[上市]北信源：北京市天银律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
补充法律意见书（一） 北京市天银律师事务所 关于北京北信源软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（一） 天银股字[2011]第 015-1号 致：北京北信源软件股份有限公司 根据北京北信源软件股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“股份 公司”）与北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）签订的《北京北信源自动 化技术有限公司变更设立股份公司暨首次公开发行股票并上市的法律服务协 议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次公开发行股票并在创业板上市（以 下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市 管理暂行办法》（以下简称“《管理暂行办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的 编报规则第 12号―公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编 报规则第12 号》 ”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证 券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则（试行）》”）等有关法律、 法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有 关规定，本所律师于 2011年3月25日出具了天银股字[2011]第 015号《法律意 见书》（以下简称“《法律意见书》”）及天银股字[2011]第 016号《律师工作报告》 （以下简称“《律师工作报告》”）。现根据中国证监会 110583号《中国证监会行 政许可项目审査一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）所涉问题及发 行人 2011年 1-6月的财务审计情况及新增事项，对相关法律事项出具本补充法 律意见书。 3-3-1-2-1 补充法律意见书（一） 在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称与《法律意见 书》和《律师工作报告》中使用的简称和定义具有相同含义。 第一部分 反馈问题答复 一、林皓分别于 2002年 9月和 2003年 12月以非专利技术对发行人进行增 资。请发行人（1）补充说明林皓作为出资的无形资产是否属于职务作品，是否 存在损害北信源有限及其他股东利益的情况，是否存在权属纠纷及潜在纠纷； （2）说明 2003年 12月 10日用以增资的无形资产“违规网联监控 V6.0”的《计 算机软件著作权登记证书》上登记的著作权人为林皓、北信源有限和信源互联 三方，以此向发行人的前身北信源有限出资是否符合有关法律法规的规定，是 否损害发行人的利益，是否存在出资不实；（3）补充披露林皓作为发行人前身 北信源有限的实际控制人和核心技术人员，同时在发行人之外独立从事防病毒 软件、信息安全软件研究的原因；（4）进一步说明无形资产占注册资本的比例 是否符合 1999年修订的《公司法》第二十四条规定，以及 2005年修订的《公 司法》第二十七条第三款的规定，是否对发行人本次发行上市构成实质性障碍； （5）补充提供关于“杀毒专家（网络、单机）V2000”和“违规网联监控 V6.0” 两项非专利技术的“中鑫红方评报字【2002】第 048号”和“中鑫红方评报字 【2003】第 041号”《资产评估报告书》；（6）补充披露两项非专利技术的形成 过程、对发行人业务和技术发挥的实际作用、是否存在纠纷；（7）选取的评估 方法、与评估方法相关的主要参数、非专利技术的使用寿命等涉及评估价值确 定的各项因素；（8）对于选择收益法进行评估的，请补充披露增资后上述两项 非专利技术产生的实际收益与评估时预测的收益是否存在重大差异；请保荐机 构、申报会计师进行核查并就评估方法的合理性和评估结果的公允性发表明确 意见。请保荐机构、律师核查并发表意见。（《反馈意见》重点问题1） 为查验本题所涉事项，本所律师核查了发行人及其前身北信源有限的两次增 资的变更申请书、验资报告、评估报告、公司章程及章程修正案、股东会决议、 股权转让协议、财产转移协议书、非货币资产产权转移报告书、高新技术成果说 明书及确认书、民事判决书、有关研发费用的财务记录、北信源有限的会议文件、 发行人的书面确认文件，与发行人实际控制人林皓及相关技术人员、无形资产相 3-3-1-2-2 补充法律意见书（一） 关权利人进行访谈。在此基础上，本所律师就无形资产出资的相关问题发表如下 意见： （一）“杀毒专家（网络、单机）V2000”和“违规网联监控V6.0”两项非 专利技术的形成过程、对发行人业务和技术发挥的实际作用、是否存在纠纷。 1、“杀毒专家（网络、单机）V2000”和“违规网联监控 V6.0”两项非专利 技术的形成过程 （1）“杀毒专家（网络、单机）V2000”研发过程 发行人实际控制人林皓自 1991年开始从事计算机杀毒软件的研究，其开发 的“单机版防病毒系统 HDGUARD&VRV”和“网络版防病毒系统 LANVRV”分别于 1992年8月30日和 1995年1月10日通过江苏省公安厅测试后投入生产销售。 林皓在上述杀毒软件的基础上，参阅了大量技术书籍和资料，又相继开发出网络 服务端、病毒集中管理系统、UNIX、NOTES等网络杀毒产品，并编程引入了内存 实时监控技术、文件驱动过滤技术、病毒深度扫描技术、带毒杀毒技术、病毒集 中监控和自动升级技术，实现了杀毒软件集中监控中心、病毒引擎和病毒库结构 的基础设计。在 1996年北信源设立之前，林皓就已经掌握了“VRV”防病毒软件 的全部技术成果，其研究开发的杀毒软件产品亦已经具备国内领先的技术水平和 市场知名度。 1992年 11月，林皓曾以南京市白下区瑞金路街道办事处生产服务管理站的 名义登记注册了一家名为集体企业实为个人企业的南京信源自动化技术公司（以 下简称“南信源公司”）。1999年3月，南信源公司被注销后，林皓将“VRV”防 病毒软件产品更名为“杀毒专家”，二者的产品界面、功能和内核技术完全一致。 更名后，林皓授权北信源有限无偿使用。 经林皓申请，国家版权局于 2000年 5月为林皓颁发了“杀毒专家（网络、 单机）V2000”编号为“软著登字第 0004918号”和“软著登字第 0004920号” 的《计算机软件著作权登记证书》。 在“杀毒专家（单机、网络）V2000”即“VRV”防病毒技术的研发过程中， 3-3-1-2-3 补充法律意见书（一） 林皓独自策划研发、提出技术方案、形成设计思路、亲自测试并自筹研发所需资 金。林皓享有“杀毒专家（网络、单机）V2000”的全部技术成果。 （2）“违规联网监控V6.0”的研发过程 第一阶段：形成“违规联网监控V6.0”开发思路，拟定总体设计方案。 林皓因其在防病毒领域的突出成就，自 1996年起担任公安部门的网络安全 专家。在此期间，林皓注意到一些涉密网络因为与互联网直接连接而存在数据泄 密及黑客袭击等潜在风险。虽然相关单位采取了物理隔离等措施，但是因其规模 庞大、结构复杂、用户水平参差不齐等原因，管理方面存在缺陷，很多用户违反 基本安全策略进行违规操作，其中违规外联现象尤为突出。鉴于上述现象，林皓 于 2001年 1月形成了“违规联网监控 V6.0”的开发思路，并拟定总体设计方案。 当时北信源有限的主营产品是防病毒软件，“违规联网监控 V6.0”属于终端安全 管理产品，其与防病毒产品在技术基础、产品功能、目标客户、产品检测标准等 方面均存在本质区别。 第二阶段：形成“违规联网监控V6.0”开发方案并完成设计。 2001年2月至 2002年4月，为了检查和控制终端用户是否存在着既连接内 网又连接外网的危险情况，林皓利用业余时间钻研出解决方案：提出客户端安全 管理新思路；设计建成基于网络通信协议和本地 IP地址探测技术的终端管理体 系；开发客户端快速发现及阻断技术及；开发客户端监控程序防破坏技术；开发 外网侦听技术。 为实现以上技术，林皓进行了多次研发和测试工作。研发过程中使用的主要 硬件设备为林皓的个人电脑，采用虚拟技术，在家中搭建小型局域网，使用 VB 和 C语言，进行编程调试。 第三阶段：形成“违规联网监控V6.0”的测试方案，并测试达标。 2002年5月至 2002年 7月，林皓完成“违规联网监控V6.0”的测试方案， 明确了测试准备方案和测试步骤。经测试，“违规联网监控 V6.0”在违规联网发 3-3-1-2-4 补充法律意见书（一） 现并阻断等方面均达到预期效果。 第四阶段：技术修正和总结，正式软件设计定版 2002年 8月至 2002年 11月，林皓根据多次自行测试及试用发现的问题， 优化了“违规联网监控V6.0”在容量管理以及流量管理等方面的应用，确保海 量客户端网络的正常使用。2002年 12月，“违规联网监控V6.0”正式定版后， 林皓授权北信源有限和信源互联无偿使用。 第五阶段：取得计算机软件著作权登记证书。 2003年6月，国家版权局就“违规联网监控 V6.0” 颁发了编号为“软著登 字第 009610号”的《计算机软件著作权登记证书》。 在“违规联网监控 V6.0”的研发过程中，林皓独自策划并研发、提出技术 方案及设计思路、测试并自筹研发所需资金。林皓享有“违规联网监控 V6.0” 的全部技术成果。 2、“杀毒专家（网络、单机）V2000”和“违规网联监控 V6.0”两项非专利 技术对发行人业务和技术发挥的实际作用 （1）“杀毒专家（网络、单机）V2000”对发行人业务和技术发挥的实际作 用 ① “杀毒专家（网络、单机）V2000”的主要功能 “杀毒专家（网络、单机）V2000”是适用于 Windows各种版本的网络服务 器和客户端的防病毒软件，针对企业局域网络环境定制，有效防范病毒、木马、 蠕虫对网络服务器、客户端文件系统的侵袭，对病毒进行实时监测，支持对单机， 局域网，广域网下进行的文件拷贝、执行、重命名等操作进行实时监控，发现病 毒后并立即予以清除。“杀毒专家（网络、单机）V2000”主要由服务器端、客户 端、升级管理、杀毒监控等模块构成坚固的企业网络防病毒体系。 ② 公司依托“杀毒专家（网络、单机）V2000”在业务上取得了较大成功 3-3-1-2-5 补充法律意见书（一） “杀毒专家（网络、单机）V2000”提供了在信息安全领域的防病毒安全解 决方案。 发行人基于“杀毒专家（网络、单机）V2000”的核心技术和开发理念，推 出了“杀毒专家（BESTANTIVIRUS）具有实时监控功能的防治病毒”、“杀毒专家 网络版 for windows NT Server V2000”等防病毒软件产品，广泛用于机关、企 业客户。 发行人在取得上述产品的成功推广和销售后，依托于“杀毒专家（网络、单 机）V2000”的核心技术，创新开发出一系列防病毒软件产品，为激烈的防病毒 产品市场竞争做了充分的技术准备。该系列产品为网络每个层面提供防病毒保 护，通过对病毒在网络中存储、传播、感染的各种方式和途径进行分析，提供桌 面应用、服务器系统、邮件系统、邮件服务器、Internet网关级别的全面防毒 保护。这种全方位的、多层次的防毒系统配置，能使政府、企业网络免遭病毒的 入侵和危害。 ③ 发行人后续研发与“杀毒专家（网络、单机）V2000”的关联度 虽然“杀毒专家（网络、单机）V2000”仅应用于防范病毒、木马、蠕虫的 侵袭，病毒监测和杀毒，但是“杀毒专家（网络、单机）V2000”所包含的技术 原理和技术架构具有广泛的应用基础。借助“杀毒专家（网络、单机）V2000” 的技术原理、技术架构及产品应用理念，发行人进行了广泛的延展性开发。 经过多年深入研发，发行人依托于“杀毒专家（网络、单机）V2000”的核 心技术，特别是其中的新型搜索技术、解析文件格式技术、指纹抽取技术、文件 hook技术、人工智能技术等，创新性开发出多种内网安全型和数据安全型产品， 并取得了多项计算机软件著作权，具体如下表所示： 序 号 软件名称 登记号 证书编号 取得方式 首次发 表日期 1 北信源主机监控审 计系统V6.6 2008SR13637 软著登字第 100816号 原始取得 2003.05.12 2北信源主机监控审 2010SR064065软著登字第原始取得 2003.05.12 3-3-1-2-6 补充法律意见书（一） 计与补丁分发系统 （单机版）V6.6 0252338 3 防病毒产品统一安 全管理信息库技术 软件V5.5 2006SR01173 软著登字第 048839号 原始取得 2005.06.01 4 补丁自动分发管理 系统V6.6 2005SR07589 软著登字第 039090号 原始取得 2005.06.09 5 北信源移动存储介 质使用管理系统 V2.0 2008SR12429 软著登字第 099608号 原始取得 2006.01.08 6 北信源安全U盘系统 V2.0 2008SR11657 软著登字第 098836号 原始取得 2007.03.02 7 北信源电子文档安 全管理系统V2.0 2009SR037712 软著登字第 0164711号 原始取得 2007.05.11 8 北信源光盘刻录监 控与审计系统V6.0 2010SR036871 软著登字第 0225144号 原始取得 2009.10.17 9 北信源计算机终端 保密检查工具软件 V6.0 2010SR036949 软著登字第 0225222号 原始取得 2009.10.20 此外，发行人依托“杀毒专家（网络、单机）V2000”的核心技术进行持续 研发，取得了“一种服务器数据的热镜像底层驱动热备份方法”的发明专利（专 利号为ZL 01104161.7），并向国家知识产权局提出了以下专利申请： 序 号 专利名称 申请号 专利类型 申请日期 1 一种识别可信任进程的方法 201010553033.0发明 2010.11.22 2 一种基于反截屏技术的文件 数据保护方法 201010553031.1发明 2010.11.22 3 一种安全刻录及审计的方法 201010553013.3发明 2010.11.22 4 一种U盘数据防病毒木马方 法 201010561890.5发明 2010.11.29 ④ 依托“杀毒专家（网络、单机）V2000”进行持续研发，发行人在行业内 具备明显的技术优势 发行人的防病毒软件产品为网络的每个层面提供防病毒保护，通过对病毒在 网络中存储、传播、感染的各种方式和途径进行细粒度的分析，提供全面统一集 3-3-1-2-7 补充法律意见书（一） 中管理控制，网络版分布式部署对升级、报警、补丁推送提供了有力支持，这种 全方位的、多层次的防毒系统配置，能使政府、企业网络免遭病毒的入侵和危害， 在实时查毒和宏病毒查杀等方面均在同行业竞争中处于领先地位。 发行人沿用“杀毒专家（网络、单机）V2000”的管理架构概念进行持续研 发推出的安全管理系列产品同样具有多级级联管理和级联升级的功能；内网安全 管理系列产品需要将客户端探头获取到的数据、进程对系统的关键数据区操作的 动作进行查找对比，同样具有防病毒功能。 发行人凭借在防病毒软件产品领域多年的实践经验，构造了技术较为成熟的 安全系列产品管理体系，对公司的后续发展奠定了良好基础。2006年以后，发 行人依托以上核心技术，相继开发出终端安全及数据安全管理等新产品，丰富了 公司的产品线。 （2）“违规联网监控V6.0”对发行人业务和技术发挥的实际作用 ①“违规联网监控V6.0”的主要功能 “违规联网监控V6.0”主要包括网络内部终端非法外联互联网行为监控、 网络内部终端非法接入其它网络行为监控、离网终端非法外联互联网行为监控、 非法外联行为告警和网络锁定、非法外联行为取证五个方面，具有协助网络管理 人员检测网络隔离度、防止各种形式的非法外联操作（包括内网用户不经过防火 墙等网络边界防护直接联入外网）、对违规设备进行网络连接阻断、提供安全事 件源的定位、安全事件点阻断等功能，经过国家保密局、公安部权威认证。 ② 发行人依托“违规联网监控V6.0”在业务上取得了较大成功 “违规联网监控V6.0”针对政府机关、金融、大中型企业等内部网络专门 开发研制，可同补丁分发管理模块集成使用。在发行人逐步发展的初期，“违规 联网监控 V6.0”就拥有了一定数量的客户群，随着市场需求的扩大和该类产品 的推广，逐渐成为发行人的主导产品。 林皓将“违规联网监控 V6.0”以增资形式转入北信源有限后，发行人凭借 3-3-1-2-8 补充法律意见书（一） 深厚的底层技术、多年终端安全的服务经验及原有的高质量客户资源，在 2003 年期间，决定逐步调整主营业务，全面开发终端安全管理领域的软件产品，由杀 毒领域过渡到终端安全领域，成为公司发展史上重要的转折点和新的里程碑。 ③ 发行人的后续研发与“违规联网监控V6.0”的关联度 虽然“违规联网监控 V6.0”仅应用于鉴别防止内网终端随意连接外网，但 其包含的核心技术和管理架构具有十分广泛的应用基础。借助“违规联网监控 V6.0”的核心技术、管理架构及产品理念，发行人进行了广泛的延展性开发。 发行人坚持以客户需求为导向，依托于“违规联网监控 V6.0”的核心技术， 特别是其中的加密技术、网络 hook技术、主动探测技术、底层侦听技术等，陆 续掌握了流量控制技术、接入控制管理技术、客户端快速部署技术等技术，创新 性开发出多种终端安全管理产品，使得终端安全管理产品的功能不断完善、品种 不断丰富。为了保护知识产权，发行人取得了多项计算机软件著作权，具体如下 表所示： 序 号 软件名称 登记号 证书编号 取得方式 首次发 表日期 1 北信源非法外联及 客户端安全监控系 统V6.6 2008SR13442 软著登字第 100621号 原始取得 2003.04.29 2 北信源内网安全管 理系统V6.6 2005SR07588 软著登字第 039089号 原始取得 2005.06.09 3 北信源内网安全管 理及补丁分发准入 控制系统V6.6.02 2009SR045152 软著登字第 0172151号 原始取得 2005.06.09 4 北信源V RV内网安全 管理及补丁分发系 统V6.6 2008SR35432 软著登字第 122611号 原始取得 2005.06.09 5 北信源网络接入控 制管理系统V6.6 2008SR13006 软著登字第 100185号 原始取得 2006.01.08 6 全国公安“一机两 用”监控及设备资源 管理系统V6.6 2008SR06264 软著登字第 093443号 原始取得 2006.07.05 7 北信源内网安全及 补丁分发软件V6.6 2011SR003099 软著登字第 0266773号 原始取得 2010.09.25 3-3-1-2-9 补充法律意见书（一） 此外，发行人依托“违规联网监控 V6.0”的核心技术进行持续研发，并向 国家知识产权局提出了以下专利申请： 序 号 专利名称 申请号 专利类型 申请日期 1 一种计算机接入局域网后接 受管理的控制方法和系统 201010261744.0发明 2010.9.20 2 一种客户端跨服务器漫游的 方法 201010529860.6发明 2010.11.3 3 一种针对https加密网站访 问的网址过滤方法 201010529871.4发明 2010.11.3 4 一种计算机终端网络安全防 护的控制方法和系统 201010606132.0发明 2010.12.15 ④ 依托“违规联网监控 V6.0”进行持续研发，发行人在行业内具备明显的 技术优势 发行人的违规联网监控软件产品能够鉴别防止内网终端随意连接外网、协助 网络管理人员检测网络隔离度、对违规设备进行网络连接阻断,具有主动探测侦 听的发现技术和精度高、粒度小的网络统一集中管理功能，在行业竞争中处于领 先地位。 发行人安全管理产品系列沿用“违规联网监控V6.0”的管理架构，由数据 库模块、网页管理平台（管理配置界面）、区域管理器（Region Manage）、区域 设备扫描器（Region Scan）、注册程序和探头代理程序等部分组成，并具有多级 级联管理的功能。 发行人持续研发的终端安全产品中使用的基础网络分析技术与“违规联网监 控 V6.0”类似，采用底层侦听网络 hook技术，获得了客户端连接在网络中的 IP 地址、网络通讯数据、网络访问方向等网络应用的重要参数，经过综合处理形成 对终端安全的分析、监控、报警和处置。 公司基于“违规联网监控 V6.0”的核心技术和开发理念，成功推出了“北 信源网络接入控制管理系统”、“北信源虚拟隔离接入控制系统”、“北信源主机监 控审计系统”、“北信源内网安全管理系统”、“北信源上网行为管理系统”等系 3-3-1-2-10 补充法律意见书（一） 列产品，后续又开发出安全管理平台等新产品，丰富了公司的产品线。 3、“杀毒专家（网络、单机）V2000”和“违规网联监控 V6.0”不存在纠纷， 详见本补充法律意见书关于本题第（三）项的论述。 （二）林皓作为发行人前身北信源有限的实际控制人和核心技术人员，同 时在发行人之外独立从事防病毒软件、信息安全软件研究的原因。 1、北信源主要产品和服务的发展及林皓研究经历的说明 2、林皓在发行人之外独立从事防病毒软件研究的原因 林皓自 1988年从原电子工业部杭州电子工业学院（现杭州电子科技大学） 毕业后，曾就职于原电子工业部南京第十四研究所，专门从事高科技军品研究。 由于其对计算机防病毒技术的深厚兴趣，林皓自 1991年开始从事计算机杀毒软 件的研究，其个人开发的“单机版防病毒系统 HDGUARD&VRV”和“网络版防病毒 系统LANVRV”分别于 1992年 8月 30日和 1995年 1月 10日通过江苏省公安厅 测试后投入生产销售，市场反响良好。在 1996年北信源有限设立之前，林皓就 已经掌握了“VRV”防病毒软件的核心技术成果，其研究开发的杀毒软件产品亦 已经具有国内领先的技术水平和市场知名度。 3-3-1-2-11 补充法律意见书（一） 1992年 11月，林皓设立南信源公司，专业从事“VRV”系列防病毒软件的 生产和销售业务；1996年，林皓设立北信源有限，最初目的系成立一个计算机 软件销售公司，配合南信源公司进行“VRV”防病毒软件生产和销售业务，拓展 北方区域市场。 1999年 3月，南信源公司被注销后，为了更好地进行产品市场推广，林皓 在“VRV”防病毒技术基础上对病毒库进行丰富后将其更名为“杀毒专家”，其产 品界面、功能及内核技术与“VRV”完全一致。更名后，林皓授权北信源有限无 偿使用。 2002年 9月 30日，林皓将“杀毒专家（网络、单机）V2000”以增资形式 注入北信源有限后，北信源有限才开始销售具有自有知识产权的杀毒软件产品， 并迅速发展成为知名计算机防病毒软件供应商，巩固并提高了发行人在防病毒产 品领域的市场竞争地位。 3、林皓在发行人之外独立从事信息安全软件研究的原因 林皓因其个人在防病毒领域取得的成就，自 1996年起担任公安部门的网络 安全专家。在此期间，林皓注意到一些涉密网络因为与互联网直接连接而存在数 据泄密、黑客袭击等潜在风险，产生了对开发终端安全产品的浓厚兴趣，因此从 2001年开始利用个人业余时间进行“违规联网监控V6.0”的研发。 “违规联网监控V6.0”作为终端安全产品，与北信源有限主营的防病毒产 品在应用技术基础、产品功能、目标客户、产品检测标准等方面均存在本质区别， 具体表现为： 在应用技术基础方面，防病毒软件主要运用所拦截文件的变化及文件内容信 息特征进行病毒的查杀防护；“违规联网监控 V6.0”通过探测技术探测IP、网关 从而判断计算机所处网络的安全性，两者核心技术、实现原理和技术目标完全不 同。 在产品功能方面，防病毒软件产品的功能系防范病毒、木马、蠕虫对网络服 务器、客户端文件系统的侵袭，对病毒进行实时监测和清除等；“违规联网监控 3-3-1-2-12 补充法律意见书（一） V6.0”的功能系检测网络隔离度、防止各种形式的非法外联操作、对违规设备进 行网络连接阻断、提供安全事件源定位、安全事件点阻断等。 在目标客户群方面，北信源的防病毒软件产品既包括个人用户，也包括政府 机关、企事业单位用户；而“违规联网监控 V6.0”仅针对一些特定机构的内部 网络安全而研发，其目标客户群体为机构客户。 在产品检测标准方面，防病毒软件由公安部授权计算机病毒防治产品检验中 心根据《计算机病毒防治产品评级准则》进行检测认证；而“违规联网监控 V6.0”的检测由公安部计算机信息系统安全产品质量监督检验中心根据《信息安 全技术非授权外链监测产品检验规范》进行检测认证，两者检查标准完全不同。 综上所述，“违规联网监控 V6.0”作为终端安全产品，与北信源有限主营的 防病毒产品属于完全不同的产品。由于当时终端安全产品属于新兴领域，市场需 求不明朗，为了规避经营风险，林皓从 2001年开始利用业余时间独立进行“违 规联网监控 V6.0”的研发，2002年 12月正式定版后授权北信源有限和信源互联 无偿使用。 2003年之前，北信源有限的主营产品是防病毒软件产品，在林皓将“违规 联网监控 V6.0”注入北信源有限后，北信源有限开始涉足终端安全管理领域并 取得了重大技术突破，掌握了大型网络环境联网设备级联监控技术，成功推出终 端安全管理产品。” （三）补充说明林皓作为出资的无形资产是否属于职务作品，是否存在损 害北信源有限及其他股东利益的情况，是否存在权属纠纷及潜在纠纷。 1、 “杀毒专家（网络、单机）V2000”不属于林皓的职务作品，不存在损 害北信源有限及其他股东利益的情况，不存在权属纠纷及潜在纠纷。 从本题第（一）项“杀毒专家（网络、单机）V2000”研发过程及本题第（二） 项林皓在发行人之外独立从事防病毒软件研究的原因的相关论述可以得出以下 结论：“杀毒专家（网络、单机）V2000”不属于林皓的职务作品。 3-3-1-2-13 补充法律意见书（一） 同时，林皓于 2000年就“杀毒专家（网络、单机）V2000”取得了编号为软 著登字第 0004920号、软著登字第 0004918号的《计算机软件著作权登记证书》， 著作权人均为林皓，取得方式均为原始取得。 经核查发行人财务帐薄明细、会议文件，“杀毒专家（单机、网络）V2000” 系林皓利用非工作时间自行研发的软件著作权，在研发过程中，林皓未承担北信 源有限的研究任务，也未利用其职务便利使用北信源有限的物质条件或资源，在 2002年10月之前北信源有限未产生相关的研发费用或支付给林皓相关技术应付 款。对此，林皓于 2011年3月5日出具了《声明与承诺》，再次确认“杀毒专家 （单机、网络）V2000”不属于其职务作品。 2002年9月30日，北信源有限全体股东林皓及林金侠已在北信源有限的股 东会决议中确认同意林皓以“杀毒专家（网络、单机）V2000”出资，并将其提 交给工商行政管理部门备案。2009年 9月 8日，在北信源有限引入外部投资者 之前，林金侠、北信源有限分别出具《声明》，确认：“杀毒专家（网络、单机） V2000”不属于林皓的职务作品，于 2002年 10月增资前归林皓个人拥有并由林 皓授权北信源有限无偿使用。林皓以“杀毒专家（网络、单机）V2000”出资不 存在损害北信源有限及其他股东利益的情况，不存在权属纠纷及潜在纠纷。 经核查，“杀毒专家（单机、网络）V2000”的两项《计算机软件著作权登记 证书》的权利人已于增资后过户至北信源有限名下，现已过户至股份公司名下， 证书编号分别为软著登字第 094645号、软著登字第 094646号。自林皓将“杀毒 专家（单机、网络）V2000”增资投入到北信源有限至今，已历经多年，没有相 关权利主体向登记机关提出异议，或向人民法院、仲裁委员会提起诉讼或仲裁。 发行人实际控制人林皓于2011年9月8日再次出具书面承诺，（单 “杀毒专家 机、网络）V2000”系林皓利用个人设备在业余时间完成的非专利技术，并非职 务作品，若因该次无形资产增资事项导致发行人及其未来的股东有任何的法律或 财务风险，相应的责任将全部由林皓承担。 综上所述，本所律师认为，“杀毒专家（网络、单机）V2000”不属于林皓的 职务作品，林皓于 2002年 10月对北信源有限增资之前合法拥有 “杀毒专家（网 3-3-1-2-14 补充法律意见书（一） 络、单机）V2000”的著作权，其以该项非专利技术对北信源有限增资，不存在 损害北信源有限及其他股东利益的情形，且现已过户至发行人名下，不存在权属 纠纷及潜在纠纷。 （2）“违规联网监控 V6.0”不属于林皓的职务作品，不存在损害北信源 有限及其他股东利益的情况，不存在权属纠纷及潜在纠纷。 从本题第（一）项“违规联网监控 V6.0”的研发过程及本题（二）项林皓 在发行人之外独立从事信息安全软件研究的原因的相关论述可以得出如下结论： “违规联网监控V6.0”不属于林皓的职务作品。 我国法律法规规定计算机信息系统安全专用产品实行销售许可制度、软件产 品实行登记制度，且只有企业法人才可以申请办理《计算机信息系统安全专用产 品销售许可证》和《软件产品登记证书》。林皓当时投资两家公司，一是与其父 亲林金侠投资设立的北信源有限，二是与其当时的妻子王晓娜投资设立的信源互 联，林皓计划由北信源有限或者信源互联两家法人实施“违规联网监控 V6.0” 的销售经营。考虑到上述两家公司的控股股东及实际控制人均为林皓本人，且其 他股东均为家人，为方便经营，林皓在申请计算机软件著作权时，将“违规联网 监控V6.0”著作权人登记为林皓、北信源有限和信源互联三方。2003年6月， “违规联网监控 V6.0”获得了国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》。 2003年12月，经北信源有限股东会审议批准，同意林皓以“违规联网监控 V6.0” 对北信源有限增资。信源互联逐步停止经营并注销。 经核查发行人财务帐薄明细、会议文件，“违规联网监控 V6.0”系林皓利用 非工作时间自行研发的软件著作权，在研发过程中，林皓未承担北信源有限的研 究任务，也未利用其职务便利使用北信源有限的物质条件或资源，在 2003年 12 月之前北信源有限未产生相关的研发费用或支付给林皓相关技术应付款。对此， 林皓于 2011年3月5日出具了《声明与承诺》，再次确认“违规联网监控 V6.0” 不属于其职务作品。 2003年 12月，北信源有限全体股东林皓及林金侠在共同签署的《高新技术 成果说明书及确认书》相关股东会决议中已确认“违规联网监控 V6.0”归林皓 3-3-1-2-15 补充法律意见书（一） 个人拥有，并将其提交给工商行政管理部门。2009年 9月 8日，林金侠、北信 源有限再次出具《声明》，确认“违规联网监控V6.0”不属于林皓的职务作品， 于 2003年 12月增资前归林皓个人拥有并由林皓授权北信源有限无偿使用，林皓 以“违规联网监控 V6.0”出资不存在损害北信源有限及其他股东利益的情况， 不存在权属纠纷及潜在纠纷；同日，信源互联亦出具《声明》，确认“违规联网 监控V6.0”不属于林皓的职务作品，计算机著作权归林皓个人所有，其不会就 该项非专利技术向林皓及北信源有限主张权利。 信源互联现已注销，信源互联另一名持股10%的股东王晓娜于 2011年3月5 日出具《声明与承诺》，确认“违规联网监控 V6.0”归属林皓个人所有，信源互 联未将该非专利技术计入资产进行相应的账务处理，信源互联及王晓娜本人亦不 会就该非专利技术向林皓及发行人主张权利或提出异议。 经核查，“违规联网监控 V6.0”《计算机软件著作权登记证书》的权利人已 于增资后过户至北信源有限名下，现已过户至股份公司名下，证书编号为软著登 字第 099063号。自林皓将“违规联网监控V6.0”增资投入到北信源有限至今， 已历经多年，没有相关权利主体向登记机关提出异议，或向人民法院、仲裁委员 会提起诉讼或仲裁。 《计算机软件保护条例》第七条规定：“软件著作权人可以向国务院著作权 行政管理部门认定的软件登记机构办理登记。软件登记机构发放的登记证明文件 是登记事项的初步证明。”第十四条规定：“软件著作权自软件开发完成之日起产 生。” 第九条规定：“软件著作权属于软件开发者，本条例另有规定的除外。如 无相反证明，在软件上署名的自然人、法人或者其他组织为开发者。” 根据上述规定，计算机软件著作权不因进行登记取得《计算机软件著作权登 记证书》而产生，著作权登记也不是必经程序，《计算机软件著作权登记证书》 只是作为著作权的初步证明，对第三人具有公示的效果。林皓作为“违规联网监 控V6.0”的开发者和所有人，自 2002年 12月“违规联网监控V6.0”正式定版 之日起即享有计算机软件著作权，其授权北信源有限在取得《计算机软件著作权 登记证书》之前无偿使用“违规联网监控 V6.0”正是其行使计算机软件著作权 的体现。 3-3-1-2-16 补充法律意见书（一） 有限责任公司的权利机构为股东会，2003年增资时，相关股东会决议及《高 新技术成果说明书及确认书》已证明北信源有限全体股东一致认可“违规联网监 控V6.0”归林皓个人所有并同意增资，增资之后相关主体北信源有限、信源互 联、林金侠、王晓娜均先后出具了声明、承诺，再次确认其对“违规联网监控 V6.0”不享有权利，计算机软件著作权归林皓所有。上述证据均已证明北信源有 限、信源互联虽在《计算机软件著作权登记证书》上登记为权利人，但实际上不 享有计算机软件著作权。 发行人实际控制人林皓于 2011年9月8日再次出具书面承诺，“违规联网监 控V6.0”系林皓利用个人设备在业余时间完成的非专利技术，并非职务作品， 若因该次无形资产增资事项导致发行人及其未来的股东有任何的法律或财务风 险，相应的责任将全部由林皓承担。 本所律师认为，“违规联网监控 V6.0”不属于林皓的职务作品，林皓于 2003 年 12月对北信源有限增资之前合法拥有非专利技术“违规联网监控 V6.0”，其 以该项非专利技术对北信源有限增资，不存在损害北信源有限及其他股东利益的 情形，且现已过户至发行人名下，不存在权属纠纷及潜在纠纷。 （四）说明 2003年 12月 10日用以增资的无形资产“违规网联监控 V6.0” 的《计算机软件著作权登记证书》上登记的著作权人为林皓、北信源有限和信 源互联三方，以此向发行人的前身北信源有限出资是否符合有关法律法规的规 定，是否损害发行人的利益，是否存在出资不实。 如本题第（三）项所述，林皓作为“违规联网监控V6.0”的开发者和所有 权人，自 2002年 12月“违规联网监控V6.0”正式定版之日起即享有计算机软 件著作权。林皓以 “违规网联监控 V6.0”增资业经北信源有限全体股东一致同 意，并履行了资产评估等必要的法律程序；为进一步验证资产价值，发行人再次 委托具有证券从业资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司对“违规联网监控 V6.0”进行评估，2011年7月11日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具 北方亚事评报字[2011]第 161号《资产评估报告书》，确认该项非专利技术截至 评估基准日 2003年 11月 30日的评估值为 950万元。 3-3-1-2-17 补充法律意见书（一） 本所律师认为，林皓以“违规网联监控V6.0”向北信源有限增资符合有关 法律法规的规定，不损害发行人的利益，不存在出资不实的情形。 （五）进一步说明无形资产占注册资本的比例是否符合 1999年修订的《公 司法》第二十四条规定，以及 2005年修订的《公司法》第二十七条第三款的规 定，是否对发行人本次发行上市构成实质性障碍。 1、无形资产出资占注册资本的比例符合 1999年修订的《公司法》第二十 四条之规定。 1999年修订的《公司法》第二十四条第二款规定：“以工业产权、非专利技 术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高 新技术成果有特别规定的除外。” 经核查，2002年林皓以“杀毒专家（网络、单机）V2000”对北信源有限增 资后，北信源有限非专利技术出资占注册资本的90%，2003年林皓以“违规联网 监控V6.0”对北信源有限增资后，北信源有限非专利技术累计出资占注册资本 的95.24%。两次增资过程中，非专利技术出资比例均超过当时适用的《公司法》 （1999年修订）关于非专利技术出资不得超过注册资本20%的规定。但林皓用于 出资的上述非专利技术属高新技术成果，应适用 1999年修订的《公司法》第二 十四条关于“国家对采用高新技术成果有特别规定的除外”的特别规定。 经国务院以国函[1988]74号文批复同意的《北京市新技术产业开发试验区 暂行条例》第二条规定：“以中关村地区为中心，在北京市海淀区划出一百平方 公里左右的区域，建立外向型、开放型的新技术产业开发试验区。”第十七条规 定：北京市人民政府可以根据本条例制定实施办法和单行规定。该条例至今依然 有效。 北京市第十一届人民代表大会常务委员会颁布的《中关村科技园区条例》 （2001年1月1日实施，2010年 12月 23日废止）第十一条规定：“以高新技术 成果作价出资占企业注册资本的比例，可以由出资各方协商约定，但以国有资产 出资的，应当按照国家有关国有资产管理的规定办理。” 3-3-1-2-18 补充法律意见书（一） 北京市人民政府颁布的《中关村科技园区企业登记注册管理办法》（2001年 3月2日实施，2007年 11月 23日废止，以下简称“《注册管理办法》”）第十三 条规定：“以高新技术成果出资设立公司和股份合作企业的，对其高新技术成果 出资所占注册资本（金）和股权的比例不作限制，由出资人在企业章程中约定。 ” 第十四条规定：“出资人以高新技术成果出资，应当出具高新技术成果说明书； 该项高新技术成果应当由企业的全体出资人一致确认，并应当在章程中写明。经 全体出资人确认的高新技术成果可以作为注册资本（金）登记注册。” 由于国务院已授权北京人民政府为北京市新技术产业开发实验区（即中关村 科技园区）制定实施办法和单行规定，《中关村科技园区条例》和《注册管理办 法》作为有权部门制定的地方性法规、地方政府规章，对中关村科技园区内企业 高新技术成果出资的规定，属于国家对于高新技术成果出资在特定区域内的特别 规定，系 1999年修订的《公司法》第二十四条除外情形的细化规定。 经本所律师核查，北信源有限 2002年、2003年增资时均属中关村科技园区 内企业，应适用《中关村科技园区条例》及《注册管理办法》的相关规定。 北信源有限 2002年、2003年两次增资均按照《中关村科技园区条例》和《注 册管理办法》的相关规定履行了法定程序： 2002年 9月 30日，林皓出具了关于“杀毒专家（网络、单机）V2000”的 《技术成果说明书》，北信源有限全体股东林皓及林金侠以股东会决议形式对该 项高新技术成果予以确认，同意林皓以非专利技术“杀毒专家（网络、单机）V2000” 增加出资 450万元；2003年 12月 10日，北信源有限全体股东林皓及林金侠签 署了关于“违规联网监控 V6.0”的《高新技术成果说明书及确认书》，同时北信 源有限全体股东召开股东会一致确认林皓持有的“违规联网监控 V6.0”非专利 技术为高新技术成果，同意林皓以该项高新技术成果对北信源有限增加出资 550 万元，并对出资比例进行了确认。林皓两次以非专利技术出资金额均在经股东会 审议通过的《公司章程》或公司章程修正案中写明。同时，两次增资过程中林皓 均与北信源有限签署了《财产转移协议书》，并聘请会计师事务所出具《非货币 资产产权转移报告书》，验证上述两项非专利技术均已移交给北信源有限。 3-3-1-2-19 补充法律意见书（一） 本所律师认为，林皓 2002年、2003年用于出资的非专利技术属高新技术成 果，应适用 1999年修订的《公司法》第二十四条关于“国家对采用高新技术成 果有特别规定的除外”的特别规定及《中关村科技园区条例》、《注册管理办法》 的相关规定，且两次出资均已按照《中关村科技园区条例》及《注册管理办法》 的规定履行了必要的法律程序，无形资产出资占注册资本的比例符合 1999年修 订的《公司法》第二十四条之规定。 2、设立股份公司之前北信源有限的非专利技术出资比例符合现行有效之 《公司法》（2005年修订）的规定。 2005年修订的《公司法》（2006年1月1日起施行）已经删除了关于以工业 产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本百分之二十的 规定，只在第二十七条第三款规定：“全体股东的货币出资金额不得低于有限责 任公司注册资本的百分之三十”，即无形资产出资比例应低于70%。 根据法不溯及既往原则及最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法> 若干问题的规定（一）》(法释〔2006〕3号)第一条的规定，因林皓以非专利技 术出资行为发生在 2005年修订的《公司法》施行之前，应适用当时的法律法规 和司法解释，即应适用 1999年修订的《公司法》及《中关村科技园区条例》、《注 册管理办法》的规定，而不应适用 2005年修订的《公司法》，不能以 2005年修 订的《公司法》第二十七条第三款的规定判断 2002年、2003年的出资行为是否 有效，2005年修订的《公司法》只能规范 2006年1月1日之后发生的民事行为。 2005年修订的《公司法》施行之后，北信源有限于 2009年8月27日将注 册资本由 1,050万元增加至 1,500万元，其中货币出资 455万元，占注册资本的 30.33%；实物出资 45万元，占注册资本的3%；非专利技术出资 1,000万元，占 注册资本的66.67%。 2009年 9月 22日，北信源有限注册资本从 1,500万元增加至 1,800万元， 其中货币出资 755万元，占注册资本的41.94%，实物出资 45万元，占注册资本 的2.5%，非专利技术出资 1,000万元，占注册资本的55.56%。本次增资完成后 至改制为股份有限公司之前，北信源有限的股本结构未发生变化。 3-3-1-2-20 补充法律意见书（一） 综上所述，本所律师认为，林皓 2002年、2003年以非专利技术出资的民事 行为不应适用 2005年修订的《公司法》第二十七条第三款之规定；2005年修订 的《公司法》施行之后，北信源有限的两次增资行为均符合 2005年修订的《公 司法》第二十七条第三款之规定，即货币出资不低于注册资本的30%，非专利技 术出资低于注册资本的70%，北信源有限无形资产出资比例对本次发行上市不构 成实质性障碍。 二、2009年9月12日，林皓、林金侠分别与檀霞、宗佩民等签署出资转让 协议，将 230.50万元的出资以每 1元注册资本对应 10元的价格转让给 11名外 部自然人。请发行人补充披露：（1）通过股权转让引入 11名外部自然人股东的 目的，其对发行人业务、技术以及公司管理方面发挥的具体作用；（2）转让股 权的定价依据及合理性；（3）引入的 11名自然人股东是否存在关联关系，他们 及其控制的企业与报告期内发行人的前十大客户、客户的股东之间是否存在关 联关系，是否存在帮助发行人拓展销售渠道、为发行人提供业务、资金等各方 面的支持；（4）檀霞、宗佩民等股东的简历及其所投资的企业的基本情况；（5） 是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。请保荐机构、律师核查并发表 意见。（《反馈意见》重点问题2） 为查验本题所涉事项，本所律师核查了北信源有限的工商登记档案、发行人 前十大客户清单及公司/企业客户的工商登记资料、查询中国证监会指定信息披 露网站、对 11名自然人股东进行调查并取得其填写的调查问卷表、信息调查表、 承诺，并取得了报告期内发行人前十大客户的承诺函。在此基础上，本所律师发 表意见如下： （一）通过股权转让引入 11名外部自然人股东的目的，其对发行人业务、 技术以及公司管理方面发挥的具体作用。 根据外部自然人股东填写的调查问卷表、与发行人实际控制人访谈情况及本 所律师核查，林皓向陈卫华、胡安政、冯巍浩转让出资主要原因系陈卫华、胡安 政和冯巍浩作为软件行业资深人士，在发行人业务发展过程中对发行人经营管 理、产品市场定位、市场策略等方面提供提供了重要建设性意见；檀霞、孙燕琪、 苑惠、吴荣、冯惠芬、韩永毅、侯元彬是林皓多年的朋友，并且看好发行人的未 3-3-1-2-21 补充法律意见书（一） 来发展前景；宗佩民为华睿创投的总经理，在华睿创投投资于发行人的过程中对 发行人及林皓有深入的了解，并看好发行人的未来发展前景。上述 11名自然人 股东均愿意以一元注册资本 10元的价格受让股权。 引入外部股东之前，北信源有限由实际控制人林皓担任执行董事及总经理， 林金侠担任监事，未聘任副总经理，引入外部股东之后，北信源有限于 2009年 9月设立了董事会、监事会，其中包括外部股东推荐的董事康伟和外部股东监事 吴荣，同时除总经理林皓外，北信源有限董事会还聘任了四名副总经理，分管各 部门工作，进一步完善了北信源有限的治理结构。 同时，上述外部自然人股东中的陈卫华、胡安政、冯巍浩作为软件行业的资 深人士，在成为发行人股东之前及之后均对公司业务发展提出了建设性的意见和 建议，对发行人业务拓展和提高市场竞争力有所帮助。 （二）转让股权的定价依据及合理性。 经核查，本次股权转让与北信源有限注册资本增资至 1,800万元同时进行， 在综合考虑北信源有限软件行业特点、盈利能力、发展前景等因素的基础上，经 转让方与受让方协商，以北信源有限截至 2009年 12月 31日预估净利润 2,000 万元的 9倍作为定价依据，即 18,000万元除以增资后的注册资本 1,800万元， 确定一元注册资本的转让价格为 10元。 根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2011]第 06377号《审计报告》，北信源 有限 2009年度扣除非经常性损益后的净利润为 21,280,679.23元，实现了股权 转让时 2,000万元的预估净利润目标。 本所律师认为，林皓、林金侠向 11名外部自然人股东转让股权的定价依据 合理。 （三）檀霞、宗佩民等 11名自然人股东的简历及其所投资的企业的基本情 况。 1、根据 11名外部自然人股东填写的调查问卷、承诺及本所律师核查， 11 3-3-1-2-22 补充法律意见书（一） 名外部自然人股东的简历情况如下： 檀霞女士，汉族，1970年出生，1994年 7月至今任南京市第五中学教师。 宗佩民先生，汉族，1964年出生，近五年任职情况如下：浙江华睿投资管 理有限公司、浙江华睿睿银创业投资有限公司、浙江华睿点金矿业投资有限公司、 浙江蓝石创业投资有限公司、浙江华睿弘源智能产业投资有限公司、浙江鑫华丰 盈创业投资有限公司和浙江华睿德银创业投资有限公司的董事长；浙江嘉银投资 有限公司、浙江泰银创业投资有限公司、浙江华睿泰信创业投资有限公司、浙江 华睿海越投资有限公司、浙江华睿盛银创业投资有限公司、浙江华睿海越光电产 业投资有限公司、浙江华睿如山装备投资有限公司、浙江华睿海越现代化服务业 投资有限公司、浙江弘源智能产业创业投资有限公司、浙江华睿如山创业投资有 限公司、浙江华睿祥生环境产业创业投资有限公司和浙江华睿医疗创业投资有限 公司的总经理。 孙燕琪女士，汉族，1969年出生，曾为自由职业者，自 2010年 4月至今任 北京科锐志投资管理中心（有限合伙）执行董事。 冯巍浩先生，汉族，1970年出生，自 2003年9月至 2007年 1月滁州市新 林房地产开发有限公司副总经理，2007年2月至 2009年 6月无任职，2009年 7 月至今任杭州瑞宏展览有限公司总经理。 苑惠女士，汉族，1988年出生，现在澳大利亚留学。 陈卫华先生，汉族，1969年出生，曾为自由职业者，自 2009年 7月任湖南 天时科技发展有限公司总经理。 胡安政先生，汉族，1973年出生，软件行业资深人士，自由职业。 吴荣女士，汉族，1975年出生，自 2001年至今就职于中国平安人寿保险股 份有限公司北京分公司，现为业务主管。 冯惠芬女士，汉族，1949年出生，曾任职于浙江省慈溪庵东五金胶木社， 3-3-1-2-23 补充法律意见书（一） 于 1999年退休。 韩永毅先生，汉族，1962年出生，2006年至 2010年 8月任中国证券报社技 术部职员，2010年 9月至今任中国证券报社技术部副主任。 侯元彬先生，汉族，1975年出生，2005年 9月至 2007年 10月任北京清网 数安科技有限公司技术总监，2007年 10月至 2010年 6月自由软件职业者，2010 年 6月至今任北京元生华网软件有限公司总经理。 2、根据 11名外部自然人股东填写的调查问卷、承诺及本所律师核查，11 名外部自然人股东所投资的企业情况如下： 股东 姓名 所投资 公司名称 注册资本 （万元） 持股比 例（%） 经营范围 宗佩 民 浙江珍诚 医药在线 股份有限 公司 4,800 1.11 许可经营项目：批发：中成药、化学 药制剂、化学原料药、抗生素制剂、 抗生素原料药、生化药口、生物制品、 中药材、中药饮片、麻黄碱复方制剂， 第 2、 3类医疗器械，预包装食品，第 二类增值电信业务中的信息服务业 务。一般经营项目：批发：第 1类医 疗器械，批发、零售，农副产品（除 食品）；服务；消毒用品，化妆品、日 用百货；药品植物、医疗器械、食品、 保健品、消毒用品的技术开，软件开 发（除游戏）；医药信息；经济信息咨 询（除商品中介），国内广告的设计、 制作、代理、发布等。 杭州哲达 科技股份 有限公司 5,000 2 许可经营项目：制造、加工；平衡阀 和控制系统（限下属分支机构经营）。 一般经营项目:技术设计与开发、咨 询、服务、安装、调试；建筑节能产 3-3-1-2-24 补充法律意见书（一） 品，工业节能产品，人工环境工程， 计算机网络系统与通讯工程，流体系 统节能增效工程设备，新能源工程设 备，暖通空调工程设备，智能建筑系 统设备，工业自动化工程设备；批发、 零售；机电设备，阀门产品，仪器仪 表，自动化产品，计算机配件。 深圳市万 兴软件有 限公司 2,418.71 2.3405 电子计算机软件、网络、硬件及外部 设备的技术开发、技术咨询（不含限 制项目）；电子计算机软件、硬件、外 部设备及计算机耗材的销售（不含专 营、专控、专卖商品）；经营进出口业 务。 浙江凯达 机床股份 有限公司 7,518 2.09 机床、机电设备及配件、五金电器、 电子产品、通讯器材的生产、销售； 经营进出口业务。 合肥兆尹 信息科技 有限责任 公司 1,500 7.69 信息科技研发、数据及统计分析、信 用评估、金融信息咨询、金融产品设 计、软件设计及销售。 浙江龙生 汽车部件 股份有限 公司 5,800 0.62 生产、销售汽车内饰件、汽车零件； 销售汽车（不含小汽车）；普通机械、 仪器仪表；货物及技术进出口业务。 蓝天环保 设备工程 股份有限 公司 5,245 2.03 许可经营项目：能源、环保设备，对 外承包工程业务；一般经营项目：技 术开发、技术服务、技术咨询、设计、 安装；能源、环保设备及工程，货物 进出口等业务。 浙江华睿 1,000 72 投资咨询、经济信息咨询（不含期货、 3-3-1-2-25 补充法律意见书（一） 投资管理 有限公司 证券）、投资项目管理及咨询服务、财 务咨询、资产管理咨询服务。 孙燕琪 北京科锐 志投资管 理中心 （有限合 伙） 1,000 50 企业管理服务、咨询与调查。 冯巍浩 杭州瑞宏 展览有限 公司 100 34 服务：承办会展，展览展示策划，室 内装饰设计，展示器材租赁。 陈卫华 湖南天时 科技发展 有限公司 200 50 计算机软硬件的开发、销售；网络工 程的设计、施工；专业音响系统设计、 施工；承接计算机网络工程及系统集 成；网络产品销售及其技术服务；通 信产品（不含无线电发射终端）、建筑 装饰材料（不含硅酮胶）、日用百货货、 矿产品、化工产品的销售。 侯元彬 北京元生 华网软件 有限公司 300 50 基础软件服务；应用软件服务；计算 机系统服务；数据处理；自然科学研 究与试验发展、技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务；计算机技术培 训；销售计算机、软件及辅助设备、 通讯设备、电子产品。 （四）引入的 11名自然人股东是否存在关联关系，他们及其控制的企业与 报告期内发行人的前十大客户、客户的股东之间是否存在关联关系，是否存在 帮助发行人拓展销售渠道、为发行人提供业务、资金等各方面的支持。 1、报告期内发行人前十大客户情况 根据发行人提供的资料及本所律师核查，报告期内发行人前十大客户情况如 下： 3-3-1-2-26 补充法律意见书（一） 序号 年度 前十大客户名称 单位性质 1 中华人民共和国国家统计局 国家机关 2 湖南拓维信息系统股份有限公司 现更名为拓维信息系统股份有限公司 上市公司 3 国网信息通信有限公司 国有企业 4 山东政通科技发展有限公司 有限公司 5 2008外交部信息化工作领导小组办公室 国家机关 6 年度 北京启明星辰信息技术股份有限公司 上市公司 7 福建省瑞康信息技术有限公司 有限公司 8 南京南瑞集团公司信息系统分公司 国有企业（已 注销） 9 陕西天瑞计算机信息安全有限公司 有限公司 10 合肥恒卓科技有限公司 有限公司 11 国网信息通信有限公司 国有企业 12 中国电力科学研究院 事业单位 13 国网电力科学研究院 事业单位 14 中华人民共和国国家统计局 国家机关 15 2009 北京应用物理与计算数学研究所 事业单位 16 年度 中国石油化工股份有限公司中原油田分公司信 息中心 上市公司 17 太极计算机股份有限公司 上市公司 18 国家图书馆 事业单位 19 成都卫士通信息产业股份有限公司 上市公司 20 北京尚洋信德信息技术有限公司 有限公司 21 2010南京南瑞集团公司 国有企业 22 年度 中国电力科学研究院 事业单位 23 国网信息通信有限公司 国有企业 24 水利部水利信息中心 事业单位 25 总参通信部 军事机关 26 中华人民共和国国家统计局 国家机关 27 中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司 国有企业 3-3-1-2-27 补充法律意见书（一） 28 太极计算机股份有限公司 上市公司 29 中国航天科工集团第二研究院 706所 事业单位 30 东软集团股份有限公司 上市公司 31 中国电力投资集团公司 国有企业 32 中华人民共和国国家统计局 国家机关 33 南京东大智能化系统有限公司 有限公司 34 安徽省公安厅 政府机关 35 2011 北京恒远恒信科技发展有限公司 有限公司 36 年 1-6 月份 南京江安智能控制系统工程有限公司 有限公司 37 中国船舶重工集团公司第 702研究所 事业单位 38 大亚科技股份有限公司 上市公司 39 迈普通信技术股份有限公司 股份有限公司 40 北京天行网安信息技术有限责任公司 有限公司 2、报告期内发行人前十大客户的股东情况 鉴于上市公司的主要股东情况已在中国证监会指定的信息披露网站上公开 披露，本所律师重点核查了发行人前十大客户中除国家机关、军事机关、事业单 位、上市公司之外的有限公司/企业客户的工商登记资料，发行人有限公司/企业 客户的股东情况如下： 序 号 公司名称 注册资本 （万元） 股东名称或姓名 1 山东政通科技发展 有限公司 1,000 田素保、何大莲、乔为刚、杨卫国、李锋 良、李军、田凌云、田忠阳、赵庆恩、矫 薇、孟建伟、杨文静、孙乐翎、周民、张 涌、刘盛、姜同庆 2 福建省瑞康信息技 术有限公司 1,030 陈锦秀、林卫平、庄益民 3 陕西天瑞计算机信 息安全有限公司 501 唐才力 4 合肥恒卓科技有限 公司 1,000 许剑 安徽博源电力投资有限公司 3-3-1-2-28 补充法律意见书（一） 5 北京尚洋信德信息 技术有限公司 5,000 尚洋数据网络有限公司 东南融通环球有限公司 6 南京东大智能化 系统有限公司 6,006 江苏东南大学资产经营有限公司、南京天 雄科技有限公司、王向宏 7 北京恒远恒信科 技发展有限公司 2,000 牛养黎、张文 8 南京江安智能控 制系统工程有限 公司 1,200 吴永明、李春华、陶德杰 9 迈普通信技术股 份有限公司 10,646 成都泰嘉投资服务有限公司、成都迈普天 使投资有限公司、成都汇聚投资股份有限 公司、天津普润投资合伙企业（有限合伙） 10 北京天行网安信 息技术有限责任 公司 1,500 毕然、程跃明、丁亚轩、霍效峰、李志鹏、 令狐永兴、荣实、孙镇锡 3、根据上述 11名自然人股东出具的声明、填写的调查问卷表、前十大客户 出具的承诺函及本所律师核查，11名自然人股东之间不存在关联关系，11名自 然人股东及其控制的企业与报告期内发行人前十大客户、客户的股东（上市公司 客户为主要股东）之间不存在关联关系，不存在帮助发行人拓展销售渠道、为发 行人提供业务、资金等各方面支持的情形。 （五）是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。 根据上述 11名自然人股东出具的声明、填写的信息调查表、调查问卷表、 承诺及本所律师核查，上述 11名自然人股东不存在委托持股、信托持股或其他 利益安排。 3-3-1-2-29 补充法律意见书（一） 三、2010年 12月和 2011年 3月，发行人原股东彭江波、马潇潇离职，将 其持有的公司股份以2009年9月受让时的对价（分别为6.00万元和9.00万元） 转让给林皓。请发行人说明并补充披露彭江波、马潇潇近五年简历，股权转让 的具体原因，转让价格的合理性，是否存在潜在纠纷。请保荐机构、律师核查 并发表意见。（《反馈意见》重点问题3） 为查验本题所涉事项，本所律师核查了发行人的工商登记资料申请表、股权 转让协议、关于股份转让的声明、北京北信源自动化技术有限公司股权激励方案、 彭江波及马潇潇的简历，并对马潇潇进行了访谈。在此基础上，本所律师发表意 见如下： （一）彭江波、马潇潇近五年简历情况 根据彭江波及马潇潇填写的信息调查表、出具的声明，彭江波、马潇潇近五 年简历情况如下： 马潇潇：男，中国国籍，无境外永久居留权，1980年 6月出生，硕士学位， 助理工程师职称。自 2005年6月至 2009年 12月任北京北信源自动化技术有限 公司南京研发中心技术总监，自 2009年 12月至今任北京北信源软件股份有限公 司驻南京研发中心研发总监。 彭江波：男，中国国籍，无境外永久居留权，自 2001年 8月至 2005年 8 月任北京北信源自动化技术有限公司技术支持工程师，自 2005年 8月至 2006 年 2月任北大方正集团控股公司技术工程师，自 2006年3月至 2009年12月先 后任北京北信源自动化技术有限公司售前技术支持工程师、项目经理，2009年 12月至 2010年 10月任北京北信源软件股份有限公司项目经理。 （二）彭江波、马潇潇股权转让的具体原因，转让价格的合理性，是否存 在潜在纠纷。 根据发行人提供的资料及本所律师核查，2009年 9月发行人原股东以低于 外部投资者三分之二的价格（ 10/3元/股）向 22名内部核心员工转让股权时，转 让方林皓、林金侠与受让方 22名内部核心员工共同签署了《北京北信源自动化 3-3-1-2-30 补充法律意见书（一） 技术有限公司股权激励方案》，约定 22名内部核心员工自成为北信源有限股东之 日起，应继续在北信源有限工作满四十八个月，如其在四十八个月内离职的，控 股股东林皓有权回购已转让给该内部核心员工的股权（包括林金侠转让的股权）， 股权回购价格为 2009年 9月股权转让价格减去该员工持股期间取得的红利。 彭江波、马潇潇因个人发展原因分别于 2010年、2011年提出离职申请，根 据《北京北信源自动化技术有限公司股权激励方案》的相关约定，经发行人股东 大会审议批准，林皓分别回购了彭江波、马潇潇所持发行人 5万股、7.5万股股 份，转让价款分别为 6万元、9万元，与彭江波、马潇潇受让股权时的股权转让 价款相同。 彭江波、马潇潇分别于 2010年 12月 20日、2011年3月5日出具了《关于 股份转让的声明》，郑重承诺与保证：“本人系在明知发行人正在准备发行股票并 上市的背景下自愿做出的转让行为，本次股份转让完成后，本人不再直接或间接 持有北信源公司股份；本人对上述股份转让行为不以任何理由向受让方主张权利 或进行任何形式的追索，也不以任何理由向北信源公司主张权利或进行任何形式 的追索，承诺和保证不以任何理由或任何形式要求北信源公司、受让方承担任何 法律责任。” 为进一步明晰发行人的股权，本次发行上报中国证监会之前，林皓、林金侠 与 20名核心员工（彭江波、马潇潇因已将股权转出未签字）于 2011年3月23 日签订了《关于解除<北京北信源自动化技术有限公司股权激励方案>的协议书》， 《北京北信源自动化技术有限公司股权激励方案》对林皓、林金侠及 20名核心 员工不再具有法律约定力。 本所律师认为，根据《北京北信源自动化技术有限公司股权激励方案》，林 皓可以按 2009年 9月股权转让价格回购彭江波、马潇潇所持发行人的股份，转 让价格合理，且彭江波、马潇潇均已出具《关于股份转让的声明》，对股权转让 事项无异议，该等股权转让不存在潜在纠纷。 3-3-1-2-31 补充法律意见书（一） 四、浙江天越创业投资有限公司（以下简称“天越创投”）、浙江华睿盛银 创业投资有限公司（以下简称“华睿创投”）于 2009年 9月 12日以货币形式分 别增资 150.00万元成为发行人股东，天越创投为浙江海越股份有限公司（以下 简称“海越股份”）的全资子公司，海越股份持有华睿创投22%的股份。请发行 人说明并补充披露：（1）引入天越创投、华睿创投的目的，其对发行人业务、 技术以及公司管理方面发挥的具体作用，天越创投、华睿创投及其股东海越股 份是否存在帮助发行人拓展销售渠道、为发行人提供业务、资金等方面的支持； （2）增资定价的依据及合理性；（3）海越股份及其主要股东、董事、监事、高 管、其他核心人员与发行人及发行人的实际控制人、董事、监事、高管、核心 人员之间是否存在关联关系，是否存在资金和业务往来；（4）天越创投、华睿 创投、海越股份与报告期内发行人的前十大客户、客户的股东之间是否存在关 联关系；（5）是否存在委托持股、信托持股，是否存在代持或其他利益安排。 请保荐机构、律师核查并发表意见。（《反馈意见》重点问题4） 为查验本题所涉事项，本所律师核查了天越创投、华睿创投的现行有效之《企 业法人营业执照》、公司章程及工商登记资料，海越股份现行有效之《企业法人 营业执照》，并查阅了海越股份公告信息，发行人前十大客户清单及公司/企业客 户的工商登记资料，查阅报告期内发行人资金往来账目，对发行人实际控制人进 行访谈，对天越创投、华睿创投、海越股份进行调查并取得其填写的调查问卷表， 再次核查于本次发行上报中国证监会前取得的发行人、发行人股东、董事、监事、 高级管理人员填写的信息调查表、承诺及说明文件。在此基础上，本所律师发表 意见如下： （一）引入天越创投、华睿创投的目的，其对发行人业务、技术以及公司 管理方面发挥的具体作用，天越创投、华睿创投及其股东海越股份是否存在帮 助发行人拓展销售渠道、为发行人提供业务、资金等方面的支持。 1、引入天越创投、华睿创投的目的，其对发行人业务、技术以及公司管理 方面发挥的具体作用。 因北信源有限业务发展迅速，研发人员、销售团队不断扩大，北信源有限拟 在南京、上海设立子公司，资金需求较大，但北信源有限可用于抵押的资产较少， 3-3-1-2-32 补充法律意见书（一） 通过银行融资的能力有限，为保持业务快速发展、缓解资金压力，北信源有限决 议增资并引入天越创投、华睿创投。 天越创投、华睿创投均具有良好的创业投资经历，并在软件行业方面拥有较 为丰富的投资经验。上述两家公司成为北信源有限的股东后，对公司行业发展、 产品定位、公司内部管理等方面提供了很多积极建议；华睿创投授权代表康伟先 生担任了北信源有限（现为发行人）的董事，在规范公司运作，完善公司治理结 构等方面发挥了重要作用。 2、天越创投、华睿创投及其股东海越股份是否存在帮助发行人拓展销售渠 道、为发行人提供业务、资金等方面的支持。 根据天越创投、华睿创投、海越股份填写的调整问卷表，报告期内发行人资 金往来账目、发行人说明及本所律师核查，除天越创投、华睿创投向北信源有限 投入增资款项及对公司业务发展、治理结构等方面提供积极建议外，天越创投、 华睿创投及其股东海越股份不存在帮助发行人拓展销售渠道、为发行人提供业 务、资金等方面支持的情形。 （二）增资定价的依据及合理性。 天越创投、华睿创投增资完成后，北信源有限注册资本增加至人民币 1,800 万元。在综合考虑北信源有限软件行业特点、盈利能力、发展前景等因素的基础 上，增资价格系以北信源有限截至 2009年 12月 31日预估净利润 2,000万元的 9倍作为定价依据，即 18,000万元除以增资后的注册资本 1,800万元，确定一 元注册资本的转让价格为 10元。 根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2011]第 06377号《审计报告》，北信源 有限 2009年度扣除非经常性损益后的净利润为 21,280,679.23元，实现了增资 时 2,000万元的预估净利润目标。 本所律师认为，北信源有限引入天越创投、华睿创投时增资价格的定价依据 合理。 3-3-1-2-33 补充法律意见书（一） （三）海越股份及其主要股东、董事、监事、高管、其他核心人员与发行 人及发行人的实际控制人、董事、监事、高管、核心人员之间是否存在关联关 系，是否存在资金和业务往来。 海越股份系在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票代码为 600387， 现时持有注册号为 330000000011210的《企业法人登记证书》，住所地为浙江省 诸暨市西施大街 59号，法定代表人吕小奎，注册资本人民币 38,610万元，经营 范围为：液化气销售，成品油批发；交通、水利、电力及其他基础设施的投资开 发、经营；石油及制品的销售；经营进出口业务（详见外经贸部批文）；燃料油 的批发。 根据海越股份提供的股东名册及本所律师核查，截至 2011年6月30日，海 越股份前十大股东分别为：海口海越经济开发有限公司、浙江省经协集团有限公 司、孙仲良、中国人民财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品-008C-CT001 沪、中国银行股份有限公司-华泰柏瑞积极成长混合型证券投资基金、中国银行 股份有限公司-华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证券投资基金、浙江农资集团有 限公司、兴业国际信托有限公司-浙江中行新股申购信托项目（六期）、中国人民 财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品、中国人民财产保险股份有限公司分 红-个险分红。 根据海越股份 2011年半年报及本所律师核查，海越股份现任董事 13名，分 别为吕小奎、刘振辉、袁承鹏、姚汉军、赵剑平、张中木、杨晓星、彭齐放、蔡 惠明、蒋文军、纪根立、孙永森、涂强；现任监事5名，分别为：孙优贤、尹小 娟、周丽芳、周杰、吴志标；现任高级管理人员及其他核心人员 9名，分别为： 姚汉军、袁承鹏、杨晓星、彭齐放、楼文浪、陈海平、赵泉鑫、方少萍、阮炳泰。 根据海越股份填写的调查问卷表，发行人实际控制人、董事、监事、高级管 理人员填写的信息调查表、出具的承诺及本所律师核查，除发行人董事康伟系海 越股份子公司天越创投、华睿创投推荐外，海越股份及其主要股东、董事、监事、 高级管理人员、其他核心人员与发行人及发行人的实际控制人、董事、监事、高 级管理人员、核心人员之间不存在关联关系，不存在资金和业务往来。 3-3-1-2-34 补充法律意见书（一） （四）天越创投、华睿创投、海越股份与报告期内发行人的前十大客户、 客户的股东之间是否存在关联关系。 根据发行人提供的资料，天越创投、华睿创投、海越股份填写的调查问卷表， 发行人前十大客户出具的承诺函及本所律师核查，天越创投、华睿创投、海越股 份与报告期内发行人的前十大客户、客户的股东（上市公司客户为主要股东）之 间不存在关联关系。 （五）是否存在委托持股、信托持股，是否存在代持或其他利益安排。 根据发行人提供的资料，天越创投、华睿创投、海越股份填写的信息调查表、 调查问卷表，发行人前十大客户出具的承诺函及本所律师核查，天越创投、华睿 创投所持发行人股份系其真实持有，不存在委托持股、信托持股的情形，亦不存 在其他利益安排。 五、信源互联成立于 2003年2月19日，系由林皓与王晓娜共同投资设立。 2010年 8月 3日，信源互联办理完毕工商注销登记手续。请发行人说明并补充 披露：（1）信源互联注销的原因，注销程序是否合法，是否存在逃废债务；（2） 注销前信源互联的经营情况，是否存在债权债务或其他纠纷，报告期内是否存 在为发行人承担成本、费用等情况；（3）报告期内，发行人与信源互联之间在 场地、机构、人员、设备、采购和销售等方面是否独立分开，财务核算是否独 立，发行人是否充分披露了有关关联方及关联交易；（4）信源互联存续期间， 在税收、环保、土地、海关等方面是否存在重大违法行为，是否存在因此受到 行政处罚的情形，是否存在争议纠纷或潜在争议纠纷的法律风险。请保荐机构、 律师核查并发表意见。（《反馈意见》重点问题5） 针对此问题，本所律师核查了信源互联全套工商变更登记材料、信源互联注 销的相关材料、信源互联报告期内企业法人营业执照、公司章程、财务报表等文 件、中瑞岳华出具的“中瑞岳华审字[2011]第 06377号”《审计报告》等资料， 并取得了信源互联股东林皓、王晓娜以及发行人出具的书面承诺、声明或确认函； 在此基础上，发表意见如下： 3-3-1-2-35 补充法律意见书（一） （一）信源互联注销的原因，注销程序是否合法，是否存在逃废债务。 根据信源互联注销时的股东会决议、清算审计报告、注销公告、注销税务登 记证明、工商注销核准通知书等相关文件，以及信源互联股东林皓、王晓娜出具 的相关书面说明，并经本所律师核查，发行人实际控制人林皓原计划由信源互联 或北信源有限两家法人实施其研发的“违规联网监控 V6.0”的销售经营，后来 经北信源有限于 2003年 12月召开的股东会审议通过，林皓以“违规联网监控 V6.0”对北信源有限增资，北信源有限申请办理了《销售许可证》和《软件产品 登记证书》，具备了生产、销售“违规联网监控 V6.0”的法定条件，信源互联停 止经营。因发展规划发生调整，信源互联停止经营，2009年 10月 15日信源互 联召开股东会，决定注销，信源互联在清算注销过程中履行了下列程序： 1、2009年 10月 15日信源互联召开股东会作出决议，同意注销信源互联、 组成清算组，并于 2009年 10月 19日在北京市工商行政管理局海淀分局办理完 毕清算组成员的备案手续； 2、清算组成员对信源互联的财产进行了清理，编制了清算会计报表，并于 2009年 10月 15日在《北京晚报》上刊登了注销公告； 3、信源互联分别于 2009年 12月 2日和 2010年3月23日办理完毕国税及 地税注销税务登记手续； 4、2010年4月7日，北京永勤会计师事务所有限公司对信源互联清算期间 财产进行了审计，并出具了永勤专审字[2010]第 27号《清算审计报告》； 5、2010年5月5日信源互联召开股东会作出决议，全体股东一致确认北京 永勤会计师事务所有限公司出具的《清算审计报告》，确认债权债务已清偿完毕， 各项税款、职工工资已结清，同意信源互联注销； 6、2010年8月3日，信源互联办理完毕工商注销登记手续，取得了北京市 工商行政管理局海淀分局出具的《注销核准通知书》。 本所律师经核查认为，信源互联注销时依法办理了通知公告、清算及税务、 3-3-1-2-36 补充法律意见书（一） 工商注销登记等手续，注销程序符合《公司法》等法律法规的规定；信源互联注 销时不存在逃废债务的情况。 （二）注销前信源互联的经营情况，是否存在债权债务或其他纠纷，报告 期内是否存在为发行人承担成本、费用等情况。 根据信源互联报告期内的财务报表以及信源互联股东林皓、王晓娜和发行人 出具的相关书面说明，信源互联注销前未从事实质性经营业务，不存在债权债务 或其他纠纷；报告期内不存在为发行人承担成本、费用等情况。 （三）报告期内，发行人与信源互联之间在场地、机构、人员、设备、采 购和销售等方面是否独立分开，财务核算是否独立，发行人是否充分披露了有 关关联方及关联交易。 根据发行人提供的资料以及发行人出具的书面说明或承诺函，并经本所律师 核查，报告期内发行人与信源互联之间在场地、机构、人员、设备等方面均独立 分开，财务核算独立，不存在与信源互联共用银行账户的情形；发行人已充分披 露了报告期内的关联方及关联交易情况。 （四）信源互联存续期间，在税收、环保、土地、海关等方面是否存在重 大违法行为，是否存在因此受到行政处罚的情形，是否存在争议纠纷或潜在争 议纠纷的法律风险。 根据信源互联工商登记资料、信源互联股东林皓和王晓娜出具的书面说明， 2005年 7月 24日，因信源互联未在规定的期限内申报 2004年度企业年检，北 京市工商行政管理局下发了京工商海处字[2005]D5889号《行政处罚决定书》， 对信源互联处以吊销营业执照的行政处罚，除此之外，信源互联存续期间，在税 收、环保、土地、海关等方面不存在重大违法行为，不存在其他受到行政处罚的 情形，亦不存在争议纠纷或潜在争议纠纷的法律风险。 3-3-1-2-37 补充法律意见书（一） 六、上海林皓公司成立于 2000年7月5日，系由林皓与王晓娜共同投资设 立。请发行人补充披露：（1）2009年股权转让定价的依据及合理性，股权转让 时上海林皓公司的账面净资产、与原出资额是否存在差异及差异原因；（2）受 让人陈晓娟收购该公司的目的，资金来源，是否与林皓、王晓娜、王晓峰存在 关联关系；（3）报告期内上海林皓公司的主营业务及经营情况、主要财务数据、 以及是否经过审计，是否存在债权债务或其他纠纷，是否存在为发行人承担成 本、费用等情况；（4）报告期内，发行人与上海林皓公司之间在场地、机构、 人员、设备、采购和销售等方面是否独立分开，财务核算是否独立，发行人与 上海林皓公司之间是否存在交易及交易的具体情况；（5）上海林皓公司在税收、 环保、土地、海关等方面是否存在重大违法行为，是否存在因此受到行政处罚 的情形，是否存在争议纠纷或潜在争议纠纷的法律风险；（6）上海林皓公司向 发行人转让的软件著作权的形成过程，在报告期内的收益情况，与发行人主要 的核心技术的关系，上海林皓公司与发行人是否经营相同或相似的业务；（7） 报告期内各年末发行人与林皓公司资金往来的形成原因、交易及后期结算情况。 请保荐机构、律师核查并发表意见。（《反馈意见》重点问题6） 针对此问题，本所律师核查了 2009年 12月上海林皓公司股权转让的工商变 更登记材料、上海林皓公司报告期内的企业法人营业执照、公司章程、财务报表 等文件、受让方陈晓娟身份证复印件、中瑞岳华出具的“中瑞岳华审字[2011] 第 06377号”《审计报告》、报告期内发行人与上海林皓公司资金往来的相关原始 财务单据等资料，并取得了发行人、上海信晶网络技术有限公司（2010年7月5 日上海林皓公司更名，以下简称“上海信晶公司”）、陈晓娟、林皓、王晓娜以及 王晓峰分别出具的书面承诺、声明或确认函；在此基础上发表意见如下： （一）2009年股权转让定价的依据及合理性，股权转让时上海林皓公司的 账面净资产、与原出资额是否存在差异及差异原因。 1、根据发行人提供的相关资料，以及对陈晓娟、林皓、王晓娜、王晓峰的 访谈结果，上海林皓公司设立时的注册资本为 50万元，其中林皓出资 45万元， 占注册资本的90%，王晓娜出资 5万元，占注册资本的10%。2005年3月20日， 林皓将其持有的上海林皓公司51%股权以 10万元人民币的价格转让给王晓峰， 2009年9月8日，林皓、王晓娜、王晓峰分别将其持有的上海林皓公司39%、10% 3-3-1-2-38 补充法律意见书（一） 和51%的股权按原始出资额转让给陈晓娟。 2、上海林皓公司截至 2008年 12月 31日的账面净资产为 6.94万元，低于 原出资额 50万元，主要原因为上海林皓公司自成立以来，主营产品销售规模较 小，收入较少所致。2009年上海林皓公司股权转让时，其账面净资产低于原始 出资额，但是上海林皓公司自成立以来一直持续经营计算机软硬件销售业务，期 间未曾受过行政处罚及行业惩戒，也不存在市场不良记录，而当时受让方陈晓娟 有意收购一家资信良好的计算机软硬件销售公司以便于通过该公司参与相关项 目投标开拓市场，上海林皓公司符合受让方陈晓娟对收购目标公司的预期，因此 转让双方协商一致以原始出资额作为股权转让的定价依据，本所律师认为，本次 股权转让定价具备一定的合理性。 （二）受让人陈晓娟收购该公司的目的，资金来源，是否与林皓、王晓娜、 王晓峰存在关联关系。 根据林皓、王晓娜、王晓峰填写的信息调查表、陈晓娟、林皓、王晓娜、王 晓峰出具的承诺或声明函，陈晓娟收购上海林皓公司的目的系通过本次收购将上 海林皓公司作为平台，以便于参与计算机软硬件销售相关项目投标开拓市场；其 收购该等股权的资金来源为自有资金；报告期内及目前陈晓娟与股权转让方林 皓、王晓娜、王晓峰不存在亲属关系及其他关联关系。 （三）报告期内上海林皓公司的主营业务及经营情况，是否存在债权债务 或其他纠纷，是否存在为发行人承担成本、费用等情况。 根据发行人提供的资料，以及发行人、上海信晶公司分别出具的相关书面说 明，报告期内上海林皓公司主营业务为计算机软硬件销售业务，业务规模较小； 报告期内上海林皓公司不存在债权债务或其他纠纷，不存在为发行人承担成本、 费用等情况。 （四）报告期内，发行人与上海林皓公司之间在场地、机构、人员、设备、 采购和销售等方面是否独立分开，财务核算是否独立，发行人与上海林皓公司 之间是否存在交易及交易的具体情况。 3-3-1-2-39 补充法律意见书（一） 根据发行人提供的资料，发行人、上海信晶公司分别出具的相关书面说明， 报告期内发行人与上海林皓公司之间在场地、机构、人员、设备、采购和销售等 方面均独立分开，财务核算独立，不存在与上海林皓公司共用银行账户的情形； 报告期内，发行人从上海林皓公司处受让一项计算机软件著作权，该项软件著作 权已过户至发行人名下，具体情况详见《律师工作报告》中第九部分“关联交易 及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的关联交易”部分所述。 （五）上海林皓公司在税收、环保、土地、海关等方面是否存在重大违法 行为，是否存在因此受到行政处罚的情形，是否存在争议纠纷或潜在争议纠纷 的法律风险。 根据上海林皓公司工商登记资料、上海信晶公司出具的书面说明，报告期内， 上海林皓公司在税收、环保、土地、海关等方面不存在重大违法行为，不存在因 违反国家及地方税收、环保、土地、海关等法律法规受到相关政府部门行政处罚 的情形，亦不存在争议纠纷或潜在争议纠纷的法律风险。 （六）上海林皓公司向发行人转让的软件著作权的形成过程，在报告期内 的收益情况，与发行人主要的核心技术的关系，上海林皓公司与发行人是否经 营相同或相似的业务。 1、上海林皓公司向发行人转让的软件著作权为“入侵检测物理定位系统 V1.0”，其形成过程为：90年代以来，随着网上证券交易开始普及，证券公司委 托交易系统遭遇黑客攻击的现象时有发生。为此公安部在部署开展集中打击黑客 攻击破坏证券业务行动中，委托林皓先生作为顾问，对证券公司网络进行漏洞查 找并加强管理，以达到遏制黑客犯罪活动的目的。林皓先生应用当时较为先进的 IPX协议以及 NOVELL公司的网络操作系统，采用 VB开发出入侵检测检查工具， 实现了对证券公司网络安全环境的辅助检测作用。2002年1月30日，“入侵检 测物理定位系统 V1.0”获得国家版权保护局颁发的《软件著作权登记证书》，登 记在北信源有限和上海林皓公司两方名下。由于林皓先生是“入侵检测物理定位 系统V1.0”的主要开发者，因此在上海林皓公司转让给陈晓娟之后，将该项软 件著作权过户至发行人名下。 3-3-1-2-40 补充法律意见书（一） 2、经核查，“入侵检测物理定位系统V1.0”与发行人目前主要产品的核心 技术没有直接联系，北信源有限和上海林皓公司未申请相关的销售许可证，也未 将该技术用于生产经营。报告期内，“入侵检测物理定位系统 V1.0”未产生经济 收益。 3、经核查，报告期内上海林皓公司主营业务为计算机软硬件销售业务，发 行人的主营业务为信息安全软件产品的研发、生产、销售及技术服务业务，报告 期内上海林皓公司未与发行人经营相同或相似的业务。 （七）报告期内各年末发行人与上海林皓公司资金往来的形成原因、交易 及后期结算情况。 1、根据中瑞岳华出具的“中瑞岳华审字[2011]第 06377号”《审计报告》以 及发行人提供的报告期内关联方资金往来明细表、发行人与上海林皓公司资金往 来相关原始财务单据等资料，报告期内，发行人与上海林皓公司之间资金往来情 况具体如下： 单位：元 2008年 项目 期初占用额年度累计发生额 年度偿还 累计发生额 期末占用余额 应收账款 496,854 0 0 496,854 其他应收款 1,470,648.6 0 0 1,470,648.6 2009年 应收账款 496,854 0 496,854 0 其他应收款 1,470,648.6 0 1,470,648.6 0 2010年 应收账款 0 0 0 0 其他应收款 0 0 0 0 2、经本所律师核查，发行人应收上海林皓公司的应收账款 49.69万元主要 系发行人 2006年之前向上海林皓公司销售计算机软件、硬件形成的货款，发行 人应收上海林皓公司的其他应收款 147.06万元均系暂借款，上海林皓公司已于 2009年 9月向发行人偿还了上述款项。经本所律师核查，在发行人于 2009年 12 月整体变更为股份有限公司前，发行人已向上海林皓公司收回全部应收款项，该 等资金往来情况已全部规范解决。 3-3-1-2-41 补充法律意见书（一） 七、发行人募集资金投资项目的人力资源投资较大，本次募集资金投资项 目投产后，发行人将新增研发人员近 120人，新增营销服务人员近 300人。请 发行人补充披露人力资源增加对发行人的经营管理可能造成的影响。请保荐机 构、律师核查并发表意见。（《反馈意见》重点问题21） 针对此问题，本所律师核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报 告及相关投资分析明细表、发行人出具的书面说明等资料；在此基础上发表意见 如下： 发行人本次募集资金投资项目涉及的人力资源扩充计划是经过严密、审慎的 论证，基于发行人整体发展战略做出的合理安排，对人力资源扩充伴随的成本费 用和企业管理难度的提高等因素，发行人在项目论证时已充分考虑。研发人员与 营销服务人员的增加，有利于发行人引进高素质人才，不断充实与壮大自身的研 发能力、市场拓展能力和管理能力，对发行人的经营管理具有一定的积极影响。 八、请发行人补充披露发行人整体变更时，自然人股东涉及到的个人所得 税未缴纳的有关情况，是否构成重大违法行为。请保荐机构和律师核查并发表 意见。（《反馈意见》重点问题22） 本所律师核查了关于发行人整体变更为股份公司的 2009年第七次股东会决 议、中瑞岳华出具的“中瑞岳华审字[2009]第 05735”号《审计报告》、“中瑞岳 华验字[2009]第 244号”《验资报告》、电子缴税付款凭证、发行人实际控制人出 具的书面承诺函等资料；在此基础上发表意见如下： （一）发行人 2009年 12月整体变更为股份公司时，系以截至 2009年 10 月 31日经审计的账面净资产 64,538,779.10元为基准，按1：0.7747折股比例 折成 5,000万股，剩余部分 14,538,779.10元计入资本公积。根据中瑞岳华出具 的“中瑞岳华审字[2009]第05735”号《审计报告》，发行人整体变更时增加注 册资本 3,200万元，注册资本增加至 5,000万元，其中，资本公积中的其他资本 公积、盈余公积及未分配利润中属于自然人股东的部分为 1,545.02万元，应缴 纳的个人所得税共计为 309万元，具体如下： 3-3-1-2-42 补充法律意见书（一） 序号 股东名称 持股比例（%） 应缴纳个人所得税 （万元） 1 林 皓 65.00 241.00 （未完）  |