[中报]宏达新材：2012年半年度报告
2012年半年度报告 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。 公司半年度财务报告未经会计师事务所审计 公司负责人朱德洪、主管会计工作负责人史仲国及会计机构负责人(会计主管人员) 史仲国声明：保证 半年度报告中财务报告的真实、完整。 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 江苏宏达新材料股份有限公司 二、公司基本情况 （一）公司信息 A股代码 002211 B股代码 A股简称 宏达新材 B股简称 上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的法定中文名称 江苏宏达新材料股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 宏达新材 公司的法定英文名称 Jiangsu Hongda New Material Co.,LTD. 公司的法定英文名称缩写 Hongda New Material 公司法定代表人 朱德洪 注册地址 江苏省扬中市明珠广场 注册地址的邮政编码 212200 办公地址 江苏省扬中市明珠广场 办公地址的邮政编码 212200 公司国际互联网网址 http://www.hongda-chemical.com 电子信箱 zew@hongda-chemical.com （二）联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 朱恩伟 联系地址 江苏省扬中市明珠广场 电话 0511-83359032 传真 0511-83365478 电子信箱 zew@hongda-chemical.com （三）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 证券时报 登载半年度报告的中国证监会指定网站网 址 www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点 江苏省扬中市明珠广场宏达新材证券部 三、主要会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据和财务指标 以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 □ 是 √ 否 □ 不适用 主要会计数据 主要会计数据 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 营业总收入（元） 403,111,763.54 480,871,475.27 -16.17% 营业利润（元） -10,128,055.15 41,348,744.89 -124.49% 利润总额（元） -7,994,777.36 43,127,560.13 -118.54% 归属于上市公司股东的净利润（元） -7,619,632.61 34,084,772.98 -122.35% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） -10,335,298.35 32,841,327.33 -131.47% 经营活动产生的现金流量净额（元） 147,834,525.96 15,851,712.00 832.61% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末 增减(%) 总资产（元） 2,682,276,183.42 2,466,563,203.15 8.75% 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 1,678,941,534.70 1,680,431,167.31 -0.09% 股本（股） 432,475,779.00 432,475,779.00 0% 主要财务指标 主要财务指标 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 基本每股收益（元/股） -0.018 0.08 -122.5% 稀释每股收益（元/股） -0.018 0.08 -122.5% 扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.024 0.08 -131% （元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） -0.45% 1.99% -2.44% 加权平均净资产收益率（%） -0.45% 2.02% -2.47% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收 益率（%） -0.62% 1.95% -2.57% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） -0.62% 1.94% -2.56% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 股） 0.34 0.04 750% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度同期 末增减(%) 归属于上市公司股东的每股净资产（元/ 股） 3.88 3.89 -0.26% 资产负债率（%） 36.22% 30.63% 5.59% 报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明） （二）境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 3、存在重大差异明细项目 □ 适用 √ 不适用 4、境内外会计准则下会计数据差异的说明 □ 适用 √ 不适用 （三）扣除非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 项目 金额（元） 说明 非流动资产处置损益 10,597.00 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 2,157,204.63 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,134,154.93 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产 生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减 值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损 益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -34,523.84 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -24,894.21 所得税影响额 -526,872.77 合计 2,715,665.74 -- 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 √ 适用 □ 不适用 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 215,653,329 49.86% -51,786,399 -51,786,399 163,866,930 37.89% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 205,259,343 47.46% -51,314,836 -51,314,836 153,944,507 35.6% 其中：境内法人持股 205,259,343 47.46% -51,314,836 -51,314,836 153,944,507 35.6% 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5.高管股份 10,393,986 2.4% -471,563 -471,563 9,922,423 2.29% 二、无限售条件股份 216,822,450 50.14% 51,786,399 51,786,399 268,608,849 62.11% 1、人民币普通股 216,822,450 50.14% 51,786,399 51,786,399 268,608,849 62.11% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 432,475,779.00 100% 0 0 432,475,779.00 100% 股份变动的批准情况（如适用） □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 江苏伟伦投资管 理有限公司 205,259,343 51,314,836 0 153,944,507 首发前机构类限 售股 2012年1月9日 郭北琼 7,907,736 3,953,868 0 3,953,868 高管锁定股 2012年6月4日 张建平 686,250 171,563 0 514,687 高管锁定股 2012年1月2日 路长全 1,200,000 300,000 0 900,000 高管锁定股 2012年1月2日 赵忠秀 900,000 450,000 0 450,000 高管锁定股 2012年1月30 日 合计 215,953,329 56,190,267 159,763,062 -- -- （二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（元/股） 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 人民币普通股 2010年12月08 日 15.07 46,440,000 2011年12月08 日 69,660,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明） 经中国证监会证监许可[2010]1491号核准，公司于2010年10月27日向特定对象非公开发行人民币普通股46,440万股，发 行价格为每股人民币15.07元，募集资金总额为人民币699,85.08万元。非公开发行股票上市日为2010年12月8日。 2、公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 （三）股东和实际控制人情况 1、报告期末股东总数 报告期末股东总数为35,654户。 2、前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 股东性质 持股比例(%) 持股总数 持有有限售 条件股份 质押或冻结情况 股份状态 数量 江苏伟伦投资管理有限公 司 47.46% 205,259,343 153,944,507 邱梅芳 3.57% 15,450,000 0 上海金力方股权投资合伙 企业（有限合伙） 2.08% 9,000,000 0 江苏汇鸿国际集团中鼎控 股股份有限公司 1.99% 8,610,000 0 郭北琼 1.83% 7,907,736 3,953,868 龚锦娣 1.53% 6,601,299 0 万利隆投资管理有限公司 1.24% 5,346,756 0 朱燕梅 1.2% 5,200,809 0 施纪洪 0.64% 2,777,688 0 中国平安人寿保险股份有 限公司－分红－团险分红 0.33% 1,422,117 0 股东情况的说明 前十名无限售条件股东持股情况 √ 适用 □ 不适用 股东名称 期末持有无限售条件 股份的数量 股份种类及数量 种类 数量 江苏伟伦投资管理有限公司 51,314,836 A股 51,314,836 邱梅芳 15,450,000 A股 15,450,000 上海金力方股权投资合伙企业（有限合伙） 9,000,000 A股 9,000,000 江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司 8,610,000 A股 8,610,000 龚锦娣 6,601,299 A股 6,601,299 万利隆投资管理有限公司 5,346,756 A股 5,346,756 朱燕梅 5,200,809 A股 5,200,809 郭北琼 3,953,868 A股 3,953,868 施纪洪 2,777,688 A股 2,777,688 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－团险 分红 1,422,117 A股 1,422,117 上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明 前10大无限售条件股东之间，江苏伟伦投资管理有限公司与龚锦娣、朱燕梅存在关联关系。龚锦娣为江苏伟伦投资管 理有限公司法定代表人朱德洪之妻、朱燕梅为江苏伟伦投资管理有限公司法定代表人朱德洪之女。其他股东之间未知是否存 在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 3、控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 （2）控股股东及实际控制人具体情况介绍 是否有新实际控制人 □ 是 √ 否 □ 不适用 实际控制人名称 朱德洪 实际控制人类别 个人 情况说明 报告期内，公司的实际控制人仍为朱德洪先生，朱德洪先生持有伟伦投资51.18%的股权。朱德洪与公司之间具体控制 关系如下： 伟伦投资持有本公司205,259,343股股份，截止2011年12月31日占公司总股本的47.46%，为本公司的控股股东。伟 伦投资的股东朱德洪先生和朱恩伟先生为父子关系，分别持有伟伦投资 51.18%和 48.82%的权益。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 朱德洪 51.18% 江苏伟伦投资管理有限公司 47.46% 本公司 （4）实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 （四）可转换公司债券情况 □ 适用 √ 不适用 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 期初持股数 （股） 本期增持股 份数量（股） 本期减持股 份数量（股） 期末持股数 （股） 其中：持有 限制性股票 数量（股） 期末持有股 票期权数量 （股） 变动原因 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 路长全 董事 男 47 2010年04月 09日 2013年04月 09日 1,200,000 0 300,000 900,000 0 0 个人原因 否 张建平 董事 男 47 2010年04月 09日 2013年04月 09日 686,250 0 171,563 514,687 0 0 个人原因 否 朱燕梅 董事、高管 之子女 女 9,000,809 0 3,800,000 5,200,809 0 0 个人原因 否 合计 -- -- -- -- -- 10,887,059 4,271,563 6,615,496 -- -- 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 职务 期初持有股票 期权数量 报告期新授予 股票期权数量 报告期内可行 权股数 报告期股票期 权行权数量 股票期权行权 价格（元/股） 期末持有股票 期权数量 期初持有限制 性股票数量 报告期新授予 限制性股票数 量 限制性股票的 授予价格（元/ 股） 期末持有限制 性股票数量 刘炎 董事 0 150,000 0 0 10.54 0 0 0 0 合计 -- -- -- （二）任职情况 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 朱德洪 江苏伟伦投资管理有限公司 法人代表 否 朱恩伟 江苏伟伦投资管理有限公司 监事 否 在股东单位任 职情况的说明 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 路长全 赞伯营销管理咨询有限公司 董事长 是 张建平 对外经济贸易大学商学院 副院长 是 中牧实业股份有限公司 独立董事 是 新兴铸管股份有限公司 独立董事 是 单国荣 浙江大学化工系 教授 是 罗晓文 北京博文维欣财务咨询有限公司 总经理 是 中国医疗器械行业协会 财务顾问 是 郭宝华 清华大学化工系 副主任 是 殷恒波 江苏大学应用化学研究所 副所长 是 在其他单位任 职情况的说明 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 由薪酬委员会提出工资建议，报董事会及股东大会批准 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 根据公司整体业绩结合董监高人员岗位履职、绩效考核情况确定 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 独立董事薪酬按年支付，其他董监高人员按月支付 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □ 适用 √ 不适用 （五）公司员工情况 在职员工的人数 810 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 584 销售人员 41 技术人员 98 财务人员 34 行政人员 53 教育程度 教育程度类别 数量（人） 高中及以下 599 大专 139 本科 67 硕士 5 公司员工情况说明 上述员工不包括子公司员工。 六、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 2012年上半年，受整个宏观经济下行压力加剧的影响，有机硅产品市场价格持续低迷，产能远远超出市场需求，导致 公司在2012年上半年继续面对市场需求不畅的巨大压力，经营难度加大。新的产品如密封胶、液态胶、107胶、纺织助剂 市场推广进度缓慢。虽然公司对于这种宏观经济状况早有心理预期，2012年上半年公司又在有机硅单体和副产品加工利用 方面取得了新的突破性技术，但是新技术的推广应用和新产品的市场推广进展是一项复杂、艰辛、缓慢的过程。公司仍在加 大新技术的研发、新产品市场开拓的力度。2012年上半年，公司在有机硅单体、副产物处理加工技术、甲基苯基环体合成 技术取得了一些新成果。 由于受宏观经济形势的影响，公司放缓了正在建设的7万吨/年有机硅建设项目，进一步对项目进行节能降耗、安全环 保、产品质量提升进行技术优化，本来预期今年年底竣工的7万吨/年有机硅材料项目预计要到2013年年底方能竣工。原来 预计2012年实现销售12亿可能只能实现销售8-9亿元。面对以上困难，公司管理层一致认为困难一定是暂时的，我们会信 心百倍努力开拓、认真经营，尽早克服困难，高度对全体股东利益负责。 报告期内，公司实现营业收入40311万元，比去年同期减少16.17%，实现利润总额-799万元，比去年同期减少118.54%， 归属母公司股东的净利润-762万元，比去年同期降低122.36%。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本报告期盈利预测或经营计划是否低20%以上或高20%以上： □ 是 √ 否 □ 不适用 公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 1、东莞新东方科技有限公司克服行业低迷，本期实现营业收入177,180,272.59 元，净利润4,626,938.67 元。 2、参股公司东莞市方振塑胶电子制品有限公司，本期实现营业收入47863919.44元，净利润2442901.76元。 3、参股公司展志电子科技(南通)有限公司由于其行业低迷，本期实现营业收入26654782.10元，净利润-4522704.59元。 可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素 1、宏观经济复苏缓慢的风险 受全球经济危机影响，虽然各国政府都采取了积极的财政政策和较为宽松的 货币政策，中国也相继出台了一系列“扩内需、 保增长”拉动经济的政策，但国 际国内经济发展的不确定因素仍然很多，市场能否在短期内快速复苏并保持稳定， 将对 公司的经营带来较大影响。 2、产品价格波动的风险 目前，公司产品的价格没有明显上涨的趋势，产品销售价格仍然在低位徘徊， 这给公司生产经营带来了一定的压力与挑 战。公司将不断加大研发力 度，开发新产品，调整产品结构，以科技含金量高的产品逐步取代部分老产品， 进一步加强 生产经营成本及费用的控制，进一步释放募投项目的产能，力争原材 料自行消化，解决公司原材料采购价格风险，从而 抵御产品价格波动的风险。 3、技术及人才风险 单体的技术及工艺决定着公司在行业中的地位，公司将专门配备部门班子和 专人对有机硅单体的技术申请知识产权保护。 但也存在着生产工艺技术及配方不 适合申请专利的情况，有向外泄露产品技术的可能。为此，公司重新修订保密协 议， 并与相关人员签订保 密协议。在人才方面，公司2012年重点工作就是引进技 术人才，加强培训现有人员，重新调整公司技术人员结构，公司 在精神与物质双 重投入，为技术人员从事技术研发工作营造良好的氛围，在适当的时候推出股权 激励措施，留住和吸收 企业发展所需的人才。 1、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分产品 二甲基二氯硅烷 水解物 20,656,324.71 19,221,054.46 6.95% 生胶 39,886,159.27 41,166,266.16 -3.21% -28% -18.75% -12.16% 混炼胶 317,706,889.11 267,351,358.56 15.85% -22% -14.43% -7.42% 液态胶 3,957,441.30 3,463,763.80 12.47% 羟油、助剂 1,049,180.91 553,392.23 47.25% 278% 393.46% -12.36% 三甲基一氯硅烷 7,873,764.14 2,755,631.26 65% 23% -30.88% 27.18% 一甲基二氯氢硅 烷 4,531,950.64 2,309,700.86 49.04% 589% 458.25% 11.98% 有机硅单体其他 副产物 75,686.27 -99% 14.89% -18% -9.82% -7.31% 主营业务分行业和分产品情况的说明 本期主要产品生胶和混炼胶的营业收入降低超过两成，主要产品的毛利率相比同期都大幅度的降低。 毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明 产能扩张太快，而因为宏观环境低迷造成有机硅需求不再高速增长。 （2）主营业务分地区情况 单位：元 地区 营业收入 营业收入比上年同期增减（％） 境内销售 355,969,306.50 -15.38% 直接出口 34,231,796.57 -0.71% 间接出口（转厂） 5,536,293.28 -77.73% 主营业务分地区情况的说明 主营业务构成情况的说明 间接出口因为管理要求高，费用大，本期降低了间接出口比重。 （3）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （4）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 √ 适用 □ 不适用 产能扩张太快，而因为宏观环境低迷造成有机硅需求不再高速增长。 （5）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析 √ 适用 □ 不适用 产能扩张太快，而因为宏观环境低迷造成有机硅需求不再高速增长。 （6）占净利润10%以上参股公司业务性质、主要产品或服务和净利润等情况 □ 适用 √ 不适用 （7）经营中的问题与困难 成本费用的刚性与低迷的销售价格造成公司本期效益不佳，公司正通过加强产出率来降低成本，压缩亢员来降低工薪支出。 2、与公允价值计量相关的内部控制制度情况 □ 适用 √ 不适用 3、持有外币金融资产、金融负债情况 □ 适用 √ 不适用 （二）公司投资情况 1、募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 69,985.08 报告期投入募集资金总额 9,987.55 已累计投入募集资金总额 36,213.07 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 募集资金总体使用情况说明 原计划7万吨/年有机硅材料扩建项目于2012年末建成投产，但由于该项目需进一步实现资源节约、环境友好的目标，并 对副产物处理进一步提升和优化，致使该项目建成时间推迟，预计建成时间为2013年年底。 2、募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项 目(含部分变 更) 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总 额(1) 本报告期投入 金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投资 进度(%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本报告期实现 的效益 是否达到预计 效益 项目可行性是 否发生重大变 化 承诺投资项目 7万吨/年有机硅材料扩建项目 否 72,000 72,000 9,987.55 36,213.08 50.3% 否 承诺投资项目小计 - 72,000 72,000 9,987.55 36,213.08 - - - - 超募资金投向 归还银行贷款（如有） - - - - - 补充流动资金（如有） - - - - - 超募资金投向小计 - - - - - 合计 - 72,000 72,000 9,987.55 36,213.08 - - - - 未达到计划进度或预计收益的情 况和原因（分具体项目） 项目可行性发生重大变化的情况 说明 超募资金的金额、用途及使用进展 情况 □ 适用 √ 不适用 募集资金投资项目实施地点变更 □ 适用 √ 不适用 情况 □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 募集资金投资项目实施方式调整 情况 □ 适用 √ 不适用 □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 募集资金投资项目先期投入及置 换情况 √ 适用 □ 不适用 募集资金到位后，公司置换前期投资的资金5489.69万元（非本期） 用闲置募集资金暂时补充流动资 金情况 √ 适用 □ 不适用 2012年1月，流动资金归还募集资金15000万元。2012年1月，继续用闲置募集资金补充流动资金15000万元。2012年6月，公司已经全额归还募 集资金补充流动资金15000万元。期末无募集资金补充流动资金。 项目实施出现募集资金结余的金 额及原因 □ 适用 √ 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 期末募集资金余额31515.01万元，存放于募集资金专户 募集资金使用及披露中存在的问 题或其他情况 2011年年末审计发现61,151,330.20元由于募投项目设计方案变更，导致设备供应商退回预付设备款等原因，供应商将款项直接退至公司一般户，公司 未及时将退回的款项归还募集资金专户，造成期末募集资金尚未使用余额和实际余额差异。截至2012年3月27日公司已将该部分款项全额退还至募集 资金专户。 3、募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 4、重大非募集资金投资项目情况 □ 适用 √ 不适用 （三）董事会下半年的经营计划修改计划 √ 适用 □ 不适用 2012年经营计划目标从12亿元调整为8-9亿元。 （四）对2012年1-9月经营业绩的预计 2012年1-9月预计的经营业绩情况：业绩亏损 业绩亏损 2012年1-9月净利润亏损（万元） 0 至 500 2011年1-9月归属于上市公司股东的净利润 （元） 6,260.00 业绩变动的原因说明 （五）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 （六）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说 明 □ 适用 √ 不适用 （七）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的讨论 结果 □ 适用 √ 不适用 （八）公司现金分红政策的制定及执行情况 公司董事会在关注自身发展的同时高度重视股东的合理投资回报。综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、 社会资金成本以及外部融资环境等因素，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，对公司章 程“第一百六十二条”所规定的利润分配政策进行修改，同时综合考虑公司盈利能力、经营规划及未来项目投资资金需求等方 面，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，相关内容已由公司第三届董事会第二十四次会议审议并提交公司 2012年第三次临时股东大会审议通过，具体内容详见2012年8月7日和2012年8月23日在证券时报以及巨潮资讯网刊登 的公告。 （九）利润分配或资本公积金转增预案 □ 适用 √ 不适用 （十）公司2011年度期末累计未分配利润为正但未提出现金分红预案的情况 √ 适用 □ 不适用 2011年度期末累计未分配利润 187,307,802.83 相关未分配资金留存公司的用途 作为流动资金 是否已产生收益 □ 是 √ 否 □ 不适用 实际收益与预计收益不匹配的原因 行业低迷 其他情况说明 （十一）其他披露事项 （十二）公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排（本表仅适用于发行 公司可转换债券的上市公司填写） □ 适用 √ 不适用 七、重要事项 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和其他相关 法律、法规的有关规定，建立和完善现代企业制度，并不断完善公司的法人治理结构，健全内部控制体系，规范公司运作。 截止报告期末，公司治理的实际情况与中国证监会发布的关于上市公司治理的规范性文件基本符合。 1、关于股东与股东大会 公司认真贯彻落实《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及公司《股东大会议事规则》等规章制度的要求，规范 股东大会召集、召开、表决程序，在保证股东大会合法、有效的前提下，能够平等对待全体股东，确保所有股东尤其是中小 股东享有平等地位和充分行使权利以保护其合法权益。 2、关于公司与控股股东 公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构以及财务等方面均独立于控股股东，与控股股 东之间不存在依赖关系。控股股东按照上市公司规范运作程序依法行使股东权利，能严格规范自己的行为，依法行使股东权 利，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。 3、关于董事和董事会 公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选聘董事，现有董事 9 名，其中独立董事 3 名，其中会计专业1名，化 工专业2名。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》等 要求勤勉尽职的开展工作，依法行使职权，积极参加相关法律法规及规章的培训，熟悉有关法律、法规。公司董事会下设各 专门委员会尽职尽责，以提高董事会运作效率。 4、关于监事和监事会 公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，规范监事会会议通知、召集、召开和表决程序，并对 股东大会负责。公司监事会设监事 3 名。公司监事严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定认真履行职责，学习有关 法律、法规知识，本着对股东负责的精神，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职 务情况进行监督，维护公司及股东的合法权益。 5、关于绩效评价和激励约束机制 公司建立了公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透 明，严格按照有关法律法规的规定进行。 6、关于相关利益者 公司在保持稳健发展、实现股东利益最大化的同时，积极关注所在地区福利、环境保护、公益事业等问题，重视社会 责任，充分尊重和维护公司相关利益者的合法权益，积极加强相互沟通和交流，实现股东、员工、国家和社会等各方利益的 均衡，共同推动公司持续、稳定、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度 公司根据相关法律法规规定和《信息披露与管理制度》、《公司重大信息内部报告制度》，真实、准确、及时、完整地披露有 关信息，并指定《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露的媒体，同时借助投资者关系互动平台、电话、邮箱以及投资者 实地调研等方式确保公司所有股东能够公平获取公司信息，维护投资者合法权益。 （二）以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案 的执行情况 □ 适用 √ 不适用 （三）重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 起诉(申请)方 应诉(被申请)方 承担连带责任方 诉讼仲裁类型 诉讼(仲裁)基本 情况 诉讼(仲裁)涉及 金额（万元） 诉讼(仲裁)进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判决 执行情况 相关临时公告 披露日期 相关临时公告 编号 江苏宏达新材 料股份有限公 司 惠州双和新能源 科技有限公司 诉讼 490 处在管辖权争议 未判决 未判决 2012年06月02 日 2012-032 发生在编制上一期年度报告之后的涉及公司的重大诉讼、仲裁事项的涉及金额0万元。 已编入上一期年度报告，但当时尚未结案的重大诉讼、仲裁事项的涉及金额0万元。 因诉讼仲裁计提的预计负债0万元。 重大诉讼仲裁事项的详细说明 应收惠州双和新能源科技有限公司490万元，系我公司2011年3月对该公司的投资性借款。该财务资助现已逾期，经公司多次催要，对方坚持要2012年12月底前还清，我公司于2012 年5月30日向镇江市中级人民法院提起诉讼，目前案件正在审理过程中。公司实际控制人朱德洪于2012年5月30日提交490万保证金，并承诺承担对方无法归还的风险。因此不会给公司造 成损失。 （四）破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 （五）公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 证券投资情况的说明 2、持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 持有其他上市公司股权情况的说明 3、持有非上市金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 持有非上市金融企业股权情况的说明 4、买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 买卖其他上市公司股份的情况的说明 （六）资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 收购资产情况说明 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 出售资产情况说明 3、资产置换情况 □ 适用 √ 不适用 资产置换情况说明 4、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 5、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 □ 适用 √ 不适用 （七）公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的说明 □ 适用 √ 不适用 （八）公司股权激励的实施情况及其影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内激励对象的范围 公司高管、核心技术人员、中层管理人员 报告期内授出的权益总额（股） 1,912,500 报告期内行使的权益总额（股） 0 报告期内失效的权益总额（股） 2,273,200 至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总 额（股） 0 至报告期末累计已授出且已行使的权益总额 （股） 0 报告期内授予价格与行权价格历次调整的情 况以及经调整后的最新授予价格与行权价格 10.54元 董事、监事、高级管理人员报告期内获授和行使权益情况 姓名 职务 报告期内获授权益数量 （股） 报告期内行使权益数量 （股） 报告期末尚未行使的权 益数量（股） 刘炎 董事 150,000 0 0 因激励对象行权所引起的股本变动情况 0 权益工具公允价值的计量方法 障碍式百慕大认购权证 估值技术采用的模型、参数及选取标准 Black-Scholes模型，假定宏达新材股票期权授予日股票收盘价和行权价格相 同，均为10.54元，同时假定所有激励对象全部行权，根据上述定价模型得 到首次授予的206.25万份期权的理论价值总额为613万元。 权益工具公允价值的分摊期间及结果 经测算，预计激励计划实施对公司各期经营业绩的影响如下： （万元） 年份 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 对净利润的影响 -118.97 -134.69 -134.69 -120.53 -93.59 -10.53 每股收益的影响（元/股 ）-0.0028 -0.0031 -0.0031 -0.0028 -0.0022 -0.0002 其他公司股权激励的实施情况及其影响 公司经董事会审议通过，于2012年6月18日股东大会表决通过终止本次首期股权激励计划，全体激励对象签署了自愿放 弃已授予但未实施登记的股权之承诺书。自愿放弃已授予的股权。 财务影响方面，等待期股份支付费用如按加速提取处理， 则公司需在股东大会通过本事项的股权激励计划终止日计提相关费用,相关费用以授权日股票期权公允价值评估结果测算约 为613万元，计入相关成本或费用和资本公积，但最终结果以经审计的年度财务报告为准。公司本次股权激励计划的终止实 施，仅影响公司 2012年的利润表，不会对公司的财务状况产生实质性影响，不会影响股东的权益。 （九）重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □适用 √ 不适用 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 3、共同对外投资的重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 适用 □ 不适用 股东或关联人名 称 占用时间 发生原因 期初（2012年1 月1日）（万元） 报告期新增占用 金额（万元） 报告期偿还总金 额（万元） 期末（2012年06 月30日）（万元） 预计偿还方式 预计偿还金额（万 元） 预计偿还时间（月 份） 江苏城市魔方酒 店管理有限公司 2011年 财务资助 1,450 1,450 广东宝利美汽车 新材料有限公司 2011年 代垫开办费用 116.83 116.83 广东神胶硅业科 技有限公司 2011年 代垫开办费用 115.67 115.67 当期新增大股东及其附属企业非经营性资金占用情况 的原因、责任人追究及董事会拟定采取措施的情况说明 未能按计划清偿非经营性资金占用的原因、责任追究情 况及董事会拟定采取的措施说明 注册会计师对资金占用的专项审核意见 责任人 截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案 □ 适用 √ 不适用 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 （十）重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的托管、承包、租赁事项 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 东莞市旭业光电科 技有限公司 2012年03 月28日 2,000 2012年03月 28日 2,000 保证 一年 否 否 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 2,000 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 2,000 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 15,000 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 7,600 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 东莞市新东方科技 2012年03 5,000 2012年03月 3,000 保证 一年 否 否 有限公司 月03日 28日 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 5,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 3,000 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 15,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 3,000 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 7,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 5,000 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 30,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 10,600 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 2,000 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 2,000 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 违反规定程序对外提供担保的说明 无 3、委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 4、日常经营重大合同的履行情况 5、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 （十一）发行公司债的说明 □ 适用 √ 不适用 （十二）承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 不适用 不适用 不适用 不适用 资产置换时所作承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 发行时所作承诺 公司控股股东 江苏伟伦投资 管理公司和实 际控制人朱德 洪及配偶龚锦 娣、子女朱恩 伟、朱燕梅、倪 纪芳、施纪洪、 郭北琼、张建 平、黄来凤、路 长全、赵忠秀、 曹忠惠 自公司股票上 市之日起三十 六个月内，不转 让或者委托他 人管理其直接 或间接持有的 发行人股份，也 不由发行人回 购其持有的股 份。 2008年02月01 日 36个月 均严格遵守相 关诺。其中龚锦 娣、朱燕梅、倪 纪芳、施纪洪、 郭北琼、张建 平、黄来凤、路 长全、赵忠秀、 曹忠惠承诺限 售三十六个月 股份已于2011 年2月18日解 除限售。具体内 容见2011年2 月17 日巨潮资 讯网和《证券时 报》上《首次公 开发行前已发 行股份上市流 通提示性公告》 （公告编号： 2011-004） 其他对公司中小股东所作承诺 公司控股股东 江苏伟伦投资 管理公司和实 际控制人朱德 洪、朱恩伟；公 司董事、监事、 高级管理人员； 非公开发行股 票认购者 公司的董事、监 事、高级管理人 员作出承诺，在 离任六个月后 的十二个月内 通过证券交易 所挂牌交易出 售本公司股票 数量占其所持 有本公司股票 总数的比例不 得超过 50％； 2010年11月8 日，江苏宏达新 材料股份有限 公司（以下简称 "公司"）接到控 股股东江苏伟 伦投资管理有 限公司（简称" 伟伦投资"）的 《承诺函》，承 诺对所持公司 股份追加限售 期限至 2011年 12月31日； 2010 年12月7 日，非公开发行 股票认购者承 诺：本次非公开 发行股票自 2010年12月8 日起12个月内 不转让。 2010年11月08 日 12个月 均严格遵守相 关承诺。 承诺是否及时履行 √ 是 □ 否 □ 不适用 未完成履行的具体原因及下一步计划 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 □ 是 √ 否 □ 不适用 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 （十三）其他综合收益细目 单位：元 项目 本期 上期 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减： 现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整额 小计 4.外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 5.其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 合计 （十四）报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供 的资料 2012年01月10日 公司证券部 电话沟通 个人 个人投资者 了解公司生产经营状况 2012年01月12日 公司证券部 电话沟通 个人 个人投资者 了解公司新产品的开发 2012年05月29日 公司证券部 实地调研 机构 （未完）  |