[中报]青青稞酒：2012年半年度报告
青海互助青稞酒股份有限公司 Qinghai Huzhu Barley Wine Co.,Ltd. 2012年半年度报告 证券简称：青青稞酒 证券代码：002646 未标题-1.jpg 中国 青海 目 录 一、重要提示 ........................................................................................................................................................................................1 二、公司基本情况 ................................................................................................................................................................................2 三、主要会计数据和业务数据摘要 ....................................................................................................................................................3 四、股本变动及股东情况 ....................................................................................................................................................................5 五、董事、监事和高级管理人员 ........................................................................................................................................................9 六、董事会报告 .................................................................................................................................................................................. 13 七、重要事项 ...................................................................................................................................................................................... 22 八、财务会计报告 .............................................................................................................................................................................. 40 九、备查文件目录 ............................................................................................................................................................................ 151 2012年半年度报告 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。 公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。 公司负责人李银会、主管会计工作负责人王兆三及会计机构负责人(会计主管人员) 陈金福声明：保证 半年度报告中财务报告的真实、完整。 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、股份公司、青稞酒股份、青 青稞酒 指 青海互助青稞酒股份有限公司 青稞酒有限 指 成立于2005年1月27日的青海互助青稞酒有限公司，系公司前身 控股股东、华实投资 指 青海华实科技投资管理有限公司 青稞酒销售 指 青海互助青稞酒销售有限公司，系公司全资子公司 北京天佑德 指 北京互助天佑德青稞酒销售有限公司，系公司全资子公司 西藏天佑德 指 西藏天佑德青稞酒有限公司，系公司全资子公司 鑫融担保 指 青海鑫融信用担保有限责任公司，原系公司控股子公司，已于2008 年12月转让，目前为华实投资的参股子公司 华融担保 指 互助华融担保有限责任公司，原系公司控股子公司，2009年12月将 其转让予华实投资，目前为华实投资的控股子公司 天府农家乐 指 四川天府农家乐管理有限公司，原系青稞酒销售控股子公司，2010 年7月将其转让予华实投资，目前为华实投资的控股子公司 华奥房地产 指 青海华奥房地产开发有限公司，华实投资的全资子公司 彩虹部落 指 青海彩虹部落文化旅游发展有限公司（原青海青稞城科技投资开发有 限公司），华实投资的控股子公司 福瑞德医药 指 青海省福瑞德医药有限公司，华实投资的全资子公司 华源油脂 指 青海华源油脂有限公司，华实投资的控股子公司 新丁香粮油 指 青海新丁香粮油有限责任公司，华实投资控制的公司 华实网络 指 青海华实网络技术有限公司，华实投资的控股子公司 华能系统 指 青海华能系统集成有限公司，实际控制人的控股子公司 华奥物业 指 青海华奥物业管理有限公司，华实投资的全资孙公司 浙江联泰 指 浙江联泰投资有限公司，本公司股东之一 福建劲达 指 福建劲达创业投资有限公司，本公司股东之一 拉萨天同 指 拉萨天同金源投资管理有限公司，本公司股东之一, 原名北京天同金 源投资管理有限公司，已于2012年 4月25日经核准更名为"拉萨天 同金源投资管理有限公司"。 深圳嘉木 指 深圳嘉木投资有限公司，本公司股东之一 上海津博 指 上海津博投资发展有限公司，本公司股东之一 股东大会 指 青海互助青稞酒股份有限公司股东大会 董事会 指 青海互助青稞酒股份有限公司董事会 公司章程 指 青海互助青稞酒股份有限公司章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 企业会计准则 指 财政部修订后的《企业会计准则-基本准则》及财政部（财会[2006]33 号文）印发的《企业会计准则第1号-存货》等38项具体准则 报告期 指 2012年半年度的会计期间 首次发行、本次发行 指 公司首次向社会公开发行不超过6,000万股A股的行为 保荐人 指 民生证券有限责任公司 元 指 人民币元 二、公司基本情况 （一）公司信息 A股代码 002646 B股代码 A股简称 青青稞酒 B股简称 上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的法定中文名称 青海互助青稞酒股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 青青稞酒 公司的法定英文名称 Qinghai Huzhu Barley Wine Co.,Ltd. 公司的法定英文名称缩写 QQKJ 公司法定代表人 李银会 注册地址 互助县威远镇西大街6号 注册地址的邮政编码 810500 办公地址 互助县威远镇西大街6号 办公地址的邮政编码 810500 公司国际互联网网址 http://www.qkj.com.cn 电子信箱 w333@vip.163.com （二）联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王兆三 赵洁 联系地址 互助县威远镇西大街6号 互助县威远镇西大街6号 电话 0972-7316442 0972-7316442 传真 0972-8322970 0972-8322970 电子信箱 w333@vip.163.com xy-zhaojie@163.com （三）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站网 址 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券投资部 三、主要会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据和财务指标 以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 □ 是 √ 否 □ 不适用 主要会计数据 主要会计数据 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 营业总收入（元） 634,704,609.79 438,919,222.84 44.61% 营业利润（元） 212,830,263.86 149,862,096.65 42.02% 利润总额（元） 214,351,559.61 149,982,231.00 42.92% 归属于上市公司股东的净利润（元） 160,478,697.70 111,955,883.69 43.34% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 159,337,725.89 111,865,782.93 42.44% 经营活动产生的现金流量净额（元） 215,564,064.72 106,159,875.49 103.06% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末 增减(%) 总资产（元） 1,806,479,511.36 1,797,190,209.63 0.52% 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 1,639,959,417.70 1,569,480,720.00 4.49% 股本（股） 450,000,000.00 450,000,000.00 0% 主要财务指标 主要财务指标 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 基本每股收益（元/股） 0.3566 0.2871 24.21% 稀释每股收益（元/股） 0.3566 0.2871 24.21% 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股） 0.3541 0.2868 23.47% 全面摊薄净资产收益率（%） 9.79% 19.79% -10% 加权平均净资产收益率（%） 9.73% 21.96% -12.23% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收 益率（%） 9.72% 19.77% -10.05% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） 9.66% 21.94% -12.28% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 股） 0.479 0.2722 75.97% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度同期 末增减(%) 归属于上市公司股东的每股净资产（元/ 股） 3.64 3.49 4.3% 资产负债率（%） 9.22% 12.67% -3.45% 报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明） （二）境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 3、存在重大差异明细项目 重大的差异项目 项目金额（元） 形成差异的原因 涉及的国际会计准则和/或境 外会计准则规定等说明 4、境内外会计准则下会计数据差异的说明 不适用 （三）扣除非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 项目 金额（元） 说明 非流动资产处置损益 13,819.93 处置车辆 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或 定量享受的政府补助除外） 1,507,475.82 详见财务报告附注（七）.60 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易 性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益 的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 -380,323.94 合计 1,140,971.81 -- 公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常 性损益的项目的说明 项目 涉及金额（元） 说明 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 √ 适用 □ 不适用 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 402,000,000 89.33% 0 0 0 -12,000,000 -12,000,000 390,000,000 86.67% 1、国家持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 2、国有法人持股 1,200,000 0.27% 0 0 0 -1,200,000 -1,200,000 0 0% 3、其他内资持股 400,800,000 89.07% 0 0 0 -10,800,000 -10,800,000 390,000,000 86.67% 其中：境内法人持股 400,800,000 89.07% 0 0 0 -10,800,000 -10,800,000 390,000,000 86.67% 境内自然人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 4、外资持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 其中：境外法人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 境外自然人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 5.高管股份 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 二、无限售条件股份 48,000,000 10.67% 0 0 0 12,000,000 12,000,000 60,000,000 13.33% 1、人民币普通股 48,000,000 10.67% 0 0 0 12,000,000 12,000,000 60,000,000 13.33% 2、境内上市的外资股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 3、境外上市的外资股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 4、其他 0 0% 0 0 0 0 0 0% 三、股份总数 450,000,000.00 100% 0 0 0 0 0 450,000,000.00 100% 股份变动的批准情况（如适用） 不适用 股份变动的过户情况 无 股份变动对最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） 无 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 股东名称 期初限售股 数 本期解除限 售股数 本期增加限 售股数 期末限售股 数 限售原因 解除限售日期 青海华实科技投资管理有限公司 292,500,000 0 0 292,500,000 首发承诺 2014年12月22日 浙江联泰投资有限公司 45,500,000 0 0 45,500,000 首发承诺 2012年12月22日 福建劲达创业投资有限公司 19,500,000 0 0 19,500,000 首发承诺 2012年12月22日 深圳嘉木投资有限公司 13,812,500 0 0 13,812,500 首发承诺 2012年12月22日 拉萨天同金源投资管理有限公司 13,812,500 0 0 13,812,500 首发承诺 2012年12月22日 上海津博投资发展有限公司 4,875,000 0 0 4,875,000 首发承诺 2012年12月22日 昆仑信托有限责任公司 1,200,000 1,200,000 0 0 网下配售 2012年3月22日 中国银行-嘉实沪深300指数证券投 资基金 1,200,000 1,200,000 0 0 网下配售 2012年3月22日 华夏银行股份有限公司-德盛精选股 票证券投资基金 1,200,000 1,200,000 0 0 网下配售 2012年3月22日 中国工商银行－汇添富增强收益债 券型证券投资基金指数证券投资基 金 1,200,000 1,200,000 0 0 网下配售 2012年3月22日 中国银行－嘉实研究精选股票型证 券投资基金 1,200,000 1,200,000 0 0 网下配售 2012年3月22日 中国工商银行－嘉实多元收益债券 型证券投资基金 1,200,000 1,200,000 0 0 网下配售 2012年3月22日 齐鲁证券－中信－金泰山灵活配置 集合资产管理计划 1,200,000 1,200,000 0 0 网下配售 2012年3月22日 中国建设银行－国投瑞银优化增强 债券型证券投资基金 1,200,000 1,200,000 0 0 网下配售 2012年3月22日 中国工商银行－广发聚祥保本混合 型证券投资基金 1,200,000 1,200,000 0 0 网下配售 2012年3月22日 中国工商银行-兴全绿色投资股票型 证券投资基金（LOF） 1,200,000 1,200,000 0 0 网下配售 2012年3月22日 合计 402,000,000 12,000,000 0 390,000,000 -- -- （二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（元 /股） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期 股票类 002646 2011年12月13日 16 60,000,000 2011年12月22日 60,000,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明） 经中国证监会证监许可[2011]1909号文核准，公司首次公开发行人民币普通股股票6,000万股。本次发行采用网下向询价 对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售1,200万股，网上定价发行4,800万股，发行价 格为16元/股。 经深圳证券交易所《关于青海互助青稞酒股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]385 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“青青稞酒”，股票代码“002646”，其中本次公开 发行中网上定价发行的4,800万股股票已于2011年12月22日起上市交易。网下向询价对象询价配售的1,200万股锁定三个月， 于2012年3月22日起上市流通。 2、公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 （三）股东和实际控制人情况 1、报告期末股东总数 报告期末股东总数为27,573户。 2、前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 持有有限售条件 股份 质押或冻结情况 股份状态 数量 青海华实科技投资管理有限公司 境内非国有法人 65% 292,500,000 292,500,000 浙江联泰投资有限公司 境内非国有法人 10.11% 45,500,000 45,500,000 福建劲达创业投资有限公司 境内非国有法人 4.33% 19,500,000 19,500,000 深圳嘉木投资有限公司 境内非国有法人 3.07% 13,812,500 13,812,500 拉萨天同金源投资管理有限公司 境内非国有法人 3.07% 13,812,500 13,812,500 上海津博投资发展有限公司 境内非国有法人 1.08% 4,875,000 4,875,000 中国平安人寿保险股份有限公司－分红 境内非国有法人 0.49% 2,199,659 0 －个险分红 百瑞信托有限责任公司 国有法人 0.11% 490,000 0 谭国琴 境内自然人 0.09% 400,800 0 梁瑞廉 境内自然人 0.07% 330,000 0 股东情况的说明 前十名无限售条件股东持股情况 √ 适用 □ 不适用 股东名称 期末持有无限售条件 股份的数量 股份种类及数量 种类 数量 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 2,199,659 A股 2,199,659 百瑞信托有限责任公司 490,000 A股 490,000 谭国琴 400,800 A股 400,800 梁瑞廉 330,000 A股 330,000 招商银行－兴全轻资产投资股票型证券投资基金(LOF) 300,000 A股 300,000 中国银行－诺德优选30股票型证券投资基金 289,187 A股 289,187 中国农业银行－南方中证500指数证券投资基金(LOF) 263,333 A股 263,333 山西信托有限责任公司－丰收十一号 232,200 A股 232,200 王冬冬 220,599 A股 220,599 张胜涛 206,000 A股 206,000 上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明 1、华实科技、浙江联泰、福建劲达、深圳嘉木、拉萨天同、上海津博不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》 中规定一致行动人； 2、除上述关系外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于《上市公司收购管理办法》中 规定的一致行动人。 3、控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 （2）控股股东及实际控制人具体情况介绍 是否有新实际控制人 □ 是 √ 否 □ 不适用 实际控制人名称 李银会 实际控制人类别 个人 情况说明 青海华实科技投资管理有限公司持有公司65%的股权，为公司控股股东，其基本情况如下： 法定代表人：李银会 成立时间：2000年3月8日 组织机构代码：71044087-9 注册资本：6,400万元 实收资本：6,400万元 住 所：西宁市城中区南大街17号 经营范围：科技项目引进及投资；企业管理及投资信息咨询服务；科技产品技术转让、销售；企业合并收购及产权投资、产 权交易代理服务；房屋租赁 公司的实际控制人为李银会先生，李银会先生目前持有青海华实科技投资管理有限公司94%的股权。 李银会先生：中国国籍，无境外永久居留权，生于1966年9月，北京大学理学硕士。曾任青稞酒有限董事、副董事长、董事 长，鑫融担保监事、董事，青海生物产业园孵化创业有限公司董事，西宁华能电子有限责任公司执行董事，深圳西海电子有 限公司董事，北京锐视博科技发展有限公司董事长；现任青稞酒股份董事长；兼任华实投资、华实网络、华能系统董事长， 青稞酒销售、华奥房地产、福瑞德医药、华融担保、新丁香粮油董事，天府农家乐执行董事、总经理。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （4）实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 √ 适用 □ 不适用 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 （万元） 币种 浙江联泰投资有限公司 胡坚 2007年11月27日 实业投资；服务；投资咨询（除证 券、期货咨询） 6,000 CNY 情况说明 截止2012年6月30日，浙江联泰持有上市公司4,550万股，占总股本的10.11%。 （四）可转换公司债券情况 □ 适用 √ 不适用 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持 股数 （股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持股 份数量（股） 期末持 股数 （股） 其中：持有 限制性股票 数量（股） 期末持有 股票期权 数量（股） 变动 原因 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 李银会 董事长 男 46 2011年01月26日 2014年01月25日 0 0 0 0 0 0 否 郭守明 董事、总经理 男 49 2011年01月26日 2014年01月25日 0 0 0 0 0 0 否 王鹏珍 董事、副总经理 男 42 2011年01月26日 2014年01月25日 0 0 0 0 0 0 否 王君 董事、副总经理 男 47 2011年01月26日 2014年01月25日 0 0 0 0 0 0 否 王兆三 董事、董事会秘书、财务总监 男 40 2011年01月26日 2014年01月25日 0 0 0 0 0 0 否 黄巍 董事 男 40 2011年01月26日 2012年04月24日 0 0 0 0 0 0 是 许尚银 董事 男 42 2012年05月16日 2014年01月25日 0 0 0 0 0 0 是 贾登勋 独立董事 男 58 2011年01月26日 2014年01月25日 0 0 0 0 0 0 否 索有瑞 独立董事 男 52 2011年01月26日 2014年01月25日 0 0 0 0 0 0 否 胡凯 独立董事 男 48 2011年01月26日 2014年01月25日 0 0 0 0 0 0 否 卢艳 监事会主席 女 44 2011年01月26日 2014年01月25日 0 0 0 0 0 0 是 陈得钦 监事 男 45 2011年01月26日 2014年01月25日 0 0 0 0 0 0 否 赵鸿录 监事 男 42 2011年01月26日 2014年01月25日 0 0 0 0 0 0 否 合计 -- -- -- -- -- 0 0 0 0 0 0 -- -- 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 （二）任职情况 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人 员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 李银会 青海华实科技投资管理有限公司 董事长 否 黄巍 浙江联泰投资有限公司 董事、总经理 是 许尚银 浙江联泰投资有限公司 副总经理 是 卢艳 青海华实科技投资管理有限公司 董事、副总经理 是 在股东 单位任 职情况 的说明 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起 始日期 任期终 止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 李银会 华实网络 董事长 否 李银会 华能系统 董事长 否 李银会 青稞酒销售 董事 否 李银会 华奥房地产 董事 否 李银会 福瑞德医药 董事 否 李银会 华融担保 董事 否 李银会 新丁香粮油 董事 否 李银会 天府农家乐 执行董事、总经理 否 郭守明 青稞酒销售 董事 否 郭守明 北京天佑德 执行董事 否 王君 青稞酒销售 董事长、总经理 是 王君 北京天佑德 总经理 否 王兆三 西藏天佑德 执行董事 否 黄巍 杭州比特信息技术有限公司 董事长 否 许尚银 北仑兴业房地产开发有限公司 财务总监 是 贾登勋 兰州大学法学院民商法所 所长、教授、博士生导师 是 索有瑞 中科院研究生院 教授、博士生导师 否 索有瑞 中国科学院西北高原生物研究所 二级研究员、纪委副书记 是 胡凯 兰州商学院 教务处处长兼MBA教育中 心主任、教授、硕士生导师 是 胡凯 兰州三毛实业股份有限公司 独立董事 是 胡凯 甘肃省宏良皮业股份有限公司 独立董事 是 卢艳 华奥房地产 董事长 否 卢艳 华奥物业 董事长 否 卢艳 福瑞德医药 董事 否 卢艳 青海生物产业园孵化创业有限公司 董事 否 卢艳 青稞酒销售 监事 否 卢艳 北京天佑德 监事 否 卢艳 彩虹部落 监事 否 卢艳 华融担保 监事 否 卢艳 新丁香粮油 监事 否 卢艳 华实网络 监事 否 陈得钦 西藏天佑德 监事 否 在其他单位任 职情况的说明 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 公司董事、监事和高级管理人员薪酬由董事会薪酬与考核委员会提案，报董事会于股东大会审批。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 根据公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 公司董事、监事和高级管理人员薪酬分为基本薪酬和绩效薪酬，董事、监事、高级管理人员2012 年基本薪酬按月平均发放：绩效薪酬根据2012年度绩效考核发放，年终由董事会薪酬与考核委 员会考核评定，报董事会于股东大会批准。 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动日期 变动原因 黄巍 董事 离任 2012年04月24日 董事黄巍先生因个人原因辞去公司董事职务。 许尚银 董事 新任 2012年05月16日 由股东浙江联泰推荐，经董事会、股东大会审议通过， 同意选举许尚银先生为公司第一届董事会董事。 （五）公司员工情况 在职员工的人数 1,329 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 719 销售人员 283 技术人员 82 财务人员 65 行政人员 180 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士 6 本科 71 大专 385 高中及以下 867 公司员工情况说明 截至2012年6月30日，本公司没有需要承担费用的离退休职工。 六、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 报告期内，公司实现营业收入63,470.46万元，利润总额21,435.16万元，归属上市公司股东的净利润16,047.87万元，分别 较上年同期增长44.61%、42.92%、43.34%。 1、省内市场： 省内市场深度分销体系进一步完善，终端控制面不断扩大，省内市场稳步持续发展，销售队伍成熟稳定。 2、省外市场： 新品研发、储备在质和量上都有较大的提升，产品结构进一步调整，公司通过央视、航空杂志等高端媒体加大推广力度， 省外目标区域的销售渠道合理布局，稳步发展，省外市场销售占比增加。 3、募投项目建设： 报告期内，“优质青稞酒酿造技改项目”已完成制曲车间、五个酿造车间的改造，尚有一个酿造车间未改造完毕；“优质 青稞酒陈化老熟和包装技改项目”已完成包装技改部分的改造；“青稞酒研发及检测中心技改项目” 除中试试验车间外，其余 全部完工。以上募投项目的完工，为优质青稞原酒的酿造、贮存，产品质量的稳步提升，新产品的研发，生产效率的提高， 食品安全等方面提供了有力保障，一定程度上缓解了产品供求压力，满足了市场需求。 4、青稞原料基地建设： 2012年5月，公司与青海省贵南草业开发有限责任公司签订了《青稞种植基地建设协议》，划定十万亩(含2011年2月18 日双方所签《有机青稞种植基地建设协议》项下的一万亩)农用土地作为种植青稞的特定区域，本协议的签订，进一步保证 了公司青稞原料供应，提升公司青稞原料品质，有利于公司的稳定生产经营。 报告期内，公司互助县南门峡青稞原料种植基地（该种植基地系公司和互助土族自治县南门峡良种场于2009年签订《有 机青稞种植采购协议》指定的24,500亩土地）所产青稞及其所生产的青稞白酒已通过有机转换产品认证证书，证书编号分别 为10611OF0457R0M、115OGA1200340。以上青稞及青稞白酒有机转换产品的认证，将对公司今后有机青稞原料基地的建设 及有机青稞白酒的生产奠定基础。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本报告期盈利预测或经营计划是否低20%以上或高20%以上： □ 是 □ 否 √ 不适用 公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 1、青海互助青稞酒销售有限公司：该公司注册资本：8,586.60万元，为公司全资子公司。 主要经营范围：地方土特产 品、生物保健食品、农业生产资料、酒类、副食品的国内贸易及批发、零售。公司注册地：青海生物科技产业园经二路28 号创业大厦。截至2012年6月30日，该公司总资产433,962,898.28元，净资产为343,435,684.56元，2012年1-6月实现营业收入 633,061,017.84元，净利润113,056,444.56元。以上数据未经审计。 2、北京互助天佑德青稞酒销售有限公司：该公司注册资本：2,000万元，为公司全资子公司。主要经营范围：批发预包 装食品。 公司注册地：北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座806室。截至2012年6月30日，该公司总资产119,626,515.73 元，净资产为19,628,675.06元，2012年1-6月实现营业收入528,523.16元，净利润-312,224.41元。以上述数据未经审计。 3、西藏天佑德青稞酒有限公司：该公司注册资本：6,000万元，为公司全资子公司。主要经营范围：批发预包装食品（白 酒）批发。一般经营项目：谷物种植，粮食收购，饲料销售；进出口贸易。 公司注册地：拉萨市金珠西路189号。截至2012 年6月30日，该公司总资产60,000,000.00元，净资产为60,000,000.00元，2012年1-6月实现营业收入0元，净利润0元。以上述 数据未经审计。 可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素 1、因国家消费政策限制，高端白酒销售可能受到很大影响。 2、公司作为专业从事白酒产品研发、生产、销售的企业，人才的引进、稳定、激励与成长对公司的发展至关重要。随 着公司业务的高速发展，对公司研发、生产、销售水平与管理人员的管理能力、素养等提出了更高的要求，加之公司身处经 济不发达、生活条件较差的青藏高原，在吸引、稳定人才方面有较大的困难。 3、虽然公司在省外市场的开拓有一定的进展，在周边市场有一定的影响力，但公司依然还是一个区域性品牌，要成为 一个全国性品牌，并有效拓展全国市场，还需较长的时间和很大的投入。 1、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 酿酒 633,907,448.68 206,448,535.27 67.43% 44.56% 48.45% -0.86% 分产品 中高档青稞酒 423,304,944.32 108,040,146.04 74.48% 73.75% 85.76% -1.65% 普通青稞酒 210,602,504.36 98,408,389.23 53.27% 8.07% 21.63% -5.21% 主营业务分行业和分产品情况的说明 报告期内，主营业务收入较上年同期增长44.56%，主要原因系公司持续加大市场营销力度，优化产品结构，中高档产 品销售占比增加，省外市场销售较上年同期增长较快。 报告期内，主营业务成本较上年同期增长48.45%，增幅超过主营业务收入增长比例，主要原因是人工、原材料、包装 材料价格上涨。 毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明 无 （2）主营业务分地区情况 单位：元 地区 营业收入 营业收入比上年同期增减（％） 青海省内 489,793,547.70 35.07% 青海省外 144,113,900.98 89.87% 主营业务分地区情况的说明 报告期内，青海省内主营业务收入较上年同期35.07%，青海省外主营业务收入较上年同期89.87%，主要原因见（一）报 告期公司经营情况说明主营业务构成情况的说明。 主营业务构成情况的说明 无 （3）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （4）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （5）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析 □ 适用 √ 不适用 （6）占净利润10%以上参股公司业务性质、主要产品或服务和净利润等情况 □ 适用 √ 不适用 （7）经营中的问题与困难 1、由于受宏观经济影响，今年中国整体经济增速放缓，白酒行业增长也将受到影响。 2、国家相关政策的调整导致白酒市场尤其是中高端产品竞争更加激烈，因此产品结构调整和优化升级的要求更加迫切。 3、公司在开拓全国目标区域市场过程中，存在品牌推广渗透力与影响力不强，产品知名度不够，消费者认知度欠缺等 状况；品牌影响力须进一步提升，广告投入需再度加强。 4、省外市场网点布局不足，急需加快营销网络的建设。 5、省内打假维权工作需要坚持不懈。 2、与公允价值计量相关的内部控制制度情况 □ 适用 √ 不适用 3、持有外币金融资产、金融负债情况 □ 适用 √ 不适用 （二）公司投资情况 1、募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 96,000 报告期投入募集资金总额 27,709.82 已累计投入募集资金总额 27,709.82 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0 募集资金总体使用情况说明 公司首次公开发行股票募集资金总额96,000万元，扣除发行费用5,605.22万元，实际募集资金净额90, 394.78万元， 其中49,229.6万元拟用于承诺募投项目。 截至2012年6月30日，公司已累计投入募集资金总额27,709.82万元，含承诺投资项目和超募资金投向。承诺投资 项目累计16,009.82万元，其中优质青稞原酒酿造技改项目累计投入6,256.25万元，优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目 累计投入6,226.74万元，青稞酒研发及检测中心技改项目累计投入843.87万元，、青稞酒营销网络与物流配送建设项目累 计投入2,682.96万元。超募资金投向累计投入11,700万元，其中，5,700万元超募资金用于归还银行贷款，6,000万元超募 资金用于设立全资子公司（专户存储）。 2、募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更 项目(含部分 变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本报告期投 入金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投 资进度(%)(3) ＝(2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本报告期实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 优质青稞原酒酿造技改项目 否 14,486 14,486 6,256.25 6,256.25 43.19% 2012年10月31日 1,649.54 否 否 优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目 否 23,354 23,354 6,226.74 6,226.74 26.66% 2013年12月31日 1,775.79 否 否 青稞酒研发及检测中心技改项目 否 4,403 4,403 843.87 843.87 19.17% 2012年09月30日 不适用 否 青稞酒营销网络与物流配送建设项目 否 6,986.6 6,986.6 2,682.96 2,682.96 38.4% 2012年12月31日 不适用 否 承诺投资项目小计 - 49,229.6 49,229.6 16,009.82 16,009.82 - - - - 超募资金投向 投资设立西藏天佑德青稞酒有限公司 6,000 6,000 6,000 6,000 100% 2012年05月31日 否 否 归还银行贷款（如有） - 5,700 5,700 5,700 5,700 100% - - - - 补充流动资金（如有） - - - - - 超募资金投向小计 - 11,700 11,700 11,700 11,700 - - - - 合计 - 60,929.6 60,929.6 27,709.82 27,709.82 - - - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 √ 适用 □ 不适用 公司首次公开发行取得超募资金41,165.18万元。2012 年 1 月 13 日，公司第一届董事会第七次会议审议通过《关于用超募资金归还银 行贷款的议案》，公司使用超募资金归还中国建设银行股份有限公司青海互助支行3,000万元的银行贷款；2012年4月24日，公司第一届董事 会第九次会议审议通过《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，公司使用超募资金归还国家开发银行股份有限公司2,700万元的银行贷款； 2012年5月16日，公司董事会第一届董事会第十次会议审议通过《关于使用超募资金设立全资公司的议案》，公司使用超募资金投资6,000 万元在国家级西藏拉萨经济技术开发区设立全资子公司（专户存储）。公司上述事项均已公告。 募集资金投资项目实施地点变更情况 □ 适用 √ 不适用 □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 募集资金投资项目实施方式调整情况 □ 适用 √ 不适用 □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 募集资金投资项目先期投入及置换情况 √ 适用 □ 不适用 截至 2012 年1月 13 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币9,764.63万元，其中：优质青稞原酒酿造 技改项目已投入2,515.95万元，优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目已投5,565.69万元，青稞酒研发及检测中心技改项目已投入769.56万元， 青稞酒营销网络与物流配送建设项目已投入913.44万元，公司于 2012 年3月15日召开的第一届董事会第八次会议审议通过了《关于以募集 资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先已投入四个募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为 9,764.63万元。公司独立董事、监事会和保荐人均对募集资金投资项目置换出具了明确同意的意见，公司就该事项已于2012年3月16日公告。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 □ 适用 √ 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 □ 适用 √ 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金均存放于募集资金专用账户 募集资金使用及披露中存在的问题或其他 不适用 情况 3、募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 4、重大非募集资金投资项目情况 □ 适用 √ 不适用 （三）董事会下半年的经营计划修改计划 □ 适用 √ 不适用 （四）对2012年1-9月经营业绩的预计 2012年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2012年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度 30% 至 50% 2012年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动区间（万元） 21,328.17 至 24,609.43 2011年1-9月归属于上市公司股东的净利润 （元） 164,062,859.12 业绩变动的原因说明 随着公司产品结构的调整及省外市场的开拓，销售稳定增长。 （五）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 （六）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说 明 □ 适用 √ 不适用 （七）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的讨论 结果 □ 适用 √ 不适用 （八）公司现金分红政策的制定及执行情况 1、根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，青海 证监局《关于转发<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》、《关于认真贯彻落实上市公司现金分红有 关事项的的通知》和其他有关规定，公司董事会组织相关人员对上述文件精神进行了认真的讨论和学习理解，并与公司的独 立董事、监事等进行了沟通，同时充分听取股东特别是中小股东的意见和建议。公司于2012年8月2日召开的董事会审议 通过了《关于修改<青海互助青稞酒股份有限公司章程>的议案》，并经公司2012年第一次临时股东大会（2012年8月24日） 审议通过。公司已对《公司章程》中有关利润分配的条款进行修订，修订后的《公司章程》相应条款如下： 第一百七十条 公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 公司可以采取现金、股票及法律法规许可的其他方式分配股利。在有条件的情况，公司可以进行中期利润分配。 公司优先采用现金分红的利润分配方式。在公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，如无重大投资计划或重大 现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的35%。 前述重大投资计划指：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（4）交易的成交金额（含承担 债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（5）交易产生的利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。重大现金支出指：单笔或连续十二个月累计金额占公 司最近一期经审计的净资产的30%以上的投资资金或营运资金的支出。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价 格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股 利分配预案。公司的利润分配方案由公司相关部门拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进 行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及 预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况 发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东 大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 第一百七十一条 公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应对此发表独立意见。 （未完）  |