[中报]时代新材：2012年半年度报告
株洲时代新材料科技股份有限公司 600458 2012年半年度报告 目 录 一、 重要提示 ............................................................................................................................................ 2 二、 公司基本情况 .................................................................................................................................... 2 三、 股本变动及股东情况 ......................................................................................................................... 4 四、 董事、监事和高级管理人员情况 ..................................................................................................... 5 五、 董事会报告 ........................................................................................................................................ 6 六、 重要事项 .......................................................................................................................................... 12 七、 财务报表（未经审计） ................................................................................................................... 16 八、 备查文件目录 ................................................................................................................................ 148 一、 重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名。 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 邓恢金 副董事长 工作原因 曾鸿平 丁荣军 董事 工作原因 曾鸿平 冯江华 董事 工作原因 贺文成 刘连根 董事 工作原因 贺文成 黄 珺 独立董事 工作原因 李 乔 徐 坚 独立董事 工作原因 李 乔 叶阳升 独立董事 工作原因 朱宝库 (三) 公司半年度财务报告未经审计。 (四) 公司负责人姓名 曾鸿平 主管会计工作负责人姓名 张 华 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 王争献 公司负责人曾鸿平、主管会计工作负责人张华及会计机构负责人（会计主管人员）王争献声明：保 证本半年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、 公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 株洲时代新材料科技股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 时代新材 公司的法定英文名称 ZHUZHOU TIMES NEW MATERIAL TECHNOLOGY CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 TMT 公司法定代表人 曾鸿平 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 季晓康 胡志强 联系地址 株洲市天元区海天路18号 株洲市天元区海天路18号 电话 0731－22837718 0731－22837786 传真 0731－22837888 0731－22837888 电子信箱 jixiaokang@teg.cn huzhiqiang@teg.cn (三) 基本情况简介 注册地址 株洲市高新技术开发区黄河南路 注册地址的邮政编码 412007 办公地址 株洲市天元区海天路18号 办公地址的邮政编码 412007 公司国际互联网网址 http://www.trp.com.cn 电子信箱 tmt@teg.cn (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http：//www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 董事会办公室 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 时代新材 600458 (六)主要财务数据和指标 1、 主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本报告期末 上年度期末 本报告期末 比上年度期 末增减(%) 总资产 4,112,367,191.87 3,708,798,896.75 10.88 所有者权益（或股东权益） 1,710,556,571.10 1,681,026,148.86 1.76 归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 股） 3.31 3.25 1.85 报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比 上年同期增 减(%) 营业利润 89,748,020.03 174,939,097.19 -48.70 利润总额 94,861,008.14 180,730,293.31 -47.51 归属于上市公司股东的净利润 81,521,907.41 151,553,809.60 -46.21 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润 77,177,271.65 146,628,084.91 -47.37 基本每股收益(元) 0.16 0.29 -44.83 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) 0.15 0.28 -46.43 稀释每股收益(元) 0.16 0.29 -44.83 加权平均净资产收益率(%) 4.76 9.84 减少5.08个 百分点 经营活动产生的现金流量净额 -235,970,443.93 -494,848,384.01 不适用 每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.46 -0.96 不适用 2、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -34,584.62 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 5,014,153.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 133,419.73 所得税影响额 -768,352.35 合计 4,344,635.76 三、 股本变动及股东情况 (一) 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 (二) 股东和实际控制人情况 1、 股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 59,407户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售 条件股份数 量 质押 或冻 结的 股份 数量 南车株洲电力机车研究所有限公司 国有法人 19.87 102,785,267 57,827,123 无 中国南车集团投资管理公司 国有法人 9.82 50,791,598 5,833,454 无 上海浦东发展银行－广发小盘成长 股票型证券投资基金 未知 2.27 11,726,471 11,726,471 未知 南车株洲电力机车有限公司 国有法人 1.83 9,491,374 无 南车四方车辆有限公司 国有法人 1.55 7,994,950 无 中国南车集团株洲车辆厂 国有法人 1.50 7,776,666 无 广东恒健投资控股有限公司 未知 1.12 5,780,000 未知 南车资阳机车有限公司 国有法人 1.07 5,522,827 无 中国南车集团南京浦镇车辆厂 国有法人 1.05 5,438,545 无 中国南车集团石家庄车辆厂 国有法人 1.02 5,259,837 无 前10名股东中，第1、4、5、8名股东的控股股东同为中国南车股份有限公司，第2、6、9、10名 股东和中国南车股份有限公司均为中国南车集团公司的控股子公司。 前十名无限售条件股东持股情况 单位:股 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 南车株洲电力机车研究所有限公司 44,958,144 人民币普通股 中国南车集团投资管理公司 44,958,144 人民币普通股 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 11,726,471 人民币普通股 南车株洲电力机车有限公司 9,491,374 人民币普通股 南车四方车辆有限公司 7,994,950 人民币普通股 中国南车集团株洲车辆厂 7,776,666 人民币普通股 广东恒健投资控股有限公司 5,780,000 人民币普通股 南车资阳机车有限公司 5,522,827 人民币普通股 中国南车集团南京浦镇车辆厂 5,438,545 人民币普通股 中国南车集团石家庄车辆厂 5,259,837 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前10名股东中，第1、4、5、8名股东的控股股东同为中国南车股 份有限公司，第2、6、9、10名股东和中国南车股份有限公司均为 中国南车集团公司的控股子公司。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条 件股东名 称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 南车株洲 电力机车 研究所有 限公司 57,827,123 2013年5月20日 27,280,000 2010年5月18日公司完成了非公开发行A股 股票3080万股,其中向南车株洲电力机车研 究所有限公司定向发行的A股股份自发行结 束之日起三十六个月内不转让,该部分新增A 股股份可上市交易的时间为2013年5月20 日。 2013年3月27日 30,547,123 在股权分置改革方案实施之日起60个月内不 上市交易或者转让;在60个月锁定期期满后 的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售原 非流通股股份的数量总计不超过时代新材总 股本的5%,24个月内不超过10%。 中国南车 集团投资 管理公司 5,833,454 2013年3月27日 5,833,454 上述股东关联关系或一致 行动的说明 南车株洲电力机车研究所有限公司的控股股东为中国南车股份有限公司，中国南车 集团投资管理公司与中国南车股份有限公司均为中国南车集团公司的控股子公司。 2、 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 四、 董事、监事和高级管理人员情况 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动 报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。 (二) 新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况 1、公司于2012 年3 月7 日召开第五届董事会第二十五次会议，提名曾鸿平、邓恢金、丁荣军、刘 连根、贺文成、冯江华、李铁生、赵蔚、邹涛、张爱萍为第六届董事会董事候选人，提名李乔、徐 坚、叶阳升、黄珺、朱宝库为第六届董事会独立董事候选人。 2、公司于2012 年3 月7 日召开第五届监事会第十八次会议，提名孙克、马力、唐绍明、姚建云为 第六届监事会股东代表担任的监事候选人。 3、公司于2012 年3 月20 日召开职代会，选举于松林、潘艺、曾卫容为职工代表担任的监事。 4、公司于2012 年4 月10 日召开2011 年度股东大会，选举曾鸿平、邓恢金、丁荣军、刘连根、贺 文成、冯江华、李铁生、赵蔚、邹涛、张爱萍为第六届董事会董事，选举李乔、徐坚、叶阳升、黄 珺、朱宝库为第六届董事会独立董事，选举孙克、马力、唐绍明、姚建云为第六届监事会股东代表 担任的监事。 5、公司于2012 年4 月10 日召开第六届董事会第一次会议，选举曾鸿平先生为公司第六届董事会 董事长，邓恢金先生为公司第六届董事会副董事长，并审议通过了关于聘任公司高级管理人员的议 案如下： 1) 经董事长提名，决定聘任杨军先生为公司总经理，任期至2015年5月； 2) 经董事长提名，决定聘任季晓康先生为公司董事会秘书，任期至2015年5月； 3) 经总经理提名，决定聘任熊锐华先生为公司副总经理，任期至2015年5月； 4) 经总经理提名，决定聘任刘建勋先生为公司副总经理兼总工程师，任期至2015年5月； 5) 经总经理提名，决定聘任张华女士为公司副总经理兼财务总监，任期至2015年5月； 6) 经总经理提名，决定聘任杨治国先生为公司副总经理，任期至2015年5月； 7) 经总经理提名，决定聘任陶伟文女士为公司行政总监，任期至2015年5月； 8) 经总经理提名，决定聘陈忠海先生、唐先贺先生、汤海涛先生、宋传江先生、郑兴铭先生为公司 总经理助理，任期至2015年5月。 6、公司于2012 年4 月10 日召开第六届监事会第一次会议，选举孙克先生为公司第六届监事会监 事会主席。 五、 董事会报告 (一) 报告期内整体经营情况的讨论与分析 上半年,在严峻的国内外市场环境下，公司继续加大新产品研发投入，积极开拓新市场，全面 推行精益管理，持续改善经营效率，年度各项重点工作得到有序推进。受国家铁路、风电等产业政 策调整的影响，报告期内公司经营业绩近五年来首次同比出现下滑。截止到6月30日，公司完成 销售收入17.39亿元,较上年同期下降9.06%，实现净利润0.82亿元，较上年同期下降46.21%。 公司以高分子复合材料工程化研究和应用为核心，产品主要面向轨道交通、风力发电、汽车和 海外市场。其中，轨道交通市场完成销售收入7.90亿元，较上年同期下降1.00%，主要受高铁新建 线路减少，桥梁支座等线路减振产品需求下降的影响；风电市场完成销售收入3.67亿元，较上年同 期下降30.49%，主要是下游客户上半年对风电电磁线需求减少的缘故；汽车市场完成销售收入1.03 亿元，较上年同期增长88.58%，主要为大力开拓新客户，汽车减振降噪弹性元件和工程塑料内外饰 件销售扩大所致；海外市场完成销售收入1.57亿元，较上年同期增长59.41%，主要是公司轨道交 通线路及车辆减振降噪弹性元件技术含量和产品质量不断提升、国际市场份额不断扩大的缘故；其 他市场完成销售收入2.93亿元，较上年同期减少29.06%，主要受客运专线产品CA砂浆需求减少 的影响。 报告期内，公司开拓新市场的力度明显增强。汽车产业已成功突破菲亚特等高端市场，北奔重 卡、青岛一汽的市场份额也大幅上升；军工方面同时迈入海、陆、空领域，已获得多个替代进口产 品的研制机会；进军环保水处理行业、收购并增资成立青岛南车华轩水务有限公司的工作已基本完 成。新市场、新产品的开拓势必为公司经营业绩、利润水平带来新的增长点，并推动公司继续保持 健康、快速和可持续发展。 (二) 公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、产品情况表 单位:万元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务 收入 主营业务 成本 业务利 润率 (%) 营业收入比 上年增减 (%) 营业成本比 上年增减 (%) 营业利润率比上年增 减(%) 高分子减振降噪弹 性元件 96,068.69 71,883.69 25.17 2.78 7.23 减少3.11个百分点 绝缘制品及涂料 5,755.76 4,306.20 25.18 -55.63 -56.13 增加0.86个百分点 特种工程塑料制品 25,802.48 20,939.95 18.85 9.16 4.94 增加3.27个百分点 电磁线 20,846.61 19,206.43 7.87 -52.81 -52.66 减少0.30个百分点 复合材料制品 22,577.01 20,249.19 10.31 50.53 47.33 增加1.95个百分点 . 高分子减振降噪弹性元件营业收入及营业成本增加主要系海外市场销售增长所致。营业利润率 较上年减少主要系产品销售价格下降和成本上升双重影响所致。 . 绝缘制品及涂料营业收入及营业成本减少主要系本年客运专线产品较去年销售减少所致。营业 利润率较上年上升主要是销售结构中毛利较低的客运专线产品比重下降所致。 . 特种工程塑料制品营业收入及营业成本增加主要系耐磨板和阻尼材料销售增加所致。营业利润 率较上年增加的原因主要是本年毛利较高的阻尼材料和耐磨板销售比重上升所致。 . 电磁线营业收入及营业成本减少主要系风电线销售下降所致。营业利润率较上年减少的原因是 毛利较高的风电线比重下降所致。 . 复合材料制品目前主要为风电叶片产品，营业收入和营业成本较去年均有增长。营业利润率较 上年增加主要是由于本年内部降本增效降低制造成本所致。 （2）营业收入分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 1,581,826,363.28 -12.78 国外 157,013,358.60 59.41 合计 1,738,839,721.88 -9.06 （3）报告期公司主要资产构成情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 本期变动情况 金额 占总资 产比例 （%） 金额 占总资 产比例 （%） 金额 占总资 产比例 增减 （%） 货币资金 223,981,738.30 5.45 404,207,256.16 10.90 -180,225,517.86 -5.45 应收票据 322,389,118.20 7.84 595,195,623.67 16.05 -272,806,505.47 -8.21 应收账款 1,529,222,072.39 37.19 601,026,944.48 16.21 928,195,127.91 20.98 预付账款 108,547,041.97 2.64 35,011,202.56 0.94 73,535,839.41 1.70 存货 429,475,218.92 10.44 646,986,662.37 17.44 -217,511,443.45 -7.00 在建工程 314,685,751.06 7.65 261,595,816.20 7.05 53,089,934.86 0.60 无形资产 228,875,311.04 5.57 225,335,014.67 6.08 3,540,296.37 -0.51 短期借款 850,000,000.00 20.67 224,630,409.37 6.06 625,369,590.63 14.61 应付票据 336,743,279.89 8.19 515,075,225.74 13.89 -178,331,945.85 -5.70 预收账款 52,018,883.52 1.26 33,518,310.66 0.90 18,500,572.86 0.36 应付职工薪酬 19,425,788.36 0.47 14,193,578.99 0.38 5,232,209.37 0.09 应付利息 13,073,194.45 0.35 -13,073,194.45 -0.35 应交税金 39,225,945.22 0.95 29,663,316.28 0.80 9,562,628.94 0.15 应付债券 500,000,000.00 13.48 -500,000,000.00 -13.48 一年内到期的 非流动负债 5,820,000.00 0.14 9,950,000.00 0.27 -4,130,000.00 -0.13 未分配利润 454,803,876.52 11.06 425,016,113.11 11.46 29,787,763.41 -0.4 . 货币资金减少主要是由于国家宏观调控，采取紧缩的货币政策，本公司的客户回款速度下降影 响所致。详情参见财务报表合并现金流量表。 . 应收票据减少主要是由于国家宏观调控，采取紧缩的货币政策，本公司的客户回款速度下降影 响所致。 . 应收账款增加主要是由于报告期内回款速度下降所致。 . 预付款项增加主要是由于主要由于报告期内外购材料的预付款增加所致。 . 存货减少主要是产成品销售减少库存所致。 . 在建工程增加主要是新增的栗雨58区技术中心理化大楼项目、栗雨58区非金属汽车零部件厂 房的设备以及博士楼等。 . 无形资产增加主要是由于报告期内新增的土地使用权。 . 短期借款增加主要是由于报告期内补充资金所致。 . 应付票据减少主要是由于报告期内本公司控制付款周期所致。 . 预收款项增加主要是由于本公司为增加流动资金，增加客户预付款项的业务量所致。 . 应付职工薪酬增加主要是由于报告期内公司人员薪酬增长所致。 . 应付利息减少主要是由于报告期内短期融资券应付利息全部支付所致。 . 应交税金增加主要是各项应交税费的余额增加所致。 . 应付债券减少主要是短期融资券今年6月份已全部支付。 . 一年内到期的非流动负债减少是由于递延收益的减少所致。 . 未分配利润增加主要是由于报告期内本公司实现的净利润转入和分配现金股利的综合影响所 致。 （4）报告期内利润构成情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 本期数 上年同期数 增减额 增减幅度 （%） 营业收入 1,738,839,721.88 1,912,056,091.68 -173,216,369.80 -9.06 营业成本 1,392,242,817.13 1,525,871,281.86 -133,628,464.73 -8.76 销售费用 59,610,548.09 57,662,849.49 1,947,698.60 3.38 管理费用 145,342,939.10 116,660,067.30 28,682,871.80 24.59 财务费用 23,346,862.05 20,783,219.19 2,563,642.86 12.34 资产减值损失 14,039,713.13 8,461,408.13 5,578,305.00 65.93 投资收益 674,931.12 456,538.03 218,393.09 47.84 归属于上市公司普通 股东的净利润 81,521,907.41 151,553,809.60 -70,031,902.19 -46.21 . 营业收入的减少主要是由于报告期内风电市场、轨道交通市场收入有所下滑所致。 . 营业成本的减少主要是由于销售收入的下降所对应的成本的下降。 . 销售费用的增长主要是由于职工薪酬和三包费的增长。 . 管理费用的增长主要是由于技术开发费的增长所致。 . 财务费用的增长主要是由于报告期内利息支出增加所致。 . 资产减值损失的增长主要是由于报告期内计提应收账款坏账准备增加所致。 . 投资收益的增长主要是由于报告期内合营企业齐齐哈尔市时代橡塑的利润增加所致。 . 归属于上市公司普通股东的净利润的减少主要是由于报告期内收入减少导致期间费用率上升 所致。 （5）报告期公司现金流量情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 本期数 上年同期数 增减额 增减幅度 （%） 经营活动产生的现金净流量 -235,970,443.93 -494,848,384.01 258,877,940.08 -52.31 投资活动产生的现金净流量 -102,600,982.90 -171,959,257.42 69,358,274.52 -40.33 筹资活动产生的现金净流量 153,830,931.94 760,847,795.16 -607,016,863.22 -79.78 现金及现金等价物净增加额 -184,777,372.50 94,093,617.09 -278,870,989.59 -296.38 . 经营活动产生的现金净流量上升主要是由于报告期内公司控制付款，使得支付的现金大幅下降 所致。 . 投资活动产生的现金净流量上升的原因主要是去年有新建厂房的主体投资以及收购DELKOR的 投资，而今年无。 . 筹资活动产生的现金净流量下降的原因主要是去年6月新增的5亿元短期融资券在今年6月份 偿还所致。 （6）公司在经营中出现的问题与展望 公司目前主要的收入来源来自轨道交通和风电产业。上半年受上述行业持续调整的影响，公司 部分产品出现需求下降，订单减少等情况，公司收入和业绩同比出现下滑。但上半年两大产业相关 政策和市场涌现了不少积极的苗头，预示行业调整已趋近尾声，将对公司下半年以及未来几年的经 营业绩产生正面的影响。具体表现在： 轨道交通产业: 2011年铁道部调整了跨越式发展思路，铁路建设由追求建设速度、大规模集中 投资转变为重质量、重安全的稳健增长，固定资产投资增速有所放缓，导致报告期内公司轨道交通 市场收入下滑、回款缓慢，对公司的盈利能力及现金流状况产生负面影响。为缓解轨道交通行业景 气萎靡、资金周转缓慢的困境，2011年末起，国家发改委、财政部、税务总局已相继出台了多个利 好政策，体现国家对轨道交通行业的支持，发展轨道交通也仍将是符合我国国情、顺应我国经济发 展的迫切需要。尽管轨道交通固定资产投资增速放缓，但其投资总需求仍保持在较高的水平，十二 五期间，我国将建成5-6万公里的快速客运网，12-13万吨的重载铁路货运网，至2020年，全国铁 路营业里程将达到12万公里以上；到2020年我国城市轨道交通总里程也将达6,100公里，2010 至2015年地铁建设投资规划额将达11,568亿元，将为公司轨道交通装备和线路用高分子减振降噪 弹性元件产品带来巨大的市场空间。公司目前在国内已具有较大的知名度和品牌优势，在国内市场 处于领先地位，随着国家对轨道交通的持续建设和支持，公司的轨道产业仍将保持良好的发展势态。 风电产业：随着国内风电行业爆发式增长，大批大型装备企业纷纷涌入风电行业，造成风力发 电机产能过剩，厂商之间竞争激烈，导致风机价格下跌，风机及零部件企业毛利率下滑，导致报告 期内公司风电电磁线产品收入下滑、风电叶片产品的盈利能力堪忧。但是，风能作为节能环保的新 能源，作为国家战略性新兴产业的重要组成部分，其发展前景依然广阔。全球风能理事会2011年发 布的最新预测，到2015年全球风电市场规模将增至449吉瓦，亚洲、北美洲和欧洲将成为未来5年风 电发展较快的地区。我国的可再生能源十二五规划也明确了至2015年底，海上风电装机容量为500 万千瓦，市场容量巨大。随着风电市场的进一步整合，规模较小、技术薄弱的企业必然会被价格战 和激烈的竞争淘汰，风电行业将步入良性发展轨道，公司市场、规模及技术上优势将日益显现，公 司风电产业收入及利润下滑的风险必能扭转。 (三) 公司投资情况 1、募集资金使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集年 份 募集方式 募集资金 总额 本报告期已 使用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用募集资金用途及去向 2010 非公开发行 80,029.40 2,395.07 77,862.54 2,401.87 尚未使用募集资金存放于募集资金专户中 合计 / 80,029.40 2,395.07 77,862.54 2,401.87 / 注：经公司经营决策委员会常委会会议审议通过《将已完成募投项目资金专户利息投入至高分 子减振降噪弹性元件产品扩能项目的议案》，经营决策委员会同意将截止2011年9月30日募集资 金已使用完成的募投项目，在中国银行股份有限公司株洲分行营业部、中国工商银行股份有限公司 株洲高新技术开发支行、中国建设银行股份有限公司株洲田心支行、中国光大银行股份有限公司株 洲分行分别设立的4个募集资金账户中节余的利息收入用于目前尚未完成募集资金承诺投资金额的 高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目。 2、 承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 是 否 募集资 金拟投 募集资金 实际投入 是否 符合 项目进 度 预计收 益 累计产生 收益情况 是否 符合 未达到 计划进 变更原因 及募集资 变 更 项 目 入金额 金额 计划 进度 预计 收益 度和收 益说明 金变更程 序说明 高分子减振降噪弹 性元件产品扩能项 目 是 29,909 27,699.02 是 92.61% 10,180 13,777.39 是 / 注1 高性能特种电磁线 提质扩能项目 是 10,106 10,106.10 是 100.00% 3,060 4,776.11 是 / 注1 兆瓦级风电叶片产 业化项目 是 35,009 35,035.54 是 100.08% 12,793 2,300.59 否 注3 注2 建筑工程抗震减隔 振(震)产品产业化 项目 否 5,015 5,021.88 是 100.14% 2,616 2,397.88 是 / / 合计 / 80,039 77,862.54 / / 28,649 23,251.98 / / / 注1：变更部分募投项目募集资金投资额。基于公司近期对高性能特种电磁线提质扩能项目和 高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目未来几年市场形势变化和产能需求的认真分析研究，由于公 司电磁线业务开拓仍需循序渐进并逐步建立行业领先的规模和技术优势，而高分子减振降噪弹性元 件业务作为公司核心支柱产业，国内外市场开拓快速推进，且市场需求旺盛，本着股东利益最大化 和谨慎投资原则，经公司审慎研究，为充分发挥募集资金投资效益，特别是进一步提升高分子复合 材料研发、试验和检测能力，巩固和增强时代新材在国内的技术领先地位和参与国际竞争的实力， 进一步提高公司的盈利能力，根据市场形势变化和公司的实际情况，公司于2010年6月22日召开 第2010年度第二次临时股东大会并审议通过《关于变更部分募投项目募集资金投资额的议案》，决 定将原投资于高性能特种电磁线提质扩能项目募集资金中的4,900万元变更投资到高分子减振降噪 弹性元件产品扩能项目。由于募集资金投入的变更，该项目总投入资金增加，增加资金后的总进度 完成率为92.61%。 上述事项已经公司独立董事认可并经保荐机构核查同意，详情请参见公司于2010年6月4日 在上海证券交易所网站发布的相关公告。 注2：部分变更兆瓦级风电叶片产业化项目实施主体及地点。鉴于中国陆上风电资源的开发在 未来数年仍将主要集中在北方地区，同时也为解决未来沿海以及超大型叶片的运输问题，为充分利 用地缘及资源优势，降低运输成本，提高产品的市场竞争力，最大程度地保障公司和股东的利益， 公司于2010年6月22日召开第2010年度第二次临时股东大会并审议通过《关于部分变更兆瓦级 风电叶片产业化项目实施主体及地点的议案》，决定将投入到该项目的募集资金17,500万元以出资 方式投资到拟成立的天津南车风电叶片工程有限公司，并由该公司负责年产600套兆瓦级风电叶片 产能建设工作。 上述事项已经公司独立董事认可并经保荐机构核查同意，详情请参见公司于2010年6月4日 在上海证券交易所网站发布的相关公告。 注3：受国家宏观经济环境变化及行业政策变化影响, 风电设备需求及价格不断下降，导致兆 瓦级风电叶片产业化项目未达到项目现阶段的预计效益。 3、募集资金变更项目情况 单位:万元 币种:人民币 变更投资项目资金总额 4,900万元 变更后的项 对应的原承 变更项 实际投入金 是否 变更项 累计产生 项目进度 是否 未达到 目名称 诺项目 目拟投 入金额 额 符合 计划 进度 目的预 计收益 收益情况 符合 预计 收益 计划进 度和收 益说明 高分子减振 降噪弹性元 件产品扩能 项目 高分子减振 降噪弹性元 件产品扩能 项目 29,909 27,699.02 是 10,180 13,777.39 92.61% 是 / 高性能特种 电磁线提质 扩能项目 高性能特种 电磁线提质 扩能项目 10,106 10,106.10 是 3,060 4,776.11 100.00% 是 / 4、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 （四）报告期内现金分红政策的制定及执行情况 根据中国证监会证监发[2012]37号文件《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 和湖南证监局湘证监[2012]36号文件《关于转发中国证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知>的通知》的要求，公司于2012年6月11日召开第六届董事会第四次临时会议审议 关于修改《公司章程》部分条款的议案，对现金分红政策进行了修订完善。该议案已提交公司2012 年6月27日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过。 修改后《公司章程》关于现金分红的具体规定为：“公司实施连续、稳定的利润分配政策，公 司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营 的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配 利润。 （一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张 能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需 求较大时可采用股票股利。 （二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正 值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 （三）公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极推行现金分配方式， 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，具体分配比例由公司董事会根 据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决定；且任何三个连续年度内，公司以现金方 式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 （四）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据 公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分红。 （五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （六）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需 求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合 一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案发表独 立意见并公开披露。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的 资金。 （七）董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立 董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 （八）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过网络投票等多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （九）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会 提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独 立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络 投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。 （十）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进 行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和 意见。 （十一）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回 报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文 件、公司章程的有关规定。应当由董事会拟定变动方案，由监事会、独立董事对此发表意见，经董 事会审议后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。” 六、 重要事项 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规以及《公司章程》等 内部规章制度的要求，不断完善公司法人治理结构、强化制度建设、规范公司运作，建立了较为完 善的法人治理结构和内部控制制度。公司及董事、监事、高级管理人员积极维护全体股东利益、提 升公司效益，未存在滥用职权损害公司利益和股东权益的行为。公司控股股东、公司、董事、监事 及高级管理人员均未发生违反中国证监会、上海证券交易所等法律法规而受到处罚等情形。 报告期内，公司按照中国证券监督管理委员会湖南监管局《关于做好上市公司内部控制规范实 施工作的通知》的要求，制定了公司《2012年内部控制规范实施方案》，并经2012年3月7日公司 召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过。 报告期内，公司按照中国证监会证监发[2012]37号文件《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》的要求，制定了公司《分红管理制度》及相应修改了《公司章程》部分条款，并经 2012年6月11日公司召开的第六届董事会第四次会议、2012年6月27日召开的公司2012年第二 次临时股东大会审议通过。 报告期内，公司第五届董事会、第五届监事会任期届满，经公司2012 年4 月10 日召开2011 年 度股东大会，选举曾鸿平、邓恢金、丁荣军、刘连根、贺文成、冯江华、李铁生、赵蔚、邹涛、张 爱萍为第六届董事会董事，选举李乔、徐坚、叶阳升、黄珺、朱宝库为第六届董事会独立董事，选 举孙克、马力、唐绍明、姚建云为第六届监事会股东代表担任的监事，完成了第六届董事会、监事 会换届选举工作。 (二)报告期实施的利润分配方案执行情况 公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了公司2011 年度利润分配预案，并已经公司2011 年度股东大会批准通过。2011 年度利润分配方案为：以公司2011年12月31日总股本517,341,440 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配 51,734,144.00元，剩余 未分配利润373,281,969.11元结转以后年度分配。本次不进行资本公积金转增股本。 2012 年5 月19 日，公司发布《2011 年度利润分配实施公告》，以2011 年度末总股本 517,341,440股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配 51,734,144.00 元。截止报告期末，此次利润分配方案已全部实施完毕。 (三) 重大诉讼仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 (四) 破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 (五) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 本报告期公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (六) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本报告期公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (七) 报告期内公司重大关联交易事项 1、 与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易金额 南车株洲电力机车 研究所有限公司 控股股东 销售商品 风电产品 按市场价格 102,657,081.60 南车株洲电机有限 公司 集团兄弟公司 销售商品 绝缘制品及电 磁线 按市场价格 69,018,260.25 (八) 重大合同及其履行情况 1、 为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本报告期公司无托管事项。 (2) 承包情况 本报告期公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本报告期公司无租赁事项。 2、 担保情况 本报告期公司无担保事项。 3、 委托理财及委托贷款情况 (1) 委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本报告期公司无委托贷款事项。 4、 其他重大合同 本报告期公司无其他重大合同。 (九) 承诺事项履行情况 承诺事 项 承诺内容 履行情况 股改承 诺 在股权分置改革方案实施之日起60个月内不 上市交易或者转让；在60个月锁定期期满后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非 流通股股份的数量总计不超过时代新材总股本 的5%，24个月内不超过10%。 2011年3月28日,公司股份解禁了20,435,520 股,为股权分置改革方案中持股5%以上股东南车 株洲电力机车研究所有限公司和中国南车集团 投资管理公司所做的60个月锁定期期满后12个 月的原非流通股股份通过证券交易所挂牌交易 出售数量不超过时代新材总股本的5%的承诺。 2012年3月28日,公司股份解禁了44,958,144 股,为股权分置改革方案中持股5%以上股东南车 株洲电力机车研究所有限公司和中国南车集团 投资管理公司所做的60个月锁定期期满后24个 月的原非流通股股份通过证券交易所挂牌交易 出售数量不超过时代新材总股本的10%的承诺。 截至报告期，未有违反相关承诺的情况发生。 发行时 所作承 诺 2010年5月18日，公司在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司完成了本次非公开发 行A 股股票的发行登记相关事宜。本次向南车 株洲电力机车研究所有限公司定向发行的A股 股份自发行结束之日起三十六个月内不转让， 该部分新增A 股股份可上市交易的时间为 2013年5月20日；向株洲所以外的其他投资 者定向发行的A股股份自发行结束之日起十二 个月内不转让，该部分新增A股股份可上市交 易的时间为2011年5月18日。 2011年5月18日,公司股份解禁了40,480,000 股,为时代新材2010年5月18日向株洲所以外 的其他投资者定向发行的A股股份所做承诺。截 至报告期，未有违反相关承诺的情况发生。 (十) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 安永华明会计师事务所 安永华明会计师事务所 境内会计师事务所报酬 50 50 境内会计师事务所审计年限 3年 3年 (十一) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽 查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十二) 其他重大事项的说明 2011年6月7日，中国银行间市场交易商协会向本公司签发《接受注册通知书》（中市协注 [2011]CP110号），接受公司短期融资券注册，注册金额5亿元，注册额度自《接受注册通知书》发 出之日起2年内有效，由中国光大银行股份有限公司主承销。公司在注册有效期内可分期发行短期 融资券，2011年6月17日，公司首期发行融资券即一次性按注册额度发行完毕，发行利率为4.73%。 2012年6月，公司发行的5亿元融资券已全部归还完毕。 (十三) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称 及版面 刊载日期 刊载的互联网网 站及检索路径 时代新材关于召开2012年第一次临时股东大会的 提示性通知 《中国证券报》 第B011版 2012年1月5日 上海证券交易所 www.sse.com.cn 时代新材关于控股股东南车株洲电力机车研究所 股份有限公司及其关联方股东配股承诺的公告 《中国证券报》 第B018版 2012年1月10日 上海证券交易所 www.sse.com.cn 时代新材关于配股事宜获得国务院国资委批复的 公告 《中国证券报》 第B011版 2012年1月12日 上海证券交易所 www.sse.com.cn 时代新材2012年第一次临时股东大会决议公告 《中国证券报》 第A27版 2012年1月13日 上海证券交易所 www.sse.com.cn 时代新材重大项目中标公告 《中国证券报》 第B002版 2012年2月15日 上海证券交易所 www.sse.com.cn 时代新材第五届董事会第二十五次会议决议公告 《中国证券报》 第B014版 2012年3月9日 上海证券交易所 www.sse.com.cn 时代新材第五届监事会第十八次会议决议公告 《中国证券报》 第B014版 2012年3月9日 上海证券交易所 www.sse.com.cn 时代新材募集资金存放与实际使用情况的专项报 告 《中国证券报》 第B014版 2012年3月9日 上海证券交易所 www.sse.com.cn 关于公司与中国南车股份有限公司续签《产品互供 框架协议》及2012年日常经营性关联交易公告 《中国证券报》 第B015版 2012年3月9日 上海证券交易所 www.sse.com.cn 关于公司与中国北车集团大同电力机车有限责任 公司等企业续签《产品互供框架协议》及2012年 日常经营性关联交易公告 《中国证券报》 第B015版 2012年3月9日 上海证券交易所 www.sse.com.cn 时代新材关于召开2011年年度股东大会的通知 《中国证券报》 第B015版 2012年3月9日 上海证券交易所 www.sse.com.cn 时代新材有限售条件的流通股上市公告 《中国证券报》 第B024版 2012年3月23日 上海证券交易所 www.sse.com.cn 时代新材关于签订战略合作框架协议的公告 《中国证券报》 第B003版 2012年3月30日 上海证券交易所 www.sse.com.cn 时代新材关于第六届职工监事选举结果的公告 《中国证券报》 第B002版 2012年4月6日 上海证券交易所 www.sse.com.cn 时代新材2011年度股东大会决议公告 《中国证券报》 第A31版 2012年4月11日 上海证券交易所 www.sse.com.cn 时代新材第六届董事会第一次会议决议公告 《中国证券报》 第A31版 2012年4月11日 上海证券交易所 www.sse.com.cn 时代新材第六届监事会第一次会议决议公告 《中国证券报》 第A31版 2012年4月11日 上海证券交易所 www.sse.com.cn 时代新材第六届董事会第三次会议决议公告 《中国证券报》 第B019版 2012年5月8日 上海证券交易所 www.sse.com.cn 时代新材2011年度利润分配实施公告 《中国证券报》 第B017版 2012年5月19日 上海证券交易所 www.sse.com.cn 时代新材第六届董事会第四次会议决议公告 《中国证券报》 第B015版 2012年6月12日 上海证券交易所 www.sse.com.cn 时代新材关于召开2012年第二次临时股东大会的 通知 《中国证券报》 第B015版 2012年6月12日 上海证券交易所 www.sse.com.cn 时代新材2012年第二次临时股东大会决议公告 《中国证券报》 第B034版 2012年6月28日 上海证券交易所 www.sse.com.cn 七、财务报表（未经审计） 合并资产负债表 2012年6月30日 编制单位:株洲时代新材料科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 五、1 223,981,738.30 404,207,256.16 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 五、2 322,389,118.20 595,195,623.67 应收账款 五、3 1,529,222,072.39 601,026,944.48 预付款项 五、4 108,547,041.97 35,011,202.56 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 五、6 970,541.72 970,541.72 其他应收款 五、5 45,943,360.26 37,713,257.92 买入返售金融资产 存货 五、7 429,475,218.92 646,986,662.37 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 五、8 14,902,522.03 13,368,544.16 流动资产合计 2,675,431,613.79 2,334,480,033.04 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 五、10 13,971,505.27 13,296,574.15 投资性房地产 固定资产 五、11 858,251,055.40 854,505,946.69 在建工程 五、12 314,685,751.06 261,595,816.20 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 五、13 228,875,311.04 225,335,014.67 开发支出 商誉 五、14 7,205,734.19 7,234,041.70 长期待摊费用 五、15 36,382.27 72,764.47 递延所得税资产 五、16 13,909,838.85 12,278,705.83 其他非流动资产 非流动资产合计 1,436,935,578.08 1,374,318,863.71 资产总计 4,112,367,191.87 3,708,798,896.75 流动负债： 短期借款 五、19 850,000,000.00 224,630,409.37 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 五、21 336,743,279.89 515,075,225.74 应付账款 五、22 748,027,993.19 433,614,375.28 预收款项 五、23 52,018,883.52 33,518,310.66 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 五、24 19,425,788.36 14,193,578.99 应交税费 五、26 39,225,945.22 29,663,316.28 应付利息 五、25 13,073,194.45 应付股利 五、27 1,069,838.20 其他应付款 五、28 172,085,597.08 179,993,945.19 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 五、29 5,820,000.00 9,950,000.00 应付债券 五、20 500,000,000.00 流动负债合计 2,224,417,325.46 1,953,712,355.96 非流动负债： 长期借款 五、30 100,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 五、31 22,279,695.12 18,069,040.03 递延所得税负债 五、16 5,314,221.34 5,696,140.81 其他非流动负债 五、29 2,190,000.00 2,190,000.00 非流动负债合计 129,783,916.46 25,955,180.84 负债合计 2,354,201,241.92 1,979,667,536.80 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 五、32 517,341,440.00 517,341,440.00 资本公积 五、33 666,977,524.25 666,977,524.25 减：库存股 专项储备 盈余公积 五、34 72,433,718.43 72,433,718.43 一般风险准备 未分配利润 五、35 454,803,876.52 425,016,113.11 外币报表折算差额 -999,988.10 -742,646.93 归属于母公司所有者权益合计 1,710,556,571.10 1,681,026,148.86 少数股东权益 五、36 47,609,378.85 48,105,211.09 所有者权益合计 1,758,165,949.95 1,729,131,359.95 负债和所有者权益总计 4,112,367,191.87 3,708,798,896.75 法定代表人：曾鸿平 主管会计工作负责人：张华 会计机构负责人：王争献 母公司资产负债表 2012年6月30日 编制单位:株洲时代新材料科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 十、1 148,509,157.20 277,395,344.58 交易性金融资产 应收票据 十、2 172,723,227.70 345,915,886.49 应收账款 十、3 1,241,790,114.34 467,456,709.09 预付款项 十、4 59,093,360.24 15,710,519.16 应收利息 应收股利 五、6 970,541.72 970,541.72 其他应收款 十、5 292,605,269.85 262,173,447.52 存货 十、6 307,368,547.44 413,739,683.96 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 12,593,299.10 9,166,151.83 流动资产合计 2,235,653,517.59 1,792,528,284.35 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 （未完）  |