[中报]天原集团：2012年半年度报告
4 2012年 半 年 度 报 告 (证券代码：002386) 披露日期：二〇一二年八月二十八日 目录 第一节 重要提示 ........................................................................................... 1 第二节 公司基本情况 ..................................................................................... 2 第三节 主要会计数据和业务数据摘要 ...................................................... 2 第四节 股本变动及股东情况 ......................................................................... 5 第五节 董事、监事和高级管理人员情况 .................................................... 9 第六节 董事会报告 ....................................................................................... 13 第七节 重要事项 ......................................................................................... 24 第八节 财务报告 ......................................................................................... 38 第九节 备查文件目录 ............................................................................... 142 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。 本次2012年半年度报告未经审计 公司负责人肖池权、主管会计工作负责人罗明辉及会计机构负责人(会计主管人员) 田 英声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况 一、公司信息 A股代码 002386 B股代码 无 A股简称 天原集团 B股简称 无 上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的法定中文名称 宜宾天原集团股份有限公司 公司的法定英文名称 YIBIN TIANYUAN GROUP CO.，LTD. 公司法定代表人 肖池权 注册地址 四川省宜宾市下江北 注册地址的邮政编码 644004 办公地址 四川省宜宾市下江北 办公地址的邮政编码 644004 公司国际互联网网址 www.ybty.com 电子信箱 ybty@ybty.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈洪 程全 联系地址 四川省宜宾市下江北 四川省宜宾市下江北 电话 0831-3608560 0831-3608918 传真 0831-3601446 0831-3607026 电子信箱 chenhong@ybty.com cwcq@ybty.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、证券时报 登载半年度报告的中国证监会指定 网站网址 http://www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 第三节 主要会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据和业务数据指标 1、主要会计数据 单位：元 主要会计数据 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 营业总收入（元） 2,574,698,385.68 2,812,419,418.44 -8.45% 营业利润（元） -190,575,374.39 47,229,363.98 -503.51% 利润总额（元） -165,132,802.47 87,091,357.17 -289.61% 归属于上市公司股东的净利润 （元） -161,191,993.53 62,771,132.66 -356.79% 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -176,649,091.82 35,311,647.87 -600.26% 经营活动产生的现金流量净额 （元） 30,168,056.56 41,021,395.52 -26.46% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度 期末增减(%) 总资产（元） 12,342,436,698.31 11,953,562,308.36 3.25% 归属于上市公司股东的所有者权 益（元） 3,703,817,968.96 3,888,837,749.99 -4.76% 股本（股） 479,771,290.00 479,771,290.00 0% 2、主要财务指标 单位：元 主要财务指标 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 基本每股收益（元/股） -0.34 0.13 -361.54% 稀释每股收益（元/股） -0.34 0.13 -361.54% 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股） -0.37 0.07 -628.57% 全面摊薄净资产收益率（%） -4.35% 1.57% -5.92% 加权平均净资产收益率（%） -4.23% 1.58% -5.81% 扣除非经常性损益后全面摊薄净 资产收益率（%） -4.77% 0.88% -5.65% 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） -4.64% 0.89% -5.53% 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 0.06 0.09 -33.33% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度 同期末增减(%) 归属于上市公司股东的每股净资 产（元/股） 7.72 8.33 -7.32% 资产负债率（%） 66.45% 64.61% 1.84% 二、境内外会计准则下会计数据差异 不适用 三、扣除非经常性损益项目和金额 项目 金额（元） 说明 非流动资产处置损益 165,099.15 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相 关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 助除外） 2,485,633.36 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用 费 118,034.06 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成 本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项 资产减值准备 债务重组损益 5,597,524.32 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值 部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损 益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的 投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地 产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益 进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 10,574,540.44 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -2,826,686.07 所得税影响额 -657,046.96 合计 15,457,098.29 -- 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况表 不适用 2、限售股份变动情况 不适用 二、证券发行与上市情况 1、前三年历次发行证券 股票及其衍生 证券名称 发行日期 发行价格（元/ 股） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 股票类 IPO 2010年03月 31日 15.36 100,000,000 2010年04月 09日 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 无 权证类 无 根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]284号”文《关于核准宜宾天原集团股份有限公司首 次公开发行股票的批复》的核准，本公司向社会公开发售人民币普通股股票（“A”股）10,000.00万股， 并于2010年4月9日在深圳证券交易所挂牌上市。公司上市募集资金扣除承销费用、保荐费用以及公司累计 发生的其他相关发行费用后，募集资金净额为人民币1,454,884,400.00元。上述资金到位情况业经信永中 和会计师事务所验证，并出具XYZH/2009CDA4045号《验资报告》。 2、公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况 不适用 3、现存的内部职工股情况 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、报告期末股东总数 报告期末股东总数为37,397户。 2、前10名股东持股情况 单位：股 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 持有有限 售条件股 份 质押或冻结情况 股份状态 数量 宜宾市国有资产经营 有限公司 17.52% 84,048,050 84,048,050 浙江荣盛控股集团有 限公司 15.69% 75,287,427 0 质押 60,000,000 中国东方资产管理公 司 12.55% 60,204,029 杭州晨阳投资有限公 司 11.77% 56,465,572 广东德美精细化工股 份有限公司 8.64% 41,465,571 中国长城资产管理公 司 2.61% 12,537,521 全国社会保障基金理 事会转持三户 1.39% 6,659,520 中国工商银行－易方 达价值精选股票型证 券投资基金 1.08% 5,200,951 中国平安人寿保险股 份有限公司－分红－ 银保分红 0.67% 3,209,888 中国太平洋人寿保险 股份有限公司－分红- 个人分红 0.52% 2,500,000 股东情况的说明 注：公司在2011年3月7日接到公司股东浙江荣盛控股集团有限公 司股权质押通知，该公司因生产经营需要，将其持有的本公司6000 万股质押给中国民生银行股份有限公司杭州分行用作银行授信业务 担保，质押期限一年。该质押股份占本公司总股份的12.51% 。2012 年7月11日将上述股份全部解除质押。 2012年7月11日，浙江 荣盛控股集团有限公司重新将其所持本公司股份7528.74万股质押 给中国民生银行股份有限公司杭州分行用作银行授信业务担保，授 信期限是一年，质押期限自办理重新质押之日起至办理解除质押之 日止。该质押股份占本公司总股份的15.69%。 3、前十名无限售条件股东持股情况 单位：股 股东名称 期末持有无限售 股份种类及数量 条件股份的数量 种类 数量 浙江荣盛控股集团有限公司 75,287,427 A股 75,287,427 中国东方资产管理公司 60,204,029 A股 60,204,029 杭州晨阳投资有限公司 56,465,572 A股 56,465,572 广东德美精细化工股份有限公司 41,465,571 A股 41,465,571 中国长城资产管理公司 12,537,521 A股 12,537,521 中国工商银行－易方达价值精选股票型 证券投资基金 5,200,951 A股 5,200,951 中国平安人寿保险股份有限公司－分红 －银保分红 3,209,888 A股 3,209,888 中国太平洋人寿保险股份有限公司－分 红-个人分红 2,500,000 A股 2,500,000 中国太平洋人寿保险股份有限公司－传 统－普通保险产品 1,593,980 A股 1,593,980 光大证券股份有限公司 1,430,000 A股 1,430,000 上述股东中，发行前的股东之间无关联关系。对于其他股东，公司未知他们之间是否存在关联关系， 也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 4、控股股东及实际控制人情况 1）控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，公司控股股东仍为宜宾市国有资产经营有限公司，实际控制人仍为宜宾市政府国有资产监 督管理委员会。均未发生变化。 2）控股股东及实际控制人的实际情况介绍 报告期内，公司控股股东仍为宜宾市国有资产经营有限公司，实际控制人仍为宜宾市政府国有资产监 督管理委员会。均未发生变化。 实际控制人名称 宜宾市政府国有资产监督管理委员会 实际控制人类别 地方国资委 3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4）实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 不适用 5、其他持股10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资 本（万 元） 币种 浙江荣盛控股集团有限公司 李水荣 2006年09月 13日 实业投资、企业管理咨询、 计算机软件开发、室内外 建筑装饰，化纤产品的销 售，信息咨询服务等 20,000 CNY 中国东方资产管理公司 张子艾 1999年10月 27日 收购并经营中国银行剥离 的不良资产；债务追偿； 资产置换、转让与销售； 债务重组及企业重组；债 权转股权及阶段性持股， 资产证券化；资产管理范 围内的上市推荐及债券、 股票承销；直接投资；发 行债券，商业借款；向金 融机构借款和向中国人民 银行申请再贷款；投资、 财务及法律咨询与顾问； 资产及项目评估；企业审 计与破产清算；经金融监 管部门批准其他业务。 1,000,000 CNY 杭州晨阳投资有限公司 陈林夫 2008年05月 06日 实业投资、企业管理咨询、 信息咨询服务 1,000 CNY 四、可转换公司债券情况 不适用 第五节 董事、监事和高级管理人员情况 一、报告期内董事、监事和高级管理人员持股变动 不适用，报告期内公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份数量无变动。 二、任职情况 1、在股东单位任职情况 任职人员姓 名 股东单位名称 在股东单 位担任的 职务 在股东单位是否 领取报酬津贴 备注 李水荣 浙江荣盛控股集团有限公司 董事长 是 黄冠雄 广东德美精细化工股份有限公司 董事长 是 唐蜀平 中国东方资产管理公司 调研员 是 换届不再担任公 司董事 范小平 广东德美精细化工股份有限公司 董事 是 换届不再担任公 司监事 李彩娥 浙江荣盛控股集团有限公司 财务总监 是 陈伟 中国东方资产管理公司 副处长 是 换届不再担任公 司监事 陈林夫 杭州晨阳投资有限公司 董事长 是 公司于2012年8 月22召开的 2012年度第一次 临时股东大会当 选为公司董事， 之前是公司5届 监事会监事 唐益 宜宾市国有资产经营有限公司 副总经理 是 公司于2012年8 月22召开2012 年度第一次临时 股东大会当选为 公司董事，之前 是公司5届监事 会监事 黎明 中国长城资产管理公司 副处长 是 换届，不再担任 公司监事 刘俊 中国东方资产管理公司 助理总经 理 是 公司于2012年8 月22召开2012 年度第一次临时 股东大会当选为 公司董事 张蕾 中国东方资产管理公司 经理 是 公司于2012年8 月22召开2012 年度第一次临时 股东大会当选为 公司监事 2、在其他单位任职情况 任职人员姓 名 其他单位名称 在其他单 位担任的 职务 在其他单位是否 领取报酬津贴 备注 李水荣 宁波联合集团股份有限公司 董事长 是 李水荣 荣盛石化股份有限公司 董事长 是 李彩娥 荣盛石化股份有限公司 董事、财务 总监 是 李彩娥 宁波联合集团股份有限公司 董事 是 张文雷 河北金牛化工股份有限公司 独立董事 是 张文雷 上海氯碱化工股份有限公司 独立董事 是 张文雷 中国氯碱工业协会 秘书长 是 杨鹰彪 浙江水晶光电科技股份有限公司 独立董事 是 杨鹰彪 杭州宏华数码科技股份有限公司 独立董事 是 杨鹰彪 杭州中威电子股份有限公司 独立董事 是 杨鹰彪 宁波联合集团股份有限公司 独立董事 是 杨鹰彪 浙江财经学院金融学院 党总支书 记、副院长 是 肖兴刚 四川安宁铁钛股份有限公司 独立董事 是 肖兴刚 四川中源会计师事务所 副总经理 是 肖兴刚 成都焊研威达科技股份有限公司 财务总监 是 翁国民 宁波联合集团股份有限公司 独立董事 是 公司于2012年8 月22召开2012 年度第一次临时 股东大会当选为 公司独立董事 翁国民 宁波新海电气股份有限公司 独立董事 是 翁国民 浙江大学经济学院 法学教授 是 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管 1、公司高级管理人员和在本公司兼任高级管理人员的董事薪酬由董事会薪酬与考 理人员报酬的决策程 序 核委员会于每年年初依据上年度董事会制定的《高级管理人员薪酬方案》和《高级 管理人员副职的绩效考核办法》组织对其在上一年度的工作能力、履职情况、责任 目标完成情况等进行年终考评，形成考评结果，提交年度董事会审议。其中在本公 司兼任高级管理人员的董事考评结果和独立董事的津贴经董事会批准后提交年度 股东大会审议批准。未在本公司兼任高级管理人员的董事不在本公司领取薪酬。2、 公司监事的薪酬决策程序是：在本公司兼任有其他职务的监事，根据其职位参照《高 级管理人员薪酬方案》和相关绩效考核办法进行考核（未在本公司兼任其他职务的 监事不在公司领取薪酬），形成考核结果提交监事会审议，监事会审议通过后提交 股东大会审议。 董事、监事、高级管 理人员报酬确定依据 依据公司制定的《董事薪酬方案》、《监事薪酬方案》和《高级管理人员副职的绩效 考核办法》 董事、监事和高级管 理人员报酬的实际支 付情况 本报告期内已支付公司高级管理人员及本公司兼任高级管理人员或其他职务的董 事和监事上一年度薪酬。 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内无董事、监事、高级管理人员变动的情况。但根据《公司法》和《公司章程》 等相关规定，公司第五届董事会和监事会任期届满，公司于2012年8月22日召开的2012年 度第一次临时股东大会对公司董事会和监事会成员进行了换届选举。具体变动情况见下表： 姓名 担任的职务 变动情形 变动日期 变动原因 陈林夫 董事 公司于2012年 8月22召开的 2012年度第一 次临时股东大 会当选为公司 董事，之前是公 司5届监事会 监事 2012年08月 22日 换届 刘俊 董事 公司于2012年 8月22召开的 2012年度第一 次临时股东大 会当选为公司 董事 2012年08月 22日 换届 翁国民 独立董事 公司于2012年 8月22召开的 2012年度第一 次临时股东大 会当选为公司 2012年08月 22日 换届 独立董事 罗明辉 总会计师 不再担任公司 董事 2012年08月 22日 换届 刘忠庆 无 不再担任公司 董事 2012年08月 22日 换届 唐蜀平 无 不再担任公司 董事 2012年08月 22日 换届 程广丽 无 不再担任公司 独立董事 2012年08月 22日 换届 唐益 董事 公司于2012年 8月22召开的 2012年度第一 次临时股东大 会当选为公司 董事，之前是公 司5届监事会 监事 2012年08月 22日 换届 张蕾 监事 公司于2012年 8月22召开的 2012年度第一 次临时股东大 会当选为公司 董事 2012年08月 22日 换届 范小平 无 不再担任公司 监事 2012年08月 22日 换届 黎明 无 不再担任公司 监事 2012年08月 22日 换届 陈伟 无 不再担任公司 监事 2012年08月 22日 换届 李涛 公司中层管理人 员 不再担任公司 职工监事 2012年08月 22日 换届 刘江 公司中层管理人 员 不再担任公司 职工监事 2012年08月 22日 换届 五、公司员工情况 在职员工的人数 5,519 公司需承担费用的离退休职工人数 3,274 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 4,697 销售人员 184 技术人员 301 财务人员 107 行政人员 230 教育程度 教育程度类别 数量（人） 博士 2 硕士 8 本科 473 大专 2,299 高中及以下 2,737 第六节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）概述 报告期内，公司受国外经济低迷、国内经济增长呈现下行态势，以及公司自身搬迁影响，公司营业收 入和毛利率均有所下降。面对氯碱化工产品国内外市场需求不足、国内氯碱产能过剩及公司搬迁因素影响 下，公司将加快重点项目建设，强化内部控制和专业化管理，挖潜增效，提高公司抗风险能力。 报告期内，公司实现营业收入257,469.84万元，同比下降8.45%；营业利润-19,057.54万，同比下降 503.51%；归属于母公司净利润-16,119.19万元，同比下降356.79 %；每股收益为-0.34元，同比降低361.54%。 报告期内，一是受宏观经济下行及房地产调控政策的影响，氯碱化工产品国内外市场需求不足，公司 主导产品PVC价格继续处于低位运行；二是受天亿公司搬迁影响，公司生产系统整体运行负荷大幅下降， 公司整体开工不足、主要产品产销量下降；三是原燃材料及电力价格持续高位运行，导致产品成本上升、 以及期间费用增加、政府补助及营业外收入减少。以上因素导致公司盈利能力降低。 1、公司实际经营业绩较曾公开披露过的本报告期盈利预测或经营计划是否低20%以上或高20%以上 □ 是 √ 否 □ 不适用 2、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 宜宾海丰和锐有限公司2012年1-6月实现营业收入111623.15万元，营业利润1669.23万元，实现归属 于母公司所有者的净利润2441.37万元。 云南天原集团有限公司2012年1-6月实现营业收入26614.58万元，营业利润-3960.22万元，实现归属 于母公司所有者的净利润-3339.79万元。 马边长河电力有限责任公司2012年1-6月实现营业收入11057.60万元，营业利润1553.96万元，实现归 属于母公司所有者的净利润1236.85万元。 宜宾天亿特种树脂有限责任公司2012年1-6月实现营业收入19181.07万元，营业利润-2570.56万元， 实现归属于母公司所有者的净利润-2472.05万元。 宜宾天原特种水泥有限责任公司2012年1-6月实现营业收入4155.88万元，营业利润-1624.81万元，实 现归属于母公司所有者的净利润-1435.67万元。 宜宾天蓝化工有限责任公司2012年1-6月实现营业收入17817.77万元，营业利润-1819.80万元，实现 归属于母公司所有者的净利润-1734.92万元。 3、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素 1）国内市场低迷，能源及原料价格高位运行，影响整体效益 自2011年下半年以来，国内PVC行情持继低迷，虽公司另一主产品烧碱市场价格有一定幅度上升，但 不能完全弥补PVC价格的低迷影响。公司能源及原料电石、煤、电价格持续高位运行，这导致2012年上半 年公司主产品销售利润率较去年同期有较大幅度下降。 2）公司老厂区及天亿公司搬迁的影响 根据中共宜宾市委《关于天原集团公司搬迁事宜有关问题的批复》（宜委【2012】10号）文件精神及 公司5届35次董事会和2011年年度股东大会审议通过了《关于天原集团老厂区及天亿公司搬迁的议案》， 公司正分步实施天亿公司和天原老厂区的搬迁。天亿公司已于2012年4月进入停产搬迁程序，因装置的配 套性同时影响老厂区相关的配套性生产装置同步停产，对老厂区生产负荷带来了较大的影响。这也导致 2012年上半年公司主产品销售收入及利润较去年同期下降。 3）应对风险的措施或办法 经过对公司内外经营环境的分析，2012年对公司来说将会面临较大压力影响。但2012年也是实现公司 战略转型、技术升级和产业转移关键年。为确保经营目标顺利完成，公司确定2012年管理工作重点积极开 展以下工作： A、 深入推进公司挖潜增效活动. 公司范围内各分子公司、职能部室结合自身情况，以降低成本为重点，深入挖掘内部潜力，运用成本 倒推法确定并逐级分解成本挖潜目标，动员各级员工，制定措施狠抓过程落实，严格逗硬挖潜目标考核， 最大化实现公司效益。 B、加快递实施氯碱战略转移和升级 公司目前利用市场低迷期，实施老厂区及天亿公司搬迁，同时加快推动新材料项目和新疆天南公司建 设的前期准备工作，快速实现公司战略转型、技术升级和产业转移。 C、加快推进重点项目见效，形成效益支撑面 公司加快海丰二期募投项目的试生产和水合肼子项目的建设工作，通过装置的更优化设计，以填补老 区搬迁后的氯碱产能规模减少；同时加快云南天原煤矿项目及马边长和磷矿开采及洗选项目建设，后期将 成为公司重点利润新增长点。 （二）公司主营业务及其经营情况 报告期内，公司主营业务包括主要氯碱化工产品的生产及销售，水电产品、磷矿、煤炭、盐化工产品 的生产及销售以及商贸销售。报告期内公司实现主要氯碱化工产品的生产及销售收入 234,131.32万元，占 销售收入总额的94.31%。详细结构情况见下： 1、主营业务分行业、分产品情况 单位：元 分行业或分产 品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上 年同期增减 （%） 营业成本比上 年同期增减 （%） 毛利率比上年 同期增减（%） 分行业 化工行业 2,341,313,238.14 2,141,681,846.58 8.53% -10.46% -5.34% -4.94% 建材行业 39,390,601.85 41,272,405.30 -4.78% -47.17% -33.27% -21.82% 其他 101,956,008.42 52,270,614.67 48.73% 27.15% -3.99% 16.62% 合计 2,482,659,848.41 2,235,224,866.55 9.97% -10.36% -6.04% -4.14% 分产品 SPVC 944,165,399.17 1,024,199,050.76 -8.48% -8.49% 13.98% -21.39% MPVC 183,010,904.27 210,163,880.17 -14.84% -71.73% -63.04% -27% 80%水合肼 219,869,192.44 167,749,080.93 23.71% 22.7% 4.96% 12.9% 烧碱 328,165,518.65 134,554,388.79 59% 14.78% -31.07% 27.27% 三聚磷酸钠 136,404,913.66 114,720,935.81 15.9% -5.61% -19.63% 14.67% 水泥 39,390,601.85 41,272,405.30 -4.78% -47.17% -33.27% -21.82% 其他 631,653,318.37 542,565,124.79 14.1% 55.48% 54.09% 0.77% 合计 2,482,659,848.41 2,235,224,866.55 9.97% -10.36% -6.04% -4.14% 1）分行业情况说明 化工行业主营业务收入比上年同期降低了10.46%，主营业务成本比上年同期降低了5.34%，毛利率同 比降低了4.94%。主要原因是：一受宏观经济影响，公司主要产品聚氯乙烯树脂销售价格大幅下滑；二是 受天亿公司搬迁影响公司整体开工不足、主要产品产销量下降；三是因电力成本、煤炭和电石价格下降幅 度低于PVC价格降低幅度，致使主营业务成本下降幅度小于收入下降幅度、毛利率降低。 电力行业主营业务收入比上年同期上升了27.15%，主营业务成本比上年同期降低了3.99%，毛利率同 比上升了16.62%。主要原因是马边无穷矿业产能得到释放，磷矿收入增加。 建材行业主营业务收入比上年同期下降了47.17%，主营业务成本比上年同期下降了33.27%，毛利率同 比下降了21.82%。主要原因是：一是水泥市场不景气，销售价格价格低；二是受市场影响公司水泥产量大 幅降低，单位毛利下降。三是因天亿公司搬迁造成公司化工系统低负荷运行，水泥主要原料电石渣供应不 足。 2）毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明 聚氯乙烯树脂产品营业收入比上年同期降低了32.87%，营业成本比上年同期增加了15.87%，毛利率同 比降低了22.13%，主要原因是：受宏观经济影响，公司主要产品聚氯乙烯树脂销售价格大幅下滑；受天亿 公司搬迁影响公司整体开工不足、聚氯乙烯产销量下降；原料价格下降幅度低于产品价格降低幅度，致使 主营业务成本下降幅度小于收入下降幅度、毛利率降低。 烧碱产品营业收入比上年同期增加了14.78%，营业成本比上年同期降低了31.07%，毛利率同比增加了 27.27%。主要原因是：烧碱产品销售价格比上年同期大幅上升，盈利能力增加。 水泥毛利率同比下降21.82%，主要原因是受周边装置前期扩能建设竣工、产能投产、产量增加较多的 影响，水泥售价大幅下跌。 水合肼和三聚磷酸钠毛利率增加，主要原因是产品售价上涨。 2、主营业务分地区情况 报告期国内外市场行情变化较大，公司及时调整销售策略，加大了华北市场、西北市场的销售力度， 同时相应调减了西南地区、华东地区、华中地区的市场销售规模。详情见下表： 单位：元 地区 营业收入 营业收入比上年同期增减（％） 华南地区 364,272,541.91 -6.16% 华北地区 309,642,835.89 118.36% 华东地区 396,641,961.28 -30.02% 华中地区 178,837,984.76 -14.81% 西南地区 1,001,710,443.25 -23.59% 西北地区 184,036,509.72 4,084.52% 国外 47,517,571.60 -67.79% 合 计 2,482,659,848.41 -10.36% 3、主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 报告期内，公司主营业务综合毛利率9.97%，比上年同期综合毛利率14.11%降低了4.14%。主要原因是: 1）受宏观经济影响，公司主要产品聚氯乙烯树脂及水泥销售价格下滑。 2）受天亿公司搬迁影响公司整体开工不足、主要产品产销量下降。 4、利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析 报告期内，受宏观经济及天亿公司搬迁影响，公司主要产品聚氯乙烯树脂产品盈利能力大幅降低，利 润贡献率降低。 5、经营中的问题及困难： 1、相对于产品售价，原料价格仍然较高。 2、受天亿公司搬迁停产和外部整个经济形势的影响，公司生产运行的负荷整体下降，部分产能不能 有效发挥作用。 3、公司处于搬迁转型期，短期内固定费用较大、消化困难。 4、融资成本仍然较高。 二、公司投资情况 1、募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 146,845.58 报告期投入募集资金总额 13,240.88 已累计投入募集资金总额 99,172.19 报告期内变更用途的募集资金总额 4,858.49 累计变更用途的募集资金总额 15,190.49 累计变更用途的募集资金总额比例 10．34% 募集资金总体使用情况说明 2012年度1-6月募集资金使用情况：支付募集资金投资项目工程款132,348,734.83元，银行手续费 60,036.37元，以闲置募集资金暂时补充流动资金140,000,000.00元，合计272,408,771.2元。 截止2012年6月30日募集资金累计使用情况：以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 116,574,752.16元，以闲置募集资金暂时补充流动资金140,000,000.00元，支付募集资金投资项目工程 款874,790,217.42元，银行手续费356,908.18元，合计1,131,721,877.76元。 截止到2012年6月30日，募集资金账户累计收到利息30,562,425.06元（包含天原集团转入的利 息3,041,108.75元，海丰和锐验资账户收到的利息131,213.30元，募集资金专户收到的利息 27,390,103.01元），实际可支配募集资金1,499,018,215.65元（含调整路演费增加的13,571,390.59 元）。募集资金账户余额为人民币367,296,337.89元。 2、募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投 向 是否已变更 项目(含部分 变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本报告期投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投 资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 30万吨/年聚氯乙烯及3万吨/ 年三氯乙烯项目 是 90,732 80,400 4,858.49 38,050.11 47.33% 2011年底按 进度如期完 成项目建 设，2012年 进入试生产 阶段 0 不适用 否 32万吨/年离子膜烧碱、2万 吨/年80%水合肼及配套工程 项目 否 92,868 92,868 8,382.39 61,122.08 65.82% 32万吨/年 离子膜烧碱 项目报告期 内基本达到 预定可使用 状态，2万吨 /年80%水合 肼及配套工 程项目预计 2012年12月 底完成项目 的建设工作 920 不适用 否 承诺投资项目小计 - 183,600 173,268 13,240.88 99,172.19 - - 920 - - 超募资金投向 归还银行贷款（如有） - - - - - 补充流动资金（如有） - - - - - 超募资金投向小计 - - - - - 合计 - - - - - 未达到计划进度或预计收益 的情况和原因（分具体项目） 上表中，资金支付进度小于工程进度，其主要原因是为控制好工程施工质量、设备运行质量、设备安装质量及工程施工风险，经 与供应商、施工单位协商取得一致意见后，我公司采取分期、分批付款的方式，如土建及安装工程款项支付方式是按照每月实际 完成工程产值的一定比例进行支付，设备工程款项支付方式是按照款项类别中预付款、到货款、验收款、质保金分别进行支付， 部分款项要待工程投入运行验收合格后方能支付，故实际使用资金进度慢于项目投入进度。 项目可行性发生重大变化的 情况说明 超募资金的金额、用途及使用 进展情况 □ 适用 √ 不适用 募集资金投资项目实施地点 变更情况 □ 适用 √ 不适用 □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 募集资金投资项目实施方式 调整情况 √ 适用 □ 不适用 □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 2011年4月15日，经本公司第五届董事会第24次董事会审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将募投项目40万吨/ 年聚氯乙烯优化变更为30万吨/年聚氯乙烯项目和3万吨/年三氯乙烯项目。 募集资金投资项目先期投入 及置换情况 √ 适用 □ 不适用 2010年6月29日，经本公司第五届16次董事会审议通过海丰和锐以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金人民币11,657.47 万元。 用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况 √ 适用 □ 不适用 2012年5月17日，经本公司第五届董事会第37次董事会审议通过以闲置募集资金1.4亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司 相关股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月。 项目实施出现募集资金结余 √ 适用 □ 不适用 的金额及原因 结余人民币36,729.63万元，系尚未支付的募集资金项目工程款。 尚未使用的募集资金用途及 去向 继续支付募集资金项目工程款。 募集资金使用及披露中存在 的问题或其他情况 以募集资金支付发行新股过程中的广告费、路演费、上市酒会费等费用合计1,357.14万元，已经于2011年3月18日归还到募集 资金专户。 3、募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的 项目 对应的原 承诺项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额(1) 本报告期 实际投入 金额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 截至期末 投资进度 (%)(3)=(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化 30万吨/ 年聚氯乙 烯及3万 吨/年三氯 乙烯项目 40万吨/ 聚氯乙烯 项目 80,400 4,858.49 38,050.11 47.33% 2011年底 按进度如 期完成项 目建设，2012年进 入试生产 阶段 0 不适用 否 合计 -- 80,400 4,858.49 38,050.11 -- -- -- -- 变更原因、决策程序及信息披 露情况说明(分具体项目) 2011年4月15日，经本公司第五届董事会第24次董事会审议《关于变 更部分募集资金投资项目的议案》，将募投项目40万吨/年聚氯乙烯优化 变更为30万吨/年聚氯乙烯项目和3万吨/年三氯乙烯项目。 未达到计划进度或预计收益的 情况和原因(分具体项目) 上表中，资金支付进度小于工程进度，其主要原因是为控制好工程施工质 量、设备运行质量、设备安装质量及工程施工风险，经与供应商、施工单 位协商取得一致意见后，我公司采取分期、分批付款的方式，如土建及安 装工程款项支付方式是按照每月实际完成工程产值的一定比例进行支付， 设备工程款项支付方式是按照款项类别中预付款、到货款、验收款、质保 金分别进行支付，部分款项要待工程投入运行验收合格后方能支付，故实 际使用资金进度慢于项目投入进度。 变更后的项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 4、重大非募集资金投资项目情况 单位：万元 项目名称 首次公告披 露日期 项目金额 项目进度 项目收益情况 丁家湾改扩建及采选工程 2011年12 月31日 30,000 除尾矿外其他工程基 本已建成 无 投资设立新疆天南能源化工 有限责任公司 2012年01 月10日 10,400 已按出资比例完成出 资 无 投资参股伊犁南岗化工有限 责任公司 2012年04 月24日 4,094.46 已按出资比例完成出 资 无 合计 44,494.46 -- -- 三、董事会下半年的经营计划修改计划 不适用 四、对2012年1-9月经营业绩的预计 2012年1-9月预计的经营业绩情况：业绩亏损 2012年1-9月净利润亏损（万元） -14,916.00 至 -15,416 .00 2011年1-9月归属于上市公司股东的净 利润（元） 82,096,596.01 业绩变动的原因说明 三季度亏损减少的主要原因是：1、原燃材料价格有所下降；2、 云南煤炭、马边磷矿及水电产量均有所提升；3、执行优惠电价 政策为降低成本起到了积极的作用。 五、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 六、公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明 不适用 七、陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的讨论结果 不适用 八、公司现金分红政策的制定及执行情况 1、报告期内现金分红执行情况 2011年度利润分配方案的执行情况：公司于2012年5月15日召开的2011年度股东大会审议 通过了每10股派0.5元的2011年度权益分派方案。2012年6月14日，公司披露了《2011年度权 益分派实施公告》，并于2012年6月25日完成2011年度权益分配。 2、公司现金分红政策的制定情况 公司根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，对《公司 章程》中利润分配相关条款进行了修改。主要针对利润分配原则、利润分配形式及间隔期、现金分 红条件、现金分红比例、股票股利分配条件、利润分配的决策机制与程序、利润分配政策调整的决 策机制与程序等方面的内容进行了补充和完善。详细内容见2012年8月7日的《中国证券报》、《证 券时报》和巨潮资讯网。公司本次修改《公司章程》的议案，已经公司2012年第一次临时股东大 会审议通过。 九、利润分配或资本公积金转增预案 不适用，公司2012 年半年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。 十、公司2011年度期末累计未分配利润为正但未提出现金分红预案的情况 不适用 第七节 重要事项 一、公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件的要求，完善公司治理机构，建立健全内部管理和控制制度，不断提高公司的 治理水平。主要做下方面的工作： 1、公司“三会”治理情况 报告期内，公司共召开了1次年度股东大会、8次董事会、3次监事会，会议的召开均符合《公 司法》、《证券法》和《公司章程》等相关法律法规的规定。公司股东大会、董事会、监事会及董 事会各专门委员会均依法履行职责，运作规范。公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等 地位，确保所有股东能充分行使自己的权利，不存在损害中小股东利益的情形。 2、公司独立性情况 公司按照《公司法》和《公司章程》要求，与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方 面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司不存在控股股东占用公司资金的现象，公 司亦无为控股股东提供担保的情形。 3、公司治理专项活动开展情况 报告期内，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证 监公司字[2007]28号）文件要求，宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易股票上市规则》、《深圳证券交易中小企业板上市 公司规范运作指引》等有关法律法规规章以及《公司章程》等内部规章制度规定，对公司治理情况 进行了全面深入细致的自查，形成了自查情况及整改计划报告，并提交公司5届38次董事会审议通 过。 4、公司信息披露管理情况 公司严格按照有关法律法规和《信息披露管理制度》的规定，加强信息披露事务管理真实、准 确、及时、完整地披露信息。报告期内，公司对《内幕知情人登记管理制度》进行了修订，更进一 步确保所有投资者公平获取公司信息。并通过强化执行、责任追究等机制加大对相关责任人的问责 力度，努力提高信息披露质量。报告期内，公司没有发生信息披露重大差错事件。 5、公司投资者关系管理情况 公司不断完善和加强投资者关系管理，通过举行2011年年度报告说明会和四川省上市公司集体 年报说明会通过网络与广大投资进行面对面的沟通。平时通过电话、现场接待等方式最大限度保证 了与投资者之间的顺畅交流。 报告期内，公司注重加强并提升控股子公司规范运作意识和水平，不管完善内控制度。公司的 治理实际情况符合中国证监会关于上市公司治理的相关规范性文件要求。 二、以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执 行情况 不适用 三、重大诉讼仲裁事项 不适用，报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项 四、破产重整相关事项 不适用 五、公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、证券投资情况 不适用 2、持有其他上市公司股权情况 不适用 3、持有非上市金融企业股权情况 所持对象 名称 最初投资 成本（元） 持有数量 （股） 占该公司 股权比例 （%） 期末账面 价值（元） 报告期损 益（元） 报告期所 有者权益 变动（元） 会计核算 科目 股份来源 宜宾市商 业银行股 份有限公 司 64,425,000.00 54,450,000 9.29% 64,425,000.00 0.00 0.00 长期股权 投资 参股 合计 64,425,000.00 54,450,000 -- 64,425,000.00 0.00 0.00 -- -- 公司持有宜宾市商业银行股份有限公司股权54,450,000.00股，截止到2012年6月30日止占宜宾市 商业银行股份有限公司总股本比例9.29%，初始投资金额64,425,000.00元，截止2012年6月30日账面 价值为64,425,000.00元,核算方法为成本法。 4、买卖其他上市公司股份的情况 不适用 六、资产交易事项 1、收购资产情况 不适用 2、出售资产情况 不适用 3、资产置换情况 不适用 4、企业合并情况 不适用 5、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与 财务状况的影响 不适用 七、公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的说明 不适用 八、公司股权激励的实施情况及其影响 不适用 九、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易方 关联关系 关联交易类 型 关联交易内 容 关联交易定 价原则 关联交易价 格（万元） 关联交易金 额（万元） 占同类交易 金额的比例 (%) 关联交易结 算方式 对公司利润 的影响 市场价格 （万元） 交易价格与 市场参考价 格差异较大 的原因 石棉天盛化 工有限公司 联营企业 经营性交易 购买电石 市场价 3,126.72 3,126.72 2.59% 电汇、承兑 不重大 3,126.72 无 四川省宜宾 五粮液集团 安吉物流航 运有限责任 公司 受同一母公 司控制 经营性交易 接受运输服 务 市场价 6.51 6.51 0.07% 电汇、承兑 不重大 6.51 无 四川九河电 力股份有限 公司 受同一母公 司控制 经营性交易 购买电 市场价 225.34 225.34 0.75% 电汇、承兑 不重大 225.34 无 宜宾海丝特 纤维有限责 任公司 受同一母公 司控制 经营性交易 销售碱产品 市场价 7,765.9 7,765.9 20.23% 电汇、承兑 有影响 7,765.9 无 四川九河电 力股份有限 公司 受同一母公 司控制 经营性交易 销售电 市场价 586.71 586.71 35.27% 电汇、承兑 不重大 586.71 无 合计 -- -- 11,711.18 58.91 -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市 场其他交易方）进行交易的原因 以上日常关联交易是公司生产经营无法避免而发生的交易。 关联交易对上市公司独立性的影响 关联交易价格公平合理，按照市场价格执行，不会影响公司独立性。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有） 报告期内，除宜宾海丝特纤维有限责任公司外公司对其他关联方依赖程度较低。 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预 计的，在报告期内的实际履行情况 关联交易的说明 与日常经营相关的关联交易 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额（万元） 占同类交易金额的比例(%) 交易金额（万元） 占同类交易金额的比例(%) 宜宾海丝特纤维有限责任公司 7,765.9 20.23% 0 0% 四川省宜宾五粮液集团安吉物流航 运有限责任公司 0 6.51 0.07% 四川九河电力股份有限公司 586.71 35.27% 225.34 0.75% 石棉天盛化工有限公司 0 0% 3,126.72 2.59% 合计 8,352.61 3,358.57 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额8,584.46万元。 2、资产收购、出售发生的关联交易 不适用 3、共同对外投资的重大关联交易 不适用 4、关联债权债务往来 1）非经营性关联债权债务往来 关联方 关联关系 向关联方提供资金（万元） 关联方向上市公司提供资金（万元） 期初余额 发生额 偿还 额 期末余 额 利息收 入 利息支 出 期初余额 发生额 偿还 额 期末余 额 利息收 入 利息 支出 非经营性 石棉天盛化工有限公司 董监高关联 51.04 1.57 52.61 小计 51.04 1.57 52.61 经营性 小计 合计 51.04 1.57 52.61 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生 额（万元） 0 其中：非经营性发生额（万元） 0 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额（万元） 0 其中：非经营性余额（万元） 0 关联债权债务形成原因 代付工资及五险一金 关联债权债务清偿情况 与关联债权债务有关的承诺 无 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响 无 2）报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 不适用 5、其他重大关联交易 无 十、重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的托管、承包、租赁事项 （1）托管情况 不适用 （2）承包情况 不适用 （3）租赁情况 不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日 期（协议签署 日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 （是或 否） 宜宾丰源盐化有 限公司 2010年 05月11 日 3,000 2010年01月 29日 3,000 保证 五年 否 否 宜宾丰源盐化有 限公司 2011年04 月19日 1,500 2012年01月 18日 1,500 保证 一年 否 否 宜宾丰源盐化有 限公司 2012年 04月22 日 3,000 2012年05月 29日 3,000 保证 一年 否 否 宜宾丰源盐化有 限公司 2011年10 月27日 1,250 2011年10月 27日 1,250 保证 一年 否 否 宜宾丰源盐化有 限公司 2011年04 月19日 1,000 （未完）  |