[中报]S ST华新：2012年半年度报告
北京深华新股份有限公司2012年半年度报告全文 目 录 一、重要提示 .............................................................................................. 2 二、公司基本情况 ...................................................................................... 2 三、主要会计数据和业务数据摘要 .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 .......................................................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员 .............................................................. 8 六、董事会报告 ........................................................................................ 12 七、重要事项 ............................................................................................ 21 八、财务会计报告 .................................................................................... 37 九、备查文件目录 .................................................................................. 146 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司所有董事均亲自出席本次董事会会议，并审议2012年半年度报告，所有表决均为赞成。 公司半年度财务报告未经会计师事务所审计 公司负责人杜小莉、主管会计工作负责人王锐及会计机构负责人(会计主管人员) 江志辉声明：保证半 年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 （一）公司信息 A股代码 000010 B股代码 A股简称 S ST华新 B股简称 上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的法定中文名称 北京深华新股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 公司的法定英文名称 BEIJING SHENHUAXIN CO., LTD. 公司的法定英文名称缩写 公司法定代表人 杜小莉 注册地址 北京市延庆县百泉街10号2栋349室 注册地址的邮政编码 102100 办公地址 北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦807-808室 办公地址的邮政编码 100037 公司国际互联网网址 电子信箱 shenhuaxin000010@163.com （二）联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨磊 单军 联系地址 北京市阜外大街22号外经贸大厦 807-808室 北京市阜外大街22号外经贸大厦 807-808室 电话 (010) 68784092 (010) 68784092 传真 (010) 68784093 (010) 68784093 电子信箱 shenhuaxin000010@163.com shenhuaxin000010@163.com （三）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站网 址 http://www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 三、主要会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据和财务指标 以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 □ 是 √ 否 □ 不适用 主要会计数据 主要会计数据 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 营业总收入（元） 45,250,940.01 31,383,660.09 44.19% 营业利润（元） -4,236,802.14 -6,406,857.80 利润总额（元） -4,162,993.93 -6,658,202.97 归属于上市公司股东的净利润（元） -2,319,390.96 -4,149,274.32 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） -3,249,733.60 -3,380,317.40 经营活动产生的现金流量净额（元） -5,301,360.79 -1,799,279.51 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末 增减(%) 总资产（元） 235,602,211.92 237,911,027.70 -0.97% 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 49,403,203.56 52,142,872.75 -5.25% 股本（股） 147,017,448.00 147,017,448.00 主要财务指标 主要财务指标 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 基本每股收益（元/股） -0.02 -0.03 稀释每股收益（元/股） -0.02 -0.03 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股） -0.022 -0.023 全面摊薄净资产收益率（%） -4.57% -9.37% 加权平均净资产收益率（%） -4.57% -9.37% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收 益率（%） -6.4% -7.63% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） -6.4% -7.63% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 股） -0.361 -0.01 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度同期 末增减(%) 归属于上市公司股东的每股净资产（元/ 股） 0.336 0.355 -5.35% 资产负债率（%） 62.5% 60.73% 1.77% 报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明） 报告期末公司营业总收入比去年同期相比增加44.19%，营业利润，利润总额，净利润比去年同期相比亏损减少，主要原 因是子公司自贡通达公司收入增加；子公司新疆美辰燃气有限公司运营收入大幅增加，盈利水平提高。 经营活动产生的现金流量净额为-5,301,360.79元，主要原因是子公司通达公司上半年购入材料形成。 （二）境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 3、存在重大差异明细项目 重大的差异项目 项目金额（元） 形成差异的原因 涉及的国际会计准则和/或境 外会计准则规定等说明 4、境内外会计准则下会计数据差异的说明 （三）扣除非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 项目 金额（元） 说明 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产 生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减 值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损 益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 890,840.00 见证券投资情况 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 73,808.21 其他符合非经常性损益定义的损益项目 9,500.00 少数股东权益影响额 -16,764.09 所得税影响额 -27,041.48 合计 930,342.64 -- 公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常 性损益的项目的说明 项目 涉及金额（元） 说明 9,500.00 子公司新疆美辰在当地信用联社分红 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 □ 适用 √ 不适用 （二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 （三）股东和实际控制人情况 1、报告期末股东总数 报告期末股东总数为9,778户。 2、前十名股东持股情况 √ 适用 □ 不适用 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 持有非流通股数 量 质押或冻结情况 股份状态 数量 深圳市华润丰实业发展有限公 司 境内非国有 法人 24.07% 35,393,074 35,393,074 0 信达投资有限公司 国有法人 19.04% 27,987,456 27,987,456 0 四川省创源投资管理有限公司 境内非国有 法人 3.96% 5,824,000 5,824,000 0 北京永安商业有限公司 境内非国有 法人 1.98% 2,912,000 2,912,000 0 0 中国纺织机械和技术进出口有 限公司 国有法人 1.58% 2,329,600 2,329,600 0 青岛纺织物业有限公司 境内非国有 法人 0.7% 1,032,192 1,032,192 0 南通纺织控股集团纺织染有限 公司 境内非国有 法人 0.7% 1,032,192 1,032,192 0 杭州如山创业投资有限公司 境内非国有 法人 0.68% 1,000,000 1,000,000 0 吴金妹 境内自然人 0.46% 673,700 673,700 0 海南爱邦贸易有限公司 境内非国有 法人 0.44% 645,120 645,120 0 深圳市众业经济发展中心 境内非国有 法人 0.4% 582,400 582,400 0 股东情况的说明 前十名流通股股东持股情况 √ 适用 □ 不适用 股东名称 期末持有流通股的数 量 股份种类及数量 种类 数量 杭州如山创业投资有限公司 1,000,000 A股 1,000,000 吴金妹 673,700 A股 370,000 黄贤清 536,640 A股 536,640 杨喜宽 500,000 A股 500,000 林国荣 452,750 A股 452,750 单启新 437,800 A股 437,800 夏尔 399,834 A股 399,834 王舜 380,205 A股 380,205 杨山岭 379,720 A股 379,720 林清水 370,000 A股 370,000 上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明 前10名股东中，深圳市华润丰实业发展有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露 管理办法》中规定的一致行动人。在流通股股东之间，公司未知其关联关系，也未知其是否属于《上市公司持股变动信息披 露管理办法》中规定的一致行动人。 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □ 适用 √ 不适用 3、控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 （2）控股股东及实际控制人具体情况介绍 是否有新实际控制人 □ 是 √ 否 □ 不适用 实际控制人名称 曹永红 刘德明 实际控制人类别 共同控制 情况说明 公司实际控制人情况： 1、深圳市华润丰实业发展有限公司持有本公司24.07%的股权，为本公司第一大股东。 2、成都金博宏科贸有限公司持有深圳市华润丰实业发展有限公司23%的股权，报告期末，刘德明先生持有成都金博宏科 贸有限公司56.49%的股权，为成都金博宏科贸有限公司的第一大股东. 曹永红先生持有深圳市华润丰实业发展有限公司14%的股权，为深圳市华润丰实业发展有限公司最大的自然人股东。 深圳市中经信达信息咨询有限公司持有深圳市华润丰实业发展有限公司16%的股权，2005年12月12日深圳市中经信达信 息咨询有限公司签署了授权委托书,委托曹永红行使其持有的深圳市华润丰实业发展有限公司股权。 敬宏先生、深圳市中经信达信息咨询有限公司一致行动人同意在授权曹永红先生行使其持有的深圳华润丰实业发展有限 公司的股权期间作为曹永红先生的一致行动人；出现意见不一致时，在授权期间，一致行动以曹永红的意见为准。敬宏先生 与曹永红先生为一致行动人。 所以公司实际控制人为曹永红先生和刘德明先生。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （4）实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 √ 适用 □ 不适用 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 （万元） 币种 信达投资有限公司 李德燃 2000年08月 01日 对外投资；商业地产管理、酒 店管理、物业管理、资产管理； 资产重组；投资咨询；投资顾 问。 200,000 人民币 情况说明 信达投资有限公司持有本公司19.04％的股权。 （四）可转换公司债券情况 □ 适用 √ 不适用 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 期初持股数 （股） 本期增持股 份数量（股） 本期减持股 份数量（股） 期末持股数 （股） 其中：持有 限制性股票 数量（股） 期末持有股 票期权数量 （股） 变动原因 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 杜小莉 董事长 女 59 2010年08月 27日 2012年11月 15日 0 0 0 0 0 0 无 否 刘社梅 董事 男 49 2009年11月 16日 2012年11月 15日 0 0 0 0 0 0 无 是 叶 青 董事 男 38 2009年11月 16日 2012年11月 15日 0 0 0 0 0 0 无 是 童晓俐 董事 女 48 2009年11月 16日 2012年11月 15日 0 0 0 0 0 0 无 是 王 锐 董事、总经 理、财务总 监 男 55 2009年11月 16日 2012年11月 15日 0 0 0 0 0 0 无 否 谭宜成 董事 男 56 2009年11月 16日 2012年11月 15日 0 0 0 0 0 0 无 否 贺连英 独立董事 男 48 2009年11月 16日 2012年11月 15日 0 0 0 0 0 0 无 否 朱新会 独立董事 男 60 2009年11月 16日 2012年11月 15日 0 0 0 0 0 0 无 否 夏 鹏 独立董事 男 47 2011年01月 26日 2012年11月 15日 0 0 0 0 0 0 无 否 孙永平 监事会召集 人 男 47 2009年11月 16日 2012年11月 15日 0 0 0 0 0 0 无 否 周会军 监事 男 55 2009年11月 16日 2012年11月 15日 0 0 0 0 0 0 无 是 单 军 监事 男 49 2011年03月 11日 2012年11月 15日 0 0 0 0 0 0 无 否 杨 磊 董秘 男 48 2009年11月 16日 2012年11月 15日 0 0 0 0 0 0 无 否 合计 -- -- -- -- -- -- -- 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 （二）任职情况 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 刘社梅 信达投资有限公司 总经理助理 2012年04月 25日 是 叶青 信达投资有限公司 投资业务一 部总经理 2012年04月 25日 是 童晓俐 信达投资有限公司 审计部总经 理 2012年04月 25日 是 周会军 北京永安商业有限公司 总经理 2012年04月 25日 是 在股东单位任 职情况的说明 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 谭宜成 自贡通达机器制造有限公司 董事长 2012年04月 25日 是 贺连英 深圳市京南瓷业有限公司 董事长 2012年04月 25日 是 朱新会 上海丰瑞企业集团 副董事长 2012年04月 25日 是 夏鹏 中广传播集团有限公司 投融资部总 经理 2012年04月 25日 是 在其他单位任 职情况的说明 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 公司董事会薪酬委员会及董事会审议高管及董事薪酬；公司监事会审议监事薪酬；股东大会审议 上述董事、监事薪酬。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 依据公司有关绩效考核 董事、监事和高级管理人 支付公司董事、监事及高管薪酬总计1017780.00元人民币。 员报酬的实际支付情况 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动日期 变动原因 杜小莉 董事长 辞去本公司总经 理职务 2012年04月11 日 因身体原因辞去本公司总经理职务 王锐 董事、总经理、财务 总监 聘任为本公司总 经理 2012年04月18 日 经公司2012年4月召开的第七届董事会第二十九次会 议聘任为总经理，同时不再担任副总经理职务。 （五）公司员工情况 在职员工的人数 429 公司需承担费用的离退休职工人数 8 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 234 销售人员 51 技术人员 41 财务人员 12 行政人员 91 教育程度 教育程度类别 数量（人） 高中及以下 253 大专 144 本科 31 硕士 2 公司员工情况说明 六、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 截至本报告公告日，公司的经营情况正常，与去年同期相比，公司的主营收入增加，亏损减少。公司治理及内控工作正 积极推进，有关公司治理的整改工作也取得了一定进展。 下半年公司将加大对主要子公司的管理与支持，争取年度公司盈利。积极完成公司治理整改工作继续积极推动公司股权 分置改革。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本报告期盈利预测或经营计划是否低20%以上或高20%以上： □ 是 √ 否 □ 不适用 公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 子公司自贡通达机器设备制造有限公司2012年1-6月份营业收入22,784,160.12元，比2011年同期增加4,849,384.06元，增 加27%，净利润为-5,029,520.74元，亏损比2011年同期减少335,238.09元。公司管理费用，财务费用比去年同期均有增加。 子公司新疆美辰燃气有限公司2012年1-6月份营业收入20,998,263.44元，比2011年同期增加8,988,344.12元，增加75%， 原因是2011年新建五工台加气站收入大幅增加，净利润为1,772,505.98元，比2011年同期增加965,750.63元，增长 120%。 子公司深圳市华新润达创业投资有限公司2012年1-6月份代收华新公司的房租收入1,037,486.25元，与2011年基本持平， 净利润为1,574,265.40元，比2011年同期增加1,813,440.82元，增加的主要原因是股票投资价值变动。 1、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 燃气设备制造行 业 19,013,272.66 13,242,153.12 30.35% 42.46% 35.8% 3.42% 燃气销售服务 20,998,263.44 11,997,819.47 42.86% 74.84% 72.41% 0.8% 分产品 CNG燃气设备 19,013,272.66 13,242,153.12 30.35% 42.46% 35.8% 3.42% 燃气 20,998,263.44 11,997,819.47 42.86% 74.84% 72.41% 0.8% 主营业务分行业和分产品情况的说明 燃气设备制造收入与去年同期相比，增加566万元，增加42.46%，原因是子公司通达公司收入增加。燃气收入大幅增加，增 加899万元，增加74.84%，原国是子公司新疆美辰公司新建加气站增加收入。 （2）主营业务分地区情况 单位：元 地区 营业收入 营业收入比上年同期增减（％） 东北 591,317.76 -89% 西北 22,881,203.31 960.11% 西南 1,996,775.18 -10.22% 华东 14,542,239.85 305.14% 主营业务分地区情况的说明 西北、华东地区的收入与去年同期相比，大幅增加。西南地区的收入基本上持平。东北地区的收入降幅较大。 主营业务构成情况的说明 公司主营业务收入为两子公司销售收入，子公司通达公司CNG燃气设备收入占47.5%，子公司新疆美辰公司燃气销售收入占 52.5%。 （3）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 √ 适用 □ 不适用 2012年主营业务收入中，燃气销售收入比重增加。 （4）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （5）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析 □ 适用 √ 不适用 （6）占净利润10%以上参股公司业务性质、主要产品或服务和净利润等情况 □ 适用 □ 不适用 （7）经营中的问题与困难 2、与公允价值计量相关的内部控制制度情况 □ 适用 √ 不适用 3、持有外币金融资产、金融负债情况 □ 适用 √ 不适用 （二）公司投资情况 1、募集资金总体使用情况 □ 适用 √ 不适用 2、募集资金承诺项目情况 □ 适用 √ 不适用 3、募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 4、重大非募集资金投资项目情况 □ 适用 √ 不适用 （三）对2012年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 （四）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 （五）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的 说明 □ 适用 √ 不适用 （六）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的讨论 结果 □ 适用 √ 不适用 （七）公司现金分红政策的制定及执行情况 截至本报告公告日，公司已进一步修改并明确现金分红政策，有关现金分红政策的公司章程修改案将尽快提交本公司股 东大会审议。该项章程修改案对于分红的标准及比例均进行了明确的界定和表述，从而充分保护所有股东的合法权益。按照 相关法律法规及公司章程的规定，该政策的制定严格按照程序进行并在股东大会通过后执行。 关于现金分红政策的章程 修改案，经本次董事会通过，独立董事尽责履职发表了独立意见，并提交股东大会审议。相关议案随董事会决议公开披露。 在公司该项现金分红政策中，对于现金分红的条件和程序的披露也做了明确要求，以保证相关的事项的合法、合规及透明。 （八）利润分配或资本公积金转增预案 □ 适用 √ 不适用 （九）公司2011年度期末累计未分配利润为正但未提出现金分红预案的情况 □ 适用 √ 不适用 （十）其他披露事项 北京证监局于2011年8月15日开始对我公司进行了专项检查，11月北京证监局向公司下达 了限期整改通知。2012年初，公司公告了相关整改方案。2012年4月公司在2011年年报中披露 了整改相关进展。 现就整改报告中的未完成部分，汇报整改进展。 一、公司治理及内部控制存在以下问题： “对子公司控制力度较弱。 公司原实质控制人宋廉于2009年12月将其持有成都金博宏科贸有限公司（公司大股东的 第一大股东）的股权全部转让，但宋廉自2004年11月至今一直在子公司新疆美辰燃气有限公 司担任总经理，因此在其将所持成都金博宏科贸有限公司股权转让之前，公司存在实质控制 人直接参与上市公司子公司经营管理的情况。同时，新疆美辰燃气有限公司投资建设新疆呼 图壁县五工台天然气加气站的事项未经上市公司审批既予以实施，公司称已责令其进行整改， 截至报告日，未见整改效果。” 原先公告的整改措施及责任人： 1.2011年底，公司已对新疆美辰董事长谭宜成内部通报批评。 2.严肃处理该违规项目的相关责任人，并在随后的整改进展中予以披露。 3.公司将尽快对该项目进行内部审计，同时进行专项审计，并将相关审计结果向董事会 报告，以便补充、完备本公司董事会的相关审批程序； 4.要求子公司新疆美辰按照相关法律法规及本公司章程，对新疆美辰公司章程进行修改。 整改责任人：杜小莉、谭宜成、王锐 整改进展：第1项、第2项和第4项已经完成，该违规项目的相关责任人谭宜成已辞去董事 长、总经理职务，目前已离开新疆美辰公司；第3项尚未完成，新疆美辰公司的内控制度正在 建立和完善，待相应的专项审计完成后再上报公司董事会，披露有关内容。 二、对外担保损失未见追偿措施及效果。 “2003年公司与南京亚奥数码技术有限公司、南宁亚奥数码技术有限公司及北京亚奥数码 技术有限公司为深圳市亚奥数码技术有限公司在中国银行深圳南头支行贷款提供担保，由深 圳市中海融担保投资有限公司为公司提供反担保，担保余额1977万元。2008年公司代偿了本 金及利息共计2207万元，该担保案尚未结案。目前，未见公司的追偿措施及效果。 上述问题不符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定。” 原先公告的整改措施及责任人： 1、08年我公司遂向深圳亚奥数码有限公司的下属子公司南京亚奥数码技术有限公司、南 宁亚奥数码技术有限公司及北京亚奥数码技术有限公司等追偿，并查封了该三家公司的股权， 但对子公司只能查封其股权，不能查封帐户，导致未能收回任何款项。 2、向深圳市仲裁委员会申请了对亚奥数码公司的担保方深圳中海融担保有限公司进行仲 裁，并对亚奥数码公司的反担保方深圳中海融担保有限公司的房产做了诉前保全查封（属第 三轮后查封，至今未解封）。 3、在几年的追偿中追回了部分款项（100万），为公司减少了一些损失。目前，我公司 仍在继续挖掘深圳亚奥数码有限公司的相关资产，因此，尚未结案。 整改责任人：杜小莉、王锐 三、固定资产权属存在瑕疵且披露有误的情况。 “公司年报披露，公司房产-华美大厦5 楼(原值 8,357,989.50 元、帐面价值 835,798.95 元) 主要用于出租，由于报建时地价问题，至今未办理房产证。公司位于深圳的半岛花园住宅及 秀峰工业城厂房等被法院查封，2007年解除查封。截止审计报告日，公司尚未办理上述财产 解封手续。 检查中了解到，目前半岛花园住宅及秀峰工业城厂房等资产仍处于查封状态，年报披露 有歧义。” 原先公告的整改措施及责任人： 将在公司2009、2010年重审后年报中据实披露。 整改责任人：杜小莉、王锐 整改进展： 1、公司房产-华美大厦5 楼，属于历史遗留报建时地价问题，按现今的政策不能办理房 产证。 2、我公司秀峰房产因我司诉前保全，查封亚奥数码公司的反担保方深圳中海融房产，目 前查封仍未解封，相应作为担保抵押的秀峰房产仍处查封状态。 3半岛花园住宅随着我公司与欧力士公司的结案，半岛花园住宅已全部解封。 四、财务管理有待进一步加强。 “公司存在长期挂账的应收款项及对外投资损失未予以处理的情况。具体如下： （一）公司本部的应收账款余额期末和期初均为1805万元，2010年度无增减变动。本部 目前除了少量房租收入无其他业务，应收账款均为以前年度形成，已于2005年全部计提坏账 准备，尚未进行核销处理。” 原先公告的整改措施及责任人： 公司2011年6月已办理完深圳税务注销手续。公司本部特成立“坏账清理小组”，聘请相关 中介机构，通过法律程序逐项全面清理46项应收款项，查明未收回的原因，对能收回的应收 款项采取追偿措施，提供详细资料至公司审计委员会审核，再提交至公司董事会批准后核销 已形成坏帐的应收帐款，本工作将在2012年完成其中部分坏账核销工作。 预计完成时间：2012年度 整改责任人：杜小莉、王锐 （二）“期末和期初其他应收款余额分别为10083万元和10096万元，净值分别为553万元 和584万元，大部分账龄超过3年并全额计提坏账准备。” 原先公告的整改措施及责任人： 整改措施：公司本部所有的其他应收款长期挂帐共有80项，金额84,843,424.94元。公司 本部特成立“坏账清理小组”，聘请相关中介机构，通过法律程序逐项全面清理，查明形成原 因，对能收回的应收款项采取法律措施及按上市公司相关规定的措施进行清收；对无法查找 的单位和无法收回的款项进行分析，并逐笔说明欠款原因、清收措施及相关财务处理计划、 依据，准备详细资料上报公司审计委员会审核，再报公司董事会批准后核销，争取在2012年 度完成部分应收款的清理工作。 预计完成时间：2012年度 整改责任人：杜小莉、王锐 1、“深圳市兴鹏海运实业有限公司，公司的参股公司，持股比例18%，对其应收款项余 额为95万元，账龄3年以上，深圳兴鹏已于2007年11月被深圳市工商行政管理局公告吊销，已 全额计提坏账准备。公司对兴鹏海运担保赔款，未反映在与深圳兴鹏的往来余额中。” 原先公告的整改措施及责任人： 整改措施：深圳市兴鹏海运实业有限公司工商营业执照早已吊销，从1999年开始该公司 无任何经营、无偿债能力、未进行清算、无任何资产，公司对其无追偿措施。深圳市兴鹏海 运实业有限公司欠我公司的款项准备提交公司董事会批准后核销。 因深圳市兴鹏海运实业有限公司已无任何资产，华新公司为其担保的债务均为华新公司 支付，已支付完毕。因深圳市兴鹏海运实业有限公司无任何偿还能力，故华新公司代为偿付 的债务未作深圳市兴鹏海运实业有限公司的往来，直接记入了公司的担保损失。 预计完成时间：2012年度 整改责任人：杜小莉、王锐 2、“对原子公司深圳斯多摩时装有限公司和烟台开发区（深圳）华新工贸发展公司的其 他应收款余额分别为784万元和165万元，由于子公司均分别于2004年和2005年左右吊销，故 未合并抵消，账龄3年以上，已全额计提坏账准备。” 原先公告的整改措施及责任人： 整改措施：已查询深圳市市场监督管理局网站信息，斯多摩公司已吊销。经公司管理层 确认，斯多摩公司已无经营无资产，该款项已无法收回，公司对其无追偿措施，准备对其进 行核销。烟台开发区（深圳）华新工贸发展公司已于2005年吊销。烟台开发公司已无经营无 资产，该款项已无法收回，公司对其无追偿措施，准备对其进行核销。 预计完成时间：力争在2012年度完成 整改责任人：杜小莉、王锐 3、“对原子公司深圳市华新进出口有限公司的其他应收款余额为4620万元，其中本部对 其应收款余额为4384万元，子公司重庆深华新对其应收款余额为186万元，子公司华新润达创 业对其应收款余额为50万元。该公司已于2009年12月转让给重庆市瑞朗进出口贸易有限公司， 余额3年以上，已全额计提坏账准备。” 原先公告的整改措施及责任人： 整改措施：原子公司深圳市华新进出口有限公司2005年起一直无经营，2008年4月29日公 司六届二十六次董事会会议审议通过了“清理本公司长期停业和被吊销营业执照的二级公司” 的决议，2008年和2009年两次对包括华新进出口有限公司在内的不良资产进行拍卖，于2009 年11月30日将本公司持有的华新进出口有限公司全部的股权拍卖给了重庆市瑞朗进出口贸易 有限公司（相关内容见本公司2009年12月25日公告）。目前深圳市华新进出口有限公司欠本 公司的债务将按相关法律规定进入核销流程，力争在2012年内完成。 整改责任人：杜小莉、王锐 4、“对深圳市尊荣集团有限公司的其他应收款余额为1080万元，形成时间是在1999年， 该公司是公司原来的大股东容奇镇经济发展总公司的关联单位。1999年1月公司通过深发行转 款1000万元给尊荣，后代尊荣支付了一些利息，2000年后无发生额。账龄3年以上，已全额计 提坏账准备。公司称，派人去注册地查找，但无法找到该公司，去当地工商局了解该公司已 吊销。” 原先公告的整改措施及责任人： 整改措施：深圳市尊荣集团有限公司成立于1993年，该企业注册资本5000万元，实收资 本为0元，是一家空壳公司，营业执照已吊销。现无法查找到该公司的任何情况，故无法对上 述1080万款项采取追偿措施。 顺德市容奇镇经济发展总公司1997年11月成为本公司的股东，是接受深圳华联纺织（集 团）有限公司转让本公司17.35%的股份；同时，接受深圳市亿银达工贸公司转让本公司3.97% 的股份，2001年6月顺德市容奇镇经济发展总公司将所持本公司股份全部转让给深圳市华润丰 实业发展有限公司。 预计完成时间：公司准备在2012年核销该款项。 整改责任人：杜小莉、王锐 （三）“截止2010年末，公司有6家长期股权投资全额计提减值准备，这些被投资企业均 为营业执照被吊销或无任何经营，但公司一直未予核销。 上述问题不利于公司财务报告的清晰准确，且未见公司财务管理的具体措施及效果。” 原先公告的整改措施及责任人： 整改措施：通过清理，公司准备核销5家长期股权投资，金额14,793,478.97元，其中（1） 威海华新公司原始投资额500,000元，威海华新公司早已停业，于10多年前停业，营业执照已 吊销；（2）烟台开发区（深圳）华新工贸发展公司原始投资额2,905,012.77元，烟台开发区 （深圳）华新工贸发展公司早已停业，营业执照已吊销；（3）深圳市斯多摩时装有限公司原 始投资额1,500,000.00元，深圳市斯多摩时装有限公司早已停业，营业执照于2000年吊销；（4） 深圳市兴鹏海运实业有限公司原始投资额9,888,466.20元，深圳市兴鹏海运实业有限公司早已 停业，营业执照于2005年吊销；（5）深圳市华新报关服务有限公司成立于1994年5月，原始 投资额1,200,000元，占80％的股份，2000年10月转让60％的股权，现持有20％的股权在。深 圳市华新报关服务有限公司早已停业，营业执照于2009年未进行年审。因以上五家公司均不 存在，无经营，无资产，无人员，无法回收任何投资。公司将组织专们班底清理，并向审计 委员会逐笔说明欠款原因、清收措施及相关财务处理计划、依据，审议之后报公司董事会批 准后核销（必要时报请股东会审议），本工作将在2012年度完成。 另一家长期股权投资没核销的原因是：陕西精密股份有限公司尽管已退市，但公司仍在 经营，公司将了解陕西精密股份有限公司现在的经营状况，资产情况后再进行处理，故暂不 核销对陕西精密股份有限公司的投资。本工作将在2012年度完成。 预计完成时间：公司准备2012年度对上述款项核销。 整改责任人：杜小莉、王锐 五、子公司自贡通达存在的会计处理问题。 （一）“在建工程。2010年末在建工程60万，该项工程2009年开工，当年完工，至审计截 止日尚未转入固定资产。该项目属于新厂区建设项目的基础工程，因新厂区总体扩建项目尚 未开始，且项目尚无董事会批准文件、公司批准立项文件及扩建项目总体规化方案等资料， 拟扩建厂区的土地权属手续尚未办理完毕，平基土石方工程未形成任何实体资产。检查组认 为对此工程进行费用化处理更为合理。” 原先公告的整改措施及责任人： 整改措施：因通达公司新厂区土地拍卖手续一直未办，土地证还没办好，根据此情况， 通达公司准备将此工程进行费用化处理，在2011年年报时完成。 预计完成时间：2011年年报 整改进展：已经于2011年年度报告时，按整改要求，全部进行了费用化处理。 整改责任人：杜小莉、谭宜成、王锐 （二）“由于该公司销售人员、服务人员常年在外，在年底结账前不能及时报账，该公司 每年12月预提产品促销费，次年分次冲销。建议公司明确预提标准，予以制度规范，避免随 意性。 上述问题不符合《企业会计准则》的有关规定。” 原先公告的整改措施及责任人： 整改措施：公司准备明确预提标准，规范运作，争取预提产品促销费与实际支出相符， 在对2011年度产品促销费计提时制定出相关制度，按规定标准计提。 整改进展：已经于2011年年度报告时进行了落实。 整改责任人：杜小莉、谭宜成、王锐 （十二）公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排（本表仅适用于发行 公司可转换债券的上市公司填写） □ 适用 √ 不适用 七、重要事项 （一）公司治理的情况 1、公司治理综述 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等证券法律法规及公司章程的要求，不断健 全公司治理结构、修订有关内部管理制度，进一步强化内部控制管理、提升公司治理水平。目前，公司治理的实际情况与中 国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求基本相符。 2、内部控制规范建设进展情况 报告期内，公司根据监管部门的要求，为加强和规范企业内部控制，贯彻实施《企业内部控制基本规范》及相关配套指 引，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，公司于2012年4月20日制定并公告了内部控制规范体系 建设实施方案及内控规范实施工作总体运行表。2012年7月10日，公司聘请了专业的内部控制咨询机构来协助公司的内部控 制相关工作。 3、公司股东、董事、监事的履职情况 报告期内，公司召开了2次临时股东大会，1次年度股东大会，4次董事会，3次监事会。股东依法行使控股股东的权利并 承担义务，未有干预公司决策和生产经营等事项发生。 公司拥有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、 财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 董事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定履行职责，董事会会议的召集、召开及决议的形成均按《公司章 程》和《董事会议事规则》等有关规定程序操作，董事均勤勉履行职责。董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、 薪酬与考核委员会，各委员会均能够按照各自议事规则履行相应的职责。报告期内各董事均能保证有充足的时间和精力参与 公司董事会的工作，在公司经营决策和规范运作方面均发挥了积极作用。 监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定履行职责，监事通过出席监事会会议、列席董事会会议以及对公 司财务状况审计、董事及经理层职务行为的监督等，忠实履行职责，并独立发表意见，切实维护了公司及股东的合法权益。 （二）以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案 的执行情况 □ 适用 √ 不适用 （三）重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本期公司无重大诉讼、仲裁事项。 （四）破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 （五）公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、证券投资情况 √ 适用 □ 不适用 序号 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资成 本（元） 期末持有数 量（股） 期末账面价 值（元） 占期末证券 总投资比例 （%） 报告期损益 （元） 1 股票 601318 中国平安 3,606,492.63 80,000 3,659,200.00 98.89% 904,000.00 2 股票 300124 汇川技术 35,940.00 1,800 41,040.00 1.11% -13,160.00 期末持有的其他证券投资 0.00 -- 0.00 0% 0.00 报告期已出售证券投资损益 -- -- -- -- 0.00 合计 3,642,432.63 -- 3,700,240.00 100% 890,840.00 证券投资审批董事会公告披露日期 2010年04月20日 证券投资审批股东会公告披露日期 证券投资情况的说明 (1）2010年4月，公司制订了《证券投资管理制度》，并提交董事会审议通过。该制度明确规定了证券投资的内部操作程序、 风险控制程序、账户管理及信息披露等原则，并在实际工作中得到了严格执行。 （2）公司及下属子公司没有使用募集资金、贷款等其他专项资金进行新股申购及二级市场投资，公司证券投资活动的资金 来源仅限于自有资金。 2、持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 持有其他上市公司股权情况的说明 3、持有非上市金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 持有非上市金融企业股权情况的说明 4、买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 买卖其他上市公司股份的情况的说明 （六）资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 收购资产情况说明 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 出售资产情况说明 3、资产置换情况 □ 适用 √ 不适用 资产置换情况说明 4、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 5、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 □ 适用 √ 不适用 （七）公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的说明 □ 适用 √ 不适用 （八）公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 （九）重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 3、共同对外投资的重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 □ 否 关联方 关联关系 向关联方提供资金（万元） 关联方向上市公司提供资金（万元） 期初余额 发生额 偿还额 期末余额 利息收 入 利息支出 期初余额 发生额 偿还额 期末余额 利息收 入 利息支 出 非经营性 小计 经营性 北京深华新股份有限公司张家港公司 子公司 0 0 0 0 0 0 100.55 0 0 100.55 0 0 深圳市斯多摩时装有限公司 联营企业 783.84 0 0 783.84 0 0 0 0 0 0 0 0 烟台开发区(深圳)华新工贸发展公司 子公司 164.7 0 0 164.7 0 0 0 0 0 0 0 0 深圳市兴鹏海运实业有限公司 联营企业 1,195.21 0 0 1,195.21 0 0 0 0 0 0 0 0 小计 合计 2,143.75 0 0 2,143.75 0 0 100.55 0 0 100.55 0 0 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额（万元） 0 其中：非经营性发生额（万元） 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额（万元） 2,143.75 其中：非经营性余额（万元） 关联债权债务形成原因 往来借款 关联债权债务清偿情况 与关联债权债务有关的承诺 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响 0 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □ 适用 √ 不适用 截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案 □ 适用 √ 不适用 5、其他重大关联交易 （十）重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的托管、承包、租赁事项 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 3、委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 4、日常经营重大合同的履行情况 5、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 （十一）发行公司债的说明 □ 适用 √ 不适用 （十二）承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 □ 适用 √ 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 （十三）其他综合收益细目 单位：元 项目 本期 上期 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减： 现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整额 小计 4.外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 5.其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 合计 0.00 0.00 （十四）报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供 的资料 无 （十五）聘任、解聘会计师事务所情况 半年报是否经过审计 □ 是 √ 否 □ 不适用 是否改聘会计师事务所 □ 是 □ 否 □ 不适用 （十六）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及 整改情况 □ 适用 √ 不适用 （十七）其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 （十八）本公司转债担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况 （本表仅适用于发行公司可转换债券的上市公司填写） □ 适用 √ 不适用 （十九）信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 关于子公司贷款的进展公告 《证券时报》 2012年01月13日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 2011年度业绩预告公告 《证券时报》 2012年01月19日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 整改报告 《证券时报》 2012年02月09日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 第七届董事会第二十七次会 议决议公告及修订的相关制 度全文 《证券时报》 2012年02月09日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 第五届监事会第十三次会议 决议公告 《证券时报》 2012年02月09日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 2012年第一次临时股东大会 的通知 《证券时报》 2012年02月09日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 2012年第一次临时股东大会 法律意见书 《证券时报》 2012年02月25日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 2012年第一次临时股东大会 决议公告 《证券时报》 2012年02月25日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 2012年第二次临时股东大会 的通知 《证券时报》 2012年03月16日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 关于公司2009年年度报告（修 订后）调整事项说明的专项审 计意见 《证券时报》 2012年03月16日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 关于公司2010年年度报告（修 订后）调整事项说明的专项审 计意见 《证券时报》 2012年03月16日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 深圳市鹏城会计师事务所有 限公司关于公司2010年度财 务报表非标准无保留意见审 计报告（重出后）的说明 《证券时报》 2012年03月16日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 复牌公告 《证券时报》 2012年03月16日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 深圳市鹏城会计师事务所有 限公司关于公司2009年度财 务报表非标准无保留意见审 计报告（重出后）的说明 《证券时报》 2012年03月16日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 关于2010年（修订后）年度 报告调整事项的说明 《证券时报》 2012年03月16日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 关于2009年（修订后）年度 报告调整事项的说明 《证券时报》 2012年03月16日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 独立董事对公司控股股东及 其他关联方资金占用及对外 担保情况发表的独立意见 《证券时报》 2012年03月16日 巨潮资讯网 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