[中报]美达股份：2012年半年度报告
广东新会美达锦纶股份有限公司 2012年半年度报告全文 广东新会美达锦纶股份有限公司 2012 年半年度报告 2012 年 8 月 25 日 1 广东新会美达锦纶股份有限公司 2012年半年度报告全文 目 录 一、重要提示------------------------------3 二、公司基本情况--------------------------3 三、主要会计数据和业务数据摘要------------4 四、股本变动和股东情况--------------------7 五、董事、监事、高级管理人员--------------9 六、董事会报告 --------------------------11 七、重要事项-----------------------------14 八、财务会计报告 ------------------------26 2 广东新会美达锦纶股份有限公司 2012年半年度报告全文 广东新会美达锦纶股份有限公司 二○一二年半年度报告 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名 梁宗强 董事 因公出差 梁伟东 梁瑞伦 董事 因公出差 梁伟东 公司半年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并被出具了标准无保 留意见的审计报告。 公司负责人梁伟东、主管会计工作负责人朱明辉及会计机构负责人(会计主管人员)朱明 辉声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 （一）公司信息 A股代码 000782 B股代码 A股简称 美达股份 B股简称 上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的法定中文名称 广东新会美达锦纶股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 美达股份 公司的法定英文名称 公司的法定英文名称缩写 公司法定代表人 梁伟东 注册地址 广东省江门市新会区江会公路上浅口 注册地址的邮政编码 529100 办公地址 广东省江门市新会区江会公路上浅口 办公地址的邮政编码 529100 公司国际互联网网址 http://www.meidanylon.com/ 电子信箱 meida@meidanylon.com 3 广东新会美达锦纶股份有限公司 2012年半年度报告全文 （二）联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 胡振华 谭景熙 联系地址 广东江门新会江会公路上浅口 广东江门新会江会公路上浅口 电话 07506107981 07506103091 传真 07506107975 07506103091 电子信箱 meida@meidanylon.com tan0022@163.com （三）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 证券时报 登载半年度报告的中国证监会指定网站网址 http://www.cninfo.com.cn/ 公司半年度报告备置地点 广东江门本公司董事会秘书办公室 三、主要会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据和财务指标 以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 □ 是 √ 否 □ 不适用 主要会计数据 主要会计数据 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业总收入（元） 1,981,642,553.21 2,237,648,945.79 -11.44% 营业利润（元） 20,673,092.59 77,974,041.89 -73.49% 利润总额（元） 23,983,161.65 79,799,711.40 -69.95% 归属于上市公司股东的净利润（元） 19,815,770.21 68,352,082.21 -71.01% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 17,399,276.16 66,676,385.63 -73.9% 经营活动产生的现金流量净额（元） 8,210,905.87 -174,792,843.15 104.69% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末增减 总资产（元） 1,908,390,655.94 2,363,692,070.90 -19.26% 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 1,022,250,796.61 1,018,179,552.10 0.4% 股本（股） 404,513,250.00 404,513,250.00 0% 4 广东新会美达锦纶股份有限公司 2012年半年度报告全文 主要财务指标 主要财务指标 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减 基本每股收益（元/股） 0.049 0.169 -71.01% 稀释每股收益（元/股） 0.049 0.169 -71.01% 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.043 0.16 -73.13% 全面摊薄净资产收益率（%） 1.94% 7.11% 下降 5.17个百分点 加权平均净资产收益率（%） 1.94% 7.32% -5.38% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 1.7% 6.94% 下降 5.24个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 1.71% 7.14% -5.43% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.02 -0.43 104.65% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度同期 末增减(%) 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 2.53 2.52 0.4% 资产负债率（%） 43.22% 54.37% 下降 11.15个百分点 报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明） （二）境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产 差异情况 □ 适用 √ 不适用 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产 差异情况 □ 适用 √ 不适用 3、存在重大差异明细项目 重大的差异项目 项目金额（元） 形成差异的原因 涉及的国际会计准则和/或境 外会计准则规定等说明 4、境内外会计准则下会计数据差异的说明 5 广东新会美达锦纶股份有限公司 2012年半年度报告全文 （三）扣除非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 项目 金额（元） 说明 非流动资产处置损益 -44,002.08 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助 3,385,540.34 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -31,469.20 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 627,173.78 所得税影响额 266,401.23 合计 2,416,494.05 -- 公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点 将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明 项目 涉及金额（元） 说明 6 广东新会美达锦纶股份有限公司 2012年半年度报告全文 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 □ 适用 √ 不适用 （二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 （三）股东和实际控制人情况 1、报告期末股东总数 报告期末股东总数为 51,668户。 2、前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售 条件股份 质押或冻结情况 股份状态 数量 广东天健实业集团有限公司 境内非国有法人 20.23% 81,818,182 0 质押 80,000,000 冻结 2,547,770 建投中信资产管理有限责任公司 境内非国有法人 2.47% 10,000,000 0 中国华融资产管理公司 国有法人 1.68% 6,800,000 0 韩小梅 境内自然人 0.84% 3,384,300 0 谢演灵 境内自然人 0.67% 2,706,200 0 7 广东新会美达锦纶股份有限公司 2012年半年度报告全文 中国对外经济贸易信托有限公司诺 安基金狮子王集合信托 境内非国有法人 0.63% 2,552,700 0 何嘉烽 境内自然人 0.27% 1,108,307 0 广发证券股份有限公司客户信用交 易担保证券账户 境内非国有法人 0.24% 968,175 0 刘丽 境内自然人 0.2% 803,100 0 刘健 境内自然人 0.2% 791,700 0 股东情况的说明 前十名无限售条件股东持股情况 √ 适用 □ 不适用 股东名称 期末持有无限售条件 股份的数量 股份种类及数量 种类 数量 广东天健实业集团有限公司 81,818,182A股 81,818,182 建投中信资产管理有限责任公司 10,000,000A股 10,000,000 中国华融资产管理公司 6,800,000A股 6,800,000 韩小梅 3,384,300A股 3,384,300 谢演灵 2,706,200A股 2,706,200 中国对外经济贸易信托有限公司－诺安基金狮 子王集合信托 2,552,700A股 2,552,700 何嘉烽 1,108,307A股 1,108,307 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券 账户 968,175A股 968,175 刘丽 803,100A股 803,100 刘健 791,700A股 791,700 上述股东关联关系或一致行动人的说明：广东天健实业集团有限公司与其他股东之间不存在 关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知其 他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于《上市公司持股变动信息披露 管理办法》中规定的一致行动人。 3、控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 （2）控股股东及实际控制人具体情况介绍 是否有新实际控制人 □ 是 √ 否 □ 不适用 实际控制人名称 梁广义、梁少勋、梁伟东 8 广东新会美达锦纶股份有限公司 2012年半年度报告全文 实际控制人类别 个人 情况说明 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 梁广义33.34% 梁少勋33.33% 梁伟东33.33% 广东天健实业集团有限公司 持股20.23% 广东新会美达锦纶股份有限公司 （4）实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 （四）可转换公司债券情况 □ 适用 √ 不适用 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 （二）任职情况 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担 任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 梁伟东 广东天健实业集团有限公司 董事 2011年 08月 01日2014年 08月 01日 否 关金辉 广东天健实业集团有限公司 资金中心主任2008年 10月 08日2014年 08月 01日 是 在股东单位任 职情况的说明 在其他单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 9 广东新会美达锦纶股份有限公司 2012年半年度报告全文 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事会薪酬委员会拟定方案，经董事会讨论，提交股东大会审议通过。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 2002年度股东大会通过的《关于董事、监事以及高级管理人员薪酬的议案》 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 按上述通过的议案定期支付报酬。 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动日期 变动原因 梁广义 董事 离职 2012年 06月 15日 董事会换届 梁少勋 副董事长 离职 2012年 06月 15日 董事会换届 梁金安 董事 离职 2012年 06月 15日 董事会换届 林雄旭 独立董事 离职 2012年 06月 15日 董事会换届 张勇 董事 离职 2012年 02月 14日 死亡 梁宗强 董事 上任 2012年 06月 15日 董事会换届 梁瑞伦 董事 上任 2012年 06月 15日 董事会换届 李汉国 董事 上任 2012年 06月 15日 董事会换届 冯成业 副总经理 离职 2012年 06月 28日 任期结束 张磊乐 副总经理 离职 2012年 06月 28日 任期结束 毛新华 副总经理 离职 2012年 06月 28日 任期结束 汤光宇 副总经理 上任 2012年 06月 28日 董事会聘任 胡振华 副总经理 上任 2012年 06月 28日 董事会聘任 宋明 副总经理 上任 2012年 06月 28日 董事会聘任 朱明辉 财务总监 上任 2012年 06月 28日 董事会聘任 （五）公司员工情况 在职员工的人数 3,520 公司需承担费用的离退休职工人数 467 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 2,261 销售人员 106 技术人员 380 财务人员 48 行政人员 725 教育程度 10 广东新会美达锦纶股份有限公司 2012年半年度报告全文 教育程度类别 数量（人） 高中及以下 3,018 大专 272 本科 220 硕士 10 六、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本报告期盈利预测或经营计划是否低20%以上或高 20%以上： □ 是 √ 否 □ 不适用 公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 （1）新会美达-DSM尼龙切片有限公司主要生产销售锦纶 6切片。注册资本 1899.7万美 元，本公司拥有其75%权益。总资产 33154万元，净资产 24543万元，2012年上半年实现主 营业务收入 51882万元,主营业务利润 228万元,净利润 364万元。 （2）新会德华尼龙切片有限公司主要生产销售锦纶 6切片、长丝。注册资本 4911万美 元。本公司拥有其100%权益。总资产 49085万元，净资产 40750万元，2012年上半年实现主 营业务收入 60647万元,主营业务利润 1039万元,净利润 1069万元。 （3）新会新锦纺织有限公司主要生产销售合成纤维机织物印染深加工。注册资本 1366 万美元。本公司拥有其100%权益。总资产 11259万元，净资产 10436万元，2012年上半年实 现主营业务收入 4114万元，主营业务利润-204万元,净利润-201万元。 （4）南充美华尼龙有限公司主要生产销售尼龙原料及相关产品。注册资本 314万美元。 本公司拥有其100%权益。总资产 7244万元，净资产 4527万元，2012年上半年实现主营业务 收 9075万元，主营业务利润 245万元,净利润 245万元。 （5）常德美华尼龙有限公司主要生产销售功能性化纤产品。注册资本 5000万元。本公 司拥有其100%权益。总资产 18988万元，净资产 6057万元，2012年上半年实现主营业务收 入 13120万元，主营业务利润 3647万元,净利润 331万元。 可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素 1、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年同期 增减 分行业 化工行业 1,440,571,919.52 1,401,221,529.73 2.73% -7.94% -6.14% 减少 1.87个百分点 化纤行业 1,125,054,915.51 1,030,772,058.65 8.38% -8.61% -6.36% 减少 2.2个百分点 纺织印染行业 65,022,530.75 62,259,476.26 4.25% -19.15% -16.02% 减少 3.55个百分点 11 广东新会美达锦纶股份有限公司 2012年半年度报告全文 其他 29,181,258.25 26,448,221.46 9.37% 88.71% 78.45% 增加 5.22个百分点 公司内行业间相 互抵销 -687,114,104.76 -687,114,104.76 0% 2.65% 2.65% 0% 分产品 切片 1,440,571,919.52 1,401,221,529.73 2.73% -7.94% -6.14% 减少 1.87个百分点 锦纶丝 1,125,054,915.51 1,030,772,058.65 8.38% -8.61% -6.36% 减少 2.2个百分点 纺织印染布 65,022,530.75 62,259,476.26 4.25% -19.15% -16.02% 减少 3.55个百分点 其他 29,181,258.25 26,448,221.46 9.37% 88.71% 78.45% 增加 5.22个百分点 公司内产品间相 互抵销 -687,114,104.76 -687,114,104.76 0% 2.65% 2.65% 0% 毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明 毛利率比上年同期减少幅度较大，主要原因是公司原材料价格下跌，产品价格下跌幅度 大于原材料价格下跌幅度，导致公司产品毛利减少。 （2）主营业务分地区情况 单位：元 地区 营业收入 营业收入比上年同期增减（％） 广东 655,407,965.47 3.79% 福建 242,409,969.55 71.72% 江浙 554,901,512.88 18.46% 境外 286,985,187.92 -0.21% 其他 233,011,883.45 -65.88% （3）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （4）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 √ 适用 □ 不适用 主要原因是公司原材料价格下跌，产品价格下跌幅度大于原材料价格下跌幅度，导致公 司产品毛利减少。 （5）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析 □ 适用 √ 不适用 （6）占净利润10%以上参股公司业务性质、主要产品或服务和净利润等情况 □ 适用 √ 不适用 （7）经营中的问题与困难 一是国内外市场需求不旺，原材料和产品价格持续下跌，导致营业收入、利润总额、净利 润同比下降。二是控股股东之间纠纷，影响了本公司董事会正常换届，导致金融机构收紧授 信，公司原料采购受到影响，开工率下降。 2、与公允价值计量相关的内部控制制度情况 √适用 □不适用 公司持有可供出售金融资产-交通银行股票采用公允价值计量，由于其存在活跃市场，公 12 广东新会美达锦纶股份有限公司 2012年半年度报告全文 司在资产负债表日根据市场报价确定其公允价值，公允价值变动计入资本公积和递延所得税 负债项目。 3、持有外币金融资产、金融负债情况 □ 适用 √ 不适用 （二）公司投资情况 1、募集资金总体使用情况 □ 适用 √ 不适用 2、募集资金承诺项目情况 □ 适用 √ 不适用 3、募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 4、重大非募集资金投资项目情况 □ 适用 √ 不适用 （三）董事会下半年的经营计划修改计划 □ 适用 √ 不适用 （四）对 2012年 1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变 动的警示及原因说明 □适用 √不适用 （五）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 （六）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的 变化及处理情况的说明 √适用 □ 不适用 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2011年度审计报告出具了带强调事项段的 无保留意见审计报告。强调事项为：我们提醒财务报表使用者关注，如财务附注十一中所述， 由于公司控股公司天健集团发生股东纠纷，且对抗、矛盾不断升级，导致截至财务报表批准 日，公司董事会换届工作仍无法完成，因担心公司董事会无延续性和经营团队的不稳定，相 关合作银行，陆续采取冻结授信额度的风险控制措施，已直接影响了公司正常的生产经营。 公司管理层和有关部门正采取措施积极消除该事件对公司的影响。本段内容不影响已发表的 审计意见。 13 广东新会美达锦纶股份有限公司 2012年半年度报告全文 2012年以来，广东证监局、深圳证券交易所以及广东省纺织协会、江门市人民政府、新 会区人民政府等各有关部门，对本公司面临的困境和问题高度关注，给予了有力的协调和指 导。本公司控股股东天健集团股东已于 2012年 6月达成《析产总协议》，本公司控制权得以 明确。本公司 7届董事会已于6月15日顺利产生。目前，本公司银行授信额度已全面恢复， 开车率已回复到正常水平，生产经营稳定，公司将进入持续发展的健康轨道。 （七）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的 原因及影响的讨论结果 □ 适用 √ 不适用 （八）公司现金分红政策的制定及执行情况 经公司 2011年度股东大会审议通过，2011年度利润分配方案为：（一）按经审计后的母 公司实现净利润53,960,584.89 元，提取10%法定盈余公积金 5,396,058.49元；（二）以 2011 年 12月 31日股本总数 40451.325万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.40元（含 税）。剩余未分配利润结转以后年度。上述分配方案于 2012年 8月实施完毕。 （九）利润分配或资本公积金转增预案 □ 适用 √ 不适用 （十）公司2011年度期末累计未分配利润为正但未提出现金分红预案的 情况 □ 适用 √ 不适用 （十一）其他披露事项 除定期报告公告及董事会、监事会决议公告外，公司董事会还在报告期内对外披露了董 事去世公告、2011年度业绩快报、澄清公告、2012年1季度业绩预告、重大事项公告、收到 《行政监管措施决定书》公告、关于控股股东重大事项公告、关于控股股东重大事项核查停 牌公告、关于控股股东重大事项核查公告、关于本公司实际控制人拟发生变化的提示性公司 等重大事项（具体披露日期和内容详见“信息披露索引”及相关公告）。 （十二）公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 □ 适用 √ 不适用 七、重要事项 （一）公司治理的情况 1、与上市公司治理规范性文件的对照说明 按照中国证监会《上市公司治理准则》的要求，公司法人治理的实际状况与该文件的要 求不存在差异。 14 广东新会美达锦纶股份有限公司 2012年半年度报告全文 2、独立董事履职情况 本公司现有独立董事3名，超过公司董事会成员的1/3，独立董事人数及专业结构符合有 关规定。现有独立董事出席了公司召开的股东大会和董事会，认真履行职责，并就相关事项 发表了独立意见。本年度审议重大事项时，独立董事均按规定发表意见，未有对相关事项提 出异议的情况。公司能够保证独立董事与其他董事相同的知情权。 3、关于控股股东与本公司的关系 控股股东没有超越本公司股东大会直接或间接干预本公司的决策和经营活动。本公司与 控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面严格分开，具有独立完整的业务及自主经 营能力。 （1）业务方面：公司业务流程清楚，不存在与控股股东相互依赖的情况。 （2）人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立运行。公司的经理人员、财务 负责人、营销负责人和董事会秘书没有在控股股东单位担任职务；且均在本公司内领取报酬。 （3）资产方面：公司拥有独立的生产和相关的辅助系统，并拥有独立的采购和销售系统， 房产及相关方面资产所有权清晰。 （4）机构方面：公司组织机构独立，根据实际经营需要，设置相关内部职能机构，部门 职能明确，各司其职。 （5）财务方面：公司设有完全独立的财务部门和专职财务人员，银行独立开户，建立了 完全独立的财务核算体系和财务管理制度，并依法独立纳税。 4、内部控制规范实施进展情况报告 截止目前，公司内部控制规范实施工作正在按照董事会制定的《内控实施工作方案》的 计划进行，为了保障公司2012年度内部控制规范实施工作取得预期效果，公司将继续稳步推 进内控实施工作，认真落实缺陷整改工作，进一步修订和完善管理制度、业务流程，近期将 根据《公司内部控制规范实施方案》指导意见，计划8至9月份期间，在公司内控小组领导下， 在各部门的配合下，审计部将对各部门、单位深入开展各业务环节实质性测试，梳理流程， 逐步完善风险识别、缺陷评估及制度整改工作。同时，视情况聘请中介机构入驻公司实地指 导内控实施工作，共同完成公司内控体系建设。并在计划时间内完成内部控制自我评价、总 结与报告等各阶段工作，确保公司内部控制建设长期、持续、高效、规范运行。 （二）以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方 案或发行新股方案的执行情况 □ 适用 √ 不适用 15 广东新会美达锦纶股份有限公 2012年半年度报告全 （三）重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 起诉(申请)方 应诉(被申请)方 承担连带责任方 诉讼仲裁 类型 诉讼(仲裁)基本情况 诉讼(仲裁) 涉及金额（万 元） 诉讼(仲 裁)进展 诉讼(仲裁) 审理结果及 影响 诉讼(仲 裁)判决执 行情况 相关临时公告 披露日期 相关临时公告 编号 广东新会美达 锦纶股份有限 公司 广东通用数字投 资咨询有限公 司、广东太平洋 技术创业有限公 司 广东通用数字投 资咨询有限公 司、广东太平洋 技术创业有限公 司 民事诉讼 通用数字注册资本为人民币 1000万 元。现太平洋技术持有60%股权；本公 司持有40%股权。通用数字合法持有香 雪制药 648万股，占总股本的2.63%。 本公司作为通用数字之股东，有权行使 相关股东权利。 2011年 8月 19日，本 公司向通用数字发出《关于要求处置香 雪制药股份的函》，要求通用数字适当 处置所持香雪制药股份。2011年8月 29日，通用数字向本公司《回函》，声 称其所持香雪制药股份系代客户 IDG Technology Venture Investments,LP 持有，该股份对应全部权益归客户所 有，拒绝本公司合理要求。通用数字之 行为已经严重危及本公司财产安全， 太平洋技术，损害了本公司利益。 本 案诉讼请求：（一）判令通用数字、太 平洋技术停止侵害本公司财产安全的 行为；（二）确认本公司就通用数字所 持有香雪制药（占总股本的 2.63%）享 有40%的权益；（三）判令通用数字、 太平洋技术承担本案全部诉讼费用。 3500 审理中 未确定 未判决 2011年11月1 6 日 2011-029 16 广东新会美达锦纶股份有限公 2012年半年度报告全 发生在编制上一期年度报告之后的涉及公司的重大诉讼、仲裁事项的涉及金额0万元。 已编入上一期年度报告，但当时尚未结案的重大诉讼、仲裁事项的涉及金额3,500万元。 因诉讼仲裁计提的预计负债0万元。 重大诉讼仲裁事项的详细说明 2011年11月7日，公司以广东通用数字投资咨询有限公司及广东太平洋技术创业有限公司，侵害公司财产安全为由，向深圳市福田区人 民法院提起诉讼。深圳市福田区人民法院于 2011 年 11 月10日，以 2011深福法民二初字第 9049 号决定立案受理。 侵害公司财产安全的原因是：2011年8 月 29日，广东通用数字投资咨询有限公司向公司《回函》，声称其所持香雪制药股份系代客户 IDG Technology Venture Investments,LP 持有，该股份对应全部权益归客户所有。广东通用数字投资咨询有限公司字所持有香雪制药 648 万 股将可于 2011 年 12 月 15日上市流通。按 2011 年11月 11日香雪制药收市价格 13.60元/股计,诉讼所涉及的 40%权益价值约为 3500万 元。 截止公司董事会财务报告报出日，该案件尚未进行判决。 17 广东新会美达锦纶股份有限公司 2012年半年度报告全文 （四）破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 （五）公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 2、持有其他上市公司股权情况 √ 适用 □ 不适用 证券代码 证券简称 最初投资成本 （元） 占该公司股 权比例 期末账面价值 （元） 报告期损益 （元） 报告期所有者 权益变动（元） 会计 核算科目 股份 来源 601328 交通银行 2,390,000.00 0.005% 10,011,540.70 185,725.80 185,725.80 长期股权投 资 购买 合计 2,390,000.00 --10,011,540.70 185,725.80 185,725.80 ---- 3、持有非上市金融企业股权情况 √ 适用 □ 不适用 所持对象名 称 最初投资成本 （元） 持有数量 （股） 占该公司 股权比例 期末账面价值 （元） 报告期损 益（元） 报告期所有 者权益变 会计核算科目股份来源 广东发展银 行股份有限 公司 8,094,644.76 3,135,551 0.0204% 8,094,644.76 0.00 0.00 长期股权投资购买 江门融和农 村商业银行 12,000,000.00 14,520,000 1.32% 12,000,000.00 0.00 0.00 长期股权投资购买 新会农村商 业银行股份 有限公司 59,400,000.00 18,000,000 1.8% 59,400,000.00 0.00 0.00 长期股权投资购买 合计 79,494,644.76 35,655,551 --79,494,644.76 ---- 4、买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 （六）资产交易事项 1、收购资产情况 □适用 √不适用 2、出售资产情况 □适用 √不适用 3、资产置换情况 □适用 √不适用 18 广东新会美达锦纶股份有限公司 2012年半年度报告全文 4、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 5、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对 报告期经营成果与财务状况的影响 □ 适用 √ 不适用 （七）公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划说明 □ 适用 √ 不适用 （八）公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 （九）重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 3、共同对外投资的重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □ 适用 √ 不适用 截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提 出的责任追究方案 □ 适用 √ 不适用 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 19 广东新会美达锦纶股份有限公司 2012年半年度报告全文 （十）重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的托管、 承包、租赁事项 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为关 联方担保 （是或否） 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 新会德华尼龙切片 有限公司 2011年 01 月19日 60,000 2011年03月 07日 40,000抵押 2010年至 2015年 否 是 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 60,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 40,000 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 报告期末已审批的担保额度合 60,000报告期末实际担保余额合计 40,000 20 广东新会美达锦纶股份有限公司 2012年半年度报告全文 计（A3+B3） （A4+B4） 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 39.13% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务 担保金额（D） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 违反规定程序对外提供担保的说明 无 3、委托理财情况 □ 适用 √不适用 4、日常经营重大合同的履行情况 □ 适用 √不适用 5、其他重大合同 √ 适用 □ 不适用 （1）2011年9月19日，本公司与中国建设银行股份有限公司新会支行签订流动资金借款 合同，借款金额为美元420万元，借款期限从2011年9月19日起到2012年8月18日止。 （2）2012年5月22日，本公司与中国建设银行股份有限公司新会支行签订流动资金借款 合同，借款金额为人民币2500万元，借款期限从2012年5月22日起到2013年5月21日止。 （3）2012年5月15日，本公司与中国建设银行股份有限公司新会支行签订流动资金借款 合同，借款金额为人民币2200万元，借款期限从2012年5月15日起到2013年5月14日止。 （4）2012年6月21日，本公司子公司新会德华尼龙切片有限公司与中国建设银行股份有 限公司新会支行签订流动资金借款合同，借款金额为美元380万元，借款期限从2012年6月21 日起到2013年6月20日止。 （5）2010年4月30日，本公司与中国工商银行股份有限公司江门新会支行签订固定资产 借款合同，借款金额为人民币4000万元，借款期限从2010年4月30日起到2015年3月2日止。 （十一）发行公司债的说明 □ 适用 √ 不适用 （十二）承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 □ 适用 √不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就 21 广东新会美达锦纶股份有限公司 2012年半年度报告全文 资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 （十三）其他综合收益细目 单位：元 项目 本期 上期 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 185,725.80 168,841.62 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 -27,858.87 42,210.41 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 157,866.93 126,631.212.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减： 现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整额 小计 4.外币财务报表折算差额 278,137.37 808,932.90 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 278,137.37 808,932.905.其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 合计 436,004.30 935,564.11 （十四）报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供 的资料 2012年 01月 01日 -06月30日 公司 电话沟通 个人 中小投资者 公司经营情况 （十五）聘任、解聘会计师事务所情况 22 广东新会美达锦纶股份有限公司 2012年半年度报告全文 半年报是否经过审计 √ 是 □ 否 □ 不适用 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所 境内会计师事务所报酬（万元） 30万元 境内会计师事务所审计服务的连续年限 2011年、2012年 境内会计师事务所注册会计师姓名 王乐栋、冯金刚 境外会计师事务所名称 境外会计师事务所报酬（万元） 境外会计师事务所审计服务的连续年限 境外会计师事务所注册会计师姓名 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 □ 不适用 （十六）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制 人和收购人处罚及整改情况 √ 适用 □ 不适用 名称/姓名 类型 状态 调查处罚类型 整改情况 披露媒体 披露日期 广东新会美达锦 纶股份有限公司 法人机构 是 行政监管措施决定 完成整改 证券时报 2012年 04月 23 日 情况说明： 本公司2012 年4 月19 日收到广东证监局下发的（2012）5号文《关于对广东新会美达锦 纶股份有限公司采取责令改正措施的决定》，要求对本公司董事会4月16日召开第二次临时股 东大会时，未采取必要措施保证股东大会正常秩序，引至该次临时股东大会决议不合法，是 无效的违规行为进行整改。 本公司针对上述事项进行了整改，为确保股东大会选举成功，本公司采取了如下措施： 1、与深交所、信息公司联系，对2012年第三次临时股东大会采用现场和网络投票相结合 的表决方式。 2、开通网络投票，第一时间固化天健集团投票结果。并与信息公司保持沟通，全面及时 了解参会股东表决情况，以便董事会紧急应对。 3、为确保股东大会正常秩序，公司加强与地方政府沟通汇报。地方有关金融、维稳、宣 传等部门领导亲临公司指导，公安干警人员也到场维持秩序。同时公司联系了多名律师到场， 已备在出现相关意外和突发情况时，充分听取律师意见。 4、公司董事会成员于会议召开前，再次学习《公司章程》、《股东大会规范指引》等， 做好采取一切措施，严防干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为。 5、采用现场和网络投票相结合的表决方式，选举第七届董事会成员，出席会议股东及表 决情况：出席本公司临时股东大会股东（代理人）248人，其中，通过网络方式投票的股东242 人，通过现场表决方式投票的股东6人。持有表决权股份总数102047980股，占公司有表决权 23 广东新会美达锦纶股份有限公司 2012年半年度报告全文 股份的25.23％。其中，网络表决股份102025910股，现场表决股份22070股。经股东大会选举， 梁伟东、郭敏、郭亚雄、徐东华、李汉国为公司第七届董事会董事议案获得通过。加上2012 年2月20日本公司2012年第一次临时股东大会，选举出的本公司第七届董事会董事梁宗强、梁 瑞伦两人。本公司七届董事会成员为梁伟东、郭敏、梁宗强、梁瑞伦、郭亚雄、徐东华、李 汉国。 董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将 收回涉嫌违规所得收益的情况 董事、监事、高级管理人员、持股5%以 上的股东名称 涉嫌违规所得收益收回的时间 涉嫌违规所得收益收回的金额（元） （十七）其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、本公司已于2011年10月11日发布董事会公告，天健集团董事长梁广义先生、董事梁少 勋先生，因涉嫌单位行贿，被司法机关采取强制措施。本公司已于2012年4月27日发布董事会 公告，天健集团董事梁伟东亦因涉嫌天健集团上述案件，于2011年9月16日办理取保候审至今。 本公司已于2012年6月 11日发布董事会公告，梁广义、梁少勋、梁伟东涉嫌挪用资金案， 被公安机关立案侦查。 2、2012年6月5日，本公司公告，经中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会（2012）中国 贸仲深裁字第D70号《裁决书》确认，梁广义自2011年7月20日起对从梁少勋受让的天健集团 33.33%股权及梁少勋间接持有的天健集团属下公司的全部股权。梁广义或梁广义的授权代表 自2011年7月20日起，有权行使天健集团66.67%股权的股东权利。据此，梁广义现为天健集团 实际控制人。 3、2012年6月8日，本公司收到天健集团送达的，梁广义（授权委托人张崇彬）（甲方） 与梁伟东（乙方）2012年6月8日签订的《梁广义及梁少勋及梁伟东 关于广东天健实业集团有 限公司的析产总协议》。根据上述协议，梁伟东将成为天健集团以及美达股份实际控制人。 因上述事项涉及本公司实际控制人拟发生较大变化，本公司董事会将督促相关信息披露义务 人，按照《上市公司收购管理办法》等规则及时履行后续信息披露。目前，上述析产总协议 正在履行中。 （十八）本公司转债担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化 的情况 □ 适用 √ 不适用 （十九）信息披露索引 事项 刊载的报刊名 称 及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 六届董事会第 23次会议决议公告 证券时报（下2012年 01月 18日 巨潮资讯网 24 广东新会美达锦纶股份有限公司 2012年半年度报告全文 同） D16 http://www.cninfo.com.cn/ 六届监事会第 15次会议决议公告 同上 2012年 01月 18日 同上 关于召开 2012年第一次临时股东大会通知 同上 2012年 01月 18日 同上 董事去世公告 D30 2012年 02月 21日 同上 2012年第一次临时股东大会决议公告 同上 2012年 02月 21日 同上 监事会公告 同上 2012年 02月 21日 同上 监事会决议公告 D12 2012年 02月 23日 同上 2011年度业绩快报 D32 2012年 03月 02日 同上 六届董事会第 25次会议决议公告 B24 2012年 03月 31日 同上 澄清公告 D24 2012年 03月 27日 同上 六届董事会第 26次会议决议公告 B24 2012年 03月 31日 同上 关于召开 2012年第二次临时股东大会通知 同上 2012年 03月 31日 同上 2012年1季度业绩预告 D16 2012年 04月 12日 同上 重大事项公告 同上 2012年 04月 12日 同上 2012年第二次临时股东大会决议公告 D5 2012年 04月 17日 同上 关于收到《行政监管措施决定书》的公告 D5 2012年 04月 23日 同上 六届董事会 27次会议决议公告 D120 2012年 04月 27日 同上 2011年年度报告摘要 同上 2012年 04月 27日 同上 七届监事会第 3次会议决议公告 同上 2012年 04月 27日 同上 六届董事会 28次会议决议公告 同上 2012年 04月 27日 同上 2012年第一季度季度报告正文 同上 2012年 04月 27日 同上 董事会公告 B72 2012年 04月 28日 同上 董事会重大事项公告 D24 2012年 05月 17日 同上 关于控股股东重大事项公告 B29 2012年 05月 19日 同上 六届董事会第 30次会议决议公告 D7 2012年 05月 30日 同上 关于召开 2012年第三次临时股东大会的通知 同上 2012年 05月 30日 同上 关于召开 2011年年度股东大会通知 D5 2012年 06月 07日 同上 关于控股股东实际控制人变化的提示性公告 D4 2012年 06月 06日 同上 关于控股股东重大事项公告 同上 2012年 06月 06日 同上 关于控股股东重大事项核查停牌公告 同上 2012年 06月 06日 同上 关于召开 2012年第三次临时股东大会提示性公告 D24 2012年 06月 08日 同上 关于控股股东重大事项核查公告 D17 2012年 06月 12日 同上 关于本公司实际控制人拟发生变化的提示性公告 B21 2012年 06月 09日 同上 2012年第三次临时股东大会决议公告 B16 2012年 06月 16日 同上 25 广东新会美达锦纶股份有限公司 2012年半年度报告全文 七届董事会第 1次会议决议公告 同上 2012年 06月 16日 同上 关于天健集团股东股权转让协议补充公告 D32 2012年 06月 26日 同上 2011年年度股东大会决议公告 D28 2012年 06月 29日 同上 七届董事会第 2次会议决议公告 同上 2012年 06月 29日 同上 八、财务会计报告 （一）审计报告 半年报是否经过审计 √ 是 □ 否 □ 不适用 审计意见类型 标准无保留意见 审计报告签署日期 2012年8月2 5日 审计机构名称 立信会计师事务所 审计报告文号 信会师报字[2012]第 410327号 审计报告 广东新会美达锦纶股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东新会美达锦纶股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2012年6月30日的资产负债表和合并资产负债表、2012年1月1日至2012年6月30日止的利润表 和合并利润表、2012年1月1日至2012年6月30日止的现金流量表和合并现金流量表、2012年1 月1日至2012年6月30日止的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准 则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以 使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 26 广东新会美达锦纶股份有限公司 2012年半年度报告全文 贵公司2012年6月30日的财务状况以及2012年1月1日至2012年6月30日止的经营成果和现金流 量。 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 王乐栋 中国注册会计师： 冯金刚 中国·上海 二○一二年八月二十五日 （二）财务报表 是否需要合并报表： √ 是 □ 否 □ 不适用 如无特殊说明，财务报告中的财务报表的单位为：人民币元 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位： 广东新会美达锦纶股份有限公司 单位： 元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 209,834,084.47 303,037,597.51 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 172,666,638.50 321,609,766.83 应收账款 89,699,519.58 132,094,688.95 预付款项 50,827,050.03 114,849,881.14 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 27 广东新会美达锦纶股份有限公司 2012年半年度报告全文 其他应收款 2,388,877.60 2,250,764.48 买入返售金融资产 存货 305,645,033.31 405,776,577.64 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 831,061,203.49 1,279,619,276.55 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 14,053,252.20 13,867,526.40 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 83,004,500.52 83,004,500.52 投资性房地产 17,092,621.56 17,348,614.92 固定资产 838,950,359.58 887,709,379.17 在建工程 70,568,352.25 28,053,169.18 工程物资 14,432,201.74 12,364,899.54 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 26,944,735.39 27,290,802.07 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 12,283,429.21 14,433,902.55 其他非流动资产 非流动资产合计 1,077,329,452.45 1,084,072,794.35 资产总计 1,908,390,655.94 2,363,692,070.90 流动负债： 短期借款 291,310,057.72 346,410,732.61 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 228,192,412.66 564,269,563.45 28 广东新会美达锦纶股份有限公司 2012年半年度报告全文 应付账款 88,890,092.55 81,724,305.61 预收款项 51,473,500.64 108,713,188.03 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 13,757,756.00 33,179,059.11 应交税费 13,008,602.08 30,292,159.57 应付利息 4,765,599.12 5,498,696.16 应付股利 16,180,530.00 其他应付款 66,158,467.98 61,228,626.24 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 4,960,000.00 9,920,000.00 其他流动负债 8,540,000.00 6,400,000.00 流动负债合计 787,237,018.75 1,247,636,330.78 非流动负债： 长期借款 33,483,261.63 35,224,542.40 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 1,501,731.11 1,473,872.24 其他非流动负债 2,560,000.00 730,731.00 非流动负债合计 37,544,992.74 37,429,145.64 负债合计 824,782,011.49 1,285,065,476.42 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 404,513,250.00 404,513,250.00 资本公积 331,123,875.94 330,966,009.01 减：库存股 专项储备 盈余公积 50,851,854.05 50,851,854.05 一般风险准备 未分配利润 240,655,591.28 237,020,351.07 29 广东新会美达锦纶股份有限公司 2012年半年度报告全文 外币报表折算差额 -4,893,774.66 -5,171,912.03 归属于母公司所有者权益合计 1,022,250,796.61 1,018,179,552.10 少数股东权益 61,357,847.84 60,447,042.38 所有者权益（或股东权益）合计 1,083,608,644.45 1,078,626,594.48 负债和所有者权益总计 1,908,390,655.94 2,363,692,070.90 法定代表人：梁伟东 主管会计工作负责人：朱明辉 会计机构负责人：朱明辉 2、母公司资产负债表单位： 元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 91,115,999.17 77,210,596.33 交易性金融资产 应收票据 51,408,115.04 112,820,824.61 应收账款 23,154,152.48 48,382,427.53 预付款项 31,918,864.75 73,989,131.82 应收利息 应收股利 18,902,700.00 其他应收款 1,216,715.67 890,253.28 存货 115,455,575.31 177,569,058.61 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 230,962,475.60 292,750,907.74 流动资产合计 545,231,898.02 802,515,899.92 非流动资产： 可供出售金融资产 14,053,252.20 13,867,526.40 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 682,139,798.17 682,139,798.17 投资性房地产 17,067,258.66 17,322,632.28 固定资产 220,565,302.19 230,189,480.07 在建工程 20,997,212.88 4,948,509.11 工程物资 14,323,076.94 12,301,220.90 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 30 广东新会美达锦纶股份有限公司 2012年半年度报告全文 无形资产 18,075,359.49 18,318,557.01 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 3,012,353.56 5,162,826.90 其他非流动资产 非流动资产合计 990,233,614.09 984,250,550.84 资产总计 1,535,465,512.11 1,786,766,450.76 流动负债： 短期借款 195,548,407.72 233,291,217.61 交易性金融负债 应付票据 211,094,122.89 455,400,987.33 应付账款 30,568,908.07 41,927,116.97 预收款项 30,789,553.16 55,114,556.25 应付职工薪酬 3,458,077.93 11,590,531.21 应交税费 5,008,455.95 12,257,917.16 应付利息 2,797,562.33 3,252,076.79 应付股利 16,180,530.00 其他应付款 52,614,375.38 47,860,050.78 一年内到期的非流动负债 4,960,000.00 9,920,000.00 其他流动负债 134,802,870.48 50,637,103.55 流动负债合计 687,822,863.91 921,251,557.65 非流动负债： 长期借款 22,640,000.00 22,640,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 1,501,731.11 1,473,872.24 其他非流动负债 非流动负债合计 24,141,731.11 24,113,872.24 负债合计 711,964,595.02 945,365,429.89 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 404,513,250.00 404,513,250.00 31 广东新会美达锦纶股份有限公司 2012年半年度报告全文 资本公积 330,609,635.12 330,451,768.19 减：库存股 专项储备 盈余公积 50,851,854.05 50,851,854.05 一般风险准备 未分配利润 37,526,177.92 55,584,148.63 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 823,500,917.09 841,401,020.87 负债和所有者权益总计 1,535,465,512.11 1,786,766,450.76 3、合并利润表 单位： 元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,981,642,553.21 2,237,648,945.79 其中：营业收入 1,981,642,553.21 2,237,648,945.79 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,965,545,003.62 2,161,455,853.90 其中：营业成本 1,840,699,419.57 2,025,126,049.75 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 3,543,195.21 3,530,931.34 销售费用 35,125,312.70 35,629,963.68 管理费用 40,837,769.80 82,563,278.60 财务费用 40,269,662.37 14,240,538.53 资产减值损失 5,069,643.97 365,092.00 加 ：公允价值变动收益 投资收益 4,575,543.00 1,780,950.00 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 32 广东新会美达锦纶股份有限公司 2012年半年度报告全文 汇兑收益 三、营业利润 20,673,092.59 77,974,041.89 加 ：营业外收入 3,398,058.14 2,073,358.94 减 ：营业外支出 87,989.08 247,689.43 其中：非流动资产处置损失 44,002.08 151,743.39 四、利润总额 23,983,161.65 79,799,711.40 减：所得税费用 3,256,585.98 6,881,530.53 五、净利润 20,726,575.67 72,918,180.87 其中：被合并方在合并前实现 的净利润 归属于母公司所有者的净利润 19,815,770.21 68,352,082.21 少数股东损益 910,805.46 4,566,098.66 六、每股收益： ---- （一）基本每股收益 0.049 0.169（二）稀释每股收益 0.049 0.169 七、其他综合收益 436,004.30 935,564.11 八、综合收益总额 21,162,579.97 73,853,744.98 归属于母公司所有者的综合收益 总额 20,251,774.51 69,287,646.32 归属于少数股东的综合收益总额 910,805.46 4,566,098.66 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 法定代表人：梁伟东 主管会计工作负责人：朱明辉 会计机构负责人：朱明辉 4、母公司利润表 单位： 元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 1,019,236,450.96 1,076,519,812.03 减：营业成本 964,603,136.87 1,016,642,982.48 营业税金及附加 939,112.73 995,932.12 销售费用 13,053,670.41 10,860,465.60 管理费用 19,875,418.18 40,468,825.23 财务费用 23,077,244.63 4,689,498.56 资产减值损失 3,221,030.66 加：公允价值变动收益 投资收益 4,575,543.00 1,780,950.00 其中：对联营企业和合营 33 广东新会美达锦纶股份有限公司 2012年半年度报告全文 企业的投资收益 二、营业利润 -957,619.52 4,643,058.04 加：营业外收入 1,282,576.05 538,314.89 减：营业外支出 51,923.90 188,011.66 其中：非流动资产处置损失 8,936.90 168,011.66 三、利润总额 273,032.63 4,993,361.27 减：所得税费用 2,150,473.34 3,662,151.62 四、净利润 -1,877,440.71 1,331,209.65 五、每股收益： ---- （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 157,866.93 126,631.21 七、综合收益总额 -1,719,573.78 1,457,840.86 5、合并现金流量表 单位： 元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,115,741,163.03 2,130,158,683.99 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 7,737,261.98 收到其他与经营活动有关的现金 8,484,516.03 13,424,391.26 经营活动现金流入小计 2,131,962,941.04 2,143,583,075.25 购买商品、接受劳务支付的现金 1,932,563,878.19 2,147,045,508.17 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 34 广东新会美达锦纶股份有限公司 2012年半年度报告全文 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 89,319,023.52 79,798,375.91 支付的各项税费 53,119,583.64 52,659,599.79 支付其他与经营活动有关的现金 48,749,549.82 38,872,434.53 经营活动现金流出小计 2,123,752,035.17 2,318,375,918.40 经营活动产生的现金流量净额 8,210,905.87 -174,792,843.15 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 4,575,543.00 1,780,950.00 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 983,900.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 4,575,543.00 2,764,850.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 37,257,184.77 20,040,184.99 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 37,257,184.77 20,040,184.99 投资活动产生的现金流量净额 -32,681,641.77 -17,275,334.99 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 238,269,150.59 406,115,594.87 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 238,269,150.59 406,115,594.87 偿还债务支付的现金 270,549,858.11 262,780,696.63 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 35,953,723.59 20,133,873.26 35 广东新会美达锦纶股份有限公司 2012年半年度报告全文 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 3,157,096.33 筹资活动现金流出小计 309,660,678.03 282,914,569.89 筹资活动产生的现金流量净额 -71,391,527.44 123,201,024.98 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 2,658,750.30 五、现金及现金等价物净增加额 -93,203,513.04 -68,867,153.16 加：期初现金及现金等价物余额 303,037,597.51 409,346,991.61 六、期末现金及现金等价物余额 209,834,084.47 340,479,838.45 6、母公司现金流量表单位： 元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,081,729,678.18 1,018,138,845.85 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 2,982,576.05 7,380,629.18 经营活动现金流入小计 1,084,712,254.23 1,025,519,475.03 购买商品、接受劳务支付的现金 918,722,408.60 1,032,252,700.45 支付给职工以及为职工支付的现金 39,782,594.58 34,794,254.88 支付的各项税费 19,995,923.86 19,534,036.36 支付其他与经营活动有关的现金 53,165,760.82 11,258,787.25 经营活动现金流出小计 1,031,666,687.86 1,097,839,778.94 经营活动产生的现金流量净额 53,045,566.37 -72,320,303.91 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 23,478,243.00 1,780,950.00 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 3,900.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 23,478,243.00 1,784,850.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 18,544,942.44 14,522,570.66 投资支付的现金 36 广东新会美达锦纶股份有限公司 2012年半年度报告全文 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 18,544,942.44 14,522,570.66 投资活动产生的现金流量净额 4,933,300.56 -12,737,720.66 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 125,838,518.25 128,983,004.32 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 125,838,518.25 128,983,004.32 偿还债务支付的现金 147,342,553.25 92,797,912.96 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 23,592,810.44 10,953,207.32 支付其他与筹资活动有关的现金 1,626,771.42 筹资活动现金流出小计 172,562,135.11 103,751,120.28 筹资活动产生的现金流量净额 -46,723,616.86 25,231,884.04 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 2,650,152.77 五、现金及现金等价物净增加额 13,905,402.84 -59,826,140.53 加：期初现金及现金等价物余额 77,210,596.33 227,224,462.62 六、期末现金及现金等价物余额 91,115,999.17 167,398,322.09 37 广东新会美达锦纶股份有限公 2012年半年度报告全 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位： 元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股本）资本公积 减：库 存股 专项储 备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 404,513,250.00 330,966,009.01 50,851,854.05 237,020,351.07 -5,171,912.03 60,447,042.38 1,078,626,594.48 三、本期增减变动金额 157,866.93 3,635,240.21 278,137.37 910,805.46 4,982,049.97 （一）净利润 19,815,770.21 910,805.46 20,726,575.67 （二）其他综合收益 157,866.93 278,137.37 436,004.30 上述（一）和（二）小计 157,866.93 19,815,770.21 278,137.37 910,805.46 21,162,579.97 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 -16,180,530.00 -16,180,530.00 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 38 广东新会美达锦纶股份有限公 2012年半年度报告全 3．对所有者（或股东）的分配 -16,180,530.00 -16,180,530.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 404,513,250.00 331,123,875.94 50,851,854.05 240,655,591.28 -4,893,774.66 61,357,847.84 1,083,608,644.45 上年金额 单位： 元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益所有者权益合计 实收资本（或股本）资本公积 减：库 存股 专项储 备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 加：同一控制下企业合并产生的 追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 39 广东新会美达锦纶股份有限公 2012年半年度报告全 二、本年年初余额 404,513,250.00 331,148,433.70 45,455,795.56 128,483,514.74 -2,013,655.81 57,070,532.76 964,657,870.95 三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列） -182,424.69 5,396,058.49 108,536,836.33 -3,158,256.22 3,376,509.62 113,968,723.53 （一）净利润 130,113,424.82 8,376,509.62 138,489,934.44 （二）其他综合收益 -182,424.69 -3,158,256.22 -3,340,680.91 上述（一）和（二）小计 -182,424.69 130,113,424.82 -3,158,256.22 8,376,509.62 135,149,253.53 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 5,396,058.49 -21,576,588.49 -5,000,000.00 -21,180,530.00 1．提取盈余公积 5,396,058.49 -5,396,058.492．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -16,180,530.00 -5,000,000.00 -21,180,530.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 40 广东新会美达锦纶股份有限公 2012年半年度报告全 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 404,513,250.00 330,966,009.01 50,851,854.05 237,020,351.07 -5,171,912.03 60,447,042.38 1,078,626,594.48 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位： 元 项目 本期金额 实收资本（或股 本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 404,513,250.00 330,451,768.19 50,851,854.05 55,584,148.63 841,401,020.87 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 157,866.93 -18,057,970.71 -17,900,103.78 （一）净利润 -1,877,440.71 -1,877,440.71 （二）其他综合收益 157,866.93 157,866.93 上述（一）和（二）小计 157,866.93 -1,877,440.71 -1,719,573.78 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 -16,180,530.00 -16,180,530.00 41 广东新会美达锦纶股份有限公 2012年半年度报告全 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -16,180,530.00 -16,180,530.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 404,513,250.00 330,609,635.12 50,851,854.05 37,526,177.92 823,500,917.09 上年金额 单位： 元 项目 上年金额 实收资本（或股 本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 404,513,250.00 330,634,192.88 45,455,795.56 23,200,152.23 803,803,390.67 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） -182,424.69 5,396,058.49 32,383,996.40 37,597,630.20 42 广东新会美达锦纶股份有限公 2012年半年度报告全 （一）净利润 53,960,584.89 53,960,584.89 （二）其他综合收益 -182,424.69 -182,424.69 上述（一）和（二）小计 -182,424.69 53,960,584.89 53,778,160.20 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 5,396,058.49 -21,576,588.49 -16,180,530.00 1．提取盈余公积 5,396,058.49 -5,396,058.492．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -16,180,530.00 -16,180,530.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 404,513,250.00 330,451,768.19 50,851,854.05 55,584,148.63 841,401,020.87 43 广东新会美达锦纶股份有限公司 2012年半年度报告全文 （三）公司基本情况 1、公司历史沿革 广东新会美达锦纶股份有限公司（“公司”）系1992年9月经广东省企业股份制试点联审 小组、广东省经济体制改革委员会“粤股审（1992）59号”文批准，同意由广东新会锦纶厂 进行股份制改组，并以定向募集方式设立。1997年5月21日，公司经中国证券监督管理委员会 证监发字[1997]258号文批准，发行5,000万股社会公众股，每股面值一元。 公司于1998年1月8日经股东大会决议转增股本，转增后总股本为34,200万股。 2006年4月26日，公司2006年度第二次临时股东大会决议通过了《广东新会美达锦纶股份 有限公司股权分置改革方案暨资本公积金转增股本的议案》，公司以原有流通股股份12,750 万股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增 4.903 股的股份，相当于流通股股东每10股获得2.6股的对价，非流通股股东以此获取上市流 通权。变更后的注册资本为人民币404,513,250.00元，股份总数为404,513,250股。 公司已取得江门市工商行政管理局核发的注册号为440000000006336号的企业法人营业 执照，注册资本为人民币404,513,250.00元。公司的母公司为广东天健集团有限公司。 法定代表人：梁伟东。 法定地址：广东江门市新会区江会路上浅口，总部办公地：广东江门市新会区江会路上 浅口。 2、公司行业性质、经营范围、主要产品及提供的劳务 公司行业性质：合成材料制造业。 公司经营范围：主营锦纶6切片、纺丝、织造、染整。 公司主要产品及提供的劳务：锦纶6切片的生产、纺丝、织造、染整。 （四）公司主要会计政策、会计估计和前期差错更正 1、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布 的《企业会计准则 ——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、 企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委 员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》(2010年修 订)的披露规定编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财 务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 3、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 境外子公司以其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币，编制财务报表时折算 44 广东新会美达锦纶股份有限公司 2012年半年度报告全文 为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并 各方采用的会计政策与公司不一致的，公司在合并日按照公司会计政策进行调整，在此基础 上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的 差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费 用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收（未完）  |