[董事会]宝钢股份：第五届董事会第二次会议决议公告
宝山钢铁股份有限公司 第五届董事会第二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 宝山钢铁股份有限公司（以下称公司）于2012年8月17日以电 子邮件和书面方式发出召开董事会的通知及会议资料，并于2012年 8月27日于上海召开了公司第五届董事会第二次会议。本次董事会 应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事会4名监事及部分高 级管理人员列席了会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序，会 议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决 议合法有效。 本次会议由何文波董事长主持，会议听取了《关于罗泾区域情况 的报告》及《关于湛江项目前期工作的报告》，通过以下决议： 1. 《2012年半年度总经理工作报告》 全体董事一致通过本议案。 2. 《关于2012年二季度末提取各项资产减值准备的议案》 公司2012年二季度末坏账准备余额44,629.97万元，存货跌价 准备余额47,706.62万元，固定资产减值准备余额4,740.87万元。 全体董事一致通过本议案。 3. 《2012年半年度报告(全文及摘要)》 全体董事一致通过本议案。 4. 《关于成立工程材料销售部的议案》 全体董事一致通过本议案。 5. 《关于总经理2012年度绩效指标及目标(值)中期调整的议 案》 全体董事一致通过本议案。 6. 《关于调整公司高级管理人员的议案》 因工作需要，公司副总经理蒋立诚向董事会辞去副总经理职务， 公司副总经理、董事会秘书陈缨向董事会辞去副总经理、董事会秘书 职务。 董事会聘请冯太国先生、储双杰先生为公司副总经理，聘请朱可 炳先生为公司财务总监、董事会秘书。 由于朱可炳先生尚未取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资 格证书，故陈缨女士将继续履行董事会秘书的职责，待朱可炳先生取 得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书后行使董事会秘书的 职责。 全体独立董事对上述高级管理人员的聘任无异议，全体董事一致 通过本议案。 冯太国，男，1963年3月出生，1987年华东冶金学院金属压力 加工专业本科毕业，2003年获得复旦大学MBA，高级工程师。 冯先生在钢铁生产制造、质量管理等方面有丰富的经验。1987 年加入宝钢，先后担任宝钢生产部钢板科科员、副科长、科长，生产 部钢板室副主任、代理主任，生产部生产管制中心代理主任，生产部 副部长，制造管理部副部长，条钢厂厂长，制造管理部部长，销售中 心副总经理兼营销管理部总经理，宝钢分公司总经理助理，特殊钢分 公司常务副总经理，宝钢股份总经理助理兼制造管理部部长，2012 年7月至今任宝钢股份总经理助理兼钢管条钢事业部总经理。 储双杰，男，1964年12月出生，1987年安徽工程大学机械系热 加工专业本科毕业，1990年西北工业大学材料科学与工程系硕士研 究生毕业，1996年上海交通大学材料科学系复合材料专业博士研究 生毕业，2009年中欧国际工商学院EMBA毕业，教授级高级工程师。 储先生在钢铁生产制造、技术管理等方面有丰富的经验。1996 年加入宝钢，先后担任宝钢冷轧厂工程师，冷轧部硅钢分厂副厂长、 厂长，冷轧厂副厂长、厂长，硅钢部部长，宝钢分公司总经理助理兼 硅钢部部长，宝钢股份总经理助理兼硅钢部部长、取向硅钢后续工程 项目组经理，宝钢股份总经理助理兼冷轧厂厂长、新建涂镀连退项目 组经理、五冷轧项目组经理，2012年7月至今任宝钢股份总经理助 理。 朱可炳，男，1974年10月出生，1997年东北大学会计学专业本 科毕业，2011年香港中文大学会计硕士（EMPACC），高级会计师，注 册会计师。 朱先生在财务会计、资产管理等方面有丰富的经验。1997年加 入宝钢，先后担任宝钢集团财务部高级管理师，资产经营部高级管理 师、企业投资业务块负责人，宝钢股份财务部副部长，宝钢集团财务 部副部长，宝钢集团经营财务部总经理（代理）兼预算总监，宝钢集 团经营财务部总经理兼预算总监，2010年6月至2012年8月任宝钢 集团经营财务部总经理兼资产管理总监。2009年4月至2012年4月 任宝山钢铁股份有限公司监事会监事。 7. 《关于参股中国石油天然气股份有限公司西气东输三线管道 项目的议案》 中国石油天然气集团公司计划建设西气东输三线工程，该工程是 经国务院批准的国家重点项目，是国家能源重大骨干管网工程。本次 中石油集团拟以西三线项目管道工程与各方进行合资，根据初步估 算，西三线管道项目总投资约1160亿元，合资公司注册资本拟为625 亿元。董事会批准公司参股中国石油西三线管道项目，出资额不超过 100亿元。董事会授权经理层开展宝钢股份参股本项目的具体工作， 包括（但不限于）： （1）完成、批准合资公司可行性研究报告； （2）起草、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本项目有 关的一切文件，包括（但不限于）合资合同、公司章程及其他相关协 议等； （3）具体办理合资公司出资等事宜。 全体董事一致通过本议案。 8. 《关于宝钢股份建设湛江钢铁基地项目的议案》 为进一步巩固和强化公司在优质碳钢扁平材领域的领先地位，提 升公司业绩，公司拟建设湛江钢铁基地项目。 湛江钢铁基地项目一期初定生产规模为产铁823万吨，粗钢871 万吨，钢材637万吨。工程项目静态投资约400亿，预计投资收益接 近宝钢股份上海总部的水平，内部收益率约为9％。 全体董事一致通过本议案，并提交股东大会审议。 9. 《关于以集中竞价交易方式回购本公司股票的议案》 为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价，考虑投 资者建议和公司的财务状况，公司拟以不超过每股5.00元的价格回 购公司股份，回购总金额最高不超过人民币50亿元。 公司将根据相关法律法规及规范性文件，履行回购相关的后续程 序。 全体董事一致通过本议案，并提交股东大会审议。 10. 《关于召开2012年第2次临时股东大会的议案》 董事会提议于2012年9月17日在上海召开宝山钢铁股份有限公 司2012年第二次临时股东大会，审议《关于宝钢股份建设湛江钢铁 基地项目的议案》及《关于以集中竞价交易方式回购本公司股票的议 案》。 特此公告 宝山钢铁股份有限公司董事会 2012年8月28日 附件: 关于以集中竞价交易方式回购股票的独立董事意见函 关于以集中竞价交易方式回购股票的独立董事意见函 根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市 公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所 上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等，作为宝山钢铁 股份有限公司独立董事，现就本次公司拟以集中竞价交易方式回购股 票发表如下意见： 本次公司拟以集中竞价交易方式回购股票符合《上市公司回购社 会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式 回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易 方式回购股份业务指引》等规定，审议该事项的董事会会议表决程序 合法合规。 受宏观经济环境变化、资本市场整体低迷，以及钢铁行业基本面 影响，公司股价长期低于每股净资产。本次公司拟以集中竞价交易方 式回购股票，回购的实施可以保护广大股东利益，增强投资者信心， 维护公司股价。 本次公司拟回购总金额最高不超过人民币50亿元，资金来源为 自有资金。根据公司经营情况和财务情况，回购总金额50亿元不会 对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。 独立董事签署： 黄碧娟________________ 黄钰昌________________ 刘文波________________ 2012年8月27日 中财网
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