[中报]常宝股份：2012年半年度报告
江苏常宝钢管股份有限公司 JIANGSU CHANGBAO STEEL TUBE CO.,LTD. 2012上半年度报告 二〇一二年八月 目 录 一、重要提示 ............................................................................................................... 3 二、公司基本情况 ....................................................................................................... 4 三、主要会计数据和业务数据摘要 ........................................................................... 5 四、股本变动及股东情况 ........................................................................................... 8 五、董事、监事和高级管理人员 ............................................................................. 12 六、董事会报告 ......................................................................................................... 17 七、重要事项 ............................................................................................................. 27 八、财务会计报告 ..................................................................................................... 36 九、备查文件目录 ................................................................................................... 154 九、备查文件目录 ................................................................................................... 160 一、重要提示 ●本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 ●没有董事、监事、高级管理人员声明对半年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在 异议。 ●所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。 ●公司半年度财务报告未经会计师事务所审计 ●公司负责人、主管会计工作负责人曹坚先生及会计机构负责人(会计主管人员) 王云芳女士声明： 保证半年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 （一）公司信息 A股代码 002478 B股代码 A股简称 常宝股份 B股简称 上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的法定中文名称 江苏常宝钢管股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 常宝股份 公司的法定英文名称 Jiangsu Changbao Steeltube Co., Ltd 公司的法定英文名称缩写 Chang Bao 公司法定代表人 曹坚 注册地址 常州市延陵东路558号 注册地址的邮政编码 213018 办公地址 常州市延陵东路558号 办公地址的邮政编码 213018 公司国际互联网网址 http://www.cbsteeltube.com/ 电子信箱 zjb@cbsteeltube.com （二）联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 赵旦 安宁 联系地址 江苏省常州市延陵东路558号 江苏省常州市延陵东路558号 电话 0519-88814347 0519-88814347 传真 0519-88812052 0519-88812052 电子信箱 zhaod@cbsteeltube.com ann@cbsteeltube.com （三）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、证券时报 登载半年度报告的中国证监会指定网站网 址 http://www.cninfo.com.cn/ 公司半年度报告备置地点 公司证券事务部 三、主要会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据和财务指标 以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 □ 是 √ 否 □ 不适用 主要会计数据 主要会计数据 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 营业总收入（元） 1,675,398,510.71 1,630,764,952.49 2.74% 营业利润（元） 115,946,146.35 127,229,627.41 -8.87% 利润总额（元） 116,664,957.22 128,810,487.69 -9.43% 归属于上市公司股东的净利润（元） 91,819,308.97 89,703,421.41 2.36% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 91,332,599.02 88,473,912.55 3.23% 经营活动产生的现金流量净额（元） 66,881,506.70 -401,938,106.76 116.64% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末 增减(%) 总资产（元） 3,294,707,335.22 3,003,048,281.07 9.71% 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 2,411,295,686.81 2,369,458,133.23 1.77% 股本（股） 400,100,000.00 400,100,000.00 0% 主要财务指标 主要财务指标 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 基本每股收益（元/股） 0.23 0.22 4.55% 稀释每股收益（元/股） 0.23 0.22 4.55% 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股） 0.23 0.22 4.55% 全面摊薄净资产收益率（%） 3.81% 4.03% -0.22% 加权平均净资产收益率（%） 3.81% 4.03% -0.22% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收 益率（%） 3.78% 3.98% -0.2% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） 3.78% 3.98% -0.2% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 股） 0.17 -1 117% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度同期 末增减(%) 归属于上市公司股东的每股净资产（元/ 股） 6.03 5.92 1.86% 资产负债率（%） 20.43% 13.89% 6.54% 报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明） 不适用 （二）境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 3、存在重大差异明细项目 重大的差异项目 项目金额（元） 形成差异的原因 涉及的国际会计准则和/或境 外会计准则规定等说明 无 4、境内外会计准则下会计数据差异的说明 不适用 （三）扣除非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 项目 金额（元） 说明 非流动资产处置损益 366,110.87 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 362,500.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产 生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减 值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损 益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 -69,000.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -9,800.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 58,626.35 所得税影响额 104,474.57 合计 486,709.95 -- 公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常 性损益的项目的说明 项目 涉及金额（元） 说明 不适用 0.00 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 √ 适用 □ 不适用 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 330,631,950 82.64% 330,631,950 82.64% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 48,003,120 12% 48,003,120 12% 其中：境内法人持股 48,003,120 12% 48,003,120 12% 境内自然人持股 282,596,880 70.63% 282,596,880 70.63% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5.高管股份 31,950 0.01% 31,950 0.01% 二、无限售条件股份 69,468,050 17.36% 69,468,050 17.36% 1、人民币普通股 69,468,050 17.36% 69,468,050 17.36% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 400,100,000.00 100% 400,100,000.00 100% 股份变动的批准情况（如适用） 不适用 股份变动的过户情况 不适用 股份变动对最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） 无 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 2、限售股份变动情况 □ 适用 √ 不适用 （二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（元/股） 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 常宝股份 2010年09月21 日 16.78 69,500,000 2010年09月21 日 69,500,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明） 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1138号文《关于核准江苏常宝钢管股份有限公司首次公开发行股票的批复》， 经深圳证券交易所《关于江苏常宝钢管股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]306号）同意，本公司 发行的人民币普通股股票（A股）于2010年9月21日起在深圳证券交易所上市交易，股票简称“常宝股份”，股票代码“002478”。 本次共计公开发行69,500,000股人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元，每股发行价为人民币16.78元。 2、公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 （三）股东和实际控制人情况 1、报告期末股东总数 报告期末股东总数为24,113户。 2、前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 股东性质 持股比例(%) 持股总数 持有有限售 条件股份 质押或冻结情况 股份状态 数量 曹坚 28.46% 113,858,640 113,858,640 江苏常宝投资发展有限公 司 12.07% 48,303,150 48,003,120 质押 15,000,000 陈普安 5.82% 23,274,240 23,274,240 严献忠 2.91% 11,637,120 11,637,120 周家华 2.91% 11,637,120 11,637,120 张兰永 2.91% 11,637,120 11,637,120 韩巧林 2.91% 11,637,120 11,637,120 孙光亮 2.91% 11,637,120 11,637,120 高怀珍 1.09% 4,363,920 4,363,920 张建林 1.09% 4,363,920 4,363,920 股东情况的说明 曹坚先生为本公司控股股东，江苏常宝投资发展有限公司为曹坚先生行使控制 权的公司；其他股东与曹坚先生之间或股东与股东之间不存在任何关联关系或 一致行动关系。 前十名无限售条件股东持股情况 √ 适用 □ 不适用 股东名称 期末持有无限售条件 股份的数量 股份种类及数量 种类 数量 百达资产管理有限公司－客户资金 2,708,475 A股 2,708,475 蒋梅 1,000,000 A股 1,000,000 胡文姣 898,745 A股 898,745 周玉森 712,300 A股 712,300 邱冬荣 670,100 A股 670,100 萧志仲 664,273 A股 664,273 中信信托有限责任公司－嘉海分层1期 636,671 A股 636,671 航天证券有限责任公司 491,600 A股 491,600 陈琳 468,000 A股 468,000 林碧琼 438,600 A股 438,600 上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明 上述股东与本公司实际控制人曹坚先生不存在任何关联关系或一致行动关系。未知上述股东之间是否存在关联关系或一 致行动关系。 3、控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 （2）控股股东及实际控制人具体情况介绍 是否有新实际控制人 □ 是 √ 否 □ 不适用 实际控制人名称 曹坚 实际控制人类别 个人 情况说明 曹坚先生为中国公民，无境外永久居留权。曹坚先生担任本公司董事长职务，直接持有本公司113,858,640股有限售条件 的人民币普通股，占公司总股本28.46%；通过本公司法人股东江苏常宝投资发展股份有限公司间接持有本公司24,726,180股 有限售条件的人民币普通股，占公司总股本的6.18%，合计持有本公司的34.64%的股份。除此之外，曹坚先生不持有其他单 位、法人、组织任何股权。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （4）实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 （四）可转换公司债券情况 □ 适用 √ 不适用 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 期初持股数 （股） 本期增持股 份数量（股） 本期减持股 份数量（股） 期末持股数 （股） 其中：持有 限制性股票 数量（股） 期末持有股 票期权数量 （股） 变动原因 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 曹坚 董事长 男 50 2011年05月 05日 2014年05月 05日 113,858,640 0 0 113,858,640 113,858,640 0 无 否 朱洪章 总经理、副 董事长 男 51 2011年05月 05日 2014年05月 05日 42,600 0 0 42,600 31,950 0 无 否 陈普安 董事 男 62 2011年05月 05日 2014年05月 05日 23,274,240 0 0 23,274,240 23,274,240 0 无 否 严献忠 董事、副总 经理 男 46 2011年05月 05日 2014年05月 05日 11,637,120 0 0 11,637,120 11,637,120 0 无 否 周家华 董事、副总 经理 男 47 2011年05月 05日 2014年05月 05日 11,637,120 0 0 11,637,120 11,637,120 0 无 否 姚伟民 董事、副总 经理 男 48 2011年05月 05日 2014年05月 05日 4,363,920 0 0 4,363,920 4,363,920 0 无 否 韩巧林 监事 男 43 2011年05月 05日 2014年05月 05日 11,637,120 0 0 11,637,120 11,637,120 0 无 否 袁立平 监事 男 50 2011年05月 05日 2014年05月 05日 4,363,920 0 0 4,363,920 4,363,920 0 无 否 丁伟 监事 男 45 2011年05月 05日 2014年05月 05日 0 0 0 0 0 0 无 否 张燕 独立董事 女 44 2011年05月 2014年05月 0 0 0 0 0 0 无 否 05日 05日 周旭东 独立董事 男 47 2011年05月 05日 2014年05月 05日 0 0 0 0 0 0 无 否 佘上能 独立董事 男 43 2011年05月 05日 2014年05月 05日 0 0 0 0 0 0 无 否 张兰永 副总经理 男 40 2011年05月 05日 2014年05月 05日 11,637,120 0 0 11,637,120 11,637,120 0 无 否 赵旦 副总经理、 董事会秘书 男 50 2011年05月 05日 2014年05月 05日 0 0 0 0 0 0 无 否 于浩 副总经理 男 50 2012年05月 30日 2014年05月 05日 0 0 0 0 0 0 无 否 孙光亮 副总经理 男 51 2011年05月 05日 2012年05月 05日 11,637,120 0 0 11,637,120 11,637,120 0 无 否 合计 -- -- -- -- -- 204,088,920 0 0 204,088,920 204,078,270 0 -- -- 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 （二）任职情况 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 曹坚 江苏常宝投资发展有限公司 董事长 2012年01月 01日 2015年01月01 日 否 孙光亮 江苏常宝投资发展有限公司 董事 2012年01月 01日 2015年01月01 日 否 张兰永 江苏常宝投资发展有限公司 董事 2012年01月 01日 2015年01月01 日 否 韩巧林 江苏常宝投资发展有限公司 董事 2012年01月 01日 2015年01月01 日 否 赵旦 江苏常宝投资发展有限公司 董事 2012年01月 01日 2015年01月01 日 否 袁立平 江苏常宝投资发展有限公司 监事 2012年01月 01日 2015年01月01 日 否 在股东单位任 职情况的说明 在其他单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 公司董事、监事、高级管理人员的报酬情况严格按照公司制定的《董事会议事规则》和《股东大 会议事规则》执行，能够符合公司《章程》和《公司法》的有关规定。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 公司董事、监事及高级管理人员薪酬制度规定，在公司任职的董事监事、高级管理人员按其职责 根据公司现行的薪酬制度和业绩考核领取报酬。公司独立董事年度津贴为4万元/年（含税）。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的报酬已按时支付。 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动日期 变动原因 孙光亮 副总经理 离任 2012年05月04 日 个人原因辞职 于浩 副总经理 新任 2012年05月24 日 公司聘请 （五）公司员工情况 在职员工的人数 1,782 公司需承担费用的离退休职工人数 453 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,287 销售人员 166 技术人员 153 财务人员 35 行政人员 141 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士 88 本科 307 大专 715 高中及以下 672 公司员工情况说明 上述人员包括子公司员工。 六、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 2012年上半年，欧债危机影响持续，国际经济复苏缓慢；国内经济发展放缓，实体经济需求不振。受此影响，公司所处 的石油开采、火力发电行业也呈现出下游需求下降、竞争程度有所加大的态势。面对形势，公司坚决执行高端化发展战略和 进一步开拓国际国内二个市场的思路，上半年油套管产品销售收入、经济效益同比增长10%以上。但高压锅炉管产品受市场 需求不足影响，加上生产线进行了5个月的技术改造（投资6000万元，提升产能20%），产量同比下降幅度较大。 报告期内，公司实现营业收入167539.85万元，比上年同期增长2.74%；归属于上市公司股东的净利润9181.93万元，比上 年同期增长2.46%。 2012年下半年，公司面对严峻的市场形势，将进一步致力于提升产品附加值，致力于优化产品和服务质量，从而提升公 司产品的市场竞争能力。公司募集资金项目U型高压锅炉管生产线已经投产，目前正在优化调整，力争在下半年对公司业绩 有所贡献。公司CPE生产线正在建设过程中，预计在2013年一季度建成投产。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本报告期盈利预测或经营计划是否低20%以上或高20%以上： □ 是 √ 否 □ 不适用 公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 1、常州常宝钢管设备检修有限公司成立于2004年9月，注册资本人民币800万元，为本公司全资子公司。该公司主要从 事搬运装卸、仓储服务、机械设备维修和安装。报告期内，该公司实现营业收入733.03万元，较去年同期增长194.17%；净 利润15.28万元，较去年同期增长1217.24%。 2、常州常宝精特钢管有限公司成立于2005年4月，注册资本人民币6000万元，该公司主要从事高压锅炉管生产销售。本 公司持有其60%股权。报告期内，该公司实现营业收入28130.20万元，较去年同期下降49.48%；净利润1270.50万元，较去年 同期下降81.6%。 3、江苏常宝普莱森钢管有限公司成立于2006年8月，注册资本美元1500万元，该公司主要从事石油套管和大口径高压锅 炉管的生产销售。本公司持有其75%股权，2012年6月11日，经公司董事会审议通过，公司通过全资子公司常宝国际控股有 限公司（香港）收购其外方股东丰升国际有限公司（香港）所持有的25%股权，截止报告期末股权变更手续仍在办理过程中。 报告期内，该公司实现营业收入53669.61万元，较去年同期增长41.95%；净利润2442.32万元，较去年同期增长1450.84%。 4、江苏常宝德胜钢管有限公司成立于2008年2月，注册资本人民币11000万元，为本公司全资子公司。该公司为ERW660 焊管项目的实施主体。 5、常州常宝精特能源管材公司成立于2010年 9月，注册资本25000万元，为本公司全资子公司。公司通过该公司实施募 投项目CPE项目、电站锅炉用U型高压锅炉管项目、电站锅炉用SUPER304高压锅炉管项目的建设。截止报告期末，电站锅 炉用U型管项目已经建成，目前正处于调试阶段；CPE项目仍在建设过程中。 6、江苏常宝钢管销售有限公司成立于2011年12月，注册资本人民币500万元，为本公司全资子公司。该公司主要从事市 场开拓并代理销售公司的产品。报告期内，该公司实现销售收入158.48万元，实现净利润1.06万元。 7、常宝国际控股有限公司成立于2012年1月，注册地香港，注册资本港币5000万元，为本公司全资子公司。该公司主要 从事对外投资，国际市场合作开发和进出口贸易。2012年6月公司通过该公司实施了向丰升国际有限公司（香港）收购其所 持有的江苏常宝普莱森钢管有限公司25%股权事宜。 可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素 1、经济环境风险：欧债危机持续，国内需求不振的趋势若长期延续则将对公司下游行业造成不利影响，进而影响公司 的经营业绩； 2、行业竞争风险：若国际、国内市场对公司所处行业产品的需求继续下降，则将导致国内行业竞争加剧，影响市场秩 序，对公司市场开拓和产品销售造成不利影响； 1、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 钢压延及加工 1,600,758,968.84 1,347,855,334.43 15.8% 2.65% 0.85% 1.5% 分产品 油套管 1,210,574,536.51 1,019,402,272.02 15.79% 38.18% 31.67% 4.16% 锅炉管 212,813,402.15 179,529,750.35 15.64% -61.18% -58.89% -4.7% 其他管 177,371,030.18 148,923,312.06 16.04% 31.32% 18.66% 8.95% 主营业务分行业和分产品情况的说明 公司油套管产品营业收入较去年同期增长38.18%，主要是因为公司坚持产品高端化的发展战略，并加强了对国内、国 际市场的开拓。公司在中石油的招标中获得了较多的订单。 公司高压锅炉管产品营业收入较去年同期大幅减少，主要是因为国内需求增速放缓，火电行业受到一定的影响，产品市 场出现下滑；且公司在报告期内对锅炉管生产线进行了为期5个月的技术改造，部分设备停产时间较长。 毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明 不适用 （2）主营业务分地区情况 单位：元 地区 营业收入 营业收入比上年同期增减（％） 国内 1,119,958,019.63 -8.91% 国外 480,800,949.21 45.73% 主营业务分地区情况的说明 公司国内销售收入较去年同期略有下降，主要原因是由于下游行业尤其是火电行业市场需求有所下降，导致公司锅炉管 销售收入下滑。而公司国际销售收入较去年同期大幅上升45.73%，主要原因是公司坚持产品高端化发展战略，进一步开拓 了国际市场。 主营业务构成情况的说明 报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。 （3）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （4）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （5）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析 □ 适用 √ 不适用 （6）占净利润10%以上参股公司业务性质、主要产品或服务和净利润等情况 □ 适用 √ 不适用 （7）经营中的问题与困难 国际市场受到欧债危机困扰持续疲软，国内市场需求增长放缓，公司下游行业尤其是火电行业呈现投资下降的态势。国 内市场的竞争加剧，影响了公司的业绩水平。 2、与公允价值计量相关的内部控制制度情况 □ 适用 √ 不适用 3、持有外币金融资产、金融负债情况 □ 适用 √ 不适用 （二）公司投资情况 1、募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 110,441.06 报告期投入募集资金总额 12,538.36 已累计投入募集资金总额 58,332.97 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 66,106.06 累计变更用途的募集资金总额比例 59.86 募集资金总体使用情况说明 本公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币1,104,410,600.00元，募集资金到位情况业经江苏公证天业会计 师事务所有限公司验证,并出具苏公W[2010]B090号《验资报告》。公司募集资金承诺投资总额为77,381.60万元，超募资 金为33,059.46万元。经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，公司于2010年9月28日使用募集资金11,275.54万 元置换预先投入募投项目的自筹资金，用于ERW660焊管项目建设。2012年7月7日，经公司第二届董事会第二次会议 审议通过，公司停止继续使用募集资金建设ERW项目，将剩余全部募集资金66,106.06万元用于新募投项目“电站锅炉用 高压加热器U型管项目”、“CPE项目”、“SUPER304H高压锅炉管项目”的建设。经公司第一届董事会第二十八次会议审议 通过，公司于2011年1月6日使用超募资金20,000.00万元永久性补充流动资金；经公司第二届董事会第六次会议审议通 过，公司于2011年10月14日使用超募资金11,000.00万元永久性补充流动资金，公司的监事会、独立董事、保荐机构均 对上述补充流动资金事项均发表了明确的同意意见。截止报告期末，公司共使用超募资金31,000.00万元永久性补充流动 资金。 2、募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项 目(含部分变 更) 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总 额(1) 本报告期投入 金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投资 进度(%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本报告期实现 的效益 是否达到预计 效益 项目可行性是 否发生重大变 化 承诺投资项目 ERW660焊管 是 11,275.54 11,275.54 11,275.54 100% 0 否 否 ＣＰＥ项目 否 35,601.9 35,601.9 6,509.12 6,823.5 19.17% 2013年03月 30日 0 否 否 电站锅炉用高压加热器U型管项 目 否 17,198.32 17,198.32 6,029.24 9,233.93 53.69% 2012年07月 31日 0 否 否 SUPER304H高压锅炉管项目 否 13,305.83 13,305.83 2013年03月 31日 0 否 否 否 否 承诺投资项目小计 - 77,381.6 77,381.6 12,538.36 58,332.97 - - 0 - - 超募资金投向 归还银行贷款（如有） - - - - - 补充流动资金（如有） - 31,000 31,000 - - - - 超募资金投向小计 - 31,000 31,000 - - 0 - - 合计 - 108,381.6 108,381.6 12,538.36 58,332.97 - - 0 - - 未达到计划进度或预计收益的情 况和原因（分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的情况 说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展 情况 √ 适用 □ 不适用 本公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币1,104,410,600.00元，募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所有限公司验证,并出具 苏公W[2010]B090号《验资报告》。公司募集资金承诺投资总额为77,381.60万元，超募资金为33,059.46万元。报告期内，经公司第一届董事会第二十 八次会议审议通过，公司于2011年1月6日使用超募资金20,000.00万元永久性补充流动资金；经公司第二届董事会第六次会议审议通过，公司于2011 年10月14日使用超募资金11,000.00万元永久性补充流动资金，公司的监事会、独立董事、保荐机构均对上述补充流动资金事项均发表了明确的同意 意见。截止报告期末，公司共使用超募资金31,000.00万元永久性补充流动资金，尚余超募资金2,059.46万元。 募集资金投资项目实施地点变更 情况 □ 适用 √ 不适用 □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 募集资金投资项目实施方式调整 情况 □ 适用 √ 不适用 □ 报告期内发生 √ 以前年度发生 一、变更募投项目的原因 1、原项目基本情况 公司原募集资金投资项目为--ERW660焊管项目，该项目计划投资77,381.60万元，全部使用募集资金。该项目建设周期为19个月，项目达产后， 可新增ERW焊管年产能30万吨。截止2011年5月31日，该项目实际投入募集资金11,275.54万元，占总投资额的14.57%，目前建设进度与公司招股 说明书中披露的情况一致。 该项目经常州市发改委"常发改备（2008）5号"文备案并批准实施。 2、变更原因 因下列原因，致原募投项目预期盈利水平下降 （1）铁矿石价格上涨因素。自2010年上半年以来，用于该项目生产的主要原材料卷板的价格平均累计涨幅超过10%，平均每吨原材料上涨了约 600元左右。原材料价格上涨幅度超过公司原先的预期，可能导致原募投项目建设资金中流动资金部分不足，而公司作为资金密集型企业，对流动资金 的需求较大，难以在短期内消化该部分成本压力。 （2）自2011年1月以来，人民币汇率持续升高，导致该项目产品的出口成本增加，对于公司开拓国际市场可能造成不利影响。 （3）公司当时拟建设ERW660焊管项目，主要是借鉴发达国家钢管行业发展的经验，考虑到ERW焊管作为世界焊管行业的重点发展方向，未来 具有广阔的市场容量和潜力。然而根据目前国内的行业情况来看，其市场尚未呈现大规模增长的态势，仍需要较长的时间进行市场培育，其产品需求增 速低于公司原先的预期。目前阶段，国内大口径ERW焊管供求趋于稳定，短期难有较大的市场需求提升空间。 公司管理层经过周密的论证、分析和比较后认为，目前能源管材行业中高压锅炉管的市场景气度最高：且公司目前使用自筹资金正在筹建的“电站锅炉 用U型加热器管项目”、 “SUPER304H高压锅炉管项目” 、“CPE项目”与原募投项目相比较，其投资回报周期相对较短、盈利能力更强、市场前景 更为明确。因此，公司管理层本着严谨的经营作风及对广大投资者负责的态度，追求募集资金使用效率的最大化，拟对公司募投项目进行相应变更。 二、变更募投项目的决策程序 公司本次变更募集资金投资项目，事先经过于2011年7月6日召开的公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过，公司的 独立董事和保荐机构均发表了明确的同意意见；公司并于2011年7月23日召开了2011年第一次股东大会，审议并通过了《关于公司变更募集资金投 资项目的议案》。 三、变更募投项目的信息披露情况 1、2011年7月8日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公司《常宝股份：第二届董事会第二次 会议决议的公告》（2011-015）、《常宝股份：第二届监事会第二次会议决议的公告》（2011-016）、《常宝股份：关于拟变更募集资金投资项目的公告》 （2011-017）。 2、2011年7月26日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公司《常宝股份：2011年第一次临时股 东大会决议的公告》（2011-020）. 募集资金投资项目先期投入及置 换情况 □ 适用 √ 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资 金情况 □ 适用 √ 不适用 项目实施出现募集资金结余的金 额及原因 □ 适用 √ 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 不适用 募集资金使用及披露中存在的问 题或其他情况 不适用 3、募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 4、重大非募集资金投资项目情况 □ 适用 √ 不适用 （三）董事会下半年的经营计划修改计划 □ 适用 √ 不适用 （四）对2012年1-9月经营业绩的预计 2012年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2012年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度 -20% 至 10% 2012年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动区间（万元） 12,809.66 至 17,613.28 2011年1-9月归属于上市公司股东的净利润 （元） 160,120,756.82 业绩变动的原因说明 因欧债危机持续，国内经济增速下降，公司下游石油开采和火电行业需求 出现下滑的趋势，行业竞争加剧。 （五）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 （六）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说 明 □ 适用 √ 不适用 （七）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的讨论 结果 □ 适用 √ 不适用 （八）公司现金分红政策的制定及执行情况 1、公司现阶段执行的现金分红政策是明确的。公司一贯本着重视投资者合理投资回报兼顾公司可持续发展的原则，并 考虑公司发展现状、投资需求等而制定持续、稳定、科学的利润分配政策。采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配 股利，给予投资者合理的投资回报，使投资者形成稳定的回报预期。公司优先采用现金分红方式回报股东，公司最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 2、根据中国证监会、深圳证券交易所、中国证监会江苏监管局的有关规定，公司对《公司章程》中利润分配政策条款 做了部分修改，对现金分红的政策进一步细化明确。明确了董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和 机制；明确了为充分听取独立董事与中小股东的意见所采取的措施；进一步明确了利润分配政策尤其是现金分红事项的具体 内容、标准及比例，具体条件等。公司并制定了《利润分配管理制度》、《未来三年（2012-2014）股东回报规划》等明确的 利润分配管理举措，尽可能给予广大投资者明确的利润分配预期。 （九）利润分配或资本公积金转增预案 □ 适用 √ 不适用 （十）公司2011年度期末累计未分配利润为正但未提出现金分红预案的情况 □ 适用 √ 不适用 （十一）其他披露事项 不适用 （十二）公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排（本表仅适用于发行 公司可转换债券的上市公司填写） □ 适用 √ 不适用 七、重要事项 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他相关法律、法规的有关规 定，不断完善公司法人治理结构，提高公司治理水平，规范公司运作。 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会按照各自相关规定，及时召开会议审议相关事项；董事会与监事会能够对经 营管理层实施有效的监督和制约；公司总经理及其他高级管理人员组成的管理层分工明确、职责清晰；高级管理人员能够忠 实、诚信、勤勉地履行职责。 （二）以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案 的执行情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，根据公司2011年度股东大会决议，以2011年12月31日总股本400,100,000股为基数，向全体股东每10股派发人 民币1.25元（含税）。 公司2011年度利润分配方案刊载在信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上，本次权益分派的股权登记日为：2012年6月7日；除权除息日为：2012年6月8日。 （三）重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本期公司无重大诉讼、仲裁事项。 （四）破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 （五）公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、证券投资情况 √ 适用 □ 不适用 序号 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资成 本（元） 期末持有数 量（股） 期末账面价 值（元） 占期末证券 总投资比例 （%） 报告期损益 （元） 1 股票 中国石油 3,502,225.00 100,000 905,000.00 100% -69,000.00 期末持有的其他证券投资 0.00 -- 0.00 0% 0.00 报告期已出售证券投资损益 -- -- -- -- 0.00 合计 3,502,225.00 -- 905,000.00 100% -69,000.00 证券投资审批董事会公告披露日期 不适用 证券投资审批股东会公告披露日期 不适用 证券投资情况的说明 本次证券投资行为是公司上市前在二级市场上申购的新股，公司上市后未进行交易，其报告期内损益对公司业绩不构成 重大影响。 2、持有其他上市公司股权情况 √ 适用 □ 不适用 证券代码 证券简称 最初投资成 本（元） 占该公司股 权比例（%） 期末账面价 值（元） 报告期损益 （元） 报告期所有 者权益变动 （元） 会计核算科 目 股份来源 600337 宁沪高速 360,000.00 0% 1,174,000.00 0.00 36,000.00 可供出售金 融资产 原始股 合计 360,000.00 -- 1,174,000.00 0.00 36,000.00 -- -- 持有其他上市公司股权情况的说明 3、持有非上市金融企业股权情况 √ 适用 □ 不适用 所持对象名 称 最初投资成 本（元） 持有数量 （股） 占该公司股 权比例（%） 期末账面价 值（元） 报告期损益 （元） 报告期所有 者权益变动 （元） 会计核算科 目 股份来源 江苏银行股 份有限公司 1,457,800.00 1,257,800 0% 1,457,800.00 0.00 0.00 长期股权投 资 原始股 合计 1,457,800.00 1,257,800 -- 1,457,800.00 0.00 0.00 -- -- 持有非上市金融企业股权情况的说明 4、买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 （六）资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 3、资产置换情况 □ 适用 √ 不适用 4、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 5、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 □ 适用 √ 不适用 （七）公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的说明 √ 适用 □ 不适用 2012年1月5日，公司控股股东的一致行动人江苏常宝投资发展有限公司通过二级市场增持了本公司299,930股A股股份。 常宝投资委托公司于2012年1月7日发布了《关于控股股东一致行动人增持公司股份的公告》，公告其将在2012年1月5日至2012 年7月5日之间，将以自身名义增持公司不超过公司已发行总股份2%且不少于300,000股的股份，并承诺在增持期间不减持其 所持有的公司股份。截止报告期末，常宝投资共通过二级市场购买了公司299,930股A股股份，并严格履行承诺未减持公司股 份。 （八）公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 □ 不适用 （九）重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 3、共同对外投资的重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □ 适用 √ 不适用 截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案 □ 适用 √ 不适用 5、其他重大关联交易 不适用 （十）重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的托管、承包、租赁事项 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 3、委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 4、日常经营重大合同的履行情况 不适用 5、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 （十一）发行公司债的说明 □ 适用 √ 不适用 （十二）承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 曹坚、江苏常宝 投资发展有限 公司、陈普安 自本公司股票 发行上市之日 起的36个月内， 不转让或委托 他人管理其所 持有的公司股 份，也不由公司 收购该部分股 份。 2010年09月21 日 36个月 严格履行中 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产置换时所作承诺 发行时所作承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 √ 是 □ 否 □ 不适用 未完成履行的具体原因及下一步计划 不适用 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 √ 是 □ 否 □ 不适用 承诺的解决期限 不适用 解决方式 不适用 承诺的履行情况 严格履行中 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 （十三）其他综合收益细目 单位：元 项目 本期 上期 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 36,000.00 -246,000.00 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 5,400.00 -36,900.00 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 30,600.00 -209,100.00 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减： 现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整额 小计 4.外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 5.其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 合计 30,600.00 -209,100.00 （十四）报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供 的资料 （十五）聘任、解聘会计师事务所情况 半年报是否经过审计 □ 是 √ 否 □ 不适用 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 □ 不适用 （十六）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及 整改情况 □ 适用 √ 不适用 （十七）其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 （十八）本公司转债担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况 （本表仅适用于发行公司可转换债券的上市公司填写） □ 适用 √ 不适用 （十九）信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 常宝股份：第二届董事会第十 次会议决议的公告（2012-001） （未完）  |