[中报]紫江企业：2012年半年度报告
上海紫江企业集团股份有限公司 600210 2012年半年度报告 目录 一、 重要提示 ............................................................................................................................. 2 二、 公司基本情况 .................................................................................................................... 2 三、 股本变动及股东情况 ...................................................................................................... 5 四、 董事、监事和高级管理人员情况 ............................................................................... 6 五、董事会报告 .......................................................................................................................... 6 六、重要事项 ............................................................................................................................. 13 七、财务会计报告 .................................................................................................................... 20 八、备查文件目录 .................................................................................................................. 175 一、 重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 公司半年度财务报告未经审计。 (四) 公司负责人姓名 沈雯 主管会计工作负责人姓名 秦正余 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 王艳 公司负责人沈雯、主管会计工作负责人秦正余及会计机构负责人（会计主管人员）王艳声明： 保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、 公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 上海紫江企业集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 紫江企业 公司的法定英文名称 SHANGHAI ZIJIANG ENTERPRISE GROUP CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 zjqy 公司法定代表人 沈雯 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 高军 黄冰 联系地址 上海市虹桥路2272号虹桥商务 大厦7楼C座 上海市虹桥路2272号虹桥商务 大厦7楼C座 电话 021-62377118 021-62377118 传真 021-62377327 021-62377327 电子信箱 zijiangqy@zijiangqy.com zjqy@zijiangqy.com (三) 基本情况简介 注册地址 上海市莘庄工业区申富路618号 注册地址的邮政编码 201108 办公地址 上海市虹桥路2272号虹桥商务大厦7楼C座 办公地址的邮政编码 200336 公司国际互联网网址 http//www.zijiangqy.com 电子信箱 zijiangqy@zijiangqy.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http//www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 上海市虹桥路2272号虹桥商务大厦7楼C座投 资者关系部 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 紫江企业 600210 - (六) 公司其他基本情况 公司首次注册登记日期 1999年3月30日 公司首次注册登记地点 上海市沪闵路5481号 首次变更 公司变更注册登记日期 2001年9月26日 企业法人营业执照注册号 企股沪总字第000352号（市局） 税务登记号码 国税沪字310112607221205号 组织机构代码 60722120-5 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2011年1月26日 企业法人营业执照注册号 310000400004243 税务登记号码 310112607221205 组织机构代码 60722120-5 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市南京东路61号4楼 公司其他基本情况 公司注册变更情况： 首次变更：2001年9月26日因配股注册资本由 32340万元增至35236万元； 最近一次变更：2011年1月26日，经营范围增加： 从事货物及技术的进出口业务。 (七) 主要财务数据和指标 1、 主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度 期末增减(%) 总资产 10,441,256,800.76 10,130,347,691.09 3.069 所有者权益（或股东权益） 3,920,744,549.87 3,755,593,727.13 4.397 归属于上市公司股东的每 股净资产（元／股） 2.729 2.614 4.399 报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 营业利润 241,478,892.53 444,854,198.83 -45.717 利润总额 252,569,450.95 460,467,662.19 -45.149 归属于上市公司股东的净 利润 168,818,003.24 319,366,108.63 -47.140 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 157,008,796.33 306,585,917.43 -48.788 基本每股收益(元) 0.118 0.222 -46.847 扣除非经常性损益后的基 本每股收益(元) 0.109 0.213 -48.826 稀释每股收益(元) 0.118 0.222 -46.847 加权平均净资产收益率 (%) 4.39 8.69 减少4.30个百分点 经营活动产生的现金流量 净额 286,851,137.55 409,936,155.00 -30.025 每股经营活动产生的现金 流量净额（元） 0.200 0.285 -29.825 2、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -1,136,669.84 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 9,922,909.47 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 3,492,323.24 对外委托贷款取得的损益 771,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,304,318.79 所得税影响额 -4,870,514.95 少数股东权益影响额（税后） 1,325,840.20 合计 11,809,206.91 三、 股本变动及股东情况 (一) 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 (二) 股东和实际控制人情况 1、 股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 183,047户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 报告期内 增减 持有 有限 售条 件股 份数 量 质押或冻 结的股份 数量 上海紫江(集团)有限公司 境内非国 有法人 22.99 330,375,073 0 0 无 浙商证券有限责任公司客户信用交易 担保证券账户 未知 2.03 29,121,577 29,121,577 0 未知 华融证券股份有限公司 未知 1.04 15,009,961 15,009,961 0 未知 中国平安人寿保险股份有限公司－分 红－银保分红 未知 0.93 13,391,363 13,391,363 0 未知 中国人寿保险股份有限公司－分红－ 个人分红－005L－FH002沪 未知 0.47 6,718,746 0 0 未知 文登市森鹿制革有限公司 未知 0.46 6,590,000 1,813,932 0 未知 沈雯 境内自然 人 0.42 6,000,403 0 0 无 中国平安人寿保险股份有限公司－自 有资金 未知 0.38 5,416,419 5,416,419 0 未知 深圳南方财务顾问有限公司 未知 0.31 4,500,000 0 0 未知 华夏平稳增长混合型证券投资基金 未知 0.30 4,377,099 0 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股 份的数量 股份种类及数量 上海紫江(集团)有限公司 330,375,073 人民币普通股 浙商证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 29,121,577 人民币普通股 华融证券股份有限公司 15,009,961 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－银保分红 13,391,363 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 6,718,746 人民币普通股 文登市森鹿制革有限公司 6,590,000 人民币普通股 沈雯 6,000,403 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－自有资金 5,416,419 人民币普通股 深圳南方财务顾问有限公司 4,500,000 人民币普通股 华夏平稳增长混合型证券投资基金 4,377,099 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 说明：除沈雯先生为上海紫江（集团）有限 公司实际控制人外，公司未发现上述其他股 东存在关联关系及一致行动人情况。 2、 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 四、 董事、监事和高级管理人员情况 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动 报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。 (二) 新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况 本报告期内公司无新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况。 五、董事会报告 一）报告期内经营情况的讨论与分析 (一)报告期内整体经营情况的讨论与分析 2012年上半年，面对严峻的经济环境，公司以促进长期稳定发展为宗旨，积极应对， 着力提升应变能力，围绕董事会年初制定的经营目标，继续狠抓市场，强化风险意识，牢牢 树立现金为王的理念，提高生产效率，稳健经营。但由于受宏观经济和公司主要目标客户饮 料销售未达预期的不利影响，报告期内，公司实现营业总收入40.06亿元，比去年同期略降 2.24％，营业总成本37.98亿元，比去年同期增长1.86％；实现营业利润2.41亿元，比去年 同期下降45.72％；实现归属于上市公司股东的净利润16881.8万元，比去年同期下降 47.14％；经营活动产生的现金流量净额为28685.1万元，比去年同期下降30.03％。 2012年上半年公司经营层主要开展了如下工作： 1）公司继续积极开拓市场，敏锐捕捉市场机遇，抢抓细分市场机遇以巩固市场占有率，及 时调整了产品结构，不断加强开发中小客户及新市场、新产品，由单一产品市场开发向以客 户为主体的多产品共同市场开发，大力推动高科技产品产业化，扩大市场规模；推进精益管 理，降本增效。 2）公司继续在技术创新、产品升级、增加企业技术专利方面下功夫；通过改善能源的利用 效率，提高能耗管理水平，积极推动节能项目的实施；同时，面对不断增长的成本压力，继 续在管理流程上持续改善和深挖潜力，提升效率；另外，继续狠抓质量，通过产品质量、生 产现场、过程控制等每个环节的责任落实，以赢得客户的长期合作。 3）通过内控管理的逐步展开，各企业以安全经营为目标，进行自我评估并针对自查中发现 的缺陷进行疏通整改；严格执行目标管理与预算管理，提高资金的运转效率；另外，通过发 行短期融资券等方式积极寻求各种途径的低成本融资渠道，努力降低财务费用。 4）鉴于房地产宏观调控政策的影响，公司房地产业务的销售受到了较为不利的影响，但公 司从稳扎稳打、稳妥安全的角度出发，继续做好内部优化管理和规划开发，以提高宏观调控 期的抗风险能力。 (二) 公司主营业务及其经营状况 1、 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率 (%) 营业收入 比上年同 期增减 (%) 营业成本 比上年同 期增减 (%) 营业利润率比上年同 期增减(%) 分行业 工 业 3,114,945,998.65 2,459,298,113.73 21.05 -7.32 -5.03 减少1.91个百分点 商 业 781,739,767.41 729,127,417.49 6.73 22.61 20.78 增加1.41个百分点 房地产业 0 0 0 -100 -100 减少62.44个百分点 运输业 5,465,640.90 4,256,222.26 22.13 48.22 78.31 减少13.14个百分点 旅游饮食服务业 33,802,499.09 23,619,149.43 30.13 130.96 302.43 减少29.77个百分点 合 计 3,935,953,906.05 3,216,300,902.91 18.28 -3.17 -0.09 减少2.51个百分点 分产品 PET瓶及瓶坯 1,019,738,588.91 774,900,367.59 24.01 -14.30 -6.36 减少6.44个百分点 皇冠盖及标签 604,995,991.02 496,389,810.24 17.95 2.89 3.44 减少0.43个百分点 喷铝纸及纸板 138,049,737.00 114,042,923.81 17.39 16.25 14.35 增加1.37个百分点 薄膜 231,744,659.59 216,919,836.97 6.40 -38.63 -32.38 减少8.65个百分点 塑料防盗盖 272,580,434.48 191,918,314.48 29.59 13.59 13.20 增加0.24个百分点 彩色纸包装印刷 570,402,618.86 440,674,045.41 22.74 -1.16 -8.42 增加6.13个百分点 饮料OEM 252,566,544.06 198,801,203.45 21.29 -5.01 -3.97 减少0.86个百分点 房地产开发 0 0 0 -100 -100 减少62.44个百分点 其他 845,875,332.13 782,654,400.96 7.47 28.20 27.11 增加0.80个百分点 合 计 3,935,953,906.05 3,216,300,902.91 18.28 -3.17 -0.09 减少2.51个百分点 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额 120.69万元。 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减(%) 华东地区 3,724,891,537.05 -6.08 华南地区 259,297,909.10 8.12 华北地区 199,587,045.12 -24.23 华中地区 194,155,524.79 -10.68 西南地区 187,808,407.11 -3.61 东北地区 353,480,879.41 -24.59 公司内各业务分部相互抵 销 983,267,396.53 -23.50 合 计 3,935,953,906.05 -3.17 3、 财务报表构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 （1）公司报告期内资产、负债项目同比发生重大变动的情况及其主要影响因素（单位：万 元） 项目 2012年6月30日 2011年12月31日 比上年同期增减(％) 长期股权投资 102,860.01 73,189.88 40.54% 在建工程 28,846.03 19,423.02 48.51% 应付票据 13,766.61 43,731.50 -68.52% 应付职工薪酬 1,908.21 6,613.71 -71.15% 应交税费 4,424.84 -444.42 1095.65% 应付利息 4,107.77 1,294.30 217.37% 应付股利 2,666.00 129.72 1955.20% 其他流动负债 20,308.29 14.38 141125.94% 变动原因： ①长期股权投资增加的主要原因是报告期公司控股子公司上海紫江创业投资有限公司完成 对中航民用航空电子有限公司的第三期出资2.7亿元，以及公司控股子公司武汉紫江企业有 限公司完成对武汉紫江统一企业有限公司的第三期出资1,650万元。 ②在建工程增加的主要原因是期末容器包装事业部、瓶盖标签事业部和四川紫日、沈阳紫日 等购入机器设备尚未安装投入使用所致。 ③应付票据减少的主要原因是公司报告期兑付了到期的银行承兑汇票。 ④应付职工薪酬减少的主要原因是由于上年末公司预提年终奖金而本期支付所致。 ⑤应交税费增加的主要原因是报告期最后两个月公司实现销售较多以及购买原料的进项税 减少而导致应交增值税和企业所得税增加较多所致。 ⑥应付利息增加的主要原因是公司发行的10亿元公司债采取每年12月28日付息一次而导 致已计提未支付的利息较多。 ⑦应付股利增加主要原因是尚未支付的少数股东股利增加所致。 ⑧其他流动负债增加的主要原因是报告期公司发行了2012年第一期短期融资券所致。 （2）公司报告期内利润项目同比发生重大变动的情况及其主要影响因素（单位：万元） 项目 2012年1-6月 2011年1-6月 比上年同期增减(％) 财务费用 15,581.28 10,373.17 50.21% 资产减值损失 90.88 178.05 -48.96% 投资收益 3,308.17 7,541.35 -56.13% 对联营企业和合营企业的投资收益 1,533.34 728.78 110.40% 营业利润 24,147.89 44,485.42 -45.72% 利润总额 25,256.95 46,046.77 -45.15% 所得税费用 6,159.51 10,940.21 -43.70% 净利润 19,097.44 35,106.55 -45.60% 少数股东损益 2,215.64 3,169.94 -30.10% 归属于母公司所有者的净利润 16,881.80 31,936.61 -47.14% 其他综合收益 -366.72 -11,368.56 96.77% 变动原因： ① 财务费用增加的主要原因是公司报告期公司银行借款融资成本比上年同期增加以及汇兑 收益大幅减少所致。 ②资产减值损失减少的主要原因是公司报告期应计提的坏账准备减少所致。 ③投资收益减少的主要原因是上年同期公司控股子公司上海紫江创业投资有限公司减持中 恒电气股票获得收益而报告期没有。 ④对联营企业和合营企业的投资收益增加的主要原因是报告期公司控股子公司投资的合营 企业武汉紫江统一企业有限公司实现收益而上年同期该公司尚未设立。 ⑤营业利润减少的主要原因是报告期公司营业毛利减少、财务费用增加以及投资收益减少所 致。 ⑥利润总额减少的主要原因是报告期公司营业综合毛利减少、财务费用增加以及投资收益减 少所致。 ⑦所得税费用减少的主要原因是报告期公司利润总额减少所致。 ⑧净利润、少数股东损益、归属于母公司所有者的净利润减少的主要原因是报告期公司利润 总额减少所致。 ⑨其他综合收益变化的主要原因是上年同期公司控股子公司上海紫江创业投资有限公司减 持中恒电气股票而报告期没有相关业务，报告期持有可供出售金融资产股价略有下跌所致。 （3）公司报告期内现金流量项目同比发生重大变动的情况及其主要影响因素（单位：万元） 项目 2012年1-6月 2011年1-6月 比上年同期增减 经营活动产生的现金流量净额 28,685.11 40,993.62 -30.03% 收回投资收到的现金 44,941.91 29,118.23 54.34% 取得投资收益收到的现金 1,938.80 4,473.09 -56.66% 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 3,290.11 992.90 231.36% 投资活动现金流入小计 50,170.82 34,584.23 45.07% 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 21,796.85 44,378.40 -50.88% 投资支付的现金 78,740.98 46,009.41 71.14% 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 2,052.13 7,753.11 -73.53% 吸收投资收到的现金 - 2,137.41 -- 收到其他与筹资活动有关的现金 20,000.00 - -- 偿还债务支付的现金 240,848.88 181,177.91 32.94% 支付其他与筹资活动有关的现金 - 40,000.00 -- 筹资活动产生的现金流量净额 22,547.24 5,919.44 280.90% 汇率变动对现金及现金等价物的影 响 -455.19 1,706.46 -126.67% 现金及现金等价物净增加额 -1,641.97 -14,937.18 89.01% 期初现金及现金等价物余额 63,752.84 110,134.92 -42.11% 期末现金及现金等价物余额 62,110.87 95,197.74 -34.76% ① 变动原因 经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因是报告期公司净利润减少和兑付了大量 到期银行承兑汇票所致。 ② 收回投资收到的现金增加的主要原因是报告期公司赎回利用暂时闲置资金申购的货 币市场基金比上年同期大幅增加所致。 ③ 取得投资收益收到的现金减少的主要原因是上年同期公司控股子公司收到参股公司 上海紫晨投资有限公司的2,000万元分红以及上海紫都置业发展有限公司的2,268 万元分红等较多，而报告期收到参股公司分红减少所致。 ④ 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额增加的主要原因是报告期公司 转让设备给合营企业武汉紫江统一企业有限公司，而上年同期没有。 ⑤ 投资活动现金流入小计增加的主要原因是报告期公司赎回利用暂时闲置资金申购的 货币市场基金比上年同期大幅增加所致。 ⑥ 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少的主要原因是报告期公司购买 机器设备等支出减少所致。 ⑦ 投资支付的现金增加的主要原因是报告期公司控股子公司上海紫江创业投资有限公司 完成对中航民用航空电子有限公司的第三期出资2.7亿元和公司控股子公司武汉紫江企 业有限公司完成对武汉紫江统一企业有限公司的第三期出资1,650万元，以及公司利用 暂时闲置资金申购的货币市场基金比上年同期增加所致。 ⑧ 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额减少的主要原因是报告期公司企业购并子 公司比上年同期减少所致。 ⑨ 吸收投资收到的现金减少的主要原因是上年同期公司控股子公司收到少数股东投入资 本金而报告期没有。 ⑩ 收到其他与筹资活动有关的现金增加的主要原因是报告期公司发行了2012年第一期短 期融资券而上年同期没有所致。 . 偿还债务支付的现金、筹资活动现金流出小计增加的主要原因是报告期公司银行贷款到 期归还较多所致。 . 支付其他与筹资活动有关的现金减少的主要原因是上年同期公司兑付短期融资券而报 告期没有。 . 筹资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是公司银行借款增加以及发行短期融资 券所致。 . 汇率变动对现金及现金等价物的影响减少的主要原因是报告期人民币兑美元贬值而上 年同期人民币兑美元升值较多。 . 现金及现金等价物净增加额增加的主要原因是报告期公司筹资活动产生的现金流量净 额增加和投资活动净流出减少所致。 . 期初、期末现金及现金等价物余额减少的主要原因是公司持有货币资金余额减少所致。 （三）、主要子公司经营情况 （1）控股子公司经营情况（单位:万元） 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 净利润 上海紫泉包装有 限公司 包装类 生产销售PVC,PE,铁瓶盖等 19747.88 106,316.66 48,487.74 63,403.23 4,764.99 上海紫日包装有 限公司 包装类 生产销售塑料瓶盖及包装 16937.87 82,285.08 29,936.12 30,602.70 3,387.84 上海紫华企业有 限公司 包装类 生产流延PE膜及塑料包装 制品 8,355.91 17,304.53 7,009.06 7,663.84 1,073.47 上海紫江彩印包 装有限公司 包装类 生产销售塑料彩印镀铝复 合制品、非复合膜制品、无 菌包装用包装材料等各类 塑料彩印复合制品、真空喷 26762.02 64,390.56 30,320.12 35,577.75 2,474.20 铝膜、纸版、不干胶商标材 料、晶晶彩虹片及包装装潢 印刷等业务 上海紫泉饮料工 业有限公司 饮料OEM 生产销售开发果蔬饮料、蛋 白饮料、茶饮料、咖啡饮料 及相关产品 USD1,600 53,561.50 19,140.73 15,500.51 1,726.91 上海紫都佘山房 产有限公司 房产类 房地产开发与销售 8800 89,700.91 50,229.58 131.95 -1,819.78 上海紫江创业投 资有限公司 咨询服务业 高新技术行业投资(信息技 术、新材料、环保、新能源、 生物技术)，企业管理咨询 45940 131,489.38 109,277.93 1,461.98 941.61 上海紫江国际贸 易有限公司 贸易类 主要经营和代理品牌进口 产品，产品覆盖精细化工行 业、化工原料行业、工程机 械行业、医疗器械行业、建 材轻工和百货家装行业等 非周期性行业。 3000 47,390.59 5,777.65 47,195.32 500.01 （2）主要参股子公司经营情况 本报告期，公司主要参股公司上海DIC油墨有限公司、上海利士包装有限公司、上 海阳光大酒店、郑州紫太包装有限公司、杭州紫太包装有限公司等子公司为公司贡献投资 收益1,533.34万元。 二）公司投资情况 1、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、 非募集资金项目情况 公司于2010年12月6日召开2010年第二次临时股东大会，审议通过了《关于同意公司 控股子公司上海紫江创业投资有限公司投资6.75亿元参与共同组建中航民用航空电子有限 公司的议案》，上海紫江创业投资有限公司以现金方式投资6.75亿元参与共同组建中航民用 航空电子有限公司,占该公司15％股权。 本报告期，上海紫江创业投资有限公司完成对中航民用航空电子有限公司的第三期出资 2.7亿元，截止本报告期，共完成出资5.4亿元。 三）报告期内现金分红政策的制定及执行情况 报告期内，公司利润分配政策为:公司当年实现利润，且弥补以前年度亏损后仍有盈余的， 应当在该会计年度结束后向全体股东进行利润分配，具体分配方案由董事会拟定，报股东大 会审议；董事会拟订的利润分配方案中，现金分红的比例原则上在最近三年以现金方式累计 分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比 例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用计划作出决议，如果年度实现盈利而董事会未 在会计年度结束后做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对 此发表独立意见。 上述利润分配政策已于2012年7月20日召开的五届十一次董事会会议上予以修改，并 提交2012年8月6日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过。修改后的利润分配政策 为： 公司实施连续、稳定的利润分配政策，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司 将积极采取现金方式分配利润。 （一）利润分配原则 公司应当重视对投资者的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利 润分配的连续性和稳定性，不得损害公司持续经营能力，并符合法律、法规的相关规定。公 司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。 股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用 的资金。 （二）利润分配的决策机制和程序 利润分配预案由经营管理层根据公司当年的经营业绩、未来经营计划及资金需求状况提 出，经董事会审议以及独立董事对利润分配预案发表独立意见后提交股东大会审议批准。 公司应通过多种渠道主动听取股东特别是中小股东对公司分红的意见和建议，并及时答复中 小股东关心的问题。 董事会在制订利润分配政策过程中，应当充分考虑公司正常生产经营的资金需求、投资 安排、公司的实际盈利状况、现金流量情况、股本规模、公司发展的持续性等因素。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司当年盈利，但董事会 未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因以及未用于现金分红的资金留存公司的 用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东 大会通过现场或网络投票的方式审议。 （三）利润分配政策的调整机制 若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公 司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案。公司董事会 提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股 东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监 会和上海证券交易所的有关规定。 公司利润分配政策的修改应当经过董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应当发表 独立意见。股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上通过。利润分配政策的修改应当通过多种形式充分听取中小股东的意见。 （四）利润分配政策 1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在 盈利且现金流能满足正常经营和持续发展的前提下，应当积极推行现金分配方式。公司董事 会认为必要时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。 2、现金分红的条件 （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值且现金流充沛，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配利润为正值 （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外） 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设 备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 3、股利分配的时间间隔：在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金 分红。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议中期现金分红。 4、现金分红的比例规定：根据《公司法》和《公司章程》的规定提取各项公积金、弥 补亏损后，公司当年可供分配利润为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下， 公司应当采用现金方式分配利润。现金分红的比例原则上在最近三年以现金方式累计分配的 利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董 事会根据年度盈利状况和未来资金使用计划作出决议。 公司1999年上市以来一直坚持现金分红。 六、重要事项 (一)公司治理的情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证 监会、上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善公司法人治 理结构，规范公司运作，细化公司内部管理制度，修订了《内幕信息知情人管理制度》，进 一步规范公司行为。截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会有关文件的要 求。 报告期内公司内部控制工作实施情况如下： 1、制定2012年内部控制工作实施方案，建立全年内控工作实施框架 根据中国证监会上 海证监管局下发的《关于作好上海辖区上市公司实施内控规范有关工作的通知》，公司制定 了《关于实施<企业内部控制实施规范>的工作方案》并于2012年3月28日召开的第五届 董事会第九次会议审议通过，报送上海证监管局和上海证券交易所,同时将实施工作方案全 文披露在上海证券交易所网站上，正式启动了公司内部控制体系建设工作。 2、建立内部控制组织领导体系，保障内控工作顺利进行，成立了由董事长、总经理、财 务总监、董事会秘书及各重要业务部门负责人组成的内控领导小组，明确职责，并确定董事 长作为内控建设第一责任人，总经理为内控实施负责人，财务总监与董事会秘书负责内控实 施指导和协调。该内控领导小组对董事会负责。同时，成立了由公司审计部、财务部人员、 投资者关系部组成的内控实施小组，并明确董事会审计委员会为监督机构。另外，为确保内 控建设工作的专业化、系统化和合理化，公司选择了上海立信锐思信息管理有限公司（以下 简称"立信锐思"）作为外部咨询机构为公司提供专业支持。 3、培训工作：公司于2012年5月28日对公司高层管理人员以及控股子公司的总经理、 财务经理等相关人员召开了内控实施的动员大会。并由立信锐思从内控实施的意义、内控的 基本理念和需求、内部控制和风险管理的外部法规要求、内控体系的五要素框架、内部控制 和风险管理的整体实施方案以及企业如何开展内部控制和风险管理建议等方面进行了详细 解说和剖析。 4、内控自查开展情况：首先，基于公司的战略发展以及涵盖的主要业务板块，结合各子 公司的情况，依据重要性原则，确定先期实施内控的范围；然后，在实施内控试点的各企业 整理、分析其现有的各项规章制度和业务开展流程的基础上，内控实施小组及立信锐思项目 小组在各子公司实地调研，对各公司主要业务流程进行梳理和分析，对公司内控现状进行初 步评估，并编制了《内控风险诊断和评价报告》，对上述所有公司共性缺陷和专有缺陷分别 分析，并给出相应的整改建议。 （二） 报告期实施的利润分配方案执行情况 报告期内尚未实施2011年度利润分配方案。 (三)重大诉讼仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 (四)破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 (五)公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券代 码 证券 简称 最初投资成 本 占该公 司股权 比例 （％） 期末账面价值 报告期 损益 报告期所有 者权益变动 会计 核算 科目 股份 来源 002058 威尔 泰 3,987,397.86 12.81 111,533,420.00 - -3,667,180.50 可供 出售 金融 资产 发起 人 合计 3,987,397.86 / 111,533,420.00 - -3,667,180.50 / / (六)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本报告期公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (七)重大关联交易 本报告期公司无重大关联交易事项。 (八)重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的托管、承包、租赁事项 (1)托管情况 本报告期公司无托管事项。 (2)承包情况 本报告期公司无承包事项。 (3)租赁情况 本报告期公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保方 担保 被担保 担保金额 担保 担保 担保 担 担保 担保 担保 是否 是否 关联关 方与 上市 公司 的关 系 方 发生 日期 (协议 签署 日) 起始 日 到期 日 保 类 型 是否 已经 履行 完毕 是否 逾期 逾期 金额 存在 反担 保 为关 联方 担保 系 上海紫江企 业集团股份 有限公司 公司 本部 上海数 讯信息 技术有 限公司 4,802,000.00 2011 年12 月15 日 2011 年12 月19 日 2012 年12 月18 日 连 带 责 任 担 保 否 否 0 否 是 参股子 公司 上海紫江企 业集团股份 有限公司 公司 本部 上海紫 江（集 团）有限 公司 10,000,000.00 2011 年11 月4 日 2011 年11 月4 日 2012 年9 月7 日 连 带 责 任 担 保 否 否 0 否 是 控股股 东 上海紫江企 业集团股份 有限公司 公司 本部 上海紫 江（集 团）有限 公司 44,000,000.00 2012 年5 月23 日 2012 年5 月23 日 2013 年5 月22 日 连 带 责 任 担 保 否 否 0 否 是 控股股 东 上海紫江企 业集团股份 有限公司 公司 本部 上海紫 江（集 团）有限 公司 40,000,000.00 2012 年4 月26 日 2012 年4 月26 日 2012 年10 月25 日 连 带 责 任 担 保 否 否 0 否 是 控股股 东 上海紫江新 材料科技有 限公司 控股 子公 司 上海紫 江（集 团）有限 公司 30,000,000.00 2011 年8 月30 日 2011 年8 月30 日 2012 年8 月30 日 连 带 责 任 担 保 否 否 0 否 是 控股股 东 上海紫江新 材料科技有 限公司 控股 子公 司 上海紫 江（集 团）有限 公司 29,500,000.00 2010 年9 月9 日 2010 年9 月9 日 2012 年8 月30 日 连 带 责 任 担 保 否 否 0 否 是 控股股 东 上海紫日包 装有限公司 控股 子公 司 上海紫 江（集 团）有限 33,500,000.00 2011 年8 月31 2011 年8 月31 2012 年8 月31 连 带 责 否 否 0 否 是 控股股 东 公司 日 日 日 任 担 保 上海紫泉饮 料工业有限 公司 控股 子公 司 上海紫 江（集 团）有限 公司 25,000,000.00 2011 年8 月5 日 2011 年8 月5 日 2012 年7 月5 日 连 带 责 任 担 保 否 否 0 否 是 控股股 东 上海紫泉饮 料工业有限 公司 控股 子公 司 上海紫 江（集 团）有限 公司 23,500,000.00 2011 年8 月5 日 2011 年8 月5 日 2012 年7 月9 日 连 带 责 任 担 保 否 否 0 否 是 控股股 东 上海紫泉饮 料工业有限 公司 控股 子公 司 上海紫 江（集 团）有限 公司 25,300,000.00 2011 年8 月5 日 2011 年8 月5 日 2012 年7 月5 日 连 带 责 任 担 保 否 否 0 否 是 控股股 东 上海紫泉饮 料工业有限 公司 控股 子公 司 上海紫 江（集 团）有限 公司 20,000,000.00 2011 年8 月5 日 2011 年8 月5 日 2012 年7 月9 日 连 带 责 任 担 保 否 否 0 否 是 控股股 东 上海紫燕合 金应用科技 有限公司 控股 子公 司 上海紫 江（集 团）有限 公司 58,000,000.00 2011 年8 月9 日 2011 年8 月9 日 2012 年7 月11 日 连 带 责 任 担 保 否 否 0 否 是 控股股 东 上海紫泉标 签有限公司 控股 子公 司 上海紫 江（集 团）有限 公司 30,000,000.00 2011 年9 月8 日 2011 年9 月8 日 2012 年9 月6 日 连 带 责 任 担 保 否 否 0 否 是 控股股 东 上海紫泉标 签有限公司 控股 子公 司 上海紫 江（集 团）有限 公司 40,000,000.00 2011 年9 月8 日 2011 年9 月8 日 2012 年8 月30 日 连 带 责 任 担 否 否 0 否 是 控股股 东 保 上海紫泉标 签有限公司 控股 子公 司 上海紫 江（集 团）有限 公司 44,000,000.00 2011 年9 月14 日 2011 年9 月14 日 2012 年9 月10 日 连 带 责 任 担 保 否 否 0 否 是 控股股 东 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 168,000,000.00 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 457,602,000.00 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 1,448,672,899.68 报告期末对子公司担保余额合计（B） 1,352,331,622.03 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额（A+B） 1,809,933,622.03 担保总额占公司净资产的比例(%) 48.19 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 452,800,000.00 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额（D） 234,996,457.14 上述三项担保金额合计（C+D+E） 687,796,457.14 3、委托理财及委托贷款情况 (1)委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。 (2)委托贷款情况 单位:万元 币种:人民币 借款方名称 委托 贷款 金额 贷 款 期 限 贷 款 利 率 是否 逾期 是否关 联交易 是否展 期 是否涉 诉 资金来 源是否 为募集 资金 关联关系 预期 收益 投 资 盈 亏 杭州紫太包 装有限公司 2,500 1年 6.56 否 否 否 否 否 合营公司 153.52 - 4、其他重大合同 本报告期公司无其他重大合同。 (九)承诺事项履行情况 1、上市公司、控投股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺内容 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 其他 承诺 盈利 预测 及补 偿 上海紫 江（集 团）有限 公司 公司2011年1月27日召开第四届董事会第三十次会议审议 通过：公司以7573.6万元人民币受让紫江集团所持有的上海 紫江国际贸易有限公司94.67%股权。鉴于本次股权转让以 股东权益评估值为定价参考依据，根据上海众华资产评估有 限公司出具的评估报告，未来三年紫江国贸净利润预测为 1169.60万元、1266.57万元、1317.65万元。为了保护本公 司及其股东（特别是中小股东、非关联股东）的合法权益， 同时表明紫江集团对紫江国贸未来持续经营盈利能力的信 心，紫江集团做出如下承诺： 紫江集团保证本次股权转让完成后，紫江国贸2011年、 2012年、2013年三个会计年度经审计的净利润不低于人民 币1169.60万元、1266.57万元、1317.65万元。如紫江国贸 2011年、2012年、2013年三个会计年度经审计的净利润低 于人民币1169.60万元、1266.57万元、1317.65万元，则由 紫江集团以现金方式向紫江国贸补足经审计的净利润与紫 江集团承诺的净利润的差额部分（以下简称“盈利差额”）， 并由紫江集团在本公司年度报告公告之日起10个工作日内 将盈利差额支付至紫江国贸指定的银行账户。 是 是 (十)聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 否 (十一)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会 的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十二)其他重大事项的说明 本报告期公司无其他重大事项。 (十三)信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 上海紫江企业集团 股份有限公司关于 召开“09紫江债” 2012年第一次债券 持有人会议的通知 上海证券报B30版、中 国证券报、证券时报、 证券日报 2012年3月8 日 登录上海证券交易所网站 HTTP//WWW.SSE.COM.CN中上 市公司资料检索，然后输入公司代 码或者公司简称 上海紫江企业集团 股份有限公司2012 年度第一期短期融 上海证券报B15版、中 国证券报、证券时报、 证券日报 2012年3月14 日 登录上海证券交易所网站 HTTP//WWW.SSE.COM.CN中上 市公司资料检索，然后输入公司代 资券发行公告 码或者公司简称 上海紫江企业集团 股份有限公司关 于?2012?年度第一 期短期融资券发行 结果的公告 上海证券报B5版、中国 证券报、证券时报、证 券日报 2012年3月22 日 登录上海证券交易所网站 HTTP//WWW.SSE.COM.CN中上 市公司资料检索，然后输入公司代 码或者公司简称 上海紫江企业集团 股份有限公司第五 届董事会第九次会 议决议公告 - 2012年3月29 日 登录上海证券交易所网站 HTTP//WWW.SSE.COM.CN中上 市公司资料检索，然后输入公司代 码或者公司简称 上海紫江企业集团 股份有限公司“09 紫江债”2012年第 一次债券持有人会 议决议公告 上海证券报版 2012年4月10 日 登录上海证券交易所网站 HTTP//WWW.SSE.COM.CN中上 市公司资料检索，然后输入公司代 码或者公司简称 上海紫江企业集团 股份有限公司第五 届董事会第十次会 议决议公告暨关于 召开2011年度股东 大会的通知 上海证券报B50版、中 国证券报、证券时报、 证券日报 2012年4月26 日 登录上海证券交易所网站 HTTP//WWW.SSE.COM.CN中上 市公司资料检索，然后输入公司代 码或者公司简称 上海紫江企业集团 股份有限公司为控 股子公司提供担保 的公告 上海证券报B50版、中 国证券报、证券时报、 证券日报 2012年4月26 日 登录上海证券交易所网站 HTTP//WWW.SSE.COM.CN中上 市公司资料检索，然后输入公司代 码或者公司简称 上海紫江企业集团 股份有限公司第五 届监事会第四次会 议决议公告 上海证券报B50版、中 国证券报、证券时报、 证券日报 2012年4月26 日 登录上海证券交易所网站 HTTP//WWW.SSE.COM.CN中上 市公司资料检索，然后输入公司代 码或者公司简称 上海紫江企业集团 股份有限公司关于 担保事宜后续进展 的公告 上海证券报138版、中 国证券报、证券时报、 证券日报 2012年4月28 日 登录上海证券交易所网站 HTTP//WWW.SSE.COM.CN中上 市公司资料检索，然后输入公司代 码或者公司简称 上海紫江企业集团 股份有限公司关于 担保事宜后续进展 的公告 上海证券报39版、中国 证券报、证券时报、证 券日报 2012年5月26 日 登录上海证券交易所网站 HTTP//WWW.SSE.COM.CN中上 市公司资料检索，然后输入公司代 码或者公司简称 上海紫江企业集团 股份有限公司2011 年度股东大会决议 公告 上海证券报B34版、中 国证券报、证券时报、 证券日报 2012年6月1 日 登录上海证券交易所网站 HTTP//WWW.SSE.COM.CN中上 市公司资料检索，然后输入公司代 码或者公司简称 七、财务会计报告 （一） 财务报表 合并资产负债表 2012年6月30日 编制单位:上海紫江企业集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注五 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 (一) 621,108,659.55 661,926,067.66 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 (二) 97,030,022.08 133,797,612.31 应收账款 (三) 1,296,908,399.09 1,009,617,849.65 预付款项 (五) 423,904,217.60 512,697,832.50 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 (四) 63,866,967.74 79,737,042.09 买入返售金融资产 存货 (六) 1,868,495,392.19 1,912,687,845.76 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 (七) 25,000,000.00 25,209,030.37 流动资产合计 4,396,313,658.25 4,335,673,280.34 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 (八) 111,533,420.00 115,847,750.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 (九) 1,028,600,084.01 731,898,753.21 投资性房地产 (十) 205,949,098.89 209,932,495.23 固定资产 (十一) 4,011,973,928.90 4,160,651,036.71 在建工程 (十二) 288,460,279.56 194,230,246.71 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 (十三) 242,054,554.81 244,037,493.50 开发支出 （未完）  |