[中报]陕国投Ａ：2012年半年度报告
陕 陕陕陕陕西省 西省西省西省西省国际 国际国际国际国际信托 信托信托信托信托股份 股份股份股份股份有限 有限有限有限有限公司 公司公司公司公司 2 22220 000012 12121212年 年年年年半年 半年半年半年半年度报 度报度报度报度报告全 告全告全告全告全文 文文文文 （报告期间：2012年 1月 1日——2012年 6月 30日） 1 目 目目目目录 录录录录 第一节重要提示…………………………………………………………3 第二节公司基本情况……………………………………………………3 第三节主要会计数据和业务数据摘要…………………………………4 第四节股本变动及股东情况……………………………………………7 第五节董事、监事、高级管理人员情况………………………………13 第六节董事会报告………………………………………………………15 第七节重要事项…………………………………………………………22 第八节财务会计报告……………………………………………………35 第九节备查文件目录……………………………………………………84 2 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。 公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。 本公司不存在大股东占用资金和违反规定程序对外提供担保的情况。 公司负责人董事长薛季民、主管会计工作负责人总会计师李玲及会计机构负责人(会计主管人 员)李掌安声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 （一）公司信息 A AAAA股代码 000563 B BBBB股代码无 A AAAA股简称陕国投Ａ B BBBB股简称无 上市证券交易所深圳证券交易所 公司的法定中文名称陕西省国际信托股份有限公司 公司的法定中文名称缩写陕国投 公司的法定英文名称 SHAANXI INTERNATIONALTRUST CO.,LTD. 公司的法定英文名称缩写 SITI 公司法定代表人薛季民 注册地址西安市高新区科技路 50号金桥国际广场 C座 注册地址的邮政编码 710075 办公地址西安市高新区科技路 50号金桥国际广场 C座 办公地址的邮政编码 710075 公司国际互联网网址 http://www.siti.com.cn 电子信箱 sgtdm@siti.com.cn 3 （二）联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名姚卫东孙一娟 联系地址西安市高新区科技路 50号金桥国际广场 C座西安市高新区科技路 50号金桥国际广场 C座 电话（029）81870262/81870266/88851988（029）81870262/81870266/88851988 传真（029）88851989（029）88851989 电子信箱 sgtdm@siti.com.cn sgtdm@siti.com.cn （三）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称《证券时报》、《中国证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站网址 http://www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点公司综合办公室 三、主要会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据和财务指标 以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 □是 √否 □不适用 主要会计数据 主要会计数据报告期（1 1111- ----6 6666月）上年同期 本报告期比上年同期增减 ( ((((% %%%%) )))) 营业总收入（元） 205,452,715.84 157,978,722.06 30.05% 营业利润（元） 138,526,959.04 108,592,960.51 27.57% 利润总额（元） 138,521,457.04 108,587,391.01 27.57% 归属于上市公司股东的净利润（元） 102,999,119.98 83,281,035.12 23.68% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 103,003,246.48 41,499,888.50 148.2% 经营活动产生的现金流量净额（元） -637,337,289.79 -71,262,783.72 -794.35% 本报告期末上年度期末 本报告期末比上年度期末 增减( ((((% %%%%) )))) 总资产（元） 3,298,338,308.45 1,212,088,634.92 172.12% 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 3,117,919,088.43 849,560,011.71 267% 股本（股） 578,413,026.00 358,413,026.00 61.38% 主要财务指标 4 主要财务指标报告期（1 1111- ----6 6666月）上年同期 本报告期比上年同期增减 ( ((((% %%%%) )))) 基本每股收益（元/ ////股） 0.2386 0.2324 2.67% 稀释每股收益（元/ ////股） 0.2386 0.2324 2.67% 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/ ////股） 0.2386 0.1158 106.04% 全面摊薄净资产收益率（% %%%%） 3.3% 10.52%降低 7.22个百分点 加权平均净资产收益率（% %%%%） 6.24% 10.86%降低 4.62个百分点 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收 益率（% %%%%） 3.3% 5.24%降低 1.94个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（% %%%%） 6.24% 5.41%增加 0.83个百分点 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ //// 股） -1.1 -0.2 -450% 本报告期末上年度期末 本报告期末比上年度同期 末增减( ((((% %%%%) )))) 归属于上市公司股东的每股净资产（元/ //// 股） 5.39 2.37 127.43% 资产负债率（% %%%%） 5.47% 29.91%降低 24.44个百分点 报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明） 1．营业总收入、净利润增加，主要是本期收到的手续费及佣金净收入增加较多。 2．总资产、净资产增加，主要是本期收到非公开发行股份募集资金及本期盈利。 3．股本增加，主要是本期非公开发行股份工作完成后新增股份上市。 4．每股经营活动现金流量净额减少，主要是由于本期贷款增加较多。 5．每股净资产增加较多，是由于非公开发行股份价格相对于股本溢价所致。 （二）境内外会计准则下会计数据差异 1 1111、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 2 2222、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 3 3333、存在重大差异明细项目 重大的差异项目项目金额（元）形成差异的原因涉及的国际会计准则和////或境 5 外会计准则规定等说明 无 4 4444、境内外会计准则下会计数据差异的说明 无 （三）扣除非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 项目金额（元）说明 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产 生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减 值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损 益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益 6 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5,502.00为公司春节扶贫慰问支出。 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 1,375.50 合计 -4,126.50 - 公司对“ ““““其他符合非经常性损益定义的损益项目” ””””以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目 界定为经常性损益的项目的说明 项目涉及金额（元）说明 贷款利息收入 7,761,666.66属于中国证监会公告〔2008〕43号－公开发行证券的公司信息披 露解释性公告第 1号所列举的非经常性损益项目，但根据公司的 正常经营业务的性质和特点应界定为经常性损益。 处置持有的交易性金融资产 取得的投资收益 -14,008,725.13 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1 1111、股份变动情况表 √适用 □不适用 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量比例( ((((% %%%%) ))))发行新股送股 公积金 转股 其他小计数量比例( ((((% %%%%) )))) 一、有限售条件股份 0 0% 220,000,000 9,000 220,009,000 220,009,000 38.04% 1 1111、国家持股 2 2222、国有法人持股 0 0% 220,000,000 220,000,000 220,000,000 38.04% 3 3333、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4 4444、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5 5555、高管股份 0 0% 9,000 9,000 9,000 0.001% 7 二、无限售条件股份 358,413,026 100% -9,000 -9,000 358,404,026 61.96% 1 1111、人民币普通股 358,413,026 100% -9,000 -9,000 358,404,026 61.96% 2 2222、境内上市的外资股 3 3333、境外上市的外资股 4 4444、其他 三、股份总数 358,413,026 100% 220,000,000 0 220,000,000 578,413,026 100% 股份变动的批准情况（如适用） （1）本次非公开发行监管部门核准过程 ①2011年7月21日，陕西省国资委作出《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票相关事宜的批复》 （陕国资产权发[2011]313号），同意我公司非公开发行股票申请； ②2011年10月12日，中国银监会作出《中国银监会关于陕西省国际信托股份有限公司增加注册资本及调整股 权结构的批复》（银监复[2011]426号），同意我公司增资扩股； ③2012年1月11日，中国证监会发行审核委员会有条件通过了我公司非公开发行股票的申请； ④2012年3月9日，中国证监会作出《关于核准陕西煤业化工集团有限责任公司公告陕西省国际信托股份有限 公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2012]317号），核准豁免陕煤化集团要约收购义务； ⑤2012年3月9日，中国证监会作出《关于核准陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监 许可[2012]316号），核准了我公司的非公开发行股份申请。 （2）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ①报告期内，除新聘公司职工监事吴滢女士以外，公司其他董事、监事、高级管理人员均未持有本公司股份。 ②经公司2012年3月31日职工大会选举，吴滢女士出任公司第六届监事会职工监事，其任期与第六届监事会一 致。截止报告期末，吴滢女士持有公司股份1.2万股。 股份变动的过户情况 公司非公开发行新增股份已于2012年4月16日在中国结算深圳分公司办理完毕登记托管手续。新增股份 220,000,000股于2012年4月25日在深圳证券交易所上市，全部为有限售条件的流通股。本次发行对象认购的股票 锁定期为新增股份上市之日起36个月，可上市流通时间为2015年4月25日。 股份变动对最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） 项目实际扣除增发因素股份变动影响数 每股收益 0.2386 0.2635 -9.45% 每股净资产 5.39 2.80 92.5% 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 2 2222、限售股份变动情况 √适用 □不适用 股东名称期初限售股数 本期解除限售 股数 本期增加限售 股数 期末限售股数限售原因解除限售日期 8 陕西煤业化工集 团有限责任公司 0 0 200,000,000 200,000,000非公开发行承诺 2015年 4月 25日 西安投资控股有 限公司 0 0 20,000,000 20,000,000非公开发行承诺 2015年 4月 25日 合计 0 0 220,000,000 220,000,000 -- （二）证券发行与上市情况 1 1111、前三年历次证券发行情况 √适用 □不适用 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格 （元/ ////股） 发行数量上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 股票类 陕国投 A 2012年 04月 11日 9.65 220,000,000 2012年 04月 25日 220,000,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明） 前三年，我公司证券发行仅一次，即面向陕西煤业化工集团有限责任公司和西安投资控股有限公司，以9.65 元/股的价格合计发行220,000,000股人民币普通股（A股）。本次发行募集资金总额为2,123,000,000元，发行费 用（包括保荐承销费、律师费、审计师费用等）17,870,000元，募集资金净额2,105,130,000元。2012年4月25日， 公司完成非公开发行工作，新增股份220,000,000股，总股份已增至578,413,026股。新增股份220,000,000股于2012 年4月25日在深圳证券交易所上市，全部为有限售条件的流通股。本次发行对象认购的股票锁定期为新增股份上市 之日起36个月，可上市流通时间为2015年4月25日。 2 2222、公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况 √适用 □不适用 由于发行股票及公司盈利等因素的共同影响，公司的资产负债率从29.91%下降到期末的5.47%。 3 3333、现存的内部职工股情况 □适用 √不适用 （三）股东和实际控制人情况 1 1111、报告期末股东总数 报告期末股东总数为 43,137户。 9 2 2222、前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称（全称）股东性质持股比例( ((((% %%%%) ))))持股总数 持有有限售 条件股份 质押或冻结情况 股份状态数量 陕西煤业化工集团有限责任公司国有法人 34.58% 200,000,000 200,000,000 0 陕西省高速公路建设集团公司国家 27.48% 158,935,937 0 0 西安投资控股有限公司国有法人 3.46% 20,000,000 20,000,000 0 人保投资控股有限公司国有法人 0.93% 5,400,000 0 0 中国建设银行－华夏红利混合型开放式 证券投资基金 基金、理财产品等 0.55% 3,191,250 0 0 中国平安人寿保险股份有限公司－万能 －个险万能 基金、理财产品等 0.54% 3,099,874 0 0 兴业银行股份有限公司－兴全有机增长 灵活配置混合型证券投资基金 基金、理财产品等 0.35% 2,009,903 0 0 中国银行－同盛证券投资基金基金、理财产品等 0.35% 1,999,866 0 0 江叙音境内自然人 0.29% 1,668,100 0 0 中国工商银行－融通动力先锋股票型证 券投资基金 基金、理财产品等 0.26% 1,496,985 0 0 股东情况的说明无 前十名无限售条件股东持股情况 √适用 □不适用 股东名称 期末持有无 限售条件股 份的数量 股份种类及数量 种类数量 陕西省高速公路建设集团公司 158,935,937 A股 158,935,937 人保投资控股有限公司 5,400,000 A股 5,400,000 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 3,191,250 A股 3,191,250 中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 3,099,874 A股 3,099,874 兴业银行股份有限公司－兴全有机增长灵活配置混合 型证券投资基金 2,009,903 A股 2,009,903 中国银行－同盛证券投资基金 1,999,866 A股 1,999,866 江叙音 1,668,100 A股 1,668,100 中国工商银行－融通动力先锋股票型证券投资基金 1,496,985 A股 1,496,985 华宝信托有限责任公司 1,349,999 A股 1,349,999 中国建设银行－诺安主题精选股票型证券投资基金 1,300,000 A股 1,300,000 上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明 10 1．公司非公开发行股份工作完成后，陕西煤业化工集团有限责任公司成为公司第一大股东，陕西省高速公路 建设集团公司成为公司第二大股东。前两大股东均为省属国有独资企业，本公司实际控制人仍为陕西省国资委。 2．公司控股股东陕西煤业化工集团有限责任公司与除陕西省高速公路建设集团公司外其他前 10名股东之间 不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知前 10名其他 股东之间是否存在关联关系和是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 3 3333、控股股东及实际控制人情况 （1 1111）控股股东及实际控制人变更情况 √适用 □不适用 新控股股东名称陕西煤业化工集团有限责任公司 新控股股东变更日期 2012年 04月 25日 新控股股东变更情况刊登日期 2012年 04月 25日 新控股股东变更情况刊登报刊《中国证券报》、《证券时报》 新实际控制人名称实际控制人未变更 新实际控制人变更日期 新实际控制人变更情况刊登日期 新实际控制人变更情况刊登报刊 （2 2222）控股股东及实际控制人具体情况介绍 控股股东情况介绍 报告期末，本公司的控股股东为陕西煤业化工集团有限责任公司，相关情况如下： ①名称：陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤化集团”） ②法定代表人：华炜 ③企业性质：国有独资企业 ④营业执照注册号码：610000100335084 ⑤注册资本：100亿元 ⑥注册及办公地址：西安市太乙路 182号 ⑦经营范围：煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销 售；电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营铁路）；机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、 化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设 备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储； 高科技产业；农林业；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 （其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘探、气体产品制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证 在有效期内经营）（上述经营范围中，国家法律、行政法规或国务院规定必须报经批准的，凭许可证并在有效期内 经营）。 是否有新实际控制人 □是 √否 □不适用 11 实际控制人名称陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 实际控制人类别地方国资委 情况说明 ①第一大股东持股变动情况。 公司非公开发行股份完成前，本公司第一大股东为陕西省高速公路建设集团公司，其持有本公司158,935,937 股股份，占本次发行完成前本公司总股本的44.34%。 本次发行完成后，陕西煤业化工集团有限责任公司成为本公司第一大股东，其持有本公司200,000,000股股份， 持股占本次发行完成后本公司总股本的34.58%。 ②报告期内，公司第一大股东发生了变化，实际控制人未发生变化。 公司非公开发行股份工作完成后，陕煤化集团成为公司第一大股东，省高速集团成为公司第二大股东。前两 大股东均为省属国有独资企业，本公司实际控制人仍为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会。 上述事项详见2012年4月24日在巨潮资讯网和《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《非公开发行股票发行 情况报告暨上市公告书》。 （3 3333）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 陕西煤业化工集团 有限责任公司 陕西省高速公路 建设集团公司 100%100% 34.58% 陕西省国际信托股份有限公司 27.48% （4 4444）实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 4 4444、其他持股在百分之十以上的法人股东 √适用 □不适用 法人股东名称法定代表人成立日期主要经营业务或管理活动 注册资本 （万元） 币种 陕西省高速公路建设集团公司靳宏利 2001年 06月 16日 高等级公路建设、管理、开发、 经营；公路工程咨询（范围中 有国家专项规定的以许可证为 准）；设计、制作、代理、发布 200,000 CNY 12 国内外各类广告（国家禁止的 广告除外）；日用百货销售；高 速公路清障及紧急救援服务。 情况说明 截止本报告期末，除第一大股东和第二大股东陕西省高速公路建设集团公司外，公司 没有其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。 （四）可转换公司债券情况 □适用 √不适用 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期 终止 日期 期初持 股数 （股） 本期增 持股份 数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持 股数 （股） 其中：持有限 制性股票数 量（股） 期末持有 股票期权 数量（股） 变动原因 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 吴滢 职工 监事 女 51 2012年 03月 31 日 12,000 0 0 12,000 9,000 0 因职工监事薛志刚退 休，经公司 2012年 3 月 31日职工大会选 举，吴滢女士出任公司 第六届监事会职工监 事，其任期与第六届监 事会一致。 否 合计 -- - - - - - 董事、监事、高级管理人员持有公司股票情况说明 报告期内，除新聘公司职工监事吴滢女士以外，公司其他董事、监事、高级管理人员均未持有本公司股份。 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 （二）任职情况 在股东单位任职情况 √适用 □不适用 13 任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始日期 任期终止 日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 侯文忠人保投资控股有限公司 中国人保控股公司陕西 省分公司总经理 2001年 5月是 李云亮庆安集团有限公司总会计师 2010年 5月是 杨彬西部机场集团有限公司党委常委、副总裁 2007年 7月是 在股东单位任 职情况的说明 无 在其他单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期 任期终止 日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 段小昌陕西省国资委 陕西省人民政府国有资产 监事会主席 2006年 3月是 陈宇永安保险公司副总经理 2004年 4月是 杨丽荣西安交通大学 西安交通大学经济金融学 院金融系副教授、硕士研究 生导师 2000年 3月是 赵守国西北大学 西北大学经济管理学院副 院长、博士生导师 2003年 7月是 在其他单位任 职情况的说明 无 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事、监事的报酬，由股东大会审议决定；高级管理人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会提出 建议方案等，报请董事会审议通过后组织考核、发放。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 公司以经营效益为基础，依据股东大会通过的《陕国投高管人员绩效考核与激励机制实施办法》 确定执行董事、职工监事和高管人员薪酬。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 2012上半年公司董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付总额为 337万元。 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名担任的职务变动情形变动日期变动原因 薛志刚职工监事解聘 2011年 12月 31日退休 吴滢职工监事新聘 2012年 03月 31日 经公司 2012年 3月 31日职工大会选举，吴滢女 士出任公司第六届监事会职工监事，其任期与第 六届监事会一致。 14 修军总裁新聘 2012年 07月 27日 公司 2012年 7月 27日第六届董事会第三十次会 议聘任修军先生为公司总裁，其任期与第六届董 事会、经营班子任期一致。 （五）公司员工情况 在职员工的人数 139 公司需承担费用的离退休、内退职工人数 54 专业构成 专业构成类别专业构成人数 生产人员 64 销售人员 20 技术人员 3 财务人员 12 行政人员 33 其他人员 7 教育程度 教育程度类别数量（人） 博士 3 硕士 46 本科及以下 90 公司员工情况说明：生产人员为公司固有业务和信托业务人员；销售人员为信托营销人员；技术人员主要为研发 人员；行政人员中包含合规与风险管理人员、监察审计人员等。 六、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1．总体情况 报告期内，国内外经济金融环境较为复杂，行业监管规范性要求越来越高，市场竞争更趋激烈，总体展业难 度增大，为应对挑战、推动发展，公司以实施对标考核、精细化管理和企业内控基本规范为契机，从方向指引、 机制优化、人才延揽、业务创新、风控强化等多方面加大工作力度，积极开拓新的业务领域，加强对重点领域的 风险防范，从而确保了公司稳步发展。 报告期内，公司实现营业总收入20,545.27万元，归属于母公司的净利润10,299.91万元，净利润较上年同期增 长23.68%，保持了较好的发展势头。 2．讨论与分析 （1）圆满完成增资扩股，为公司持续健康发展奠定了坚实基础。经过 9个多月艰苦努力，公司于 4月25日全面 15 完成了非公开发行股份工作，有效破解了困扰公司多年的资本瓶颈问题。本次增资募集21亿多元，公司总资产达 到了33亿元，资产实力达到行业平均水平，业务空间有效拓宽，市场竞争力和抗御风险能力随之大幅提升，为公 司大力拓展各项业务创造了良好条件。 （2）积极应对经济下行压力，力促各项业务稳步增长。今年以来，公司努力克服困难，有效发挥信托的投融 资功能支持实体经济发展，在严控风险的前提下，积极调整业务结构，开拓新的业务领域，从而使各项业务保持 了持续稳健发展态势。截至2012年6月末，公司信托资金规模663.15亿元，较年初增加153.54亿元，增幅30.12%； 上半年实现信托营业收入220,652.95万元；分配信托受益人收益110,598.47万元；实现信托手续费净收入15,939.56 万元，较上年同期增加9,162.84万元，增幅135.21%。上半年公司新增信托项目68个，金额196.72亿元。上半年清 算兑付信托项目60个，金额105.60亿元，全部安全兑付。 （3）积极运作自有资金，力求创造理想收益。针对自有资金大幅扩充的新形势，公司组织固有业务部门加大 运作力度，积极开展融资等业务，较好地提升了募集资金投资效率和收益水平。 （4）提升综合管理水平，推动公司稳健发展。一是针对宏观经济形势变化，某些经济领域风险显现的情况， 公司进一步完善了风险管控制度，加强了对信托重点领域如房地产、矿产能源等的风险排查和事中管理，确保公 司所有项目安全运行；二是不断强化研发力量，积极推动公司创新型业务发展；三是积极实施对标考核、精细化 管理和企业内控基本规范，进一步完善公司的管理制度和管理机制；四是继续以创先争优为契机，组织全员创佳 绩，促使公司做优做强；四是强化效能监察，促使各部门提升工作质量和效率。 报告期内，公司各项工作取得了长足进步，但仍存在一些困难和问题。譬如： 1.信托业务的自主管理能力和 创新能力还需进一步提升；2.高端人才引进还需要进一步加大力度；3.一些创新业务资格的获取，还需要过程；等 等。对此，公司正在采取积极措施，强化薄弱环节，增强持续发展能力。 3．未来展望 （1）总体发展形势分析 下半年，经济金融形势会依然复杂多变，稳增长压力很大，资产管理和财富管理市场竞争将进一步加剧，信 托行业面临挑战。同时，信托公司基于自身制度、功能等优势而会有很多机遇和发展空间。公司将紧紧把握发展 定位逐步向财富管理转型的大趋势，大力培育和提升自主管理能力，加大创新力度，积极调整业务结构，开拓新 的业务领域，以确保持续健康发展。 （2）下半年主要工作计划 为确保全年经营目标的实现，公司将多措并举，深化改革，强化创新，力创效益，使公司经营管理持续升级。 ①做好换届工作，为公司健康发展提供强有力的组织保障。时值董事会、监事会和经营班子换届，公司将在 主管部门、监管部门、股东单位等方面的支持下，顺利做好换届工作，确保法人治理各层面更有效地运作，推动 公司更好更快地发展。 ②不断提升自主管理水平，推动信托业务实现快速发展。下半年，公司将根据宏观经济金融形势和监管政策 的新变化，适变应变，继续主动调整业务结构，积极开展创新性业务，着力开发自主管理型、创新型信托产品， 推动信托业务实现平稳增长。 ③根据市场形势和投资目标甄选情况，不断调整、优化固有资产投资结构，确保用好、管好募集资金，全面 提升固有资产投资效益。 ④进一步强化内部管理，有效促进经营工作续创佳绩。一是积极实施 “人才强企”战略，加大人才延揽力度， 在调整优化组织机构设置的基础上，实施新一轮竞争上岗以进一步激发内部活力。重点加快业务部门增设步伐， 以更加深入地拓展全国市场；二是采取多种措施鼓励、引导和支持创新业务研发，有效开发系列化创新产品，进 一步提升公司产品与服务价值；三是从风控文化建设、理念更新、力量扩充、流程优化、手段改进等方面入手， 进一步强化风险管理，确保公司健康快速发展；四是组织开发公司整体信息化系统，有效发挥信息化对公司经营 管理的支持、保障、引领等功能，进一步提升公司经营管理的规范化、流程化、高效化程度；五是进一步加强企 业文化建设，不断增强公司发展软实力；六是以迎接党的 “十八大”召开及立足公司落实“十八大”精神为契机，不 断强化企业党建，推动公司健康发展。 16 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本报告期盈利预测或经营计划是否低 2 22220 0000% %%%%以上或高 2 22220 0000% %%%%以上： □是 √否 □不适用 公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 截至本报告期，公司无子公司。参股公司均采用成本法核算，本期无收益。 可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素 相关风险因素，见“管理层讨论与分析”部分。 1 1111、公司主营业务及其经营状况 （1 1111）主营业务分行业、分产品情况表 单位：万元 分行业或分产品营业收入营业成本毛利率( ((((% %%%%) )))) 营业收入比上年 同期增减（% %%%%） 营业成本比上 年同期增减 （% %%%%） 毛利率比上年同 期增减（% %%%%） 分行业 利息净收入 1,982.07 291.1% 手续费及佣金净收入 15,939.56 135.21% 投资收益 587.99 -91.83% 公允价值变动收益 1,588.17 918.09% 其他 447.47 64.51 85.58% -57.74% -84.94% 26.02% 分产品 利息净收入 1,982.07 291.1% 手续费及佣金净收入 15,939.56 135.21% 投资收益 587.99 -91.83% 公允价值变动收益 1,588.17 918.09% 其他 447.47 64.51 85.58% -57.74% -84.94% 26.02% 主营业务分行业和分产品情况的说明 ..公司作为非银行金融机构，利息净收入、手续费净收入、投资收益无对应成本，也无法计算营业利润率。 ..公司利息净收入和手续费及佣金收入大幅增长，主要源自固有业务贷款增加及信托业务持续拓展。 ..公司投资收益大幅减少，主要是上年同期按监管政策转让子公司股权取得一次性收益，加之本期公司出售 二级市场股票投资形成的投资收益较上年同期减少较多所致。 ④公司其他收入大幅减少，主要是上年同期转让部分不动产取得收入较多。 毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明 无 17 （2 2222）主营业务分地区情况 单位：元 地区营业收入营业收入比上年同期增减（％） 陕西地区 179,047,473.45 13.34% 北京地区 3,938,766.67 上海地区 10,749,236.51 深圳地区 11,717,239.21 主营业务分地区情况的说明 本报告期，公司无来源于单个公司的投资收益超过 10%的情况。 主营业务构成情况的说明 无 （3 3333）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □适用 √不适用 （4 4444）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □适用 √不适用 （5 5555）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析 √适用 □不适用 本期利润主要来自公司主营的信托业务。 （6 6666）占净利润 1 11110 0000% %%%%以上参股公司业务性质、主要产品或服务和净利润等情况 □适用 √不适用 （7 7777）经营中的问题与困难 内容详见“管理层讨论与分析”。 2 2222、与公允价值计量相关的内部控制制度情况 √适用 □不适用 公司证券投资涉及的的公允价值均系证券投资部从公开股票行情系统查询取得，并填写公允价值表，经综合财务 部复核后进行核算。 与公允价值计量相关的项目 18 单位：元 项目期初 本期公允价值变 动损益 计入权益的累 计公允价值 变动 本期计 提的 减值 期末 金融资产 其中：1 1111. ....以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产 30,001,682.23 15,881,722.62 23,943,666.88 其中：衍生金融资产 2 2222. ....可供出售金融资产 83,358,669.04 94,417,279.96 214,820,375.65 金融资产小计 113,360,351.27 15,881,722.62 94,417,279.96 238,764,042.53 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 113,360,351.27 15,881,722.62 94,417,279.96 238,764,042.53 两年内对相同或类似项目均采用了估值技术确定公允价值，估值结果是否存在重大差异？如存在，请详细说明 □是 √否 □不适用 3 3333、持有外币金融资产、金融负债情况 □适用 √不适用 （二）公司投资情况 1 1111、募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位：万元 募集资金总额 210,513 报告期投入募集资金总额 80,000 已累计投入募集资金总额 80,000 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0 募集资金总体使用情况说明 本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后公司全部用于充实公司资本金，使公司的净资本管理指标符合监管要 19 求，以增强公司资本实力、市场竞争力和抗风险能力，为公司获取一系列新业务资格及业务拓展提供资本支撑。 经中国证券监督管理委员会证监许可（2012）316号文核准，本公司非公开发行不超过 22,000万新股，每股面值 1.00 元，每股发行价人民币 9.65元，募集资金总额人民币 2,123,000,000.00元，扣除发行费用人民币 17,870,000.00元，实际募 集资金为人民币 2,105,130,000.00元，本公司于 2012年 4月 12日收到募集资金，上述资金到位情况经上海东华会计师事 务所有限公司验证并出具《验资报告》（东会陕验[2012]001号）。 截至 2012年 6月 30日，共计使用募集资金 800,000,000.00元，用于公司自有资金投融资项目：西安高新区土地储备 中心贷款项目 4亿元；西安高新区草堂科技产业公司贷款项目 4亿元。上述事项已经公司第六届董事会第二十八次、第二 十九次会议审议通过。 截至 2012年 6月 30日，募集资金余额为 1,315,101,525.86元。 其他说明：截止 2012年 6月 30日，前次募集资金实际投资项目未发生变更；募集资金项目的实际投资总额与承诺不 存在差异；前次募集资金投资项目未发生对外转让或置换；报告期募集资金共实现收益 1,208.89万元。 2 2222、募集资金承诺项目情况 □适用 √不适用 3 3333、募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 4 4444、重大非募集资金投资项目情况 √适用 □不适用 单位：万元 项目名称首次公告披露日期项目金额项目进度项目收益情况 公司受让中贸世纪企业集团有限公司 拥有的陕西中贸房地产开发有限公司 5,000万股权信托之受益权 2012年 03月 31日 18,000 已完成投资，项目协 议正在履行中。 558 合计 -- 重 大非募集资金投资项目情况说明 公司以人民币 1.8亿元受让中贸世纪企业集团有限公司拥有的陕西中贸房地产开发有限公司（以下简称“中贸地产”） 5,000万股权信托之受益权，该受益权所对应的股权占中贸地产 6,000万注册资本的 83.33%。2012年 5月 2日，公司与 中贸世纪企业集团有限公司签署了《陕西中贸房地产开发有限公司股权信托受益权转让及回购协议》。 上述事项已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，内容请查阅 2012年 3月 31日和 2012年 5月 4日的《中 国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 （三）董事会下半年的经营计划修改计划 □适用 √不适用 20 （四）对 2012 2012201220122012年 1- 1-1-1-1-9 9999月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □适用 √不适用 （五）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 （六）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理 情况的说明 □适用 √不适用 （七）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 的讨论结果 □适用 √不适用 （八）公司现金分红政策的制定及执行情况 1．原《公司章程》第223、230、231条规定了公司的利润分配和现金分红政策，公司能够严格执行，独立董 事尽职履责并对历年利润分配方案发表了独立意见，中小股东的合法权益得到了充分维护。公司历年年度内盈利 但未提出现金分红预案的，董事会均就未分红的原因、资金留存公司用途等做出说明，历年利润分配方案均经董 事会审议通过后提交了股东大会批准。 2．根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和陕西证监 局《关于上市公司完善现金分红政策的指导意见》（陕证监发[2012]45号）、《上市公司完善现金分红政策工作 要点》的要求，公司完善和细化了原章程中有关利润分配的条款，特别是现金分红政策，对公司利润分配原则、 方式等十个方面作出了详细的规定。 上述《关于修改〈公司章程〉的议案》已经2012年7月27日召开的第六届董事会第三十次会议和2012年8月13 日召开的2012年第2次临时股东大会审议通过，独立董事发表了独立意见。内容请查阅2012年7月28日和2012年8 月14日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 公司将严格按照修订后的《公司章程》执行利润分配政策，由独立董事发表意见，保证中小股东有充分表达 意见和诉求的机会，维护公司股东特别是中小股东的合法权益。 （九）利润分配或资本公积金转增预案 □适用 √不适用 （十）公司 2011 2011201120112011年度期末累计未分配利润为正但未提出现金分红预案的情况 □适用 √不适用 21 （十一）其他披露事项 1．报告期实际经营成果与期初计划比较 公司董事会确定的2012年度经营计划是：营业收入40,600万元，营业支出控制在15,500万元之内，新增信托 规模220亿元。公司中期财务报告反映，实现主营业务收入20,545.27万元，完成年度经营计划的50.60%；营业支 出6,693万元，占年度计划的43.18%；新增信托规模196.72亿元，占年度经营计划的89.42%。 2．公允价值的估值假设、确定方法及取得方式等情况 公司对交易性金融资产、可供出售金融资产采用公允价值计量，公允价值采用的估值假设为市场法，确定方 法为采用资产负债表日相关金融资产的收盘价，数据从股票行情系统查询取得。 （十二）公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排（本表仅适用 于发行公司可转换债券的上市公司填写） □适用 √不适用 七、重要事项 （一）公司治理的情况 1.公司治理状况 公司切实按照《公司法》、《证券法》、《信托法》及中国证监会、中国银监会、深圳证券交易所有关法律 法规的规定，不断完善法人治理结构和治理机制，有效促进公司规范运作。 公司与第一大股东陕西煤业化工集团有限责任公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，充分 保证了公司的自主经营与管理。 报告期内，公司继续采取措施修订完善公司《章程》、《股东大会网络投票管理制度》等管理制度，强化风 险管理职能，严格信息披露，加强投资者关系管理等。此外，7月27日公司聘任了总裁，公司治理结构得以健全。 通过以上措施，公司内部治理机制进一步优化，公司治理总体水平有所提升。 2.内部控制制度的建立及执行情况 报告期内，公司按照中国证监会关于上市公司全面施行《企业内部控制基本规范》的有关精神，结合中国银 监会、深交所一系列政策规定和省国资委关于精细化管理的要求等，继续健全完善各项业务规章制度和操作规程， 加强对各项业务操作环节的有效控制，确保了经营管理的规范健康运行。 公司于2012年3月31日公告了《陕西省国际信托股份有限公司内部控制规范实施工作方案》，明确了内部控制 规范实施工作的目标、原则及保障机制，并制定了内部控制规范建设、评价及审计工作的计划安排。在筹备与启 动阶段，公司组织召开了内部控制规范实施项目启动会，组建了内部控制规范实施工作领导小组，确定了合作的 咨询机构，并举办了内部控制规范实施工作培训会；在风险识别与评估阶段，公司确定了风险管理目标，进行了 风险梳理与识别及风险等级评估工作；在内控规范梳理与诊断阶段，公司结合经营管理现状，明确内部控制框架 为公司层面、业务流程层面、信息系统总体控制层面，并明确了流程目录，完成了指引对标落地，进行了制度的 全面梳理并开展了访谈工作，对内部控制体系现状进行了初步诊断，对内部控制缺陷发现情况进行了分类并明确 了整改计划。内控缺陷的确认和整改工作正在有条不紊地开展当中。 3.信息披露和投资者关系管理情况 为确保信息披露的真实、及时、准确、完整，报告期内，公司严格按照“公平、公正、公开”的原则履行信 息披露义务，增强信息披露的透明度，从而确保全体股东有平等的机会获取信息。与此同时，公司积极开展投资 者关系管理工作，通过公司网站、深交所投资者互动平台等加强与投资者的交流和沟通，2012年6月12日组织参加 22 了“陕西地区上市公司2011年度报告网上集体说明会”。在中国上市公司协会、华夏时报、北京大学中国企业法 律风险管理研究中心、北京大学企业与公司法研究中心主办的“第三届中国上市公司风险管理‘金盾奖’”评选 中，我公司荣膺“最佳投资者关系风险管理奖”。 4.上市公司治理专项活动后续情况 公司将上市公司治理专项活动作为提升治理水平的常态化的长效机制，持续不断地查找薄弱环节并积极整改 提高。报告期内，公司继续以防控大股东占款、内幕交易等为重点，从强化制度落实、加强沟通协调、落实保密 措施、优化外部治理环境、加强高层教育培训等方面进一步提高上市公司治理效能，取得了较好的成效。 5.社会责任的履行情况 报告期，公司继续积极践行“潜心关注并努力为股东、客户、受益人、员工、商务伙伴、社区、自然资源、 环境等利益相关者的和谐发展而尽责，促进公司与社会的和谐共进与繁荣”的社会责任价值理念，结合自身实际 等履行社会责任。 （1）公司在完成对华阴庙前村的扶贫工作后，今年3月份开始定点扶贫澄城县赵庄镇高塬村。 （2）继续以诚信、专业、热诚、贴心的服务满足广大客户融资需求、理财需求，并通过稳健运营实现信托资 金的安全兑付，维护金融和社会稳定。报告期内，公司所有到期的项目均安全兑付，存续项目运作正常； （3）按照稳增长的要求，积极为小微、节能环保、循环经济等企业提供金融服务。 （4）开源节流，节能化办公，倡导低碳工作、生活； （5）高度重视员工成长与发展，从多个方面为员工实现价值创造条件。 （二）以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新 股方案的执行情况 √适用 □不适用 1.经2012年5月18日公司2011年度股东大会审议，通过了公司2011年度权益分派方案，方案为：以公司现有总 股本578,413,026股为基数，向全体股东每10股派0.60元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为：2012 年6月26日，已于2012年6月27日实施完毕。该事项披露于2012年6月19日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）。 2.本报告期，公司不进行利润分配、也不进行公积金转增股本。 （三）重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本期公司无重大诉讼、仲裁事项。 （四）破产重整相关事项 □适用 √不适用 （五）公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1 1111、证券投资情况 23 序号 证券品 种 证券代码证券简称 最初投资 成本（元） 期末持有 数量（股） 期末账面 价值（元） 占期末证券 总投资比例 （% %%%%） 报告期损益 （元） 1基金 500038基金通乾 5,050,000.00 4,195,000 4,195,000.00 11.13% 0.00 2基金 184688基金开元 7,073,560.00 4,962,000 4,962,000.00 12.25% 0.00 3股票 300133华策影视 4,424,046.08 3,807,000 3,807,000.00 15.32% -617,046.08 4股票 002242九阳股份 4,000,896.24 3,532,800 3,532,800.00 12.78% -468,096.24 5基金 150030银华金利 3,582,550.52 3,554,666.23 3,554,666.23 11.82% -27,884.29 6基金 150031银华鑫利 2,963,629.66 2,806,631.93 2,806,631.93 9.48% -156,997.73 7股票 600337美克股份 2,231,614.08 1,818,918 1,818,918.00 7.94% -412,696.08 8股票 000528柳工 1,980,640.28 930,750 930,750.00 4.52% 55,500.00 9股票 600057象屿股份 1,856,394.00 1,500,000 1,500,000.00 3.21% -356,394.00 10股票 002045国光电器 1,616,800.00 1,368,000 1,368,000.00 2.9% -248,800.00 期末持有的其他证券投资 5,209,296.78 -4,624,900.71 8.66% -584,396.07 报告期已出售证券投资损益 -- - - 4,689,807.97 合计 39,989,427.64 -33,100,666.88 100% 1,872,997.49 证券投资审批董事会公告披露日期 2012年 04月 26日 证券投资审批股东会公告披露日期 2012年 05月 18日 √适用 □不适用 证券投资情况的说明 报告期内，公司按照年度投资计划和《自有资金短期投资管理办法》，开展短期投资业务，占用资金累计6,000 万元，累计实现投资收益187.30万元。 2 2222、持有其他上市公司股权情况 √适用 □不适用 证券代码证券简称 最初投资 成本（元） 占该公司股 权比例（% %%%%） 期末账面 价值（元） 报告期损益 （元） 报告期所有 者权益变动 （元） 会计核算科 目 股份来源 600198大唐电信 6,941,653.68 1.04% 45,994,513.53 0.00 5,720,767.45 可供出售金 融资产 发起人股 601398工商银行 11,865,280.00 0.001% 11,557,700.00 0.00 -636,405.00 可供出售金 融资产 二级市场 601328交通银行 32,662,032.70 0.01% 24,322,042.12 535,727.80 241,077.51 可供出售金 融资产 二级市场 24 002673西部证券 5,000,000.00 0.61% 123,789,120.00 89,091,840.00 可供出售金 融资产 发起人股 合计 56,468,966.38 -205,663,375.65 535,727.80 94,417,279.96 -- 持有其他上市公司股权情况的说明 无 3 3333、持有非上市金融企业股权情况 √适用 □不适用 所持对象 名称 最初投资成本 （元） 持有数量 （股） 占该公司 股权比例 （% %%%%） 期末账面价值 （元） 报告期 损益（元） 报告期所 有者权益 变动（元） 会计核算科目股份来源 永安财产保 险股份有限 公司 93,000,000.00 61,000,000 2.29% 93,000,000.00 0.00 0.00长期股权投资发起人股 长安银行股 份有限公司 1,000,000.00 1,807,584 0.06% 1,000,000.00 0.00 0.00长期股权投资发起人股 合计 94,000,000.00 62,807,584 -94,000,000.00 -- 持有非上市金融企业股权情况的说明 无 4 4444、买卖其他上市公司股份的情况 □适用 √不适用 买卖其他上市公司股份的情况的说明 无 （六）资产交易事项 1 1111、收购资产情况 □适用 √不适用 2 2222、出售资产情况 □适用 √不适用 3 3333、资产置换情况 □适用 √不适用 25 4 4444、企业合并情况 □适用 √不适用 5 5555、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财 务状况的影响 □适用 √不适用 （七）公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的说明 □适用 √不适用 （八）公司股权激励的实施情况及其影响 □适用 √不适用 （九）重大关联交易 1 1111、与日常经营相关的关联交易 □适用 √不适用 2 2222、资产收购、出售发生的关联交易 □适用 √不适用 3 3333、共同对外投资的重大关联交易 □适用 √不适用 4 4444、关联债权债务往来 □适用 √不适用 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案 □适用 √不适用 5 5555、其他重大关联交易 （1）公司与原控股股东省高速集团及其控股子公司之间的关联交易： 2006年股权分置改革时，本公司与陕西省高速公路建设集团公司签定《资产委托管理协议》，陕西省高速公 路建设集团委托公司经营、管理、使用、处置本公司原转让给其的账面价值为239,976,258.19元之资产，处置完 毕，其经营、管理、使用、处置所得归本公司所有，以此作为股改对价之一。 26 截止2012年6月30日，受托资产239,976,258.19元，已处置资产136,368,773.12元，处置资产累计损失 9,538,771.19元，收回现金126,830,001.93元。 （2）公司信托财产与关联方之间的关联交易 ①建设银行委托公司将信托资金10亿元贷给原第一大股东省高速集团的交易，已于2012年4月结束。 ②2012年6月，兴业银行委托公司将信托资金10亿元贷给原第一大股东陕西高速公路建设集团有限责任公司， 信托期限半年。 （十）重大合同及其履行情况 1 1111、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 1 11110 0000％以上（含 1 11110 0000％）的托管、承包、租赁事项 （1 1111）托管情况 □适用 √不适用 （2 2222）承包情况 □适用 √不适用 （3 3333）租赁情况 □适用 √不适用 2 2222、担保情况 □适用 √不适用 3 3333、委托理财情况 □适用 √不适用 4 4444、日常经营重大合同的履行情况 （1）公司以人民币 1.8亿元受让中贸世纪企业集团有限公司拥有的陕西中贸房地产开发有限公司5,000万 股权信托之受益权。2012年5月2日，公司与中贸世纪企业集团有限公司签署了《陕西中贸房地产开发有限公司股 权信托受益权转让及回购协议》。目前，该项目协议正在履行中。 （2）公司使用非公开发行股份募集资金800,000,000.00元，分别向西安高新区土地储备中心贷款4亿元、西 安新区草堂科技产业公司贷款4亿元。上述贷款合同正在履行中。 5 5555、其他重大合同 □适用 √不适用 27 （十一）发行公司债的说明 □适用 √不适用 （十二）承诺事项履行情况 1 1111、公司或持股 5 5555% %%%%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺事项承诺人承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 陕西省高速 公路建设集 团公司 2009年 7月 28日，原第一大股东陕西省高速公路建 设集团公司承诺：将严格遵守《证券法》、《上市公 司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转 让指导意见》和深交所有关业务规则的规定；在限 售股份解除限售后六个月以内暂无通过深交所竞价 交易系统出售 5%及以上解除限售流通股计划；如果 计划未来通过深交所竞价交易系统出售所持陕国投 解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持 数量达到 5%及以上的，其将于第一次减持前两个交 易日内通过陕国投对外披露出售股份的提示性公 告。 2009年 07月 28日 无 截止目前，公司 原第一大股东 严格履行了其 所作出的承诺， 未有违反其承 诺的情况。 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 陕西煤业化 工集团有限 责任公司 （1）2011年 10月 31日，为确保本次发行后陕国投 的独立性，陕煤化集团承诺：作为陕国投的第一大 股东期间，陕煤化集团将继续采取切实、有效的措 施完善陕国投的公司治理结构，并保证陕煤化集团 及其关联人与陕国投在人员、财务、资产、机构、 业务等方面相互独立。 （2）2011年 10月 31日，为规范本次发行后陕煤化 集团与陕国投的关联交易，陕煤化集团承诺： ..在陕煤化集团成为陕国投第一大股东后，陕煤 化集团将善意履行作为陕国投第一大股东的义务， 不利用陕煤化集团所处的地位，就陕国投与陕煤化 集团或陕煤化集团控制的其他公司相关的任何关联 交易采取任何行动，故意促使陕国投的股东大会或 董事会作出侵犯陕国投和其他股东合法权益的决 议。 ..在陕煤化集团成为陕国投第一大股东后，如 果陕国投必须与陕煤化集团或陕煤化集团控制的其 他公司发生任何关联交易，则陕煤化集团承诺将促 使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是 在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的 基础上决定。 2011年 10月 31日 无 截止目前，陕煤 化集团不存在 违反承诺的情 形。 资产置换时所无 28 作承诺 本公司 2011年 12月 26日，本公司承诺：本公司正在与有 关部门和股东单位等沟通，酝酿总裁人选事宜，争 取尽快补选总裁，最迟不超过本次非公开发行股票 事项完成后 1个月。 2011年 12月 26日 不超过本 次非公开 发行股票 事项完成 后 1个月 2012年 7月 27 日，经公司第六 届董事会第三 十次会议审议， 通过了关于聘 任公司总裁的 议案。 发行时所作承 2011年 12月 26日，本公司承诺：我公司在下一步 董事会换届聘任独立董事时，将进一步严格执行《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和证 监会相关要求，独立董事候选人将不得在我公司的 关联方、投资方任职。 2011年 12月 26日 董事会换 届时 截止目前，尚未 触及此承诺事 项履行时点。 诺 陕西煤业化 工集团有限 责任公司 2012年 1月 20日，为避免陕西煤业化工集团有限责 任公司（以下简称“陕煤化集团”）下属西安开源国 际投资有限公司（以下简称“开源投资”）与陕国投 在开展金融股权投资领域可能产生的竞争，陕煤化 集团承诺： ..如果陕国投正在与一家金融机构进行投资接 洽，在陕国投没正式退出之前，陕煤化集团将不会 与该金融机构进行有关投资的接洽； ..陕煤化集团将通知开源投资，要求其今后在进 行新的金融股权投资时，不控股其他信托公司； ..陕煤化集团同意在符合适用的法律法规和监 管政策的前提下，各自采取有效的内部公司治理机 制，加强相互间的持续合作，避免可能导致资源浪 费或损毁名誉的竞争行为。 2012年 1月 20日 无 截止目前，陕煤 化集团没有违 反承诺的情形。 29 2012年 4月 16日，陕煤化集团承诺：认购并持有的 陕国投股份自陕国投本次非公开发行结束之日起三 十六个月内不转让。 2012年 4月 16日 自陕国投 本次非公 开发行结 束之日起 三十六个 月内 截止目前，陕煤 化集团没有违 反承诺的情形。 其他对公司中 小股东所作承 诺 无 承诺是否及时 履行 √是 □否 □不适用 未完成履行的 具体原因及下 一步计划 是否就导致的 同业竞争和关 联交易问题作 出承诺 √是 □否 □不适用内容见“发行时所作承诺” 承诺的解决期 限 见“发行时所作承诺” 解决方式见“发行时所作承诺” 承诺的履行情 况 没有违反承诺的情形 2 2222、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈 利预测及其原因做出说明 □适用 √不适用 （十三）其他综合收益细目 单位：元 项目本期上期 1 1111. ....可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 126,461,706.61 -25,436,801.01 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 31,615,426.64 -6,359,200.25 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 94,846,279.97 -19,077,600.76 2 2222. ....按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 30 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 3 3333. ....现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整额 小计 4 4444. ....外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 5 5555. ....其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 合计 94,846,279.97 -19,077,600.76 （十四）报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式 接待对象 类型 接待对象谈论的主要内容及提供的资料 2012年 01月 08日无网上交流个人投资者 询问公司净资本有关问题，公司进行了回 答。 2012年 01月 13日无网上交流个人投资者 询问公司非公开发行实施安排有关问题，公 司进行了回答。 2012年 02月 23日无电话沟通个人投资者 了解公司信托业务开展情况，公司予以回 复，未提供资料。 2012年 03月 09日无电话沟通个人投资者 了解公司年报披露时间和定向增发进展，公 司予以回复，未提供资料。 2012年 04月 15日无电话沟通个人投资者 了解公司信托资产业务能保持良好的增长 势头。公司予以回答。 2012年 05月 11日无网上交流个人童益 问询公司定增之后的人才战略。公司进行了 回答。 2012年 06月 11日无网上交流个人投资者 询问公司 2012业务目标增长率及销售目标， 未提供资料。 2012年 06月 11日无网上交流个人投资者了解公司怎么看待与投资者之间的关系。 31 公司进行了详细解释。 2012年 06月 11日无网上交流个人投资者 询问公司核心业务及盈利状况。公司进行了 回答。 2012年 06月 12日无网上交流其他全体投资者 参加陕西地区上市公司 2011年度报告网上 集体说明会 2012年 06月 13日无电话沟通个人投资者 问询公司使用自有资金购买公司发行的信 托产品的规模。公司进行了回答。 2012年 06月 15日无电话沟通个人投资者 询问公司上半年经营情况，公司请其关注公 告。 2012年 06月 20日办公室面谈其他 陕西省医药工 业公司 协助其办理 D字头账户补登记工作 2012年 06月 22日无电话沟通个人投资者 了解金融改革对公司的影响。公司进行了回 答。 2012年 07月 04日无网上交流个人投资者 了解宏观经济变化对公司业绩的影响。公司 进行了回答。 2012年 07月 04日无网上交流个人投资者 询问公司发展战略有关问题。公司进行了回 答。 2012年 07月 10日无电话沟通个人投资者 了解公司增资扩股完成后，净资产增加对公 司利润的影响。公司进行了回答。 2012年 07月 22日无网上交流个人投资者 了解公司利润分配及分红政策。公司进行了 回答。 （十五）聘任、解聘会计师事务所情况 半年报是否经过审计 □是 √否 □不适用 是否改聘会计师事务所 □是 □否 √不适用 （十六）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人 处罚及整改情况 □适用 √不适用 （十七）其他重大事项的说明 √适用 □不适用 非公开发行股票事项。 公司通过非公开发行股票方式，向陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤化集团”）和西安投资控 股有限公司（以下简称“西投控股”）两家投资者，以9.65元/股的价格合计发行不超过220,000,000股人民币普通股 （A股）。 32 2011年7月11日，公司与陕煤化集团和西投控股签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》，约定：陕 煤化集团认购的股份数量为200,000,000股，西投控股认购的股份数量为20,000,000股。 2011年7月21日，我公司收到陕西省人民政府国有资产监督管理委员会下发的《关于陕西省国际信托股份有限 公司非公开发行股票相关事宜的批复》（陕国资产权发 [2011]313号），陕西省国资委对我公司非公开发行股票相 关事宜进行了批复。 2011年10月17日，我公司收到中国银监会《关于陕西省国际信托股份有限公司增加资本金等有关事项的批复》 （银监复[2011]426号）。 2012年元月11日，我公司非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会有条件审核通过。 2012年3月15日、3月16日，我公司先后收到中国证监会《关于核准陕西省国际信托股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可 [2012]316号）、《关于核准陕西煤业化工集团有限责任公司公告陕西省国际信托股份 有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2012]317号）。 2012年4月24日，公司公告了《非公开发行股票发行情况报告与上市公告书》。4月25日，陕煤化集团和西投 控股所持我公司股份上市。 本次非公开发行股票事项详细内容，请查阅公司于2011年7月12日、7月23日、7月29日、10月18日和2012年1 月12日、3月16日、3月20日、4月24日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的公告。 （十八）本公司转债担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况 （本表仅适用于发行公司可转换债券的上市公司填写） □适用 √不适用 （十九）信息披露索引 事项 刊载的报刊 名称 刊载日期 刊载的互联网 网站 关于分红情况的说明[2012-01]2012年 01月 11日 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 关于非公开发行股票申请获得中国证监会发审委有条 件审核通过的公告[2012-02] 2012年 01月 12日 2011年度业绩预告[2012-03] 2012年 01月 17日 第六届董事会第二十五次会议决议公告[2012-04] 2012年 03月 15日 关于非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员 会核准的公告 [2012-05] 《证券时报》、 《中国证券报》 2012年 03月 16日 关于陕西煤业化工集团有限责任公司获得中国证监会 豁免要约收购义务批复的公告[2012-06] 2012年 03月 20日 收购报告书 北京市融商律师事务所关于陕西煤业化工集团有限责 任公司申请豁免要约收购义务的法律意见书 中银国际证券有限责任公司关于陕西煤业化工集团有 限责任公司收购公司之财务顾问核查意见 2012年 03月 21日 33 中银国际证券有限责任公司关于陕西煤业化工集团有 限责任公司收购公司之财务顾问补充核查意见 北京市融商律师事务所关于陕西煤业化工集团有限责 任公司申请豁免要约收购义务的补充法律意见书 第六届董事会第二十六次会议决议公告[2012-07] 内部控制规范实施工作方案 2012年 03月 31日 关于职工监事变动的公告 [2012-08] 2012年 04月 06日 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要） [2012-09] 非公开发行股票相关承诺公告[2012-10] 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 中信证券股份有限公司关于公司非公开发行股票之上 市保荐书 中信证券股份有限公司关于公司非公开发行股票发行 过程和认购对象合规性的报告 北京市嘉源律师事务所关于公司非公开发行股票发行 过程及认购对象合规性的见证意见 2012年 04月 24日 关于签署募集资金三方监管协议的公告[2012-11] 2012年 04月 25日 股东大会网络投票管理制度 董事会关于公司证券投资情况的专项说明 独立董事关于相关事项的独立意见 中信证券股份有限公司关于公司《 2011年度内部控制自 我评价报告》的核查意见 2012年第一季度报告全文 2011年度内部控制自我评价报告 2011年社会责任报告 关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项 说明 第六届董事会第二十七次会议决议公告[2012-12] 第六届监事会第十七次会议决议公告[2012-13] 关于召开 2011年度股东大会的通知[2012-14] 关于 2012年度证券投资计划的公告[2012-15] 2011年年度报告摘要[2012-16] 2011年年度报告 2012年第一季度报告正文[2012-17] 2011年年度审计报告 2011年度股东大会的议案 2011年度独立董事工作报告 2012年 04月 27日 34 关于与中贸世纪企业集团有限公司签署协议的公告 [2012-18] 2012年度投资者关系管理工作计划 2012年 05月 04日 关于召开 2011年度股东大会的催告通知[2012-19] 2012年 05月 15日 2011年度股东大会决议公告[2012-20] 2011年度股东大会的法律意见书 2012年 05月 19日 关于选聘总裁进展情况的公告[2012-21] 2012年 05月 26日 第六届董事会第二十八次会议决议公告[2012-22] 2012年 06月 07日 第六届董事会第二十九次会议决议公告[2012-23] 关于召开 2012年第一次临时股东大会的通知[2012-24] 2012年 06月 09日 2011年度权益分派实施公告[2012-25] 2012年 06月 19日 2012年第一次临时股东大会决议公告 [2012-26] 2012年第一次临时股东大会的法律意见书 2012年 06月 26日 内部控制规范阶段性工作进展情况报告 2012年 07月 10日 2012年半年度业绩快报[2012-27] 2012年 07月 12日 八、财务会计报告 （一）审计报告（未完）  |