[中报]德美化工：2012年半年度报告
广东德美精细化工股份有限公司 2012年半年度报告全文 广东德美精细化工股份有限公司 2012年半年度报告 二0一二年八月 广东德美精细化工股份有限公司 2012年半年度报告全文 目 录 一、重要提示 .................................................. 3 二、公司基本情况 .............................................. 3 三、主要会计数据和业务数据摘要 ................................. 4 四、股本变动及股东情况......................................... 4 五、董事、监事和高级管理人员 .................................. 11 六、董事会报告 ............................................... 20 七、重要事项 ................................................. 31 八、财务会计报告（未经审计） .................................. 44 九、备查文件目录 ............................................ 161 广东德美精细化工股份有限公司 2012年半年度报告全文 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名 范小平董事工作史捷锋 郝英奇独立董事工作刘洪山 公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。 公司负责人黄冠雄、主管会计工作负责人何国英及会计机构负责人 (会计主管人员) 周红艳声明：保证 半年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 （一）公司信息 A股代码 002054 B股代码 A股简称德美化工 B股简称 上市证券交易所深圳证券交易所 公司的法定中文名称广东德美精细化工股份有限公司 公司的法定中文名称缩写德美化工 公司的法定英文名称 DYMATIC CHEMICALS,INC. 公司的法定英文名称缩写 DYMATIC CHEM 公司法定代表人黄冠雄 注册地址广东省佛山市顺德高新区科技产业园朝桂南路 注册地址的邮政编码 528303 办公地址广东省佛山市顺德区容桂广珠公路海尾路段 办公地址的邮政编码 528305 公司国际互联网网址 http://www.dymatic.com 电子信箱 info@dymatic.com （二）联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 广东德美精细化工股份有限公司 2012年半年度报告全文 姓名朱闽翀潘大可 联系地址 广东省佛山市顺德区容桂广珠公路海尾 路段 广东省佛山市顺德区容桂广珠公路海尾 路段 电话 0757-28399088-811 0757-28399088-316 0757-28397912 传真 0757-28803001 0757-28803001 电子信箱 Zhumc@dymatic.com Pandk@dymatic.com （三）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站网 址 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 公司半年度报告备置地点德美化工证券部 三、主要会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据和财务指标 以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 □是 √否 □不适用 主要会计数据 主要会计数据报告期（1-6月）上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 营业总收入（元） 528,294,062.83 503,848,354.91 4.85% 营业利润（元） 66,752,364.06 63,746,077.89 4.72% 利润总额（元） 67,945,158.40 65,738,583.04 3.36% 归属于上市公司股东的净利润（元） 36,318,207.41 41,117,567.08 -11.67% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 35,355,969.19 39,425,940.07 -10.32% 经营活动产生的现金流量净额（元） 105,590,481.78 -15,393,687.80 785.93% 本报告期末上年度期末 本报告期末比上年度期末 增减(%) 总资产（元） 2,049,222,201.64 2,008,553,006.21 2.02% 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 1,379,258,622.59 1,291,618,915.29 6.79% 股本（股） 322,930,363.00 317,585,632.00 1.68% 主要财务指标 主要财务指标报告期（1-6月）上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 基本每股收益（元/股） 0.12 0.13 -7.69% 稀释每股收益（元/股） 0.12 0.13 -7.69% 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股） 0.11 0.13 -15.38% 全面摊薄净资产收益率（%） 2.63% 3.18% -0.55% 广东德美精细化工股份有限公司 2012年半年度报告全文 加权平均净资产收益率（%） 2.76% 3.42% -0.66% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收 益率（%） 2.56% 3.05% -0.49% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） 2.69% 3.28% -0.59% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 股） 0.33 -0.05 760% 本报告期末上年度期末 本报告期末比上年度同期 末增减(%) 归属于上市公司股东的每股净资产（元/ 股） 4.27 4.07 4.91% 资产负债率（%） 22.37% 26.67% -4.3% （二）境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 3、存在重大差异明细项目 4、境内外会计准则下会计数据差异的说明 不适用 （三）扣除非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 项目金额（元）说明 非流动资产处置损益 -180,903.20 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 1,816,423.67 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产 生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减 值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 广东德美精细化工股份有限公司 2012年半年度报告全文 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损 益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -392,359.02 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -50,367.11 所得税影响额 -230,556.12 合计 962,238.22 -- 公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常 性损益的项目的说明 项目涉及金额（元）说明 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 √适用□不适用 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量比例(%) 发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量比例(%) 一、有限售条件股份 81,361,60 2 25.62% 1,505,280 1,505,280 82,866,88 2 25.66% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 广东德美精细化工股份有限公司 2012年半年度报告全文 其中：境内法人持股 境内自然人持股 168,000 0.05% 1,505,280 1,505,280 1,673,280 0.52% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5.高管股份 81,193,60 2 25.57% 81,193,60 2 25.14% 二、无限售条件股份 236,224,0 30 74.38% 3,839,451 3,839,451 240,063,4 81 74.34% 1、人民币普通股 236,224,0 30 74.38% 3,839,451 3,839,451 240,063,4 81 74.34% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 317,585,6 32.00 100% 5,344,731 5,344,731 322,930,3 63.00 100% 股份变动的批准情况（如适用） 1、2011年10月，根据2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司回购社会公众股份的方案》， 公司实施回购社会公众股份。截止2011年12月31日，公司共计回购548.4773万股，回购的股份于2012年1 月10日注销。注销后，公司股本总额减至312,100,859股。 2、2012年5月25日，公司股权激励计划（2008）第三期行权完成。参与行权的激励对象共计197名， 行权股票期权共计10,829,504股，行权股票上市时间为2012年5月29日；其中公司现任高管范小平、徐欣 公、区智明、周红艳、陈秋有、朱闽翀共计持有的1,505,280股自该上市日期起按相关规定锁定6个月；其 余191名激励对象本次行权所持有的股票9,324,224股无锁定期。行权后，公司股本总额增至人民币 322,930,363元。 股份变动的过户情况 股份变动对最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） 2012年1月10日，公司注销其回购548.4773万股,影响股本加权平均金额5,484,773.00元，影响每股收益 0.01元。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 2、限售股份变动情况 √适用 □不适用 单位：股 股东名称 期初限售股 数 本期解除限 售股数 本期增加限 售股数 期末限售股 数 限售原因解除限售日期 黄冠雄 52,793,160 0 0 52,793,160 系现任董事长。根据相关规 定，任职期间，其每年解除 限售股份数量不超过上年 根据相关规定，次年年初， 其上年末所持股份总数 25%解锁。 广东德美精细化工股份有限公司 2012年半年度报告全文 末所持股份总数 25%。 何国英 26,994,307 0 0 26,994,307 系现任董事。根据相关规 定，任职期间，其每年解除 限售股份数量不超过上年 末所持股份总数 25%。 根据相关规定，次年年初， 其上年末所持股份总数 25%解锁。 范小平 362,880 0 322,560 685,440（1）系现任董事。根据相 关规定，任职期间，其每年 解除限售股份数量不超过 上年末所持股份总数 25%。 （2）根据相关规定，董事 持有的股权激励股份自该 上市日期起按相关规定锁 定 6个月。 （1）根据相关规定，次年 年初，其上年末所持股份总 数 25%解锁。 （2）根据相关规定，董事 持有的股权激励股份自该 上市日期起按相关规定锁 定 6个月。 徐欣公 302,400 0 268,800 571,200（1）系现任高管。根据相 关规定，任职期间，其每年 解除限售股份数量不超过 上年末所持股份总数 25%。 （2）根据相关规定，高管 持有的股权激励股份自该 上市日期起按相关规定锁 定 6个月。 （1）根据相关规定，次年 年初，其上年末所持股份总 数 25%解锁。 （2）根据相关规定，高管 持有的股权激励股份自该 上市日期起按相关规定锁 定 6个月。 区智明 113,715 0 197,120 310,835（1）系现任高管。根据相 关规定，任职期间，其每年 解除限售股份数量不超过 上年末所持股份总数 25%。 （2）根据相关规定，高管 持有的股权激励股份自该 上市日期起按相关规定锁 定 6个月。 （1）根据相关规定，次年 年初，其上年末所持股份总 数 25%解锁。 （2）根据相关规定，高管 持有的股权激励股份自该 上市日期起按相关规定锁 定 6个月。 朱闽翀 0 0 179,200 179,200（1）系现任高管。根据相 关规定，任职期间，其每年 解除限售股份数量不超过 上年末所持股份总数 25%。 （2）根据相关规定，高管 持有的股权激励股份自该 上市日期起按相关规定锁 定 6个月。 （1）根据相关规定，次年 年初，其上年末所持股份总 数 25%解锁。 （2）根据相关规定，高管 持有的股权激励股份自该 上市日期起按相关规定锁 定 6个月。 周红艳 314,160 0 268,800 582,960（1）系现任高管。根据相 关规定，任职期间，其每年 解除限售股份数量不超过 上年末所持股份总数 25%。 （2）根据相关规定，高管 持有的股权激励股份自该 上市日期起按相关规定锁 定 6个月。 （1）根据相关规定，次年 年初，其上年末所持股份总 数 25%解锁。 （2）根据相关规定，高管 持有的股权激励股份自该 上市日期起按相关规定锁 定 6个月。 陈秋有 302,400 0 268,800 571,200（1）系现任高管。根据相 关规定，任职期间，其每年 解除限售股份数量不超过 上年末所持股份总数 25%。 （2）根据相关规定，高管 持有的股权激励股份自该 上市日期起按相关规定锁 定 6个月。 （1）根据相关规定，次年 年初，其上年末所持股份总 数 25%解锁。 （2）根据相关规定，高管 持有的股权激励股份自该 上市日期起按相关规定锁 定 6个月。 卢俊彦 10,580 0 0 10,580 系现任监事。根据相关规 定，任职期间，其每年解除 限售股份数量不超过上年 根据相关规定，次年年初， 其上年末所持股份总数 25%解锁。 广东德美精细化工股份有限公司 2012年半年度报告全文 末所持股份总数 25%。 郝结明 168,000 0 0 168,000 系历任高管，于 2011年 4 月 14日不再担任公司高管 职务。根据相关规定，离任 六个月后的十二个月内通 过证券交易所挂牌交易出 售本公司股票数量占其所 持有本公司股票总数的比 例不得超过 50%。 根据相关规定，离任六个月 后的十二个月内通过证券 交易所挂牌交易出售本公 司股票数量占其所持有本 公司股票总数的比例不得 超过 50%。 合计 81,361,602 0 1,505,280 82,866,882 ---- （二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 □适用 √不适用 2、公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况 □适用 √不适用 3、现存的内部职工股情况 □适用 √不适用 （三）股东和实际控制人情况 1、报告期末股东总数 报告期末股东总数为 27,159户。 2、前十名股东持股情况 单位：股 前十名股东持股情况 股东名称（全称）股东性质持股比例(%)持股总数 持有有限售 条件股份 质押或冻结情况 股份状态数量 黄冠雄境内自然人 21.8% 70,390,880 52,793,160 佛山市顺德区昌连荣投资 有限公司 境内非国有法 人 13.1% 42,291,505 0质押 21,350,000 何国英境内自然人 11.15% 35,992,410 26,994,307 佛山市顺德区瑞奇投资有 限公司 境内非国有法 人 6.4% 20,658,300 0质押 1,500,000 中国建设银行－华夏红利 混合型开放式证券投资基 金 境内非国有法 人 1.26% 4,059,095 0 马克良境内自然人 0.43% 1,400,344 0 杨梅珠境内自然人 0.43% 1,390,214 0 陈敏诗境内自然人 0.37% 1,209,824 0 广东德美精细化工股份有限公司 2012年半年度报告全文 张金山境内自然人 0.35% 1,133,900 0 潘健涛境内自然人 0.34% 1,104,546 0 股东情况的说明 前十名无限售条件股东持股情况 √适用 □不适用 股东名称 期末持有无限售条件 股份的数量 股份种类及数量 种类数量 佛山市顺德区昌连荣投资有限公司 42,291,505 A股 42,291,505 佛山市顺德区瑞奇投资有限公司 20,658,300 A股 20,658,300 黄冠雄 17,597,720 A股 17,597,720 何国英 8,998,103 A股 8,998,103 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投 资基金 4,059,095 A股 4,059,095 马克良 1,400,344 A股 1,400,344 杨梅珠 1,390,214 A股 1,390,214 陈敏诗 1,209,824 A股 1,209,824 张金山 1,133,900 A股 1,133,900 潘健涛 1,104,546 A股 1,104,546 上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明 公司发起人股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股披露信息管理办法》中规定的一致行 动人。公司未知其他无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股披露信息管 理办法》中规定的一致行动人。 3、控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东及实际控制人变更情况 □适用 √不适用 （2）控股股东及实际控制人具体情况介绍 是否有新实际控制人 □是 √否 □不适用 实际控制人名称黄冠雄 实际控制人类别个人 情况说明 公司的控股股东和实际控制人为自然人黄冠雄先生，持有公司21.8%的股份。报告期内，控股股东和实 际控制人没有发生变化，其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。 广东德美精细化工股份有限公司 2012年半年度报告全文 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 黄冠雄 21.8% 广东德美精细化工股份有限公司 （4）实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 √适用 □不适用 法人股东名称法定代表人成立日期主要经营业务或管理活动 注册资本 （万元） 币种 佛山市顺德区昌连荣投资有限公司高德 2001年 11月 05日 对制造业进行投资 1,192.8 CNY 情况说明 佛山市顺德区昌连荣投资有限公司为公司发起人股东。截至 2012年 6月 30日，昌连 荣公司持有公司 42,291,505股股份，其中其持有的 21,350,000公司股股份用于质押。 （四）可转换公司债券情况 □适用 √不适用 五、董事、监事和高级管理人员 广东德美精细化工股份有限公 2012年半年度报告全 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名职务性别年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 期初持股数 （股） 本期增持股 份数量（股） 本期减持股 份数量（股） 期末持股数 （股） 其中：持有 限制性股票 数量（股） 期末持有股 票期权数量 （股） 变动原因 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 黄冠雄董事长 男 47 2011 年 12 月 29 日 2014 年 12 月 28 日 70,390,880 70,390,880否 何国英 董事;副总经 理 男 50 2011 年 12 月 29 日 2014 年 12 月 28 日 35,992,410 35,992,410否 范小平 董事;副总经 理 男 52 2011年 12 月 29 日 2014 年 12 月 28 日 483,840 322,560 806,400 股权激励计 划（2008） 第三期行权 否 史捷锋 董事、总经 理助理 男 50 2011 年 12 月 29 日 2014 年 12 月 28日 否 宋琪董事 女 47 2011 年 12 月 29 日 2014 年 12 月 28日 否 高明涛董事 男 44 2011 年 12 月 29 日 2014 年 12 月 28日 否 郝英奇独立董事 男 53 2011 年 12 月 29 日 2014 年 12 月 28日 否 刘洪山独立董事 男 63 2011 年 12 月 29 日 2014 年 12 月 28日 否 夏维洪独立董事 男 43 2011 年 12 月 2014 年 12月否 广东德美精细化工股份有限公 2012年半年度报告全 29 日 28日 高德监事 男 77 2011 年 12 月 29 日 2014 年 12 月 28日 否 孙志恒监事 男 57 2011 年 12 月 29 日 2014 年 12 月 28日 否 卢俊彦监事 男 31 2011 年 12 月 29 日 2014 年 12 月 28 日 14,108 14,108否 徐欣公总经理 男 42 2011 年 12 月 29 日 2014 年 12 月 28 日 403,200 268,800 672,000 股权激励计 划（2008） 第三期行权 否 区智明副总经理 男 47 2011 年 12 月 29日 2014 年 12 月 28 日 151,620 197,120 348,740 股权激励计 划（2008） 第三期行权 否 周红艳财务总监 女 47 2011 年 12 月 29 日 2014 年 12 月 28日 418,880 268,800 687,680 股权激励计 划（2008） 第三期行权 否 陈秋有营销总监 男 41 2011 年 12 月 29 日 2014 年 12 月 28 日 403,200 268,800 672,000 股权激励计 划（2008） 第三期行权 否 朱闽翀 副总经理;董 事会秘书 男 38 2011 年 12 月 29 日 2014 年 12 月 28 日 0 179,200 179,000 股权激励计 划（2008） 第三期行权 否 合 计 ----------108,258,138 1,505,280 109,763,418 ---- 广东德美精细化工股份有限公 2012年半年度报告全 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情 况 √适 用 □不适用 姓名职务 期初持有股票 期权数量 报告期新授予 股票期权数量 报告期内可行 权股数 报告期股票期 权行权数量 股票期权行权 价格（元/股） 期末持有股票 期权数量 期初持有限制 性股票数量 报告期新授予 限制性股票数 量 限制性股票的 授予价格（元/ 股） 期末持有限制 性股票数量 范小平董事;副总经 理 322,560 322,560 322,560 322,560 7.3432 0 0 0 0 徐欣公总经 理 268,800 268,800 268,800 268,800 7.3432 0 0 0 0 区智明副总经 理 197,120 197,120 197,120 197,120 7.3432 0 0 0 0 朱闽翀副总经 理 179,000 179,000 179,000 179,000 7.3432 0 0 0 0 周红艳财务总 监 268,800 268,800 268,800 268,800 7.3432 0 0 0 0 陈秋有营销总 监 268,800 268,800 268,800 268,800 7.3432 0 0 0 0 合 计 --1,505,280 0 1,505,280 1,505,280 --0 0 0 --0 广东德美精细化工股份有限公司 2012年半年度报告全文 （二）任职情况 在股东单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 宋琪佛山市顺德区瑞奇投资有限公司监事 2011年 10月 11日 2014年 10月 10 日 否 高德佛山市顺德区昌连荣投资有限公司执行董事 2011年 11月 05日 2014年 11月 04 日 否 在股东单位任 职情况的说明 佛山市顺德区昌连荣投资有限公司、佛山市顺德区瑞奇投资有限公司为公司发起人股东。高德先生持有佛 山市顺德区瑞奇投资有限公司的股权，宋琪女士持有佛山市顺德区瑞奇投资有限公司的股权。 在其他单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 黄冠雄成都德美精英化工有限公司董事长 2011年 08月 28日 2014年 08月 27 日 否 黄冠雄无锡惠山德美化工有限公司董事 2012年 04月 27日 2015年 04月 26 日 否 黄冠雄无锡市德美化工技术有限公司董事 2011年 07月 20日 2014年 07月 19 日 否 黄冠雄佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司董事长 2009年 11月 30日 2012年 11月 30 日 否 黄冠雄佛山市顺德区德美瓦克有机硅有限公司副董事长 2009年 09月 16日 2012年 09月 15 日 否 黄冠雄佛山市顺德区德美化工集团有限公司执行董事 2010年 04月 27日 2013年 04月 26 日 否 黄冠雄宜宾天原集团股份有限公司董事 2012年 08月 22日 2015年 08月 21 日 否 黄冠雄明仁精细化工（嘉兴）有限公司董事长 2011年 04月 26日 2014年 04月 25 日 否 黄冠雄广东德美生物科技有限公司执行董事 2011年 07月 22日 2014年 07月 21 日 否 黄冠雄广东绿元农牧有限公司董事长 2012年 01月 18日 2015年 01月 17 日 否 黄冠雄江苏美思德化学股份有限公司董事 2012年 03月 20日 2015年 03月 19 日 否 广东德美精细化工股份有限公司 2012年半年度报告全文 黄冠雄佛山市顺德区德美油墨化工有限公司董事 2010年 09月 04日 2013年 09月 03 日 否 黄冠雄顺德农村商业银行股份有限公司董事 2009年 12月 23日 2012年 12月 22 日 否 黄冠雄广东车翼物联信息有限公司董事 2010年 12月 10日 2013年 12月 09 日 否 黄冠雄广东顺德控股集团有限公司董事 2011年 10月 20日 2014年 10月 19 日 否 何国英佛山市顺德区德美投资有限公司执行董事 2012年 03月 28日 2015年 03月 27 日 否 何国英上海德美化工有限公司执行董事 2012年 04月 27日 2015年 04月 26 日 否 何国英武汉德美化工有限公司执行董事 2009年 12月 04日 2012年 12月 03 日 否 何国英福建省晋江新德美化工有限公司董事长 2012年 04月 18日 2015年 04月 17 日 否 何国英无锡惠山德美化工有限公司董事长 2012年 04月 21日 2015年 04月 20 日 否 何国英无锡市德美化工技术有限公司董事长 2011年 07月 20日 2014年 07月 19 日 否 何国英石家庄德美化工有限公司执行董事 2012年 06月 05日 2015年 06月 04 日 否 何国英佛山市顺德区德美油墨有限公司董事 2010年 09月 04日 2013年 09月 03 日 否 何国英山东德美化工有限公司执行董事 2011年 04月 11日 2014年 04月 10 日 否 何国英佛山市顺德区德美高进出口有限公司执行董事 2011年 04月 24日 2014年 04月 23 日 否 何国英汕头市德美实业有限公司执行董事 2010年 07月 16日 2013年 07月 15 日 否 何国英绍兴县德美化工有限公司执行董事 2011年 04月 05日 2014年 04月 04 日 否 何国英绍兴县滨海德美精细化工有限公司执行董事 2009年 12月 11日 2012年 12月 10 日 否 何国英 佛山市顺德区德和恒信投资管理有限公 司 董事 2011年 12月 03日 2014年 12月 02 日 否 何国英广东华声电器股份有限公司监事会主席 2010年 10月 30日 2013年 10月 29 日 否 广东德美精细化工股份有限公司 2012年半年度报告全文 范小平辽宁奥克化学股份有限公司董事 2010年 07月 18日 2013年 07月 17 日 否 范小平湖南尤特尔生化有限公司董事 2009年 11月 24日 2012年 11月 23 日 否 范小平广东瑞图万方科技股份有限公司董事 2011年 12月 10日 2014年 12月 09 日 否 范小平浙江金恒数控科技股份有限公司董事 2011年 03月 28日 2014年 03月 27 日 否 范小平成都天保重型装备股份有限公司独立董事 2011年 06月 01日 2014年 06月 01 日 是 范小平广东欧浦钢铁物流股份有限公司独立董事 2011年 11月 18日 2014年 11月 17 日 是 史捷锋湖南尤特尔生化有限公司董事、总经理 2009年 11月 24日 2012年 11月 23 日 是 史捷锋成都德美精英化工有限公司董事 2011年 08月 28日 2014年 08月 27 日 否 史捷锋佛山市顺德区德美瓦克有机硅有限公司董事 2009年 09月 16日 2012年 09月 15 日 否 宋琪佛山市顺德区德美投资有限公司监事 2012年 03月 28日 2015年 03月 27 日 否 宋琪武汉德美化工有限公司监事 2009年 12月 04日 2012年 12月 03 日 否 宋琪福建省晋江新德美化工有限公司监事 2012年 04月 18日 2015年 04月 17 日 否 宋琪无锡惠山德美化工有限公司监事 2012年 04月 21日 2012年 04月 20 日 否 宋琪石家庄德美化工有限公司监事 2012年 06月 05日 2015年 06月 04 日 否 宋琪山东德美化工有限公司监事 2011年 04月 11日 2014年 04月 10 日 否 宋琪佛山市顺德区德美高进出口有限公司监事 2011年 04月 24日 2014年 04月 23 日 否 宋琪汕头市德美实业有限公司监事 2010年 07月 16日 2013年 07月 15 日 否 宋琪上海德美化工有限公司监事 2012年 04月 27日 2015年 04月 26 日 否 宋琪绍兴县滨海德美精细化工有限公司监事 2009年 12月 11日 2012年 12月 10 日 否 广东德美精细化工股份有限公司 2012年半年度报告全文 宋琪四川亭江新材料股份有限公司监事 2010年 12月 31日 2013年 12月 30 日 否 宋琪江苏美思德化学股份有限公司监事 2012年 03月 20日 2015年 03月 19 日 否 刘洪山广东纺织助剂行业协会秘书长 2011年 04月 28日 2014年 04月 27 日 是 夏维洪富通资本（香港）投资有限公司执行董事 2012年 07月 24日 2015年 07月 23 日 是 孙志恒广东恒基金属制品实业有限公司董事长 2011年 12月 12日 2014年 12月 11 日 是 徐欣公 浙江丽水德美博士达高分子材料有限公 司 董事 2011年 02月 22日 2014年 02月 21 日 否 徐欣公明仁精细化工（嘉兴）有限公司监事 2011年 04月 26日 2014年 04月 25 日 否 徐欣公广东绿元农牧有限公司董事 2012年 01月 18日 2015年 01月 17 日 否 区智明成都德美精英化工有限公司董事 2011年 08月 28日 2014年 08月 27 日 否 区智明广东绿元农牧有限公司董事 2012年 01月 18日 2015年 01月 17 日 否 区智明明仁精细化工（嘉兴）有限公司董事 2011年 04月 26日 2014年 04月 25 日 否 周红艳广东绿元农牧有限公司监事 2012年 01月 18日 2015年 01月 17 日 否 周红艳广东德美生物科技有限公司监事 2011年 07月 22日 2014年 07月 21 日 否 周红艳福建省晋江新德美化工有限公司董事 2012年 04月 18日 2015年 04月 17 日 否 陈秋有福建省晋江新德美化工有限公司董事 2012年 04月 18日 2015年 04月 17 日 否 在其他单位任 职情况的说明 上述人员的任职情况符合公司法及公司章程的规定。 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 公司按照《公司章程》的规定确定董事、监事和高级管理人员的报酬 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 公司董事、监事和高级管理人员实行年薪制，以行业薪酬水平，经营效益、岗位职级等为依据确 定。 广东德美精细化工股份有限公司 2012年半年度报告全文 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 根据公司薪酬方案，公司报告期内共计支付高管薪酬为 183.79万元。 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名担任的职务变动情形变动日期变动原因 朱闽翀副总经理 卸任总经理 助理 2012年 06月 01 日 2012年 6月 1日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关 于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任朱闽翀先生担任公司副 总经理职务，为公司董事会秘书；免除其担任的总经理助理职务。 黄冠雄董事长卸任总经理 2012年 06月 28 日 2012年 6月 28日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《公 司关于聘任高级管理人员的议案》，黄冠雄先生辞去公司总经理 职务，继续担任公司董事长职务。 徐欣公总经理 卸任副总经 理、供应链总 监 2012年 06月 28 日 2012年 6月 28日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《公 司关于聘任高级管理人员的议案》，聘任徐欣公先生担任公司总 经理职务，免除其担任的副总经理及供应链总监职务。 （五）公司员工情况 在职员工的人数 444 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别专业构成人数 生产人员 183 销售人员 81 技术人员 61 财务人员 34 行政人员 85 教育程度 教育程度类别数量（人） 博士后 2 博士 5 硕士 38 本科 127 大专 94 高中及以下 178 公司员工情况说明 截至2012年6月30日，公司拥有员工444名，没有需承担费用的离退休职工。 广东德美精细化工股份有限公司 2012年半年度报告全文 六、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 2012年以来，受国际市场需求减弱，国内市场需求增长趋缓，国内外棉差价过大等因素影响，我国纺 织行业运行呈现下滑态势，生产增速明显下降，出口数量有所减少，企业效益出现下滑，产业链前端（棉 纺、化纤）亏损加重。预计短期内纺织行业运行形势难以明显改善。面对市场的压力和挑战，公司经理层 在公司董事会的领导下，针对重点业务管理方面有针对性的开展工作，公司主业经营状况取得了不错的业 绩。 （1）本报告期内，公司实现营业收入52,829.41万元，比上年同期增长4.85%；实现营业利润6,675.24 万元、利润总额6,794.52万元, 分别比上年同期增长4.72%、3.36%；实现归属于上市公司股东的净利润 3,631.82万元，比上年同期下降11.67%；主营产品平均毛利率为35.93%，比上年同期增加5.34个百分点。 报告期内，公司在重点业务管理方面开展了以下几项工作： 1）纺织印染助剂方面 （a）加大新产品的开发和市场投放。2012年上半年，公司研发技术团队共成功开发24项新产品，并 完成了创新性除油评价方法、60度低温练漂、冷堆精练和锦纶染色后同浴固色等应用课题的研究工作。通 过与客户做新产品推广和技术交流的模式方面，建立新的技术服务方式。 （b）加大客户应收账款的控制。2012年上半年行业整体表现不景气，公司为了加大应收账款的回收， 制定客户账期风险的控制措施，重点对账龄超过6个月的客户，设置信用额度，严格控制发货，并按照收 多发少的原则，降低应收账款额度，取得较好分成绩，风险控制在可控范围之内。 （c）逐步完善纺织助剂业务的组织结构。公司正逐步按照事业部的模式来梳理纺化业务的管理架构， 从人员配置、机构设置和管理权限方面，都做了很多有益的尝试。 2）环戊烷产品方面 环戊烷是家电行业中家用制冷电器、家用空调和冷柜在生产过程中必须要用到的一种重要的化工溶 剂，2012年上半年受国内外宏观经济景气度下滑，楼市调控和节能惠民补贴、家电下乡、以旧换新刺激政 策退出等因素的叠加影响，白电等主要品类上半年销售量增速均有所放缓。2012年下半年，随着节能补贴 政策的实施以及宏观政策面的微调等利好因素的刺激，家电行业有望企稳回暖。 面对上半年的市场状况，美龙公司通过对有增长潜力的公司，如海尔、独山子等公司加大了销售力度， 并取得销售增长，同时通过拓展环戊烷的销售领域，在板材、热水器和橡胶市场中推广环戊烷的销售，弥 补了部分销售。 广东德美精细化工股份有限公司 2012年半年度报告全文 2）农牧养殖方面 生猪生产的波动规律大约是2~3年一个周期，为防止生猪价格过度下跌和防止生猪价格过快上涨，国 家发改委等部门联合发布了《缓解生猪市场价格周期性波动调控预案》，最终调控目标是缓解生猪生产的 周期性波动，帮助养殖户抵御部分市场风险。2012年上半年，受生猪生产周期性波动影响，生猪价格持续 走低。在连降数月后，猪价目前开始走稳，预计接下来猪价会反弹回升。报告期内，绿元农牧尚处于猪场 建设期，主要完成了以下几项工作： （a）土地租赁。对于农牧养殖来说，土地是根本，特别未受到污染的地块，绿元农牧公司遵循符合 以养猪为主业、可综合利用、循环开发种养殖、符合绿元农牧战略布局的地块的原则，物色英德周边的可 利用土地。 （b）猪场建设。目前已完成惟东母猪场的建设。惟东母猪场选用了当今国际上最先进的自动化养殖 设备技术供应商，采用最先进的养猪设备与工艺流程技术，从而达到行业高起点的目的。 （c）销售渠道建设。目前公司已经完成了猪肉销售渠道与模式的调研，掌握猪肉销售的业态、流程 与环节，确立绿元农牧未来销售模式的雏形。绿元农牧未来的销售区域将以珠三角地区为主打市场，定位 中高端市场。 （2）公司技术创新及新产品研发情况 近年来，公司重视研发团队的建设，培养和引进了多位助剂研发和应用专家，专业覆盖面和研发人 才梯度分布已趋合理。公司持续加大研发投入，根据国家政策和助剂行业的发展趋势，重点关注节能减 排、环境友好、清洁生产印染新工艺、新技术和新产品的研究与开发，为公司未来的增长提供良好的平 台和发展契机。 公司先后开发出棉织物高效短流程前处理工艺助剂以及部分高性能、高附加值产品，和能够满足不 同客户个性化需求的客户化产品，在市场上具有领先优势。 报告期内，公司推出25项新产品，新增7项专利申请，五项产品获评“广东省高新技术产品”，其中 “纯棉针织物低温（60℃）练漂新技术的研究及其产业化”获得第六批“中国印染行业节能减排先进技术 推荐目录”。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本报告期盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上： □是 □否 √不适用 公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 公司名称持股比例是否列入合 并报表 本期净利润 (万元）上年同期净利润（万 元） 同比变动比例 % 绍兴县德美化工有限 公司 100.00%是 799.65 733.06 9.08% 广东德美精细化工股份有限公司 2012年半年度报告全文 佛山市顺德区德美瓦 克有机硅有限公司 50.00%是 2,182.67 1,325.07 64.72% 佛山市顺德区美龙环 戊烷化工有限公司 55.00%是 328.69 917.66 -64.18% 福建省晋江新德美化 工有限公司 65.00%是 371.61 480.86 -22.72% 成都德美精英化工有 限公司 40.00%是 342.69 329.07 4.14% 明仁精细化工（嘉兴） 有限公司 52.00%是 282.69 -21.38 1422.23% 湖南尤特尔生化有限 公司 27.00%否 1,042.68 765.30 36.45% 辽宁奥克化学股份有 限公司 6.94%否 6,114.72 11,656.75 -47.54% 宜宾天原集团股份有 限公司 8.64%否 -16,119.20 6,277.11 -356.79% 注：明仁精细化工（嘉兴）有限公司2011年6月纳入合并报表。 可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素 在目前的经营环境中，公司面临的成本压力、市场景气状况和环保压力会成为制约公司决策及发展的 一个重要因数。 （1）基本面风险：随着欧债危机的延伸和不确定性，纺织行业的产业转移，使得作为出口大国的纺 织行业也面临着一系列不确定因素，制约纺织助剂行业的稳定健康发展。 （2）新业务的风险：公司投资进入以前未涉及的农牧项目，在管理、人才以及土地使用及土地政策 变化，以及大企业大资金纷纷涉足规模农业，未来竞争可以预期，这些都是公司存在的潜在风险。 （3）原材料风险：公司纺织助剂业务和环戊烷业务的原材料中，60％以上都是石油化工制品，随着 国际局势的不确定性和国内石油价格波动，原料成本将会对公司生产成本和经营业绩造成较大影响。 1、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 分行业或分产品营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 化工制造业 526,092,114.39 337,057,318.67 35.93% 5.04% -3.04% 5.34% 广东德美精细化工股份有限公司 2012年半年度报告全文 分产品 纺织助剂 428,210,097.34 262,023,061.95 38.81% 13.24% 2.82% 6.2% 环戊烷 97,882,017.05 75,034,256.72 23.34% -20.22% -19.12% -1.05% 主营业务分行业和分产品情况的说明 报告期内，受国际市场需求减弱，国内市场需求增长趋缓，国内外棉差价过大等因素影响，我国纺织 行业运行呈现下滑态势。公司针对重点业务管理方面有针对性的开展工作，有效加强了市场开发力度，市 场份额不断增加，纺织助剂销售收入同比增长13.24%；纺织助剂毛利率增加6.20%。 毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明 （2）主营业务分地区情况 单位：元 地区营业收入营业收入比上年同期增减（％） 东北区 8,074,578.12 -14.46% 华北区 13,994,661.19 40.95% 华东区 296,366,860.55 4.57% 西北区 28,265,627.33 29.08% 西南区 14,565,430.20 -0.39% 中南区 155,037,958.95 4.03% 出口 9,786,998.05 -21.76% 主营业务分地区情况的说明 【东北】辽宁省 吉林省 黑龙江省 【华北】北京市 天津市 河北省 山西省 内蒙古自治区 【华东】上海市 江苏省 浙江省 安徽省 福建省 江西省 山东省 【西北】陕西省 甘肃省 青海省 宁夏回族自治区 新疆维吾尔自治区 【西南】重庆市 四川省 贵州省 云南省 西藏自治区 【中南】河南省 湖北省 湖南省 广东省 广西壮族自治区 海南省 【出口】香港特别行政区 澳门特别行政区 台湾省、外国 主营业务构成情况的说明 公司的纺织化学品、环戊烷产品和农牧项目并行发展，构成公司主要的产业结构。 （3）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □适用 √不适用 广东德美精细化工股份有限公司 2012年半年度报告全文 （4）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □适用 √不适用 （5）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析 □适用 √不适用 （6）占净利润 10%以上参股公司业务性质、主要产品或服务和净利润等情况 √适用 □不适用 （1）参股公司：辽宁奥克化学股份有限公司；业务性质：化工；主要产品或服务：生产：聚乙二醇、 聚醚、化工助剂；销售：化工产品（环氧乙烷凭许可证经营至 2013年 11月 9日，其他危险品不得经营）； 本企业自营进出口。本期净利润：61,147,218.04元。 （2）参股公司：宜宾天原集团股份有限公司；业务性质：化工；主要产品或服务：基本化学原料、 有机合成化学原料、化工产品制造、销售（含危险化工产品生产及本企业生产的危险化工产品销售，其许 可范围及有效期以许可证为准）及进出口贸易，塑料制品，压力容器，电气维修，电线电缆，建材，三级 土建工程，化工防腐，化工机械制造安装，电气仪表安装施工（需许可证的限取得许可证的分公司经营）； 生产医用氧（有效期限以许可证为准）；香精香料的生产、销售（凭许可证经营）；电力业务（按许可证范 围经营，有效期至 2029年 6月16日止）。本期净利润：-161,191,993.53元。 （3）参股公司：湖南尤特尔生化有限公司；业务性质：化工；主要产品或服务：新型高效酶制剂及 其他生化制品的制造及产品自销。本期净利润：10,426,794.52元。 （7）经营中的问题与困难 1)纺织印染助剂业务。报告期内，纺织印染助剂业务仍是公司主要的业务模块，上半年，中小客户经 营比较困难、资金风险加大等情况，公司管理层通过发挥管理团队的核心优势，采取了包括加大关键客户 销售和新产品投放、账期控制、客户授信等多项措施，确保了上半年销售的同比增长，也将风险控制在可 控范围之内。 2）农牧养殖业务。项目在启动的初期，公司在项目建设趋于谨慎，导致项目建设进度整体延后。为了 弥补进度，公司在总结第一个猪场建设的基础上，已经重新调整了猪场进度建设安排，并在扩大养殖种类 方面，做了重新的部署，预计 2013年上半年能形成销售。 广东德美精细化工股份有限公司 2012年半年度报告全文 2、与公允价值计量相关的内部控制制度情况 □适用 √不适用 3、持有外币金融资产、金融负债情况 □适用 √不适用 （二）公司投资情况 1、募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位：万元 募集资金总额 19,460 报告期投入募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 19,460 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0 募集资金总体使用情况说明 广东德美精细化工股份有限公 2012年半年度报告全 2、募集资金承诺项目情 况 √适 用 □不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项 目(含部分变 更) 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总 额(1) 本报告期投入 金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投资 进度(%)(3) ＝ (2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本报告期实现 的效益 是否达到预计 效益 项目可行性是 否发生重大变 化 承诺投资项 目 100Kt/a 项目 否 19,808 17,699 13,671.24 77.24% 2009 年 12 月 31 日 2,492.52是 30Kt/a 项目 否 8,212 7,299 1,300 17.81% 2007 年 06 月 30 日 371.61是否 销售网络项目 否 8,423 8,423 8,427.78 100.06% 2007 年 07 月 30 日 918.79是否 承诺投资项目小 计 -36,443 33,421 23,399.02 --3,782.92 -- 超募资金投向 归还银行贷款（如有 ） ----- 补充流动资金（如有 ） ----- 超募资金投向小 计 ----- 合 计 ----- 未达到计划进度或预计收益的情 况和原因（分具体项目） 无 广东德美精细化工股份有限公 2012年半年度报告全 项目可行性发生重大变化的情况 说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展□适 用 √不适用 情 况 √适 用 □不适 用 募集资金投资项目实施地点变更□报告期内发 生 √以前年度发 生 情 况 2007 年 6 月 15日，公司召 开 2007 年第一次临时股东大会审议通过了《调 整 <营销网络扩建项目>实施地点和实施方式的议案》。《销售网络扩建项目》 原计划实施地点为：上海、青岛、无锡惠山、石家庄、成都和湖南望城，调整后的实施地点为上海、青岛、无锡惠山和绍兴。 √适 用 □不适 用 □报告期内发生 √以前年度发 生 募集资金投资项目实施方式调整 情 况 1、由于国内油墨及皮革化学品市场环境发生变化，公司相应产品对公司利润贡献率相对有限；另外公司实际募集资 19,460 万元与募集资金项目计划 投资总 额 36,443 万元之间存 在 16,983 万元的缺口，2007 年 5 月 10 日，公司召开 的 2006 年年度股东大会通过了《关于调整募集资金投资项目部分 建设内容的议案》，决定调整《100Kt/a 新型高档系列纺织化学品、皮革化学品技改项目》、《30Kt/a 新型高档系列纺织化学品、皮革化学品基建项目》 两个募集资金投资项目的部分建设内容。终止上述项目的油墨车间、皮革化学品车间的建设投入，分别涉及资 2,109 万元、913 万元，占各自项目计 划投资额 的 10.65％、11.12％，合计涉及资 金 3,022 万元，占项目计划投资总额 的 8.29％。通过调整，公司募集资金投资项目投资总额将 36,443 万 元减少 至 33,421 万元。2、2007 年 6 月 15 日，公司召 开 2007 年第一次临时股东大会审议通过了《调整<营销网络扩建项目>实施地点和实施方式的 议案》。根据《公司首次公开发行股票招股说明书》相关内容，《销售网络扩建项目》由公司投 入 8423 万元对现有的各子公司－上海德美、青岛德美、 惠山德美、石家庄德美、成都德美和望城德美进行单方面增资扩股，由各公司用于购置固定资产和补充流动资金。由于市场环境发生变化，为更好地实 施公司的发展战略，公司决定对该项目的实施地点和实施方式进行调整：保持项目投资总 额 8423 万元不变，其中投 862 万元、2114 万元、468 万 元分别对上海德美、青岛德美、惠山德美进行单方面增资扩股，用于补充子公司流动资金和购置资产；投 3658.78 万元用于收购绍兴县德美化工有限 公司（绍兴德美）100％股权，收购完成后，投 资 1320.22 万元用于增资扩股，以满足绍兴德美业务发展的需要。 √适 用 □不适 用 募集资金投资项目先期投入及置 换情 况 1、100Kt/a 项目：公司以自筹资金预先投入该项目征地费 用 1,496.96 万元。2、30 Kt/a 项目：公司预先已投入该项目的自筹资金 1,300 万元。本公 司利用自筹资金先期投入募集资金投资项目的总金额为 2796.96 万元。为了提高资金利用效率，减少财务费用支出，增加公司经营收益，公司第二届 董事会第五次会议审议通过将用上述募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。 广东德美精细化工股份有限公 2012年半年度报告全 用闲置募集资金暂时补充流动资□适 用 √不适用 金情 况 项目实施出现募集资金结余的金□适 用 √不适用 额及原 因 尚未使用的募集资金用途及去向募集资金已使用完毕。 募集资金使用及披露中存在的问 无 题或其他情况 广东德美精细化工股份有限公司 2012年半年度报告全文 3、募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 4、重大非募集资金投资项目情况 √适用 □不适用 单位：万元 项目名称首次公告披露日期项目金额项目进度项目收益情况 广东绿元农牧有限公司 2011年 10月 27日 8,700 绿元农牧已于 2012 年 1 月 18日 办理完成工商注册登记手续。 -62.09 合计 8,700 ---- 重大非募集资金投资项目情况说明 1、2011 年 10 月 26 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于设立广东绿元农牧有限公司的议案》， 公司与自然人梁志鹏先生，在广东省佛山市顺德区共同投资设立广东绿元农牧有限公司（以下简称“绿元农牧”）。绿元 农牧注册资金为 1 亿元人民币，公司以现金出资 8700 万元，持有 87%的股权；梁志鹏先生以现金出资 1300 万元，持 有 13%的股权。绿元农牧已于 2012 年 1 月 18 日办理完成工商注册登记手续。 2、2012年 2月 14日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于绿元农牧建设 “草本酶生态养殖项目 ”的议 案》，公司控股子公司绿元农牧现拟规划建设年产 36万头（存栏 18万头）肉猪养殖规模的 “草本酶生态养殖项目 ”，预 计 3年内资金总投入量为 5.76亿元。2012年 3月 5日，公司 2012年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。 （三）董事会下半年的经营计划修改计划 □适用 √不适用 （四）对 2012年 1-9月经营业绩的预计 2012年 1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2012年 1-9月归属于上市公司股东的净利润变动幅度 -40%至 -60% 2012年 1-9月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） 4,987.79至 7,481.68 2011年 1-9月归属于上市公司股东的净利润（元） 124,694,684.39 业绩变动的原因说明 1、公司主营业务业绩同期上升； 2、非经常性损益项目及投资收益同期下降。 （五）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 广东德美精细化工股份有限公司 2012年半年度报告全文 （六）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说 明 □适用 √不适用 （七）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的讨论 结果 □适用 √不适用 （八）公司现金分红政策的制定及执行情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号文）的文件 精神，为了完善公司利润分配政策，建立持续、科学、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，保护中 小投资者合法权益，保障公司可持续性发展，公司对《公司章程》中关于现金分红政策的内容进行了修改； 同时，公司还根据修订后的《公司章程》的要求，制订了《公司股东分红回报规划》（2012-2014），对公 司现金分红政策的执行进行了进一步的细化。 公司严格执行了利润分配政策，公司现金分红政策的制定及执行情况，符合《公司章程》的规定和股 东大会决议的要求，分红标准和比例明确且清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥 了应有的作用，股东大会和日常投资者接待为中小股东提供了充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合 法权益得到充分维护。未来公司还将结合公司实际情况和投资者意愿，进一步提高公司分红政策的透明度、 不断完善公司股利分配政策、细化相关规章制度、严格履行相关程序、保持股利分配政策的稳定性和持续 性，使投资者对未来分红有明确预期，切实提升对公司股东的回报。 （九）利润分配或资本公积金转增预案 □适用 √不适用 （十）公司 2011年度期末累计未分配利润为正但未提出现金分红预案的情况 □适用 √不适用 （十一）其他披露事项 （十二）公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排（本表仅适用于发行 公司可转换债券的上市公司填写） □适用 √不适用 广东德美精细化工股份有限公司 2012年半年度报告全文 七、重要事项 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》 （2006年修订）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市规则》及其他相关法律法规的要求， 制定《公司章程》及其他公司治理、内控制度，不断完善公司法人治理机构，健全内部管理，规范公司运 作。 公司在本身严格自查与监管层核查的过程中不断地建立、健全和完善公司的内部控制制度，现行的各 项制度已较为合理、有效、完整，同时公司各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理的 要求和发展的需要，并能保证公司经营活动的有序开展。 （二）以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案 的执行情况 √适用 □不适用 报告期内，公司根据2011年度股东大会决议，董事会执行了公司2011年度利润分配方案。2011年末扣 除公司库存股的5,484,773股（已注销回购股份），公司以312,100,859股股本为基数，向全体股东按每10 股派送现金股利1.10元（含税），共计派发现金股利34,331,094.49元。上述利润分配方案已于2012年5月 24日实施完毕。 （三）重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本期公司无重大诉讼、仲裁事项。 （四）破产重整相关事项 □适用 √不适用 （五）公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、证券投资情况 □适用 √不适用 证券投资情况的说明 广东德美精细化工股份有限公司 2012年半年度报告全文 2、持有其他上市公司股权情况 √适用 □不适用 证券代码证券简称 最初投资成 本（元） 占该公司股 权比例（%） 期末账面价 值（元） 报告期损益 （元） 报告期所有 者权益变动 （元） 会计核算科 目 股份来源 002386 天原集团 259,871,408. 28 8.64% 328,511,531. 50 -14,446,192.1 7 -16,519,470.7 2 长期股权投 资 购买 300082 奥克股份 11,249,594.9 9 6.94% 195,070,487. 58 4,243,616.93 -1,696,383.07 长期股权投 资 购买 合计 271,121,003. 27 -- 523,582,019. 08 -10,202,575.2 4 -18,215,853.7 9 ---- 持有其他上市公司股权情况的说明 报告期内，公司持有天原集团、奥克股份的股份情况未发生变化。 3、持有非上市金融企业股权情况 √适用 □不适用 所持对象名 称 最初投资成 本（元） 持有数量 （股） 占该公司股 权比例（%） 期末账面价 值（元） 报告期损益 （元） 报告期所有 者权益变动 （元） 会计核算科 目 股份来源 佛山市禅城 区农村信用 合作联社 6,050,000.00 6,050,000 1% 6,050,000.00 1,291,950.00 0.00 长期股权投 资 购买 佛山顺德农 村商业银行 股份有限公 38,940,000.0 0 11,580,000 0.62% 38,940,000.0 0 2,316,000.00 0.00 长期股权投 资 购买 司 开源证券有 限责任公司 29,918,419.2 4 2% 29,918,419.2 4 0.00 0.00 长期股权投 资 购买 合计 74,908,419.2 4 -- 74,908,419.2 4 3,607,950.00 0.00 ---- 持有非上市金融企业股权情况的说明 2012年1月10日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《公司关于参与竞购开源证券增资扩股 事项的议案》。2012年6月19日，公司接开源证券通知，与本次增资扩股相关的审批及工商登记变更事项 均已办妥，开源证券已领取了变更后的营业执照。 广东德美精细化工股份有限公司 2012年半年度报告全文 4、买卖其他上市公司股份的情况 □适用 √不适用 买卖其他上市公司股份的情况的说明 （六）资产交易事项 1、收购资产情况 □适用 √不适用 收购资产情况说明 2、出售资产情况 □适用 √不适用 出售资产情况说明 3、资产置换情况 □适用 √不适用 资产置换情况说明 4、企业合并情况 □适用 √不适用 5、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 □适用 √不适用 （七）公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的说明 □适用 √不适用 （八）公司股权激励的实施情况及其影响 √适用 □不适用 报告期内激励对象的范围公司董事、高管及关键岗位员工共计 205人 报告期内授出的权益总额（股） 10,999,744 报告期内行使的权益总额（股） 10,829,504 报告期内失效的权益总额（股） -170,240 至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总 0 广东德美精细化工股份有限公司 2012年半年度报告全文 额（股） 至报告期末累计已授出且已行使的权益总额 （股） 25,908,928 报告期内授予价格与行权价格历次调整的情 况以及经调整后的最新授予价格与行权价格 2012年 5月 17日，公司第四届董事会第五次审议通过了《关于<股票期权激 励计划>行权价格调整及第三期可行权的议案》。因公司 2011年度利润分配 而调整股权激励计划的行权价格，调整后行权价格为 7.3432元。 董事、监事、高级管理人员报告期内获授和行使权益情况 姓名职务 报告期内获授权益数量 （股） 报告期内行使权益数量 （股） 报告期末尚未行使的权 益数量（股） 范小平董事;副总经理 322,560 322,560 0 徐欣公总经理 268,800 268,800 0 区智明副总经理 197,120 197,120 0 朱闽翀副总经理 179,000 179,000 0 周红艳财务总监 268,800 268,800 0 陈秋有营销总监 268,800 268,800 0 因激励对象行权所引起的股本变动情况 中审国际会计师事务所有限公司于2012 年5月18日就此事出具了中审国际 验字（2012）字第 01020097号验资报告。公司本次增资前的注册资本为人 民币 312,100,859元，股本人民币 312,100,859元。截至 2012年 5月 18日 止，变更后的累计注册资本为人民币 322,930,363元，股本人民币 322,930,363 元。 权益工具公允价值的计量方法 权益工具的公允价值，按照《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》 确定。 估值技术采用的模型、参数及选取标准 权益工具公允价值的分摊期间及结果 2008年至 2010年共三年，已分摊完毕。 其他公司股权激励的实施情况及其影响 1、2012年5月17日，公司第四届董事会第五次审议通过了《关于<股票期权激励计划>行权价格调整及 第三期可行权的议案》。因公司2011年度利润分配而调整股权激励计划的行权价格，调整后行权价格为 7.3432元。公司于2012年5月16日接公司人力资源部通知，公司被激励人员中有16名被激励人员已离职手 续根据公司股权激励计划第十二条的规定，公司上述人员将全部取消其尚未行权的股票期权，并在股票期 权激励计划实施完毕后，统一对上述人员的股票期权予以注销，此次涉及拟注销49.1008万份期权。 根据公司《股票期权激励计划》，公司第三期可行权期权数10,999,744份，占本公司股本总额 312,100,859股的3.52%，激励对象的范围为本公司董事、高管、关键岗位员工及其控股子公司关键岗位员 工205人。 2、2012年5月29日，公司参与股票期权激励计划（2008）第三期行权的激励对象共计197名，行权股 票期权共计10,829,504股，行权股票上市时间为2012年5月29日；其中公司现任高管范小平、徐欣公、区 广东德美精细化工股份有限公司 2012年半年度报告全文 智明、周红艳、陈秋有、朱闽翀共计持有的1,505,280股自该上市日期起按相关规定锁定6个月；其余191 名激励对象本次行权所持有的股票9,324,224股无锁定期，8名激励对象本次放弃行权，涉及的股票期权为 170,240股。 （九）重大关联交易 广东德美精细化工股份有限公 2012年半年度报告全 1、与日常经营相关的关联交 易 √适 用 □不适用 关联交易方关联关系关联交易类型关联交易内容 关联交易定价 原则 关联交易价格 （万元） 关联交易金额 （万元） 占同类交易金 额的比例(%) 关联交易结算 方式 对公司利润的 影响 市场价格（万 元） 交易价格与市 场参考价格差 异较大的原因 佛山市顺德区 粤亭新材料有 限公司 关键管理人员 控制的企业 销售货物销售产品市场 价 0.68 60.87 0.12% 电汇、应收票 据 无较大影 0.68 湖南尤特尔生 化有限公司 联营企业销售货物销售产品市场 价 1.66 38.14 0.07% 电汇、应收票 据 无较大影 1.66 佛山市顺德区 粤亭新材料有 限公司 关键管理人员 控制的企业 采购货物采购原料市场 价 0.58 3.91 0.01% 电汇、应收票 据 无较大影 0.58 湖南尤特尔生 化有限公司 联营企业采购货物采购原料市场价 1.44 432.14 1.55% 电汇、应收票 据 无较大影 1.44 合 计 ------------ 大额销货退回的详细情况无 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交 易方）进行交易的原因 正常的购销业务，并且均按照市场公允价格执行。 关联交易对上市公司独立性的影响不影响公司的独立性。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有）不存在依赖关联方的情形。 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报 告期内的实际履行情况 均严格在年初预计范围之内执行。 关联交易的说明关联交易价格：万元/吨 广东德美精细化工股份有限公司 2012年半年度报告全文 与日常经营相关的关联交易 关联方 向关联方销售产品和提供劳务向关联方采购产品和接受劳务 交易金额（万元）占同类交易金额的比例(%) 交易金额（万元）占同类交易金额的比例(%) 佛山市顺德区粤亭新材料有限公司 60.87 0.12% 3.91 0.01% 湖南尤特尔生化有限公司 38.14 0.07% 432.14 1.55% 合计 99.01 0.19% 436.04 1.56% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 0万元。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □适用 √不适用 3、共同对外投资的重大关联交易 □适用 √不适用 4、关联债权债务往来 □适用 √不适用 5、其他重大关联交易 与顺德农村商业银行股份有限公司交易情况： 关联交易类别按产品或劳务细分关联人 2012年1-6月发生金额（万元） 储蓄业务所产生的利息收入 接受关联人提供的劳务顺德农商行 30.70 贷款业务所产生的利息支出 接受关联人提供的劳务顺德农商行 844.82 委托贷款业务所产生的手续费支出 接受关联人提供的劳务顺德农商行 1.73 其他业务（主要为贴现业务）所产生的手续费支出接受关联人提供的劳务顺德农商行 35.44 广东德美精细化工股份有限公司 2012年半年度报告全文 （十）重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事项 （1）托管情况 □适用 √不适用 （2）承包情况 □适用 √不适用 （3）租赁情况 （未完）  |