[中报]江苏三友：2012年半年度报告
江苏三友集团股份有限公司 2012年半年度报告 证券代码：002044 证券简称：江苏三友 披露时间：2012年8月29日 目 录 第一节 重要提示………………………………………………3 第二节 公司基本情况………………………………………....3 第三节 主要会计数据和业务数据摘要………………………4 第四节 股本变动及股东情况 …………………………….…..6 第五节 董事、监事和高级管理人员 …………. ………….....9 第六节 董事会报告……………………………………………13 第七节 重要事项………………………………………………28 第八节 财务会计报告………………………………………....42 第九节 备查文件 ……………………………………………. 136 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 公司2012年半年度财务报告未经审计。 公司负责人葛秋、主管会计工作负责人帅建及会计机构负责人（会计主管人员）张松声明：保证半年 度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 （一）公司信息 A股代码 002044 B股代码 A股简称 江苏三友 B股简称 上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的法定中文名称 江苏三友集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 江苏三友 公司的法定英文名称 JIANGSU SANYOU GROUP CO.,LTD. 公司的法定英文名称缩写 JIANGSU SANYOU 公司法定代表人 葛 秋 注册地址 江苏省南通市人民东路218号 注册地址的邮政编码 226008 办公地址 江苏省南通市人民东路218号 办公地址的邮政编码 226008 公司国际互联网网址 www.sanyougroup.com 电子信箱 jssy@sanyougroup.com （二）联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈 坚 翁 薇 联系地址 江苏省南通市人民东路218号 江苏省南通市人民东路218号 电话 0513-85238163 0513-85238163 传真 0513-85238129 0513-85238129 电子信箱 chenjian@sanyougroup.com wengwei@sanyougroup.com （三）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站网址 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点 深圳证券交易所、公司证券投资部 三、主要会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据和财务指标 以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 □ 是 √ 否 □ 不适用 主要会计数据 主要会计数据 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 营业总收入（元） 247,057,637.74 304,913,961.62 -18.97% 营业利润（元） 13,386,858.61 10,642,204.49 25.79% 利润总额（元） 13,265,464.54 11,097,446.08 19.54% 归属于上市公司股东的净利润（元） 9,586,368.99 7,662,303.07 25.11% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 （元） 9,636,289.51 7,333,223.60 31.41% 经营活动产生的现金流量净额（元） -43,787,282.98 -13,988,725.54 -213.02% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末 增减(%) 总资产（元） 573,357,694.34 566,441,923.80 1.22% 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 365,861,199.54 378,699,830.55 -3.39% 股本（股） 224,250,000.00 224,250,000.00 0% 主要财务指标 主要财务指标 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 基本每股收益（元/股） 0.043 0.034 26.47% 稀释每股收益（元/股） 0.043 0.034 26.47% 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.043 0.033 30.3% 全面摊薄净资产收益率（%） 2.62% 2.34% 0.28% 加权平均净资产收益率（%） 2.5% 2.32% 0.18% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 2.63% 2.24% 0.39% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 2.51% 2.22% 0.29% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.2 -0.06 -233.33% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度同期 末增减(%) 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 1.63 1.69 -3.55% 资产负债率（%） 33.61% 30.11% 3.5% 报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明） 无。 （二）境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 3、存在重大差异明细项目 无。 4、境内外会计准则下会计数据差异的说明 无。 （三）扣除非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 项目 金额（元） 说明 非流动资产处置损益 140,821.80 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额 或定量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损 益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损 益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -262,215.87 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 11,333.97 所得税影响额 60,139.58 合计 -49,920.52 -- 公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常 性损益的项目的说明 无。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 √ 适用 □ 不适用 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 68,292,474 30.45% -61,444,500 -61,444,500 6,847,974 3.05% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 68,292,474 30.45% -61,444,500 -61,444,500 6,847,974 3.05% 其中：境内法人持股 61,444,500 27.4% -61,444,500 -61,444,500 0 0% 境内自然人持股 6,847,974 3.05% 6,847,974 3.05% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5.高管股份 二、无限售条件股份 155,957,526 69.55% 61,444,500 61,444,500 217,402,026 96.95% 1、人民币普通股 155,957,526 69.55% 61,444,500 61,444,500 217,402,026 96.95% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 224,250,000.00 100% 224,250,000.00 100% 股份变动的批准情况（如适用） 不适用。 股份变动的过户情况 不适用。 股份变动对最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） 无。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无。 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 股东名称 期初限售 股数 本期解除 限售股数 本期增加 限售股数 期末限售 股数 限售原因 解除限售日期 南通友谊实业有限公司 61,444,500 61,444,500 0 0 股东追加承诺限售 2012年3月27日 合计 61,444,500 61,444,500 0 0 -- -- （二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 （三）股东和实际控制人情况 1、报告期末股东总数 报告期末股东总数为8,269户。 2、前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 持有有限售 条件股份 质押或冻结情况 股份状态 数量 南通友谊实业有限公司 境内非国有法人 27.4% 61,444,500 日本三轮株式会社 境外法人 11.56% 25,930,200 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担 保证券账户 境内非国有法人 4.15% 9,315,089 赵建军 境内自然人 3.05% 6,847,974 6,847,974 质押 6,847,974 株式会社飞马日本 境外法人 3.04% 6,822,168 朱艳云 境内自然人 2.5% 5,600,000 陈军 境内自然人 2.03% 4,546,999 中国光大银行股份有限公司－光大保德信量 化核心证券投资基金 境内非国有法人 1.52% 3,404,790 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分 红-005L-FH002深 境内非国有法人 1.52% 3,404,060 中国农业银行－华夏复兴股票型证券投资基 金 境内非国有法人 1.34% 3,009,860 股东情况的说明 前十名无限售条件股东持股情况 √ 适用 □ 不适用 股东名称 期末持有无限售条件 股份的数量 股份种类及数量 种类 数量 南通友谊实业有限公司 61,444,500 A股 61,444,500 日本三轮株式会社 25,930,200 A股 25,930,200 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 9,315,089 A股 9,315,089 株式会社飞马日本 6,822,168 A股 6,822,168 朱艳云 5,600,000 A股 5,600,000 陈军 4,546,999 A股 4,546,999 中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资基金 3,404,790 A股 3,404,790 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深 3,404,060 A股 3,404,060 中国农业银行－华夏复兴股票型证券投资基金 3,009,860 A股 3,009,860 中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF) 2,499,892 A股 2,499,892 上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明 公司前10名股东中，1名无限售条件的流通股股东南通友谊实业有限公司与其余9名流通股股东之间不存在关联关系，也 不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知其余9名流通股股东之间是否存在关联关系， 也未知其是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 3、控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 （2）控股股东及实际控制人具体情况介绍 是否有新实际控制人 □ 是 √ 否 □ 不适用 实际控制人名称 张璞 实际控制人类别 个人 情况说明 张璞先生，中国国籍，1958年2月出生，经济学硕士，现任控股股东南通友谊实业有限公司法人代表、董事长；公司控 股子公司江苏三友环保能源科技有限公司法人代表、董事长。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （4）实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 √ 适用 □ 不适用 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 （万元） 币种 日本三轮株式会社 三轮明 1985年01月26日 男装、女装、其它各种衣料品的制造、加工、 进出口和销售等业务。 1,000 JPY 情况说明 日本三轮株式会社持有公司无限售条件的流通股25,930,200股，占公司总股本的11.56%。 （四）可转换公司债券情况 □ 适用 √ 不适用 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股数 （股） 本期增持股 份数量（股） 本期减持股 份数量（股） 期末持股数 （股） 其中：持有 限制性股票 数量（股） 期末持有股 票期权数量 （股） 变动原因 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 葛 秋 董事长 男 59 2010年12月28日 2013年12月27日 0 0 0 0 0 0 否 盛东林 副董事长、总经理 男 47 2010年12月28日 2013年12月27日 0 0 0 0 0 0 否 陈 坚 董事、副总经理、董 事会秘书 男 41 2010年12月28日 2013年12月27日 0 0 0 0 0 0 否 朱永平 董事 男 56 2010年12月28日 2013年12月27日 0 0 0 0 0 0 否 朱 萍 独立董事 女 67 2010年12月28日 2013年12月27日 0 0 0 0 0 0 否 孔 平 独立董事 女 72 2010年12月28日 2013年12月27日 0 0 0 0 0 0 否 田 进 独立董事 男 55 2010年12月28日 2013年12月27日 0 0 0 0 0 0 否 蔡国新 监事会主席 男 46 2010年12月28日 2013年12月27日 0 0 0 0 0 0 否 史 节 监事 男 56 2010年12月28日 2013年12月27日 0 0 0 0 0 0 是 周静雯 职工监事 女 55 2010年12月28日 2013年12月27日 0 0 0 0 0 0 否 成建良 副总经理 男 53 2010年12月28日 2013年12月27日 0 0 0 0 0 0 否 沈永炎 副总经理 男 58 2010年12月28日 2013年12月27日 0 0 0 0 0 0 否 帅 建 总会计师 男 46 2010年12月28日 2013年12月27日 0 0 0 0 0 0 否 合计 -- -- -- -- -- 0 0 0 0 0 0 -- -- 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 （二）任职情况 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任 的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 葛 秋 南通友谊实业有限公司 董 事 2010年07月01日 2013年07月01日 否 盛东林 南通友谊实业有限公司 董 事 2010年07月01日 2013年07月01日 否 成建良 南通友谊实业有限公司 董 事 2010年07月01日 2013年07月01日 否 史 节 日本三轮株式会社 中国事务所所长 2010年03月01日 是 周静雯 南通友谊实业有限公司 监 事 2010年07月01日 2013年07月01日 否 在股东单位任 职情况的说明 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人 员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 葛 秋 南通纽恩时装有限公司 董事 否 南通萨贝妮娜服饰营销有限公司 董事 否 江苏北斗科技有限公司 董事长、法人代表 否 盛东林 江苏三友集团南通色织有限公司 董事长、法人代表 否 南通三友环保科技有限公司 董事 否 南通萨贝妮娜服饰营销有限公司 董事 否 江苏北斗科技有限公司 董事 否 陈 坚 江苏三友环保能源科技有限公司 董事 否 南通萨贝妮娜服饰营销有限公司 董事 否 朱永平 上海得鸿科贸有限公司 董事长 是 上海绿丹兰置业有限公司 副董事长 是 朱 萍 南通市纺织工程学会 名誉理事长 否 孔 平 南通市新江海联合会计师事务所 注册会计师 否 田 进 中国人民银行如皋支行 货币信贷与统计股副股 长（正股级） 是 蔡国新 南通三明时装有限公司 董事 否 周静雯 南通三明时装有限公司 监事 否 南通萨贝妮娜服饰营销有限公司 监事 否 成建良 南通三明时装有限公司 董事 否 南通萨贝妮娜服饰营销有限公司 董事长、法人代表 否 江苏北斗科技有限公司 监事 否 沈永炎 南通纽恩时装有限公司 董事 否 南通三友环保科技有限公司 董事长、法人代表 否 帅 建 南通三明时装有限公司 董事 否 江苏三友环保能源科技有限公司 监事 否 江苏三友集团南通色织有限公司 监事 否 南通三友环保科技有限公司 监事 否 在其他单位任职情况的说明 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 在年度股东大会审批的薪酬分配方案额度范围内授权公司董事长按公司内部董事、监事和高级管 理人员的分工，根据其履行职责情况及年度经营业绩完成情况等进行发放。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 公司从2012年度销售收入和利润总额中分别提取不超过0.5%、3%作为公司内部董事、监事、高 管人员2012年度的薪酬。公司董事会授权董事长按公司内部董事、监事、高管人员的分工、年 度业绩完成情况等进行发放。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 报告期内，公司董事（包括独立董事）、监事和高级管理人员的报酬共计为44.97万元。 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □ 适用 √ 不适用 （五）公司员工情况 在职员工的人数 1,851 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,624 销售人员 33 技术人员 131 财务人员 31 行政人员 32 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士 2 本科 75 大专 47 高中及以下 1,727 公司员工情况说明 无。 六、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 一、报告期内公司总体经营情况 报告期内，公司积极应对复杂的国内外经济形势，成功应对原材料价格和人力成本上涨等对经营带来 的挑战，采取相应措施，拓宽经营思路，积极培育协作工厂，通过转变经济发展模式、调整经营策略，进 一步对企业的产品结构和生产结构等进行优化，使公司2012年1-6月份生产经营保持良好的态势。 1、报告期内经营成果分析 单位：元 项 目 2012年1－6月 2011年1－6月 报告期比上年同期增减 营业收入 247,057,637.74 304,913,961.62 -18.97 营业成本 209,481,156.29 270,291,582.54 -22.50 营业税金及附加 2,569,636.82 1,290,432.23 99.13 财务费用 -1,074,299.42 -230,904.19 365.26 资产减值损失 1,869,700.40 4,088,140.79 -54.27 营业利润 13,386,858.61 10,642,204.49 25.79 利润总额 13,265,464.54 11,097,446.08 19.54 归属于母公司所有者净利润 9,586,368.99 7,662,303.07 25.11 （1）报告期内，公司实现营业总收入24,705.76万元，比上年同期减少18.97%，利润总额1,326.55万元， 比上年同期增长19.54%，归属于上市公司股东的净利润958.64万元，比上年同期增长25.11%，利润增长 的主要原因为：1、公司通过进一步优化产品结构、生产结构，产品附加值提高，毛利率有所增加；2、公 司计提应收账款坏帐准备金减少，资产减值损失相应减少。 （2）报告期内，公司营业税金及附加比去年同期增加99.13%，其主要原因为：公司缴纳城建税及教育 费附加增加。 （3）报告期内，公司财务费用比去年同期增加365.26%，主要原因为：公司银行存款利息增加，外汇 汇兑收益增加。 （4）报告期内，公司资产减值损失比去年同期减少54.27%，主要原因为：公司计提应收账款坏账准备 金减少，资产减值损失相应减少。 2、报告期财务状况分析 单位：元 报表项目 2012年6月30日 2011年12月31日 报告期末比年初数增减 预付账款 15,845,440.62 12,031,640.27 31.70 其他应收款 2,899,553.25 5,472,751.85 -47.02 存货 115,508,017.57 71,546,826.42 61.44 递延所得税资产 4,417,203.72 663,430.70 565.81 应付票据 7,000,000.00 11,500,000.00 -39.13 应付账款 86,969,620.80 64,267,706.06 35.32 应交税费 -13,749,800.51 -708,888.44 1839.63 长期借款 30,000,000.00 0.00 100.00 （1）报告期内，公司预付账款比上年度期末增加31.70%，主要原因为：公司预付采购材料款的增加。 （2）报告期内，公司其他应收款比上年度期末减少47.02%，主要原因为：公司期末应收出口退税的减 少。 （3）报告期内，公司存货比上年度期末增加61.44%，主要原因为：公司原材料和在产品的增加。 （4）报告期内，公司递延所得税资产比上年度期末增加565.81%，主要原因为：子公司江苏三友环保能 源科技有限公司递延收益实际交纳所得税增加。 （5）报告期内，公司应付票据比上年度期末减少39.13%，主要原因为：子公司江苏三友集团南通色织 有限公司本期开具的承兑汇票减少。 （6）报告期内，公司应付账款比上年度期末增加35.32%,主要原因为：母公司原材料采购量增加所致。 （7）报告期内，公司应交税费比上年度期末增加1,839.63%，主要原因为：子公司江苏三友环保能源科 技有限公司采购设备进项税额增加。 （8）报告期内，公司长期借款比上年度期末增加，主要原因为：子公司江苏三友环保能源科技有限公司 银行借款增加。 3、报告期现金流量分析 单位：元 项 目 2012年1—6月 2011年1—6月 报告期比上年同期增减 经营活动产生的现金流量净额 -43,787,282.98 -13,988,725.54 -213.02 投资活动产生的现金流量净额 -5,046,924.68 -42,214,581.31 88.04 筹资活动产生的现金流量净额 1,534,867.46 7,504,305.55 -79.55 现金及现金等价物净增加额 -47,299,340.20 -48,699,001.30 -2.87 （1）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额比去年同期减少213.02%，主要原因为：公司原材料 及产成品的储备增加。 （2）报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额比去年同期增加88.04%，主要原因为：子公司江苏 三友环保能源科技有限公司去年同期购建固定资产及在建工程增加。 （3）报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额比去年同期减少79.55%，主要原因为：公司2011年 度利润分配（现金股利）比去年同期增加所致。 二、报告期内公司技术创新及节能减排情况 报告期内，公司及子公司积极研发新产品、创造新工艺，加大高附加值产品的投入及新产品开发力度。 如公司主营业务ODM产品增加；子公司南通三友环保科技有限公司通过技改进一步完善了活性炭产品的生 产工艺和提高了生产效率；子公司江苏三友集团南通色织有限公司继去年开发了“棉弹三层杨柳邹布”面 料之后，今年又成功开发了“色纺弹力磨毛布”面料，受到了市场的广泛关注和好评，提高了公司色织面 料产品的竞争力和附加值；子公司江苏北斗科技有限公司的光通信产品“平面波导型光分路器（PLC）” 被认定为江苏省高新技术产品。公司研发及自主创新的投入进一步巩固了公司的行业地位，丰富了产品结 构，提升了公司的竞争力。 公司及各子公司严格遵守节能及环保等法律法规及标准，并在广大职工中广泛宣传环保、低碳的生活 理念，在注重经济发展的同时也积极地履行了企业的社会责任。 三、公司的业绩主要集中在下半年的分析 公司由于出口服装产品的季节性因素决定了公司上半年与下半年生产的服装品种不同，上半年主要以 生产夏、秋装（衬衫、裙子）为主，产品的附加值相对较小；而下半年则以生产冬、春装（大衣、羽绒服） 为主，产品的附加值较高，实现的利润较大。由于国际服装市场的这一特点，造成了公司上半年与下半年 净利润差异较大。因此，公司的业绩主要集中在下半年。 2011年1-6月份公司实现净利润766.23万元，占全年实现净利润5,892.02万元的13.00%，7－12月份实现 净利润5,125.79万元，占全年实现净利润的87.00%，从上述指标看，2011年全年实现净利润主要集中在下 半年，完成净利润高达80%以上。 2012年1-6月份公司实现净利润958.64万元，比去年同期增长25.11%。目前公司的生产计划已安排到年 底，生产任务饱满，公司运行情况正常。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本报告期盈利预测或经营计划是否低20%以上或高20%以上： □ 是 √ 否 □ 不适用 公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 一 、全资子公司 1、江苏三友集团南通色织有限公司，注册资本5,501.90万元人民币。经营范围：生产、销售纺织品， 服装、纺织原辅材料，纺织机械设备及配件、仪器、仪表、染化料、助剂；自营上述商品的进出口贸易， 国家限制或禁止经营的商品或技术除外；停车场管理服务。公司住所：南通市城山路91号。 截止2012年6月30日，该公司总资产6,973.57万元，总负债1,878.50万元，净资产5,095.07万元；报告期 内实现营业收入3,398.82万元，利润总额92.16万元。 2、南通萨贝妮娜服饰营销有限公司，注册资本100万元人民币。经营范围：纺织品、服装、服饰及原 辅材料的设计、研发、销售。公司住所：南通市外环北路208号。 截止2012年6月30日，该公司总资产95.83万元，总负债9.80万元，净资产86.03万元；报告期内实现营 业收入20.61万元，利润总额0.71万元。 二、控股子公司 1、南通三明时装有限公司，注册资本1,134.8万元人民币。经营范围：时装的生产、加工、销售；纺 织面辅料、针纺织品的销售；自营和代理上述商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品 除外）。公司住所：南通港闸开发区城港路198号。 截止2012年6月30日，该公司总资产3,150.80万元，总负债741.72万元，净资产2,409.08万元；报告期内 实现营业收入2,082.00万元，利润总额154.61万元。 2、江苏北斗科技有限公司，注册资本2,000万元人民币。经营范围：卫星系统应用设备、通信系统及 设备、电子及光电子材料、计算机及周边设备、系统控制软件的研发、设计、制造、销售；弱电系统工程、 网络系统工程、自动化系统工程设计、施工、技术咨询及服务；经营本企业自产品及技术的出口业务和本 企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技 术除外）。（经营范围中国家有专项规定的从其规定）。公司住所：南通市城山路111号。 截止2012年6月30日，该公司总资产4,795.58万元，总负债4,462.96万元，净资产332.62万元；报告期内 实现营业收入1,609.13万元，利润总额-357.90万元。 3、南通三友环保科技有限公司，注册资本600万元人民币。经营范围：生产销售环保材料、环保设备 及装置、口罩、防护服装、鞋垫、家用针纺织品。公司住所：南通市开发区通富路51-3号。 截止2012年6月30日，该公司总资产753.02万元，总负债87.06万元，净资产665.96万元；报告期内实现 营业收入395.59万元，利润总额106.12万元。 4、江苏三友环保能源科技有限公司，注册资本：15,000万元人民币。经营范围：可再生能源循环使用 项目、环境污染治理项目的研发、投资、建设以及附属产品销售；节能减排环保技术服务（国家有专项规 定的从其规定）。公司住所：南通市通州区滨海新区北区。 截止2012年6月30日，该公司总资产15,537.14万元，总负债7,037.54万元，净资产8,499.60万元；报告 期内实现营业收入0万元，利润总额-261.65万元。 5、南通纽恩时装有限公司，注册资本：120万美元。经营范围：生产销售各类服装。公司住所：江苏 省南通市城山路111号。 截止2012年6月30日，该公司总资产1,151.70万元，总负债282.18万元，净资产869.52万元；报告期内 实现营业收入0万元，利润总额-56.94万元。 三、参股子公司 1、南通世川时装有限公司，注册资本：133.33万美元。经营范围：生产销售服装及服装辅料、面料、 围巾、帽子。公司住所：江苏省如东县新店镇胡港村二组。 截止2012年6月30日，公司总资产1,533.07万元，总负债430.38万元，净资产1,102.69万元；报告期内实 现营业收入1,167.45万元，利润总额8.84万元。 可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素 全球经济和国内经济下行压力加大，国际纺织服装市场竞争激烈，公司的经营发展所面临的风险因素 主要为：人民币汇率风险、原辅材料和劳动力成本上升导致企业运营成本进一步加大的风险以及客户相对 集中的风险等将可能会对公司的经营发展产生不利影响。公司将通过进一步优化产品结构、生产结构，提 高产品附加值和巩固既有客户，积极培育新客户等方式力争将上述风险对公司经营业绩的影响降至最小。 1、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 服装 194,566,381.58 160,397,091.25 17.56% -14.64% -18.77% 4.19% 色织面料 33,719,829.67 30,739,277.01 8.84% -36.94% -38.75% 2.68% 其他 16,812,469.24 18,042,510.82 -7.32% -21.57% -19.29% -3.03% 分产品 上装 117,704,600.86 100,986,787.20 14.2% -16.05% -18.54% 2.61% 下装 19,466,486.46 17,059,230.74 12.37% -66.83% -66.91% 0.23% 套装 52,847,390.23 38,837,347.56 26.51% 82.79% 77.89% 2.02% 其他服装 4,547,904.03 3,513,725.75 22.74% 3,202.76% 3,088.48% 2.77% 色织面料 33,719,829.67 30,739,277.01 8.84% -36.94% -38.75% 2.68% 主营业务分行业和分产品情况的说明 无。 毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明 无。 （2）主营业务分地区情况 单位：元 地区 营业收入 营业收入比上年同期增减（％） 国际市场 180,373,205.61 -20.99% 国内市场 47,913,005.64 -9.8% 主营业务分地区情况的说明 无。 主营业务构成情况的说明 无。 （3）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （4）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （5）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析 □ 适用 √ 不适用 （6）占净利润10%以上参股公司业务性质、主要产品或服务和净利润等情况 □ 适用 √ 不适用 （7）经营中的问题与困难 公司目前经营发展所面临的问题与困难主要为原辅材料、劳动力成本上升以及能源价格上涨导致企业 运营成本进一步加大将可能会对公司的经营业绩产生不利影响。公司将通过进一步优化产品及生产结构， 提高产品附加值；进一步加强精细化管理，实现降本增效等方式积极应对，力争将上述问题对公司经营业 绩的影响降至最小。 2、与公允价值计量相关的内部控制制度情况 □ 适用 √ 不适用 3、持有外币金融资产、金融负债情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项 目 期初 本期公允价值 变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提的减值 期末 金融资产 其中：1.以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产 41,219,544.48 68,451,388.11 其中：衍生金融资产 2.贷款和应收款 21,737,607.48 1,742,517.04 50,779,558.08 3.可供出售金融资产 4.持有至到期投资 金融资产小计 62,957,151.96 1,742,517.04 119,230,946.19 金融负债 9,873,840.70 18,547,281.19 （二）公司投资情况 1、募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 14,627.58 报告期投入募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 13,781.18 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 9,000 累计变更用途的募集资金总额比例 61.53 募集资金总体使用情况说明 本公司实际募集资金净额为人民币14,627.58万元，截至2012年06月30日止，本公司募集资金存 款利息收入1,499.42万元，已使用募集资金13,781.18万元（其中：A、投入“高档仿真面料生产线技术 改造项目”2,951.11万元；B、投入“引进服装关键设备提高出口服装档次技术改造项目”1,804.99万元； C、投入“工业化集成控制固废低温热解生产线项目”9,025.08万元），专户利息收入转入基本户410.58 万元，支付银行手续费0.5万元，募集资金专户余额1,934.74万元。剩余募集资金储存在南京银行南通分 行开设的募集资金专户中。 2、募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项 目(含部分变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资总 额(1) 本报告期投入 金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投资 进度(%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本报告期实现 的效益 是否达到预计 效益 项目可行性是 否发生重大变 化 承诺投资项目 高档仿真面料生产线技术改造项 目 是 16,529 2,951.11 0 2,951.11 100% 57.7 是 引进服装关键设备提高出口服装 档次技术改造项目 否 2,968 0 1,804.99 60.82% 技改项目，未 单独核算效益 否 面料、服装研究开发中心技术改造 项目 否 2,710 0 0 否 活性碳纤维植绒布、活性碳喷涂等 功能性面料生产线技术改造项目 否 2,954 0 0 否 工业化集成控制固废低温热解生 产线项目 是 0 9,000 0 9,025.08 100% 否 承诺投资项目小计 - 25,161 11,951.11 0 13,781.18 - - - - 超募资金投向 归还银行贷款（如有） - - - - - 补充流动资金（如有） - - - - - 超募资金投向小计 - - - - - 合计 - - - - - 未达到计划进度或预计收益的情 况和原因（分具体项目） 1、高档仿真面料生产线技术改造项目 高档仿真面料生产线技术改造项目已经终止实施。《关于终止实施高档仿真面料生产线技术改造项目的议案》分别经公司第三届董事会第九次会议 和2009年第一次临时股东大会审议通过。 2、引进服装关键设备提高出口服装档次技术改造项目 该项目经过前期投入后，为盘活存量资产对现有部分设备进行技术革新和改造，目前看，现有设备与员工人数已基本匹配。 该项目属技改项目，故无法单独核算效益。其效益主要体现在：提高员工的劳动生产率、保证产品质量、降低设备的维护费用等。 3、面料、服装研究开发中心技术改造项目以及活性碳纤维植绒布、活性碳喷涂等功能性面料生产线技术改造项目 经公司2010年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》决议，将终止实施募投项目“高档仿真面料生产线技术 改造项目”的部分募集资金9,000万元投向“工业化集成控制固废低温热解生产线项目”。公司董事会和经营层将根据募集资金的使用情况以及市场整 体情况来决定面料、服装研究开发中心技术改造项目以及活性碳纤维植绒布、活性碳喷涂等功能性面料生产线技术改造项目两个募投项目是否继续使用 募集资金来实施。 项目可行性发生重大变化的情况 说明 是，同上（高档仿真面料生产线技术改造项目未达到计划进度或预计收益的情况和原因） 超募资金的金额、用途及使用进展 情况 □ 适用 √ 不适用 募集资金投资项目实施地点变更 情况 □ 适用 √ 不适用 □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 募集资金投资项目实施方式调整 情况 □ 适用 √ 不适用 □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 募集资金投资项目先期投入及置 换情况 √ 适用 □ 不适用 公司的募集资金项目从项目规划到募集资金到位经历了较长时间，在募集资金到位前曾使用自有资金先期投入募集资金项目1,583.25万元，其中： 高档仿真面料生产线技术改造项目先期投入307.97万元，引进服装关键设备提高出口服装档次技术改造项目先期投入1,275.28万元。募集资金到位后， 公司从募集资金专用账户中共划拨1,583.25万元至基本存款账户，用于补偿公司先期投入募集资金项目的自有资金。 用闲置募集资金暂时补充流动资 金情况 □ 适用 √ 不适用 项目实施出现募集资金结余的金 额及原因 □ 适用 √ 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金已专户存储。 募集资金使用及披露中存在的问 题或其他情况 无 3、募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 工业化集成 控制固废低 温热解生产 线项目 高档仿真面 料生产线技 术改造项目 9,000 0 9,025.08 100% 否 合计 -- 9,000 0 9,025.08 -- -- -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 鉴于公司在历年的年度及半年度报告中所披露的对本项目实施进展情况的客观 分析，再加之自2008年下半年由美国次贷危机引发的经济危机席卷全球，作为劳动 密集型的纺织行业大都面临着巨大的压力和严峻的挑战。考虑到当前国际、国内经济 形势及纺织品市场的整体现状，公司第三届董事会第九次会议经慎重研究后审议通过 了《关于终止实施高档仿真面料生产线技术改造项目的议案》，该议案已经公司2009 年第一次临时股东大会审议通过。 公司2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目 的议案》。公司于2010年9月29日和2010年10月16日分别发布了关于变更部分募 集资金投资项目的公告（公告编号：2010-033）和2010年第一次临时股东大会决议公 告（公告编号：2010-036）。公司监事会以决议形式对《关于变更部分募集资金投资项 目的议案》发表了独立意见，详见2010年9月29日发布的第三届监事会第十三次会 议决议公告（公告编号：2010-031）；独立董事对公司第三届董事会第十五次会议审议 的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》发表了独立意见，详见2010年9月29 日发布在巨潮资讯网的公司独立董事关于变更部分募集资金投资项目的独立意见。 公司变更募集资金投资项目严格按照《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《股 票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规及规范性 文件及公司《募集资金管理办法》履行了审批手续和信息披露义务。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 2011年，“工业化集成控制固废低温热解生产线项目”由于受“黄梅天”持续时 间长、降雨量大的影响，项目的基建进度以及因“黄梅天”造成的园区相关配套工程 未及时到位等因素对项目的建设造成了一定程度的延误。目前，该项目一期四条生产 线正在试生产过程中。 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 不适用 4、重大非募集资金投资项目情况 □ 适用 √ 不适用 （三）董事会下半年的经营计划修改计划 □ 适用 √ 不适用 （四）对2012年1-9月经营业绩的预计 2012年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形。 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形： 2012年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动幅度 20% 至 50% 2012年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） 3,750.72 至 4,688.4 2011年1-9月归属于上市公司股东的净利润（元） 31,256,008.18 业绩变动的原因说明 1、公司通过进一步优化产品结构、生产结构，产品附加值提高，毛利率有所增加； 2、公司计提应收账款坏帐准备金减少，资产减值损失相应减少。 （五）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 （六）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的 说明 □ 适用 √ 不适用 （七）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的讨论 结果 □ 适用 √ 不适用 （八）公司现金分红政策的制定及执行情况 一、现金分红政策的制定情况 为进一步增强公司现金分红的透明度，切实维护公司股东特别是中小股东的合法利益，根据中国证券 监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和中国证 券监督管理委员会江苏监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字【2012】 276号）等通知要求，结合公司自身实际情况，公司对《公司章程》中利润分配政策及相关内容做相应修 订，并2012年8月21日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议通过。《公司章程》中利润分配政策 和决策程序如下： 第一百六十五条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配政策的基本原则 公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润（以母公司与合并报表孰低原则）的规 定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东 的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配形式 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。 （三）现金分红的具体条件、比例和期间间隔 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，且以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可分配利润（以母公司与合并报表孰低原则）的百分之十。 公司在下列两种情形发生时可以不进行当年度的现金分红： 1、公司在未来十二个月内拟进行收购资产、对外投资和投资项目（募集资金投资项目除外）的累计 支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十； 2、公司经营活动现金流量连续两年为负时。 公司最近三年以现金累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。 在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后 进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （四）发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。 （五）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内实施完成。（未完）  |