[公告]*ST 创智：审计报告（二）
四川华信(集团)会计师事务所 SICHUAN HUAXIN (GROUP) CPA FIRM 川华信审（2012）178号 审 计 报 告 创智信息科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的创智信息科技股份有限公司（以下简称―创智科技公司‖） 按备考财务 报表附注二披露的编制基础和方法编制的备考财务报表，包括2012年3月31日和2011年 12月31日的备考合并资产负债表，2012年1-3月和2011年度的备考合并利润表、备考合并 股东权益变动表、备考合并现金流量表以及备考财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报备考财务报表是创智科技公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照 企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内 部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，创智科技公司按备考财务报表附注二披露的编制基础和方法编制的上述财务报 表符合企业会计准则的规定，在所有重大方面公允反映了创智科技公司 2012年3月31日和 2011年12月31日的备考财务状况以及 2012年1-3月和2011年度的备考经营成果和现金流量。 本审计报告仅供创智科技公司向中国证券监督管理委员会上报材料时使用，不得用于其 他方面。 四川华信（集团）会计师事务所 中国注册会计师： 徐家敏 有限责任公司 中国 . 成都 中国注册会计师：袁广明 二○一二年八月十二日 备考合并资产负债表 会合01表 编制单位：创智信息科技股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2012年3月31日 2011年12月31日 流动资产： 货币资金 七.1 7,650,023.85 93,585,385.86 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 七.2 239,732,537.32 347,090,027.17 预付款项 七.3 4,078,275.42 280,620.58 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 七.4 3,345,260.00 3,345,260.00 其他应收款 七.5 39,107,124.04 109,451,952.70 买入返售金融资产 存货 七.6 991,129,393.35 987,142,697.10 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 七.7 7,036,853.33 10,696,988.73 流动资产合计 1,292,079,467.31 1,551,592,932.14 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 七.8 55,604,896.22 56,466,906.37 投资性房地产 固定资产 七.9 2,275,744.34 2,430,893.61 在建工程 工程物资 固定资产清理 七.10 生产性生物资产 油气资产 无形资产 七.11 14,241.72 17,216.70 开发支出 商誉 长期待摊费用 七.12 841,898.33 886,376.67 递延所得税资产 七.13 4,016,097.19 3,482,524.43 其他非流动资产 非流动资产合计 62,752,877.80 63,283,917.78 资产总计 1,354,832,345.11 1,614,876,849.92 法定代表人： 赵艳 主管会计工作负责人： 彭扶民 会计机构负责人：刘昱呈 备考合并资产负债表（续） 会合02表 编制单位：创智信息科技股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2012年3月31日 2011年12月31日 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 七.15 3,386,695.34 4,513,753.90 预收款项 七.16 1,164,701.92 1,164,701.92 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 七.17 1,733,985.04 1,776,380.06 应交税费 七.18 46,208,032.37 69,271,372.99 应付利息 应付股利 其他应付款 七.19 389,056,280.47 584,008,170.31 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 441,549,695.14 660,734,379.18 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 441,549,695.14 660,734,379.18 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 七.20 1,158,707,243.71 378,614,243.71 资本公积 七.21 58,294,149.54 724,696,394.30 减：库存股 专项储备 盈余公积 七.22 35,202,469.47 35,202,469.47 一般风险准备 未分配利润 七.23 -330,005,067.66 -175,465,645.53 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 922,198,795.06 963,047,461.95 少数股东权益 -8,916,145.09 -8,904,991.21 所有者权益合计 913,282,649.97 954,142,470.74 负债和所有者权益总计 1,354,832,345.11 1,614,876,849.92 法定代表人： 赵艳 主管会计工作负责人：彭扶民 会计机构负责人：刘昱呈 备考合并利润表 编制单位：创智信息科技股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2012年1-3月 2011年度 一、营业总收入 41,252,917.53 388,578,482.57 其中：营业收入 七.24 41,252,917.53 388,578,482.57 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 9,093,089.76 43,283,604.80 其中：营业成本 七.24 16,152,923.48 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 七.25 3,601.40 813,294.64 销售费用 七.26 429,749.01 管理费用 七.27 6,218,264.46 20,199,641.45 财务费用 七.28 -524,584.80 -731,769.97 资产减值损失 七.29 3,395,808.70 6,419,766.19 加：公允价值变动收益（损失以"－"号填列） 投资收益（损失以"－"号填列） 七.30 -862,010.15 -10,657,595.87 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 七.30 -862,010.15 912,877.58 汇兑收益（损失以"-"号填列） 三、营业利润（亏损以"－"号填列） 31,297,817.62 334,637,281.90 加：营业外收入 七.31 23,275.08 6,155,515.35 减：营业外支出 七.32 10,000.00 130,772.91 其中：非流动资产处臵损失 四、利润总额（亏损总额以"－"号填列） 31,311,092.70 340,662,024.34 减：所得税费用 七.33 8,863,868.23 85,035,410.05 五、净利润（净亏损以"－"号填列） 22,447,224.47 255,626,614.29 归属于母公司所有者的净利润 22,458,378.35 255,546,274.18 少数股东损益 -11,153.88 80,340.11 六、每股收益： （一）基本每股收益 七.34 0.0200 0.2200 （二）稀释每股收益 七.34 0.0200 0.2200 七、其他综合收益 八、综合收益总额 22,447,224.47 255,626,614.29 归属于母公司所有者的综合收益总额 22,458,378.35 255,546,274.18 归属于少数股东的综合收益总额 -11,153.88 80,340.11 法定代表人： 赵艳 主管会计工作负责人： 彭扶民 会计机构负责人：刘昱呈 备考合并现金流量表 编制单位：创智信息科技股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2012年1-3月 2011年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 150,000,000.00 149,317,005.65 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处臵交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 七.35 15,739,640.74 70,604,157.58 经营活动现金流入小计 165,739,640.74 219,921,163.23 购买商品、接受劳务支付的现金 11,257,793.93 629,217,728.93 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 2,448,116.01 6,878,601.16 支付的各项税费 32,561,183.64 96,736,803.39 支付其他与经营活动有关的现金 七.35 13,043,294.57 25,307,462.91 经营活动现金流出小计 59,310,388.15 758,140,596.39 经营活动产生的现金流量净额 106,429,252.59 -538,219,433.16 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处臵固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处臵子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 24,750.00 2,934,123.00 投资支付的现金 200,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 七.35 144,613,919.12 投资活动现金流出小计 24,750.00 347,548,042.12 投资活动产生的现金流量净额 -24,750.00 -347,548,042.12 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 400,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 七.35 3,660,135.40 424,469,980.35 筹资活动现金流入小计 3,660,135.40 824,469,980.35 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 七.35 196,000,000.00 326,000,000.00 筹资活动现金流出小计 196,000,000.00 326,000,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -192,339,864.60 498,469,980.35 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -85,935,362.01 -387,297,494.93 加：期初现金及现金等价物余额 93,585,385.86 480,882,880.79 六、期末现金及现金等价物余额 7,650,023.85 93,585,385.86 法定代表人： 赵艳 主管会计工作负责人：彭扶民 会计机构负责人：刘昱呈 备考合并所有者权益变动表 编制单位：创智信息科技股份有限公司 单位：人民币元 项 目 2012年1-3月金额 2011年度金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资本（或股 本） 资本公积 减： 库存 股 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 其 他 实收资本（或 股本） 资本公积 减： 库存 股 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 其 他 一、上年金额 378,614,243.71 724,696,394.30 35,202,469.47 -175,465,645.53 -8,904,991.21 954,142,470.74 378,614,243.71 470,512,983.74 35,202,469.47 -431,011,919.71 -8,985,331.32 444,332,445.89 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初金额 378,614,243.71 724,696,394.30 35,202,469.47 -175,465,645.53 -8,904,991.21 954,142,470.74 378,614,243.71 470,512,983.74 35,202,469.47 -431,011,919.71 -8,985,331.32 444,332,445.89 三、本年增减变动金额（减少以―-‖号填列） 780,093,000.00 -666,402,244.76 -154,539,422.13 -11,153.88 -40,859,820.77 254,183,410.56 255,546,274.18 80,340.11 509,810,024.85 （一）净利润 22,458,378.35 -11,153.88 22,447,224.47 255,546,274.18 80,340.11 255,626,614.29 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 54,183,410.56 54,183,410.56 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4.其他 54,183,410.56 54,183,410.56 上述（一）和（二）小计 22,458,378.35 -11,153.88 22,447,224.47 54,183,410.56 255,546,274.18 80,340.11 309,810,024.85 （三）所有者投入和减少资本 780,093,000.00 -666,402,244.76 -176,997,800.48 -63,307,045.24 200,000,000.00 200,000,000.00 1.所有者投入资本 780,093,000.00 -366,402,244.76 -176,997,800.48 236,692,954.76 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 -300,000,000.00 -300,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对所有者（或股东）的分配 4.其他 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （六）专项储备 1.本年计提 2.本年使用 （七）其他 四、本年年末余额 1,158,707,243.71 58,294,149.54 35,202,469.47 -330,005,067.66 -8,916,145.09 913,282,649.97 378,614,243.71 724,696,394.30 35,202,469.47 -175,465,645.53 -8,904,991.21 954,142,470.74 法定代表人： 赵艳 主管会计工作负责人 ： 彭扶民 会计机构负责人：刘昱呈 备考会计报表附注 一、交易方案 2012年8月12日，创智信息科技股份有限公司（以下简称―公司‖或―本公司‖）第七届董 事会第二次会议审议通过了《关于解决公司原大股东占用公司资金的历史遗留问题的方案》、 《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》以及公司与四川大地实业集团有限公司和四 川大地实业集团有限公司之全资子公司成都泰维投资管理有限公司签订的《发行股份购买资 产协议》，相关交易的具体情况如下： （一）交易主要内容 1、重组方以股权清偿原大股东欠款 根据深圳市中级人民法院批准的《创智信息科技股份有限公司重整计划》（以下简称―重 整计划‖）规定，本公司初步选定符合条件的四川大地实业集团有限公司（以下简称―大地集 团‖）为重组方，由重组方大地集团与本公司签订《协议书》，协议书约定大地集团将其持有 的成都国地臵业有限公司（以下简称―国地臵业‖）4.694%的股权转让给本公司，用以解决本 公司原大股东湖南创智集团有限公司对本公司欠款14,291.41万元，同时，本公司将其拥有的 对湖南创智集团有限公司14,291.41万元债权转让给大地集团，由此彻底解决本公司原大股东 资金占用问题。 大地集团用于清偿原大股东欠款的国地臵业股权业经北京中企华资产评估有限责任公司 评估并出具的―中企华评报字(2012)第3311号‖评估报告书，国地臵业经评估后的净资产公允 价值为309,187.82万元，评估基准日为2012年3月31日。按评估净资产价值计算，大地集 团持有国地臵业4.694%股权对应的评估值为14,513.28万元，交易双方协商确认大地集团用 于清偿原大股东欠款的国地臵业4.694%股权价格为14,291.41万元。 2、发行股份购买资产 本公司拟向重组方大地集团以及其全资子公司成都泰维投资管理有限公司（以下简称―成 都泰维‖）发行股份，用于购买其持有国地臵业95.306%股权。国地臵业股权的交易价格以评 估结果基础上的协商价格为依据，本公司股份发行价格为定价基准日前20 个交易日本公司 股票交易均价即3.72元/股。 本公司拟发行股份购买的国地臵业股权业经北京中企华资产评估有限责任公司评估并出 具的―中企华评报字(2012)第3311号‖评估报告书，国地臵业经评估后的净资产公允价值为 309,187.82万元，评估基准日为2012年3月31日。按评估净资产价值计算，本次拟发行股 份购买的国地臵业95.306%股权对应的评估值为294,674.54万元，交易双方协商确认的价格 为290,194.60万元。按协商价格计算，本公司本次拟发行股份数量为780,093,000股，其中： 大地集团持有国地臵业87.306%股权对应的协商价格为265,835.72万元，本公司拟向大地集 团发行股份数量为714,612,139股；成都泰维持有国地臵业8%股权对应的协商价格为 24,358.88万元，本公司拟向成都泰维发行股份数量为65,480,861股。 国地臵业自2012年3月31日至交割日期间产生的收益归本公司享有，产生的亏损由大 地集团和成都泰维承担并以现金等合理方式补足。 3、有条件受让让渡股份 根据《重整计划》规定，本公司全体股东让渡股份数量为79,323,390股，扣除已用于清 偿普通债权的股份7,589,277股，剩余股份71,734,113股由重组方大地集团按《重整计划》规 定有条件受让。 大地集团在考虑参与让渡的股东利益后，决定放弃《重整计划》项下规定的本应由重组 方有条件受让的、除大地集团、财富证券有限责任公司、湖南华创实业有限公司以及湖南创 智实业有限公司外的其他出资人让渡的股份。大地集团有条件可受让让渡股份数量为 18,791,293股。 4、有条件受让其他股东股份 大地集团和财富证券有限责任公司于2007年12月11日签署《股份转让协议》，大地集 团将按照协议约定在重组完成后支付剩余股权转让款并办理股权过户手续。国务院国有资产 监督管理委员会于2008年7月28日以（国资产权[2008]673号）《关于创智信息科技股份有 限公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》，同意财富证券有限责任公司将持有的创智科 技2526万股股份转让给大地集团。 5、交易完成后股本结构及股权结构图 上述交易实施后，本公司股本总额为1,158,707,200股。大地集团及其全资子公司成都泰 维将持有本公司73.19 %股份，其中：大地集团将持有本公司股份782,624,812股，占本公司 股本总额的67.54%；成都泰维将持有本公司股份65,480,861股，占本公司股本总额的5.65 %。 大地集团和成都泰维承诺，若本次交易得以完成，大地集团、成都泰维认购的本公司股 份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关 规定执行。 交易完成后股权结构图如下： 贾小红 8% 贾毅 22% 贾鹏 51% 贾涛 19% 大地集团 100% 成都泰维 5.65% 67.54% 创智信息科技股份有限公司 99.5% 98% 100% 60% 广 东 创 智 网 络 系 统 有 限 公 司 湖 南 创 智 信 息 系 统 有 限 公 司 长 沙 创 智 世 商 网 电 子 商 务 有 限 公 司 长沙创 智菲旺 科技有 限公司 34% 成都飞 机工业 集团电 子科技 有限公 司 17.8% 国 地 臵 业 100% 成都 中永 兴臵 业有 限公 司 （二）交易各方基本情况 1、创智信息科技股份有限公司 创智信息科技股份有限公司是1993年3月经湖南省人民政府湘体改（1993）70号文件 批准由主要发起人长沙五一文化用品商场与长沙市工矿综合商业公司、长沙市调料食品公司、 中国工商银行长沙市信托投资公司和中国农业银行湖南省信托投资公司通过定向募集方式成 立的股份制公司。公司原名湖南五一文实业股份有限公司，1999年10月经湖南省工商行政 管理局批准公司更名为湖南创智信息科技股份有限公司，2001年3月经国家工商行政管理局 批准和深圳市工商行政管理局核准，公司更名为创智信息科技股份有限公司。 公司经中国证监会证监发字（1997）296、297号文批准，公开发行2500万股A股新股， 并于1997年6月26日在深交所上市交易，上市时股本总额为8,935.01万元，其中：法人股 5,435.01万元，社会公众股2500万元，内部职工股1000万元。1999年11月经中国证监会证 监上字（1999）10号文批准，公司向全体股东按10：3的比例配售股票，配股价格每股12 元，法人股东放弃配股。经此次配售后，公司股本总额变更为9,985.01万元，其中：法人股 5,435.01万元，社会公众股3250万元，内部职工股1300万元。2000年2月29日，经公司 1999年度股东大会决议通过以资本公积金每10股转增10股，经此次转增股本后，公司股本 总额变更为19,970.02万元,其中：法人股10,870.02万元，社会公众股6500万元，内部职工 股2600万元。2000年6月15日经申请公司内部职工股开始上市流通。2002年5月，经中国 证监会证监发行字[2001]109号文核准，公司以每股发行价格人民币9.40元，增发每股面值 人民币1.00元的5106万股A股股票，增加股本5106万股，变更后的总股本为25,076.02万 元。2007年2月，公司进行了股权分臵改革，用资本公积金向股权分臵日在册的流通股东每 10股转增9股，转增后，股本由25,076.02万股增至37,861.42万股。 公司营业执照注册号：440301103266163；公司注册地址：深圳市南山区高新技术工业村 管理楼207号；法定代表人：贾鹏。 公司所处的行业：应用软件服务行业。 经营范围：研制、开发、销售计算机软件及配套系统、提供软件制作及软件售后服务。 2、成都国地臵业有限公司 （1）历史沿革 成都国地臵业有限公司系由四川大地实业集团有限公司、四川大地房地产开发有限责任 公司（以下简称―大地房产‖）和贾德强于2006年6月12日共同出资设立的有限责任公司。 国地臵业设立时注册资本1亿元，首次出资2000万元，由全体股东于2006年6月15日前以 货币资金缴足，剩余出资8000万元，由全体股东于2008年5月31日前以货币资金缴足。经 过四次分期出资，截至2006年12月15日，国地臵业实收资本为1亿元，具体出资情况如下： 货币单位：万元 项目 大地集团 大地房产 贾德强 合计 2006年6月 660.00 1,300.00 40.00 2,000.00 2006年9月 363.00 715.00 22.00 1,100.00 2006年11月 957.00 1,885.00 58.00 2,900.00 2006年12月 1,320.00 2,600.00 80.00 4,000.00 合 计 3,300.00 6,500.00 200.00 10,000.00 占注册资本比例 33% 65% 2% 100% 2007年10月15日，经国地臵业股东会表决通过，同意大地房产将其持有国地臵业的6500 万元股权（占注册资本65%）转让给大地集团。2008年1月25日，经国地臵业股东会表决 通过，同意贾德强将其持有国地臵业的200万元股权（占注册资本2%）转让给大地集团。经 上述股权转让后，国地臵业成为大地集团的全资子公司。 2010年10月21日，大地集团将其持有国地臵业的800万元股权（占注册资本8%）转 让给成都泰维投资管理有限公司、800万元股权（占注册资本8%）转让给天津丰琪投资管理 有限公司、600万元股权（占注册资本6%）转让给天津坤盛投资管理有限公司。 2011年7月19日，经国地臵业股东会表决通过，同意公司增加注册资本2亿元，由全 体股东以货币资金缴足，经本次增资后，国地臵业的注册资本和实收资本变更为3亿元。 2011年7月28日，经国地臵业股东会表决通过，同意天津坤盛投资管理有限公司将其 持有国地臵业的1800万元股权（占注册资本的6%）转让给大地集团。同月，成都泰维投资 管理有限公司的股东孙刚将其持有成都泰维投资管理有限公司100%股权转让给大地集团，天 津丰琪投资管理有限公司将其持有国地臵业的2400万元股权（占注册资本的8%）转让给大 地集团。至此，大地集团直接和间接持有公司100%股权。 截止2012年3月31日，公司股权结构列示如下： 货币单位：万元 股东名称 出资金额 占注册资本比例（%） 大地集团 27,600.00 92.00 成都泰维投资管理有限公司 2,400.00 8.00 合 计 30,000.00 100.00 国地臵业于2006年6月12日取得成都市龙泉驿工商行政管理局核发的《企业法人营业 执照》，公司最近一次《企业法人营业执照》由成都市龙泉驿工商行政管理局于2011年7月 25日换发，注册号：510112000006634，注册资本：叁亿元；实收资本：叁亿元；住所：成 都市龙泉驿区建设路195号；法定代表人：贾毅；公司类型：其他有限责任公司。 （2）行业性质和经营范围 国地臵业所处的行业：城市综合运营商。 经营范围：基础设施建设项目的开发、建设；土地整理；建筑材料销售；物业管理；其 他与房地产开发、基础设施相关的咨询、服务、培训业务。 （3）组织架构 股东会 董事会 总经理 副总经理 副总经理 总经理办公室 财务中心 成本控制中心 预 决 算 部 招 标 合 约 部 人 力 资 源 部 行 政 管 理 部 公 共 关 系 部 规 划 设 计 中 心 项 目 中 心 土 地 事 务 中 心 3、四川大地实业集团有限公司 大地集团系由贾鹏、贾毅、贾涛、贾小红共同出资设立。公司设立时注册资本为1000万 元，其中：贾鹏出资700万元，占注册资本的70%，贾毅出资100万元，占注册资本的10%， 贾涛出资100万元，占注册资本的10%，贾小红出资100万元，占注册资本的10%。公司于 1998年7月10日取得四川省工商行政管理局颁发的营业执照。2002年4月，公司注册资本 变更为10,000万元，变更注册资本后，贾鹏出资5100万元，占注册资本的51%，贾毅出资 2200万元，占注册资本的22%，贾涛出资1900万元，占注册资本的19%，贾小红出资800 万元，占注册资本的8%。公司最近一次企业法人营业执照由四川省工商行政管理局于2008 年6月3日颁发，企业法人营业执照号：510000000057843，注册资本：10,000万元，注册地： 成都市锦江区大业路16号大地城市动脉20楼，法定代表人：贾鹏。公司经营范围：房地产 开发经营；商品批发与零售；职业技术培训；商务服务业；计算机服务业；软件业。（以上项 目不含前臵许可项目，后臵许可项目凭许可证或审批文件经营） 4、成都泰维投资管理有限公司 成都泰维投资管理有限公司由孙刚出资组建的一人有限责任公司，于2010年10月20日 取得企业法人营业执照，注册资本：1000万元，注册地址：成都市龙泉驿区龙泉镇驿都东路； 法定代表人：孙刚；经营范围：项目投资与资产管理，市场调查咨询。 2011年7月29日，成都泰维的股东孙刚将其持有成都泰维100%股权转让给大地集团， 经上述股权转让后，成都泰维成为大地集团的全资子公司。 二、备考财务报表编制基础和方法 1、备考财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准 则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制备考财务报表。 2、备考财务报表的编制方法 本备考财务报表是以附注一所述的交易方案全面实施后公司架构和业务为假设前提编制 的，即假设《关于解决公司原大股东占用公司资金的历史遗留问题的方案》以及公司与大地 集团签订的偿债《协议书》、《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》以及《发行股 份购买资产协议》所述交易全部于2012年3 月31 日实施完成，公司自2012年3月31 日 起即以控股合并国地臵业后的架构和业务持续经营。 在编制备考财务报表时，本公司因同一控制下企业合并取得国地臵业，在企业合并中取 得的资产和负债，按照合并日国地臵业的账面价值计量。国地臵业账面净资产与发行股份面 值和应收原大股东湖南创智集团有限公司款项账面价值的差额，计入资本公积（股本溢价）， 以资本公积（股本溢价）为限，恢复了国地臵业在合并前实现的留存收益中归属于本公司部 分。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司按附注二所述的编制基础和方法编制的备考财务报表符合企业会计准则的要求， 真实、完整地反映了公司的备考财务状况、备考经营成果和备考现金流量等有关信息。 四、重要会计政策和会计估计 1、会计期间 自公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。 2、记账本位币 以人民币为记账本位币。 3、计量属性 除在附注中特别说明的计量属性外，均以历史成本为计量属性。在采用重臵成本、可变 现净值、现值或公允价值为计量属性时，保证需要所确定的会计要素金额能够取得并可靠计 量。 4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被 合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行 股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评 估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。为企业合并发生的审 计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为 合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始 确认金额。 通过多次交换交易分步实现的企业合并，在合并财务报表中，合并成本为购买日之前持 有的被购买方的股权在购买日的公允价值与购买日新增的被购买方股权在购买日的公允价值 之和。即在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购 买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之 前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所 属当期投资收益。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复 核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损 益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的， 不予确认。在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存 在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，应当确认相关的 递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况 以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，应当计入当期损益。 5、合并财务报表的编制方法 公司对具有控制权的被投资单位确认其为会计报表的合并范围。 公司按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》编制合并会计报表。在编制合并报表 时，公司之间的重大内部交易和往来余额予以抵销。 子公司与母公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照母 公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行调整。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，调整 合并财务报表的期初数和上期数。 母公司在报告期内因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，不 调整合并财务报表的期初数和上期数，但该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润和 现金流量纳入合并财务报表。 子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所 有者权益项目下以―少数股东权益‖项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额， 作为少数股东损益，在合并利润表中净利润项目下以―少数股东损益‖项目列示。子公司少数 股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，仍冲减 少数股东权益。 因处臵部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于剩余股权，按照其 在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处臵股权取得的对价与剩余股权公允价值之和， 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差 额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失 控制权时转为当期投资收益。 6、现金及现金等价物的确定标准 将期限短（一般是指从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金 且价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。 7、外币业务核算方法 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。 在资产负债表日，对外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算为记账本位币金额，以 公允价值计量的非货币性项目采用公允价值确定日的即期汇率折算为记账本位币金额，以历 史成本计量的外币非货币性项目采用交易日的即期汇率折算，不改变记账本位币金额。外币 专门借款账户期末折算差额，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，按规 定进行资本化，计入相关资产成本，其余的外币账户折算差额均计入当期损益。 8、金融工具 （1）金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：第一、以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产)；第二、持有至到期投资；第三、贷款和应收款项；第四、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：第一、以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债)；第二、其他金融负债。 （2）金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 ①初始确认： 初始确认金融资产或负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或 金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ②后续计量： A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 资产负债表日以公允价值计量，因公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。该金 融资产处臵时其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变 动损益。 B、可供出售金融资产 资产负债表日以公允价值计量，因公允价值变动形成的利得或损失直接计入资本公积。 该金融资产处臵时其取得价款与账面价值之间的差额确认为投资收益，同时原计入资本公积 的公允价值变动额转入投资收益。 C、贷款和应收款项 采用实际利率法，以摊余成本计量。根据公司本期实际情况，按双方合同或协议价款作 为初始确认金额。收回或处臵应收款项时，按取得的价款与账面价值之间的差额计入当期损 益。 D、持有至到期投资 采用实际利率法，以摊余成本计量。持有期间按实际利率及摊余成本计算利息收入计入 投资收益。该金融资产处臵时取得价款与账面价值之间的差额确认为投资收益。 E、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 F、其他金融负债 采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司将金融资产所有权上几乎所有风险和报酬已转移给了转入方的，终止确认该金融资 产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将 收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，分别下列情况处理：第一、放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资 产；第二、未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融 资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：第一、 所转移金融资产的账面价值；第二、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允 价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账 面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将 下列两项金额的差额计入当期损益：第一、终止确认部分的账面价值；第二、终止确认部分 的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 （4）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃 市场的金融资产或金融负债，采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的 市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法 和期权定价模型等)确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场 交易价格作为确定其公允价值的基础。 （5）金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进行 减值测试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产， 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融 资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组 合中进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与 预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与 其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市 场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价 值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认 为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性 时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损 失。 9、应收款项 （1）坏账损失的确认标准 公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：对有确凿证据表明确实无法收回的应 收款项，如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等， 根据公司的管理权限，经股东大会或董事会批准确认为坏账，冲销提取的坏账准备。 （2）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额在500万元（含500万元）以上的应收款项 单项金额重大的应收款项坏账准备的 计提方法 对单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项，根 据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收 款项，按组合计提坏账准备。 （3）按组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 1年以内 3% 1-2年 5% 2-3年 10% 3-4年 40% 4-5年 50% 5年以上 100% （4）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其 风险特征的应收款项 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提坏账准备 10、存货 （1）分类 存货分为原材料、在产品、库存商品以及土地开发成本等。 （2）计量方法 存货在取得时按实际成本计价。领用或发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。低 值易耗品和包装物采用一次转销法核算。 （3）存货可变现净值的依据及存货跌价准备的计提方法 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，并按单个存货项目的成本高于其可变现净 值的差额提取存货跌价准备。 11、长期股权投资 （1）投资成本确定 ①企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额确认为投资成本。 非同一控制下的企业合并：按照购买日确定的合并成本确认为投资成本。 ②其他方式取得的长期股权投资 （未完）  |