[中报]中航三鑫：2012年半年度报告
中航三鑫股份有限公司 2012年半年度报告 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。 公司负责人余霄、主管会计工作负责人谢敏勤及会计机构负责人(会计主管人员) 张瑞锋声明：保证 半年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 （一）公司信息 A股代码 002163 B股代码 A股简称 中航三鑫 B股简称 上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的法定中文名称 中航三鑫股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 中航三鑫 公司的法定英文名称 AVIC Sanxin Co.,Ltd. 公司的法定英文名称缩写 CAS 公司法定代表人 余霄 注册地址 广东省深圳市南山区南海大道2061号新保辉大厦17层 注册地址的邮政编码 518054 办公地址 广东省深圳市南山区南海大道2061号新保辉大厦17层 办公地址的邮政编码 518054 公司国际互联网网址 http://www.sanxinglass.com/ 电子信箱 sgt@sanxinglass.com （二）联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 姚婧 冯琳琳 联系地址 深圳市南山区南海大道2061号新保辉大 厦17层 深圳市南山区南海大道2061号新保辉大 厦17层 电话 0755-26063691 0755-26067916 传真 0755-26063692 0755-26063692 电子信箱 sxzqb@sanxinglass.com sxzqb@sanxinglass.com （三）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站网 址 http://www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券部 三、主要会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据和财务指标 以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 □ 是 √ 否 □ 不适用 主要会计数据 主要会计数据 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 营业总收入（元） 1,404,310,388.69 1,330,471,710.86 5.55% 营业利润（元） -74,654,187.26 58,178,793.96 -228.32% 利润总额（元） -73,444,862.67 60,728,699.28 -220.94% 归属于上市公司股东的净利润（元） -47,805,217.71 32,982,444.34 -244.94% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） -48,717,318.01 31,064,459.95 -256.83% 经营活动产生的现金流量净额（元） -159,865,822.54 -175,578,370.85 8.95% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末 增减(%) 总资产（元） 6,633,582,072.25 6,483,560,139.29 2.31% 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 1,433,997,710.24 1,522,086,423.68 -5.79% 股本（股） 803,550,000.00 803,550,000.00 0% 主要财务指标 主要财务指标 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 基本每股收益（元/股） -0.06 0.04 -250% 稀释每股收益（元/股） -0.06 0.04 -250% 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股） -0.06 0.04 -256.83% 全面摊薄净资产收益率（%） -3.33% 2.20% -5.53% 加权平均净资产收益率（%） -3.21% 2.18% -5.39% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收 益率（%） -3.40% 2.08% -5.48% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 -3.27% 2.05% -5.32% 收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 股） -0.20 -0.22 9.09% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度同期 末增减(%) 归属于上市公司股东的每股净资产（元/ 股） 1.78 1.89 -5.82% 资产负债率（%） 76.84% 74.86% 1.98% （二）境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 3、存在重大差异明细项目 □ 适用 √ 不适用 4、境内外会计准则下会计数据差异的说明 □ 适用 √ 不适用 （三）扣除非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 项目 金额（元） 说明 非流动资产处置损益 -229,376.33 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 1,594,379.10 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产 生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减 值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损 益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -155,678.18 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -266,341.82 所得税影响额 -30,882.47 合计 912,100.30 -- 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 √ 适用 □ 不适用 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 390,397,630 48.58% -273,971 -273,971 390,123,659 48.55% 1、国家持股 2、国有法人持股 267,479,400 33.29% 267,479,400 33.29% 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5.高管股份 122,918,230 15.3% -273,971 -273,971 122,644,259 15.26% 二、无限售条件股份 413,152,370 51.42% 273,971 273,971 413,426,341 51.45% 1、人民币普通股 413,152,370 51.42% 273,971 273,971 413,426,341 54.45% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 803,550,000.00 100% 0 0 803,550,000.00 100% 股份变动的批准情况（如适用） 2012年1月4日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对公司董监高级管理人持有的本年度可转让股份法定额度进 行了核算，并按照《公司法》、《证券法》及有关规定的允许比例进行了高管股解锁。截止报告期内，由于上述原因解锁的 高管股合计273,971股。 股份变动的过户情况 无 股份变动对最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） 无 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股数 本期增加限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 韩平元 118,612,500 118,612,500 高管股份 2012年1月4日 张桂先 2,325,000 30,000 2,295,000 高管股份 2012年1月4日 王金林 975,882 243,971 731,911 高管股份 2012年1月4日 王军 1,000,124 1,000,124 高管股份 2012年1月4日 侯志坚 4,724 4,724 高管股份 2012年1月4日 合计 122,918,230 122,644,259 -- -- （二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍 生证券名称 发行日期 发行价格 （元/股） 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 股票类 非公开发行 2010年04月08日 14.6 63,850,000 2010年04月21日 63,850,000 前三年历次证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明） 1、根据本公司第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第二十一次会议补充修订、2009年第一次临时股东大会决议 通过并经中国证券监督管理委员会《关于核准中航三鑫股份有限公司非公开发行股票的批复》 (证监许可[2010]26号) 批准， 公司实际向特定投资者定向发行人民币普通股（A股）6,385万股，发行价14.60元/股（含发行手续费），全部以货币资金出 资。新增股份6385万股于2010年4月21日在深交所上市，其中：3,000万股的限售期是三十六个月，4,385万股的限售期是十 二个月，可上市流通时间分别为2013年4月21日和2011年4月21日。此次非公开发行股票完成后，公司累计发行股本总数26,785 万股。 2、公司2011年3月4日召开的第四届第九次董事会议，审议通过了公司自上市以来第二次非公开发行股票的相关议案， 具体情况见2011年3月4日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com）上的相关公告。 2011年8月24日，公司实际控制人中国航空工业集团公司处获悉，国务院国有资产监督管理委员会对公司本次非公开发 行股票涉及的国有股权管理有关问题出具了《关于中航三鑫股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》。详见公司刊登 在巨潮资讯网（www.cninfo.com）上的2011-059号公告。 2011年12月12日，公司子公司海南中航特玻材料有限公司收到国家环境保护部下发的《关于海南中航特玻材料有限公司 500吨/日全氧燃烧超白压延太阳能玻璃及深加工生产线和350吨/日航空仪表及电子浮法玻璃生产线项目环境影响报告书的 批复》（环审[2011]341号）和《关于海南中航特玻材料有限公司600吨/日航空和太阳能特种玻璃生产线环境影响报告书的 批复》（环审[2011]350号）两份文件。 截止目前，本次非公开发行股票工作仍在推进中。 2、公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 （三）股东和实际控制人情况 1、报告期末股东总数 报告期末股东总数为46,488户。 2、前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 持有有限售 条件股份 质押或冻结情况 股份状态 数量 韩平元 境内自然人 19.68% 158,150,000 118,612,500 深圳贵航实业有限公司 国有法人 15.62% 125,550,000 125,550,000 冻结 11,217,716 中国贵州航空工业（集团）有限 责任公司 国有法人 13.93% 111,929,400 111,929,400 冻结 4,082,282 浙江金帆达生化股份有限公司 境内非国有法人 3.73% 30,000,000 中航通用飞机有限责任公司 国有法人 3.73% 30,000,000 30,000,000 中国平安人寿保险股份有限公 司－分红－银保分红 境内非国有法人 0.91% 7,336,830 中国平安人寿保险股份有限公 司－分红－团险分红 境内非国有法人 0.56% 4,499,887 李文恭 境内自然人 0.41% 3,270,284 海通证券股份有限公司客户信 用交易担保证券账户 境内非国有法人 0.39% 3,161,050 张桂先 境内自然人 0.38% 3,060,000 2,295,000 股东情况的说明 无 前十名无限售条件股东持股情况 √ 适用 □ 不适用 股东名称 期末持有无限售条件股份 的数量 股份种类及数量 种类 数量 韩平元 39,537,500 A股 39,537,500 浙江金帆达生化股份有限公司 30,000,000 A股 30,000,000 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－银保分红 7,336,830 A股 7,336,830 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－团险分红 4,499,887 A股 4,499,887 李文恭 3,270,284 A股 3,270,284 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 3,161,050 A股 3,161,050 中国平安人寿保险股份有限公司－自有资金 2,903,489 A股 2,903,489 任丽娇 1,460,132 A股 1,460,132 石志并 1,408,000 A股 1,408,000 邓非陈 1,320,200 A股 1,320,200 上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明 1、上述股东中深圳贵航实业有限公司为中国贵州航空工业(集团)有限责任公司的控股子公司，中国贵州航空工业(集团) 有限责任公司是中航通用飞机有限责任公司的控股子公司，存在关联关系和一致行动人可能。 2、未知剩余股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致 行动人。 3、控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 （2）控股股东及实际控制人具体情况介绍 是否有新实际控制人 □ 是 √ 否 □ 不适用 实际控制人名称 中国航空工业集团公司 实际控制人类别 国资委 注：实际控制人的认定按照《上市公司收购管理办法》的规定。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （4）实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 （四）可转换公司债券情况 □ 适用 √ 不适用 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股数 （股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减 持股份 数量 （股） 期末持股数 （股） 其中：持有 限制性股票 数量（股） 期末持有 股票期权 数量（股） 变动原因 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 余霄 董事长 男 42 2010年06月04日 2013年06月03日 0 0 0 0 0 0 是 韩平元 副董事长 兼总经理 男 48 2010年06月04日 2013年06月03日 158,150,000 0 0 158,150,000 0 0 否 汪波 董事 男 53 2010年06月04日 2013年06月03日 0 0 0 0 0 0 是 谢嘉宁 董事 男 50 2010年06月04日 2013年06月03日 0 0 0 0 0 0 是 刘培雨 董事 男 52 2010年06月04日 2013年06月03日 0 0 0 0 0 0 是 张桂先 董事 男 53 2010年06月04日 2013年06月03日 3,060,000 0 0 3,060,000 0 0 否 王琦 独立董事 女 55 2010年06月04日 2013年06月03日 0 0 0 0 0 0 否 周成新 独立董事 男 56 2010年06月04日 2013年06月03日 0 0 0 0 0 0 否 张佰恒 独立董事 男 52 2010年06月04日 2013年06月03日 0 0 0 0 0 0 否 陈立明 监事 男 54 2010年06月04日 2013年06月03日 0 0 0 0 0 0 是 王军 监事 男 47 2010年06月04日 2013年06月03日 1,333,500 0 0 1,111,500 0 0 二级市场卖出 是 秦玉海 监事 男 48 2010年06月04日 2013年06月03日 0 0 0 0 0 0 是 王磊 监事 女 41 2010年06月04日 2013年06月03日 0 0 0 0 0 0 否 杜文利 监事 女 39 2010年06月04日 2013年06月03日 0 0 0 0 0 0 否 谢敏勤 副总经理兼 财务总监 女 52 2010年06月04日 2013年06月03日 0 0 0 0 0 0 否 王金林 副总经理 男 53 2010年06月04日 2013年06月03日 975,882 0 0 975,882 0 0 否 侯志坚 副总经理 男 49 2010年06月04日 2013年06月03日 6,300 0 0 6,300 0 0 否 罗志平 副总经理 男 39 2010年06月04日 2013年06月03日 0 0 0 0 0 0 否 姚婧 副总经理兼 董事会秘书 女 36 2010年06月04日 2013年06月03日 0 0 0 0 0 0 否 姜宏 副总经理兼 总工程师 男 51 2012年2月13日 2013年06月03日 0 0 0 0 0 0 否 李亮佐 副总经理 男 50 2012年2月13日 2013年06月03日 0 0 0 0 0 0 否 合计 -- -- -- -- -- 163,525,682 163,303,682 -- -- 注：1、职务如是独立董事，需单独注明。 2、本报告期初任职，本报告期末不再任职的原董事、监事和高级管理人员的相关情况仍须填写入本表中。 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 （二）任职情况 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止 日期 在股东单 位是否领 取报酬津 贴 余 霄 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 副总经理、党 委委员 2007年01月01日 尚在任期 是 谢嘉宁 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 副总经理 2012年01月01日 尚在任期 是 汪 波 中航通用飞机有限责任公司 分党组成员、 副总经理 2008年08月01日 尚在任期 是 陈立明 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 副总经理 2012年01月01日 尚在任期 是 刘培雨 中国航空工业标准件制造有限责任公司 党委书记 2011年01月01日 尚在任期 是 王 军 深圳贵航实业有限公司 总经理 2006年01月01日 尚在任期 是 秦玉海 深圳贵航实业有限公司 财务总监 2008年03月01日 尚在任期 是 在股东单位任 职情况的说明 无 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是 否领取报酬津 贴 王 琦 深圳市龙岗区对外经济发展有限公司 董事、副总经 理 1999年01月01日 尚在任期 是 张佰恒 中国建筑材料工业协会、中国建筑玻璃 与工业玻璃协会 副秘书长、秘 书长 2005年01月01日 尚在任期 是 周成新 深圳市法制研究所 所长、研究员 1994年01月01日 尚在任期 是 在其他单位任 职情况的说明 无 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 公司建立了完善的绩效考评体系和薪酬制度，按照公司绩效考核机制对公司董事、监事及高级管 理人员进行定期考核，并按照考核情况确定报酬。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 公司董事、监事、高级管理人员报酬依据公司的经营业绩和绩效考核指标来确定。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 按照公司现行《经营管理者年薪制实施办法》绩效考核指标完成情况支付。 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动日期 变动原因 罗志平 副总经理 不再兼任总工程师职务， 继续担任副总经理职务。 2012年2月13日 经营班子工作分工调整 姜宏 副总经理兼 总工程师 新聘任 2012年2月13日 经公司总经理韩平元先生提名，四届十八次董事会 审议通过：同意聘任姜宏先生、任公司副总经理职 务，任期与本届董事会任期一致。另根据公司经营 班子工作分工调整安排，同意聘姜宏先生兼任总工 程师职务，任期与本届董事会任期一致。 李亮佐 副总经理 新聘任 2012年2月13日 经公司总经理韩平元先生提名，四届十八次董事会 审议通过：同意聘任李亮佐先生任公司副总经理职 务，任期与本届董事会任期一致。 （五）公司员工情况 在职员工的人数 5,955 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 4,036 销售人员 158 技术人员 1,241 财务人员 53 行政人员 467 教育程度 教育程度类别 数量（人） 高中及以下 4,082 大专 856 本科 993 硕士 23 博士 1 六、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 公司自上市以来，已发展成为技术、资源、资金密集型企业，由于国际国内经济形势复杂多变，国内经济环境下行趋势 明显，玻璃市场行业持续低迷，严峻的经营形势及较多的财务费用给公司经营带来了较巨大的压力和挑战。2012年上半年， 公司紧紧围绕年初董事会制定的经营计划，努力消化不利因素带来的影响，坚持“拓市场、降成本、强研发、保生存”的经 营方针，不断加强内部管理，积极进行技术创新。报告期内，公司实现营业收入140,431.04万元，比上年同期增长5.55%； 实现归属母公司净利润-4,780.52万元，比上年同期下降244.94%。 报告期内，公司幕墙工程产业收入稳步增长。截止8月份，获得3个单一项目金额超过1亿元的工程订单。重大工程项 目昆明新机场于6月28日正式启用，并被中国民航总局确定为“节约型、环保型、科技型和人性化的现代化绿色机场”的 试点示范工程。光伏幕墙工程产业成功中标海南圣大木业3MW集中连片光伏发电示范工程，光伏电站装机总容量为3000kw， 是光伏公司继中航特玻8.85MW光伏发电示范工程之后又一“兆瓦级”的光伏屋顶电站。 报告期内，特玻产业方面，公司海南生产基地有一条生产线点火投产、一条生产线点火试生产和两条生产线已具备点火 条件进入工程收尾阶段。海南中航特玻材料有限公司研发中心申报多个重点科技研发项目，其中部分科技研发项目已出库， 并申请专利8项，其中发明专利4项，截止7月底，已获国家实用新型专利授权3项。蚌埠生产基地为了适应国内外经济形 势和太阳能行业形势的变化，于2012年7月调整了炉窑生产方式，蚌埠2号线从试生产转入正式生产，蚌埠1号线转入技 术改造状态，进行相关设备的改造升级。经过此次调整，使太阳能光电玻璃公司的太阳能玻璃原片生产能力由原来的一窑二 线提升至一窑五线。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本报告期盈利预测或经营计划是否低20%以上或高20%以上： □ 是 √ 否 □ 不适用 1、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 建筑装饰业 926,907,289.47 825,946,429.41 10.89% 19.76% 18.04% 1.3% 玻璃及其深加工 制造业 472,189,622.62 430,620,751.67 8.8% -14.75% 14.74% -23.44% 分产品 幕墙工程 926,907,289.47 825,946,429.41 10.89% 19.76% 18.04% 1.3% 幕墙玻璃制品 144,847,417.75 123,240,174.13 14.92% 0.36% 8.56% -6.43% 家电玻璃制品 50,670,301.09 43,626,952.80 13.9% 13.11% 32.2% -12.43% 幕墙门窗制品 30,034,398.50 24,080,773.78 19.82% -3.67% -7.22% 3.06% 特玻材料 246,637,505.28 239,672,850.96 2.82% -26.07% 18.16% -36.37% 毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明 毛利率比上年同期下降较大原因主要是由于本期特种玻璃市场价格大幅下降所致。 （2）主营业务分地区情况 单位：元 地区 营业收入 营业收入比上年同期增减（％） 国内 1,242,979,846.17 6.12% 出口 156,117,065.92 -0.28% （3）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （4）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 √适用 不适用 毛利率比上年同期下降较大原因主要是由于本期特种玻璃市场价格大幅下降所致。 （5）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析 √适用 不适用 由于报告期内特种玻璃市场价格大幅下降，利润大幅减少，因此公司特种玻璃业务在利润构成中占比大幅下降。 （6）占净利润10%以上参股公司业务性质、主要产品或服务和净利润等情况 □ 适用 √ 不适用 （7）经营中的问题与困难 报告期内，在世界经济复苏减缓、国内经济增速下滑的形势下，公司努力加大市场开拓和降成本力度，积极应对经营面 临的各种困难，重点推行降本增效等成本控制管理措施，同时加强人力资源建设，尤其加强技术人员培训力度，通过吸引外 部人才、将公司内部技术人员送出去培训等方式，使公司储备了后续发展的技术人才。 2、与公允价值计量相关的内部控制制度情况 □ 适用 √ 不适用 3、持有外币金融资产、金融负债情况 □ 适用 √ 不适用 （二）公司投资情况 1、募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 90,643.14 报告期投入募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 90,085.82 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00 募集资金总体使用情况说明 无 注:报告期募集公司债的也是用相关披露。 2、募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项 目(含部分变 更) 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总 额(1) 本报告期投入 金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投资 进度(%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本报告期实现 的效益 是否达到预计 效益 项目可行性是 否发生重大变 化 承诺投资项目 海南中航特玻收购福耀海南相关 资产 否 45,000.00 45,000.00 0.00 45,000.00 100% 2010.4.20 0.00 不适用 否 600t/d薄玻璃生产线改造工程 否 6,200.00 6,200.00 0.00 6,200.00 100% 2010.4.20 -2,036.05 否 否 新建PPG600t/d全氧燃烧在线 Low-E镀膜节能玻璃生产线 否 38,765.90 38,765.90 0.00 38,885.82 100% 尚未达到 0.00 不适用 否 承诺投资项目小计 - 89,965.90 89,965.90 90,085.82 - - -2,036.05 - - 超募资金投向 归还银行贷款（如有） - - - - - 补充流动资金（如有） - - - - - 超募资金投向小计 - - - - - 合计 - - - - - 未达到计划进度或预计收益的情 况和原因（分具体项目） （1）600t/d薄玻璃生产线改造工程可行性研究报告承诺效益(净利润)第1年为2,311.16万元，第2年为3,345.52万元，第3年为4381.93万元，该 项目于2010年4月完工，于2010年6月正式投产，正式投产至2011年12月31日累计实现利润占应实现承诺利润的119.11%。2012年以来玻璃整体 市场行情不好，特种玻璃市场价格大幅下降，以及燃料价格上涨等原因影响，2012年1-6月实际实现效益-2036.05万元，投产至2012年6月累计实现 效益3,041.13，占累计应实现承诺利润的50.50%。 （2）PPG600t/d全氧燃烧在线Low-E镀膜节能玻璃生产线预计项目达到预定可使用状态日期为2011年8月30日，由于进口设备延迟到港国外、国外 引进技术和进口设备与国内电压及天然气纯度等不完全一致，需增加相关协调工装装置以及2010-2011年台风影响等原因，导致工程建设进度延后，未 按期点火投产，截止2012年6月30日，该生产线已完成85%以上工程量。 项目可行性发生重大变化的情况 说明 无重大变化 超募资金的金额、用途及使用进展 情况 不适用 不适用 募集资金投资项目实施地点变更 情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整 情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置 换情况 根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》相关规定，由于海南特玻收购福耀海南浮法玻璃有限公司相关资产的自筹资金收购款45,000万元的置 换,在2009年非公开发行申请文件中已经详细披露，故无需公司再履行审批决策程序，该笔资金置换在2010 年4 月23 日完成。 为了提高资金利用效率，减少财务费用支出，按照募集资金使用计划和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》相关规定，经公司四届二次董事会审 议通过，同意用募集资金置换将自2009 年1月1 日至2010 年4 月20 日期间，预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计16,700万元，其中， 生产基地600t/d 薄玻璃生产线用募集资金置换技术改造费6,200万元；新建PPG600t/d全氧燃烧在线Low-E 镀膜节能玻璃生产线，用募集资金置换上 述10,500万元的民生银行成都分行所开具信用证的保证金，用于支付该信用证到期后的设备款项。公司于2010年6月19日公告后，于2010年6月 21日从募集资金专户中支取16,700 万元转入生产经营性资金账户。置换后募集资金余额继续存储于专户用于募集资金项目。 共计置换61,700万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资 不适用 金情况 项目实施出现募集资金结余的金 额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 截至2012年6月30日，募集资金专户（中国农业银行股份有限公司澄迈县支行21-487001040008658）余额687.81万元，尚未使用的募集资金将用于 募投项目。 募集资金使用及披露中存在的问 题或其他情况 (1)民生银行成都分行的信用证保证金账户为购买PPG600t/d全氧燃烧在线Low-E 镀膜节能玻璃生产线设备而开具，该账户账号为2001014850008932。 2010年从募集资金专户存入10,500 万元，实际支付2,225.58万元；2011年从募集资金专户存入3,549.43万元，实际支付11,836.11万元,收取利息 12.50万元（扣除手续费后金额），截止2012年6月30日该保证金账户余额为0.24万元，公司仍按募集资金管理办法严格管理。 (2)募投项目600t/d薄玻璃生产线改造工程可研报告折旧政策与公司执行会计折旧政策不一致，本期应实现效益与累计实现效益均按可研报告折旧政策 进行计算。 3、募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 4、重大非募集资金投资项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 项目名称 首次公告披 露日期 项目金额 项目进度 项目收益情况 600t/d光伏超白 和在线TCO玻璃 生产线（海南2 号线） 2009年09 月29日 78,844 该生产线是海南中航特玻材料有限公司用自筹资金引进美 国PPG公司的TCO透明导电膜技术和含铁量超低的超白玻 璃生产工艺技术，将原收购福耀资产中生产普通平板浮法玻 璃，升级为生产超白薄膜太阳能电池用透明导电薄膜TCO 特玻产品，替代我国薄膜太阳能基片玻璃长期依赖进口的局 面，以达快速占领薄膜太阳能玻璃市场。截止报告期末，尚 在试生产期。 试生产期无收益 600t/d航空和太 阳能特种玻璃生 产线项目 （海南 4号线） 2010年04 月09日 45,238 该生产线是海南中航特玻材料有限公司引进德国DTEC工艺 技术，建设的一条日熔化量600吨/天的航空特种玻璃浮法 生产线，主要产品高强度铝硅酸盐玻璃是航空玻璃、高速列 车玻璃和新型防爆防火玻璃等重要基础材料。截止报告期 末，已完成90%以上的工程量。 未完工 12MW玻璃熔窑烟 气余热发电项目 2011年03 月04日 7,763 该项目是利用中航特玻一期生产基地的4条浮法玻璃生产 线排放的高温烟气，将其余热用于发电。4条浮法玻璃生产 线全部投产后，本项目年发电量将达到8,931万千瓦时。可 降低单位玻璃生产成本的电耗和其他能耗，减少大气污染物 的排放，实现节能减排和环境保护。该项目分两期建设，截 止报告期末，一期工程已完成，具备发电条件；二期工程主 体建设基本完成。 未完工 海南中航特玻材 料有限公司文昌 优质超白石英砂 生产基地 2010年11 月06日 41,784 该项目是为满足海南中航特玻材料有限公司生产线原料需 求，完善公司产业链，主要生产优质超白石英砂。 截止报告期末，该项目主体厂房已建设完毕，其中一线、二 线计划三季度内完成生产设备安装。 未完工 1500㎡/a太阳能 超白玻璃生产线 （蚌埠2号线） 2011年01 月29日 51,382 该项目为中航三鑫太阳能光电玻璃有限公司自筹资金在蚌 埠太阳能玻璃生产基地于2010年建设的一条一窑五线年产 1500万㎡/a太阳能超白玻璃生产线。截止报告期末，处于 试生产状态。2012年7月，该生产线正式投产。 试生产期无收益 合计 222,101.74 -- -- 重大非募集资金投资项目情况说明 无 （三）董事会下半年的经营计划修改计划 □ 适用 √ 不适用 （四）对2012年1-9月经营业绩的预计 2012年1-9月预计的经营业绩情况：业绩亏损 业绩亏损 2012年1-9月净利润亏损（万元） 6,800 至 7,800 2011年1-9月归属于上市公司股东的净利润 （元） 43,908,734.76 业绩变动的原因说明 由于报告期特种玻璃市场价格大幅下降，导致公司整体盈利水平下降。 （五）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 （六）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的 说明 □ 适用 √ 不适用 （七）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的讨论 结果 □ 适用 √ 不适用 （八）公司现金分红政策的制定及执行情况 报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深圳证监局《关于认真贯彻落 实〈关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知〉有关要求的通知》（深证局公司字【2012】43号文件）相关文件要 求，结合公司实际情况，就股东回报规划及利润分配政策制定等事项与独立董事及部分流通股股东充分沟通，并听取意见。 从股东回报规划、利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善上做了专题研究论证，制定形成了《关于股东回报规 划事宜的论证报告》、《中航三鑫未来三年（2012-2014年）股东回报规划》、《中航三鑫现金分红管理制度》、《关于修改<公 司章程>的议案》等一系列文件，明确了现金分红政策的具体内容，完备了对利润分配的决策程序和机制。独立董事对此也 发表了认可的独立意见。上述文件内容已经公司四届二十一次董事会审议通过，其中《关于修改<公司章程>的议案》、《中航 三鑫未来三年（2012-2014年）股东回报规划》及《中航三鑫现金分红管理制度》尚待2012年第二次临时股东大会进行审 议。 （九）利润分配或资本公积金转增预案 □ 适用 √ 不适用 （十）公司2011年度期末累计未分配利润为正但未提出现金分红预案的情况 □ 适用 √ 不适用 （十一）其他披露事项 无。 （十二）公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排（本表仅适用于发行 公司可转换债券的上市公司填写） □ 适用 √ 不适用 七、重要事项 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等法规制度规 范治理，积极开展规范运作。公司共召开2次股东大会、4次董事会、2次监事会，会议的召开均符合《公司法》、《证券法》 和《公司章程》等相关法律法规制度的规定。公司的董事、监事和高级管理人员均能认真、诚信、尽职地履行职责，对董事 会、监事会和股东大会负责。 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所发布的有关公司治理的规 范文件要求，结合公司实际情况，建立健全公司法人治理结构，进一步建立健全各项规章制度，不断提升公司的治理水平。 截止报告期末，公司治理的实际情况与中国证监会和深圳证券交易所发布有关公司治理的规范性法规不存在原则差异。 （二）以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案 的执行情况 √ 适用 □ 不适用 根据公司2012年4月19日召开的2011年年度股东大会决议，公司于2012年5月31日实施了利润分配方案，以公司现有总 股本803,550,000股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税），共分配股利4,017.75万元。此次利润分配后公 司总股本未发生变化。 （三）重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 起诉(申请)方 应诉(被申请)方 承担连带责任方 诉讼仲裁类型 诉讼(仲裁)基本情况 诉讼(仲裁) 涉及金额（万 元） 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁) 审理结果及 影响 诉讼(仲 裁)判决 执行情况 相关临 时公告 披露日 期 相关临时 公告编号 中航三鑫股份 有限公司 正中置业集团有 限公司 民事诉讼 2011年11月4日，中航三鑫股份有限公司 以正中置业集团有限公司拖欠"中科研发园 三号楼幕墙工程"工程为由，向深圳市福田区 人民法院提起诉讼。 1,397.11 庭审过程中 庭审过程中 尚未判决 无 深圳市三鑫幕 墙工程有限公 司 深圳市锦成龙实 业有限公司 民事诉讼 2011年11月2日，深圳市三鑫幕墙工程有 限公司以深圳市锦成龙实业有限公司拖欠" 正中时代大厦楼幕墙"工程的工程款为由，向 深圳市龙岗区人民法院提起诉讼。 1,490.65 庭审过程中 庭审过程中 尚未判决 无 深圳市三鑫幕 墙工程有限公 司 北京鑫阳房地产 开发有限公司 民事诉讼 2011年1月19日，深圳市三鑫幕墙工程有 限公司以北京鑫阳房地产开发有限公司拖欠 "冠城名敦道A区"工程项目的幕墙施工（A1、 A3号楼）"、"冠城名敦道A区"工程项目的 幕墙施工（A6、A7、A8号楼）"和"冠城名敦 道A区"项目的幕墙工程施工（A2、A5、A9、 A10号楼）"三个工程施工合同的工程款为 由，分别向北京市东城区人民法院提起诉讼。 3,262.05 庭审过程中 庭审过程中 尚未判决 无 发生在编制上一期年度报告之后的涉及公司的重大诉讼、仲裁事项的涉及金额0万元。 已编入上一期年度报告，但当时尚未结案的重大诉讼、仲裁事项的涉及金额6,149.81万元。 因诉讼仲裁计提的预计负债0万元。 重大诉讼仲裁事项的详细说明 ①中航三鑫股份有限公司诉正中置业集团有限公司建设工程施工合同纠纷案。 2011年11月4日，中航三鑫股份有限公司以正中置业集团有限公司拖欠“中科研发园三号楼幕墙工程”工程为由，向深圳市福田区人民法院提起诉讼。该案件诉讼标的为人民币1,397.11 万元。该案已由深圳市福田区人民法院受理，在受理期间，正中置业集团有限公司向深圳市福田区人民法院的提出管辖权异议，针对此人民法院于2012年1月4日开庭审理并裁定交由深圳 市南山区人民法院审理。现该案件正处于人民法院转案中，案件已转移至南山区法院，并于2012年6月14日开庭审理，现处于案件审理阶段。 ②深圳市三鑫幕墙工程有限公司诉深圳市锦成龙实业有限公司建设工程施工合同纠纷案。 2011年11月2日，深圳市三鑫幕墙工程有限公司以深圳市锦成龙实业有限公司拖欠“正中时代大厦楼幕墙”工程的工程款为由，向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼。施工合同的案件诉讼 标的合计为人民币1,490.65万元。该案已由深圳市龙岗区人民法院受理，在受理期间深圳市锦成龙实业有限公司向深圳市龙岗区人民法院的提出管辖权异议，针对此人民法院于2012年1 月4日开庭审理并驳回其请求。该案在审理过程中，深圳市三鑫幕墙工程有限公司向深圳市龙岗区人民法院申请工程造价鉴定。现处于人民法院选定工程造价事务所阶段。 ③深圳市三鑫幕墙工程有限公司诉北京鑫阳房地产开发有限公司建设工程施工合同纠纷案。 2011年1月19日，深圳市三鑫幕墙工程有限公司以北京鑫阳房地产开发有限公司拖欠 “冠城名敦道A区”工程项目的幕墙施工（A1、A3号楼）”、“冠城名敦道A区”工程项目的幕墙施工 （A6、A7、A8号楼）”和“冠城名敦道A区”项目的幕墙工程施工（A2、A5、A9、A10号楼）”三个工程施工合同的工程款为由，分别向北京市东城区人民法院提起诉讼。三个工程施工合 同的案件诉讼标的合计约为人民币3,262.05万元【其中“冠城名敦道A区”（A1、A3号楼）工程的诉请标的为1,081.03万元；（A6、A7、A8号楼）工程的诉请标的为872.15万元；（A2、 A5、A9、A10号楼）工程的诉请标的为1,308.87万元】。 该案在审理过程中，深圳市三鑫幕墙工程有限公司向人民法院申请工程造价鉴定，现造价鉴定事务所已出具最终版鉴定报告，鉴定结论为：三鑫公司施工的冠城项目A1、A3、A6、A7、A8、 A2、A9、A10号楼全部幕墙工程造价为9,543,936.14元；在上述工程造价鉴定阶段，北京鑫阳房地产开发有限公司向人民法院申请工程材料鉴定，鉴定结论为：“冠城名敦道A区”A3号楼 现场所取18块保温棉容重不满足招标文件中约定的要求；近期法院将择期开庭审理。 （四）破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 （五）公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 （六）资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 2、出售资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方 被出售资产 出售日 交易价格 （万元） 本期初起至出 售日该资产为 上市公司贡献 的净利润（万 元） 出售产生的 损益（万元） 是否为关 联交易 资产出售定 价原则 所涉及的资 产产权是否 已全部过户 所涉及的债 权债务是否 已全部转移 资产出售为 上市公司贡 献的净利润 占利润总额 的比例(%) 与交易对 方的关联 关系（适 用关联交 易情形） 首次临时公告披露 日期 崎陞国际 投资公司 控股子公司三 鑫（惠州）幕墙 产品有限公司 10%的股权 2012年1月13日 118.00 1.63 0.00 否 按资产评估 价值为依据， 协商定价 是 是 0% 2011年01月28日 3、资产置换情况 □ 适用 √ 不适用 4、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 5、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 √适用 □不适用 2011年1月28日，公司四届八次董事会审议通过了《控股子公司三鑫（惠州）幕墙产品有限公司股权转让方案》，中 航三鑫所持该公司股权将由70%降至60%，详见公司刊登在巨潮资讯网上的“2011-011号、转让控股子公司股权的公告”。 2012年1月13日，该公司完成股权变更工商登记后，持股比例变更为60%。 （七）公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的说明 □ 适用 √ 不适用 （八）公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 （九）重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价 原则 关联交易价格 （万元） 关联交易金额 （万元） 占同类交易金 额的比例(%) 关联交易结算 方式 对公司利润的 影响 市场价格（万 元） 交易价格与市 场参考价格差 异较大的原因 深圳市贵航蓝 海金属制品有 限公司 同受贵航集团 控制 采购产品 铝条 市场价格 90.7 90.7 0.64% 银行存款 金额小，无影 响 90.7 深圳中航幕墙 工程有限公司 同受中航集团 控制 销售产品 玻璃 市场价格 16.04 16.04 0.1% 银行存款 金额小，无影 响 16.04 合计 -- -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交 易方）进行交易的原因 关联交易对上市公司独立性的影响 无影响 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有） 不存在依赖 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报 告期内的实际履行情况 报告期内发生的日常关联交易总额在预计范围内 关联交易的说明 与日常经营相关的关联交易 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额（万元） 占同类交易金额的比例(%) 交易金额（万元） 占同类交易金额的比例(%) 深圳市贵航蓝海金属制品有限公司 90.7 0.64% 深圳中航幕墙工程有限公司 （未完）  |