江苏东华测试技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
创业板投资风险提示本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 本次发行概况发行股票类型：人民币普通股（A股） 发行股数：1,109万股每股面值：人民币1.00元每股发行价格：根据询价结果确定预计发行日期：2012年9月10日拟上市的证券交易所：深圳证券交易所发行后总股本：4,434.9424万股本次发行前原股东对其所持股份自愿锁定的承诺:1．公司控股股东、实际控制人刘士钢以及段剑波、陈立、陈云、陈沂、郝连奎、瞿小松、范一木、林金和承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。上述锁定期满后,在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份总数不超过本人直接或间接持有的公司股份的25%，离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 2.公司股东罗沔、刘沛尧、瞿喆、王瑞承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。上述锁定期满后,在亲属刘士钢及其他关联方担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份总数不超过本人直接或间接持有的公司股份的25%，在亲属刘士钢及其他关联方离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 公司股东范钦横承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。上述锁定期满后,在亲属王林秋担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份总数不超过本人直接或间接持有的公司股份的25%，在亲属王林秋离职后半年内不转让本人直接江苏东华测试技术股份有限公司招股意向书1-1-2或间接持有的公司股份。 3．公司股东刘明、商冬梅、顾坤、刘建宏、施利兵、张永强、李网彬、杜卫星、崔灵云、苏灿东、许冬梅、王荣、焦亮、刘俊伟、郑桂章、韩晓冬、常鹏、陆远（原名张远，下同）、顾剑锋承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 4．公司股东上海祥禾、北京昆仑、萧凌承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 保荐人（主承销商）： 国金证券股份有限公司招股意向书签署日期：2012年8月9日江苏东华测试技术股份有限公司招股意向书1-1-3发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 江苏东华测试技术股份有限公司招股意向书1-1-4重大事项提示一、本次发行前股东对其所持股份自愿锁定的承诺1．公司控股股东、实际控制人刘士钢以及段剑波、陈立、陈云、陈沂、郝连奎、瞿小松、范一木、林金和承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。上述锁定期满后,在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份总数不超过本人直接或间接持有的公司股份的25%，离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 2.公司股东罗沔、刘沛尧、瞿喆、王瑞承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。上述锁定期满后,在亲属刘士钢及其他关联方担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份总数不超过本人直接或间接持有的公司股份的25%，在亲属刘士钢及其他关联方离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 公司股东范钦横承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。上述锁定期满后,在亲属王林秋担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份总数不超过本人直接或间接持有的公司股份的25%，在亲属王林秋离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 3．公司股东刘明、商冬梅、顾坤、刘建宏、施利兵、张永强、李网彬、杜卫星、崔灵云、苏灿东、许冬梅、王荣、焦亮、刘俊伟、郑桂章、韩晓冬、常鹏、陆远、顾剑锋承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 4．公司股东上海祥禾、北京昆仑、萧凌承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 江苏东华测试技术股份有限公司招股意向书1-1-5二、利润分配（一）本次发行前滚存利润分配政策根据公司2011年度第一次临时股东大会决议，公司上市前的滚存未分配利润由本次股票发行后的新老股东共享。 （二）本次发行上市后的股利分配政策和规划根据2011年12月15日召开的第一届董事会第七次会议和2011年12月31日召开的2011年第二次临时股东大会通过的"关于修改《江苏东华测试技术股份有限公司章程（草案）》的议案"，本次发行上市后的股利分配政策规定如下： 1.公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。 2.公司应注重现金分红。当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。 3.如无重大资本性支出项目发生，公司进行股利分配时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；且在公司连续盈利的情形下，两次现金分红的时间间隔不得超过24个月。 重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标准之一的购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、对外投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的事项。 （2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的事项。 （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的事项。 （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的事项。 （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且江苏东华测试技术股份有限公司招股意向书1-1-6绝对金额超过300万元的事项。 4.公司董事会、监事会在审议公司年度报告时，应当对公司是否进行现金利润分配提出预案；在提出预案过程中，应充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。 公司的利润分配预案应由三分之二以上独立董事认可后提交董事会讨论。独立董事、外部监事（如有）应对利润分配方案明确发表意见。 公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、联系电话、传真、电子邮箱等有效联系方式，征求投资者的意见，并由董事会秘书负责汇总意见并在审议利润分配预案的董事会上说明。公司独立董事在股东大会召开前，可向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。 如未做出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 5.受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利润连续两年下滑且累积下滑幅度达到40%以上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，公司可根据需要调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 公司调整利润分配政策，需向公司股东提供网络形式的投票平台，为公司社会公众股东参加股东大会提供便利。 6.公司预计，未来5年仍将是快速发展期，公司计划未来5年每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。此后，根据公司经营发展的资金需要和投资者的回报意愿，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性。 详细内容请参阅本招股意向书"第十节财务会计信息与管理层分析"的相关内容。 三、公司特别提醒投资者注意"风险因素"中的下列风险： （一）行业竞争风险目前国内从事结构力学性能测试仪器生产的企业多数规模较小，研发能力较江苏东华测试技术股份有限公司招股意向书1-1-7弱，产品结构单一，缺乏稳定的客户资源，经常采用降价等低层次的竞争手段,加剧了低端市场竞争。另外，部分国外知名企业也在国内以独资或合资的方式建立工厂，从事结构力学性能测试仪器的研发、生产和销售。若国外知名企业大幅降价或提高其售后服务的响应能力，可能会对本公司现有市场份额构成影响。 （二）技术失密及核心技术人员流失的风险技术先进性是本行业最主要的竞争因素之一。目前公司的核心技术人员多数为中高级管理人员，有利于公司的长期稳定发展。同时，为防止核心技术人员流失、防止技术失密，所有核心技术人员都与本公司签署了保密协议。另一方面，结构力学性能测试系统产品是传感器、电子技术、数采技术、接口与通讯技术、软件工程、信号分析与处理、力学分析理论等多种技术的系统集成，是多种专业人才智慧的结晶，因此，即使小部分人员的流失也不会对公司产生实质的影响。同时，为加强主要技术人员对本公司的忠诚度和利益相关度，本公司已经通过相关人员持股的方式，使其切身利益与公司的长远发展紧密相连。 但随着行业竞争格局的不断变化，对技术人才的争夺必将日趋激烈，若公司未来不能在发展前景、薪酬、福利、工作环境等方面持续提供具有竞争力的待遇和激励机制，可能会造成核心技术人员队伍不稳定以及技术失密，从而对公司的业务及长远发展造成不利影响。 （三）核心营销团队和核心管理人员流失的风险公司产品是典型的硬件、软件及服务相结合的技术密集型产品，营销团队也是精通技术和服务的团队，经过近年努力，公司营销团队已日趋成熟和完善，对公司销售业绩的稳步增长起着重要作用。虽然公司已建立了完善的销售激励机制，但随着行业竞争的加剧，核心营销队伍有可能会流失，这将对公司的经营业绩产生不利影响。 近年来公司从外部引进了部分核心管理人员，虽然公司提供了相应的激励制度，以及通过相关人员持股的方式来维持核心管理团队的稳定。但随着行业竞争的加剧，核心管理人员有可能会流失，这将对公司的经营业绩产生不利影响。 （四）实际控制人不当控制的风险本次股票发行前，公司实际控制人刘士钢持有发行人股权比例为77.2894%，江苏东华测试技术股份有限公司招股意向书1-1-8本次股票发行后，刘士钢持有发行人股权比例为57.9624%，仍为绝对控股。 虽然公司已经并将继续在制度安排方面防范控股股东、实际控制人操控公司现象的发生，但即使如此，也不能排除在本次发行后，控股股东、实际控制人利用其绝对控股地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行影响，控股股东有可能会损害公司及公司中小股东的利益。 （五）募投项目实施的风险1.产能迅速扩张导致的销售风险本次募集资金到位后，随着公司投资项目"智能化结构力学性能测试分析系统产品扩建项目"的实施，公司年生产能力将有所扩大。具体情况见下表： 项目2010年度产能募投项目达产新增产能产能合计静态应变测试分析系统（台套） 1,7002,2003,900动态信号测试分析系统（通道） 5,1007,80012,900合计6,80010,00016,8002011年，公司开始对募投项目进行前期投入。2011年度，静态应变测试分析系统及动态信号测试分析系统产能分别为1850台套和6700通道。 虽然公司是在对市场容量、技术水平进行了谨慎分析基础之上提出该项目，且新增产能可实现市场、品牌、服务、生产条件等资源共享，但仍然存在因产能扩大后，无法迅速占领市场而导致的产品销售风险。 2.募集资金用于"机械设备与装置运行状态监测系统项目"的开发生产可能存在的风险随着公司募投项目"机械设备与装置运行状态监测系统项目"的实施，达产后将形成年产240套设备与装置巡检系统、460套旋转机械状态监测与故障诊断系统的生产能力。虽然公司已掌握项目产品的相关专利和核心技术，且产品已开始规模化生产，目前销售形势良好，2011年度完成销售额1,787.12万元，客户对本项目产品的认同度较高，但仍然存在因产能扩大后，无法快速占领市场而导致的产品销售风险。 3.因折旧费用大幅增加而导致利润下降的风险公司固定资产与投资性房地产规模相对较小，2011年末，公司固定资产与投资性房地产合计为2,350.19万元，占2011年末资产总额的15.69%。本次募江苏东华测试技术股份有限公司招股意向书1-1-9集资金投资项目实施后，公司的固定资产将大幅增长，新增房屋及建筑物、设备共计8,140.30万元。如不考虑其它因素，募投项目全部建成后每年新增固定资产折旧637.13万元,占2011年度利润总额的17.34%。 如果募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产增加而新增的折旧金额，公司将面临因折旧费用增加而导致短期内利润下降的风险。 4.净资产收益率下降的风险2009年度至2011年度，公司加权平均净资产收益率分别为27.75%、36.28%和35.93%，本次发行成功后，将导致公司净资产大幅增长。由于募集资金投资项目有一定建设期，且在项目建成后，逐步达产，募集资金投资项目从建设到产生效益需要一定的时间，因此，本公司存在因净资产增长较大而导致净资产收益率下降的风险。 （六）进口材料采购风险进口材料金额及占当期营业成本的比例如下： 单位：元项目2009年度2010年度2011年度2012年1-6月进口材料耗用4,542,087.845,834,374.777,492,348.562,740,304.96营业成本14,551,345.8922,226,168.6329,480,148.5511,115,477.19进口材料成本占当期营业成本比重31.21%26.25%25.41%24.65%公司部分原材料中的集成电路、连接器等元器件主要为进口材料。公司采购进口材料主要是为了保障公司产品质量更具可靠性。虽然该部分原材料主要为通用电子产品，不属于专为发行人生产的定制产品，供应厂家较多，但若国外企业停止对本公司出售，有可能对公司部分产品性能产生一定的影响，进而可能会影响公司部分产品销量及盈利水平。 同时，虽然公司对进口材料的采购主要为向国外生产厂家在国内的代理商直接采购，且国家目前的关税政策鼓励进口此类原材料。但若国家出台不利于采购进口材料的政策，或通过调整税收政策对采购进口材料进行限制，可能会对公司采购的进口材料在数量及价格上产生影响，进而有可能影响公司的产品功能及质量，并对公司的业绩产生影响。 江苏东华测试技术股份有限公司招股意向书1-1-10（七）营业收入的季节性风险公司营业收入在各季度呈现不均衡的特点，主要为本公司两类主要客户专业科研及检测机构、高校及部分国防军工及航空航天客户对公司的采购具有较强的季节性和周期性，一般集中在四季度。这些客户的普遍特点是，上半年制订计划、预算审批，下半年主要是四季度实施。报告期内公司四季度的营业收入占全年营业收入的比率均在40%以上。因此，公司销售分布的季节性特征明显。具体见下表： 报告期内营业收入结构表单位：万元年度1季度2季度3季度4季度合计2009年度709.02779.35678.022,181.004,347.402010年度405.471,321.172,188.483,299.877,214.992011年度1,112.641,896.242,431.084,082.979,522.932012年1-6月762.592,568.01---2009年度占比16.31%17.93%15.60%50.17%100.00%2010年度占比5.62%18.31%30.33%45.74%100.00%2011年度占比11.68%19.91%25.53%42.88%100.00%2012年1-6月-----公司报告期内各季度营业收入、营业成本、营业利润、净利润、应收账款均呈季节性特点，各季的变动趋势与同期营业收入的变动趋势密切相关。应收账款和存货余额在年末余额一般高于其他三个季度。因此，公司经营存在与季节性相关的风险。 （八）公司成长速度放缓的风险公司作为国内结构力学性能测试仪器行业的龙头企业，近年来一直保持较快的成长速度，报告期内公司的营业收入、利润总额、净利润具体情况见下： 单位：万元项目2011年度2010年度2009年度复合增长率营业收入9,522.937,214.994,347.4048.00%利润总额3,673.632,585.541,140.4879.48%净利润3,180.232,204.99977.8580.34%报告期内公司营业收入、利润总额及净利润均保持较快速度的增长。"十一五"期间，我国仪器仪表行业规模以上企业工业总产值的复合增长率达到24.2%。同时，根据《仪器仪表行业"十二五"发展规划》，"十二五"期间仪器仪表行业将保持行业平稳增长，到2015年，行业总产值年均增长率为15%，"十二五"期间仪器仪表行业增速较"十一五"期间将有所放缓。因此，作为仪器仪表行业的江苏东华测试技术股份有限公司招股意向书1-1-11子行业，本行业的增速在"十二五"期间可能较"十一五"期间有所放缓。因而，公司成长速度可能面临因行业成长速度放缓而放缓的风险。 （九）应收账款余额较大的风险报告期内，随着公司规模的持续扩大，公司各年末应收账款余额逐年增加。公司2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日及2012年6月30日应收账款账面价值分别为1,380.65万元、2,588.97万元、4,153.54万元和3,788.73万元，占总资产的比例分别为22.52%、23.28%、27.73%和22.80%。 报告期各年末应收账款增幅较大，主要是由于两方面因素造成： 1.营业收入的季节性报告期内，每年第四季度营业收入占全年收入比例均在40%以上，在收账政策不变前提下，每年四季度营业收入大幅增加，年末应收账款余额也会随之增加。 2.销售规模扩大导致应收账款余额增加报告期内2009年度、2010年度、2011年度公司营业收入分别为4,347.40万元、7,214.99万元、9,522.93万元，报告期内营业收入快速增长，在不改变收账政策前提下，随着销售规模扩大，应收账款期末余额也会相应增加。 虽然，报告期内公司的应收账款账龄主要为一年以内（一年以内的应收账款占比均在85%以上），且公司主要客户为国防及航空航天、专业科研及检测机构、高校、装备制造业及设备状态监测行业等行业内客户，主要客户质地优良，财务状况良好，发生坏账可能性较小。但随着公司规模的快速发展，公司可能面临因应收账款快速增加而发生坏账损失的风险。 （十）存货金额较大的风险公司2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日及2012年6月30日存货账面价值分别为636.78万元、1,109.03万元、2,257.27万元和2,864.14万元，占总资产的比例分别为10.39%、9.97%、15.07%和17.23%，各年末存货余额增幅显著。虽然公司的生产模式主要是"以销定产"，且2009年度、2010年度、2011年度及2012年1-6月公司的综合毛利率分别为66.53%、69.19%、69.04%和66.63%，综合毛利率较高，存货计提跌价的风险较小。但随着生产规模及存货规模的扩大，公司若不能加强生产计划管理和库存管理，可能存在存货占用资金余额较大而给公司生产经营带来负面影响的风险。 四、投资者请认真阅读招股意向书第四节"风险因素"的全部内容。 第一节释义本招股意向书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一般用语发行人、本公司、公司、东华测试、东华股份指江苏东华测试技术股份有限公司东华有限指江苏东华测试技术有限公司，系发行人前身靖江东华指靖江东华测试技术开发有限公司，系发行人前身1993年设立时原名上海东昊指上海东昊测试技术有限公司，系发行人全资子公司扬州东瑞指扬州东瑞传感技术有限公司，系发行人控股子公司景观园公司指江苏东华景观植物园有限公司上海韵久指上海韵久电子仪器有限公司上海祥禾指上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙） 北京昆仑指北京昆仑万维财务咨询有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所工业和信息化部指中华人民共和国工业和信息化部发改委指国家发展和改革委员会质监总局指国家质量监督检验检疫总局保荐人、主承销商指国金证券股份有限公司发行人律师、律师指北京市君致律师事务所会计师、北京兴华指北京兴华会计师事务所有限责任公司本次发行指本次经中国证监会核准向社会公开发行1109万股人民币普通股的行为元/万元指人民币元/人民币万元报告期、最近三年一期指2009年1月1日至2012年6月30日A股指每股面值为1.00元之人民币普通股《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》专有名词应力指受力物体截面上内力的集度，即单位面积上的内力。 应变指当物体在外力作用下不能产生位移时，它的几何形状和尺寸将发生变化，这种形变就称为应变。 振动指围绕某一平衡点的机械振荡。此振荡可以是周期性的或随机的。 江苏东华测试技术股份有限公司招股意向书1-1-18冲击指能激起系统瞬态扰动的力、位置、速度或加速度的突然变化。 通道指用以描述测试仪器输入、输出信号数量的单位。东华股份仪器中动态信号测试系统一般以通道为基本数量计算单位。 客制化/定制化指根据客户的需求进行特别的定制，以满足其需要，一般用于软件、服务、加工制造等行业。 模态分析指研究结构动力特性一种方法，是系统辨别方法在工程振动领域中的应用。模态是机械结构的固有振动特性，每一个模态具有特定的固有频率、阻尼比和模态振型。这些模态参数可以由计算或试验分析取得，这样一个计算或试验分析过程称为模态分析。 有限元分析指利用数学近似的方法对真实物理系统进行模拟。利用简单而又相互作用的元素，即单元，就可以用有限数量的未知量去逼近无限未知量的真实系统。 结构力学指是固体力学的一个分支，主要研究工程结构受力和传力的规律，以及如何进行结构优化的学科。 结构动力学指研究给定结构在承受任意动力荷载时应力和变形，以及如何优化设计结构满足工程使用要求的学科。 旋转机械指通过转动部件对流体作功的机械或把流体的动能转变成机械能的机械。各行各业广泛使用的泵、压缩机、汽轮机、电动机都属旋转机械，应用非常广泛。 传感器指能感受规定的被测量并按照一定的规律转换成可用信号的器件或装置，通常由敏感元件和转换元件组成。 DH38系列产品指东华股份静态应变测试分析系统系列产品DH59系列产品指东华股份动态信号测试分析系统系列产品适调器指又称信号调理器,对输入信号进行放大（或衰减）、滤波，或对输入信号进行转换，使后续的仪器能够对输入信号进行有效的测量。 数据采集系统指从传感器和其它待测设备等模拟和数字被测单元中自动采集非电量或者电量信号,送到上位机中进行分析处理。 DSP技术指数字信号处理，是利用计算机或专用处理设备，以数字形式对信号进行采集、变换、滤波、估值、增强、压缩、识别等处理，以得到符合人们需要的信号形式。 LXI技术指一种基于以太网技术的新型仪器接口规范，它扩展了仪器需要的语言、命令、协议等内容，通过LXI可实现远程分布式测试系统。 DMA技术指"存储器直接访问"，是指一种高速的数据传输操作，允许在外部设备和存储器之间直接读写数据，既不通过CPU，也不需要CPU干预。 风洞指能人工产生和控制气流，以模拟飞行器或物体周围气体的流动，并可量度气流对物体的作用以及观察物理现象的一种管道状实验设备，它是进行空气动力实验江苏东华测试技术股份有限公司招股意向书1-1-19最常用、最有效的工具。 风洞试验指在风洞中安置飞行器或其他物体模型，研究气体流动及其与模型的相互作用，以了解实际飞行器或其他物体的空气动力学特性的一种空气动力实验方法。 嵌入式软件指嵌入在硬件中的操作系统和开发工具软件，它在产业中的关联关系体现为：芯片设计制造→嵌入式系统软件→嵌入式电子设备开发、制造。 嵌入式系统指以应用为中心、以计算机技术为基础、软件硬件可裁剪、适应应用系统对功能、可靠性、成本、体积、功耗严格要求的专用计算机系统。 计算机辅助测试（CAT） 指借助于计算机技术进行在线测量的计算机自动测试技术。它利用虚拟仪器组成测试系统。虚拟仪器是指基于计算机的数字化测量仪器，它充分利用计算机技术，可以由用户自己设计和定义。 信号源指产生测试信号的仪器，统称为信号源，也称为信号发生器，它用于产生被测系统所需特定参数的电信号。 激励装置指产生激励力的装置，用于被测试件的振动激励。如激振器、力锤、偏心电机等。 归一化指将多种类型和幅值范围的电量通过调理器处理形成幅值范围统一的电压量的处理方法。 恒流源指在规定的输出电压范围内，不管所驱动的负载如何变化，始终保持负载中的电流不变的供电源ICP适调器指提供恒流供电源给ICP传感器并对其输出按一定倍数进行放大输出的器件。 抗混滤波器指一种低通滤波器，能够去除信号中无用的高频信号，用以在输出电平中把混叠频率分量降低到微不足道的程度，保证采样后数字化信号的真实性。 A/D采样指将模拟量转换成数字量的方法手段，通过A/D转换器的转换脉冲，启动A/D转换器将模拟信号转换成数字信号。 DSP信号处理器指专用的数字信号处理集成电路，以数字量对信号进行采集、滤波、FFT处理、估值、压缩、识别等处理，以得到符合人们需要的信号形式。 傅立叶变换指能将满足一定条件的某个函数表示成三角函数（正弦和/或余弦函数）或者它们的积分的线性组合。在不同的研究领域，傅立叶变换具有多种不同的变体形式，如连续傅立叶变换和离散傅立叶变换。 阶次分析指是一种研究机械振动特征，在FFT分析技术基础上发展起来的信号分析技术。 动平衡指对转子进行平衡调校，使其达到允许的平衡精度等级，或是将转子不平衡产生的机械振动幅度降至允许范围内的实验过程。 不测力法指根据随机激励原理，利用环境激励或人为激励，在不测量输入激励力信号、只测量振动响应信号的情况下江苏东华测试技术股份有限公司招股意向书1-1-20得到模态参数的试验方法。 测力法指测量输入激励力信号和振动响应信号的模态试验方法。 锤击激励法指利用激励力锤产生激励脉冲，从而激起结构的模态频率的模态试验方法。 激振器法指利用激振器产生激励力信号，同时测量输入激励力信号和响应信号的模态试验方法。 阻尼指任何振动系统在振动中，由于外界作用和/或系统本身固有的原因引起的振动幅度逐渐下降的特性，以及此特性的量化表征。 固有频率指振动系统在不受外力影响情况下，自身固有的振动频率。 汽车NVH试验指是指汽车的噪声、振动、声振粗糙度的性能试验。NVH是衡量汽车设计及制造质量的一个重要因素。 震波电法地质勘探指通过人工震波激励弹性回波响应测试分析和并行网络电法监测分析来进行的地质勘探方法。 WiFi指Wi-Fi是一种可以将个人电脑、手持设备（如PDA、手机）、数据采集仪等终端以无线方式互相连接的技术。 GPS指英文Global Positioning System（全球定位系统）的简称。GPS是新一代空间卫星导航定位系统，可以提供实时、全天候和全球性的导航服务。 对中指检测和调整机械转轴对中情况的实验过程，防止因轴承的不对中造成的严重机械故障。 转子动力性能测试指转子-支承系统在旋转状态下的振动、平衡和稳定性试验，尤其是用于研究接近或超过临界转速运转状态下转子的横向振动问题。 ARM指ARM（Advanced RISC Machines）是一种高性能、廉价、耗能低的RISC微处理器及相关技术及软件，适用于多种领域，比如嵌入控制、消费/教育类多媒体、DSP和移动式应用等。 PC/104指PC/104是一种专门为嵌入式控制而定义的工业计算机总线标准。 WINCE指Windows CE的简写，是微软推出的针对小型设备的通用操作系统。 Linux指Linux是一类Unix计算机操作系统的统称，指整个基于Linux内核，并且使用GNU工程各种工具和数据库的操作系统，是自由软件和开放源代码发展中最著名的例子。 PCI指PCI是Peripheral Component Interconnect(外设部件互连标准)的缩写，它是目前个人电脑中使用最为广泛的接口，几乎所有的主板产品上都带有这种插槽。 PCIe指PCI-Express是最新的总线和接口标准，这个新标准有可能全面取代现行的PCI和AGP，最终实现总线标准的统一。 江苏东华测试技术股份有限公司招股意向书1-1-21以太网指一种基带局域网技术规范。以太网络使用CSMA/CD（载波监听多路访问及冲突检测技术）技术，并以10MHz/s的速率运行在多种类型的电缆上。 IEEE-1394指别名火线（FireWire）接口，是由苹果公司领导的开发联盟开发的一种高速度传送接口，数据传输率一般为400Mbps，主要用于视频的采集。 TCP/IP指传输控制协议/因特网互联协议，又叫网络通讯协议，这个协议是Internet最基本的协议、Internet国际互联网络的基础，TCP/IP定义了电子设备（比如计算机）如何连入因特网，以及数据如何在它们之间传输的标准。 IVI-COM指IVI标准定义了一个开放的驱动架构、一套仪器类型和共享的软件组件。它提供了仪器互换性所需的关键元素。 CAN总线技术指即控制器局域网（Controller Area Network）,属于现场总线的范畴，是一种有效支持分布式控制或实时控制的串行通讯网络，已被ISO国际标准化组织制定为国际标准。 VFRAS指东华股份电力变压器振动频响分析系统的英文缩写简称中试指中试是在大规模投产前的较小规模试验，中试成功后基本就可以量产了863计划指高技术研究发展计划（863计划），旨在提高我国自主创新能力，坚持战略性、前沿性和前瞻性，以前沿技术研究发展为重点，统筹部署高技术的集成应用和产业化示范，充分发挥高技术引领未来发展的先导作用。 973计划指国家重点基础研究发展计划，旨在解决国家战略需求中的重大科学问题，以及对人类认识世界将会起到重要作用的科学前沿问题。 985工程指是我国政府为建设若干所世界一流大学和一批国际知名的高水平研究型大学而实施的建设工程。 SMT指表面组装技术（表面贴装技术）（Surface Mounted Technology的缩写），是目前电子组装行业里最流行的一种技术和工艺。 国军标指为了保证军用元器件的质量，我国制订的一系列的元器件标准。 注：本招股意向书多处数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 江苏东华测试技术股份有限公司招股意向书1-1-22第二节概览声明本概览仅对招股意向书全文作扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人简介公司名称：江苏东华测试技术股份有限公司英文名称：DongHua Testing Technology Co., Ltd.注册资本：3325.9424万元法定代表人：刘士钢变更设立日期：2009年6月19日公司住所：江苏省靖江市中洲路30号新厂区地址：靖江沿江公路罗家港桥东北侧经营范围：研制、开发、生产、销售测试设备；软件开发、销售；技术服务、咨询、转让。 （一）设立情况发行人是由江苏东华测试技术有限公司以2009年4月30日为基准日经审计的净资产30,418,559.35元为基础，折合30,000,000.00股股本整体变更设立的股份有限公司。2009年6月19日，公司取得江苏省泰州工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,注册资本30,000,000.00元。 江苏东华测试技术股份有限公司招股意向书1-1-23（二）公司概况1．公司简介结构力学性能测试仪器行业是关系到一国经济及国家安全的重要行业，它对提升国家自主创新能力，保证军事装备及大型民用重装备的优化设计、性能检测、安全运行起着重要作用。我国的结构力学性能测试仪器行业与发达国家相比发展较晚，截至目前，本行业国内民用市场主要为外国品牌产品所占据。东华股份自成立伊始，便以树立民族品牌为目标、科技报国为己任。经过近二十年的努力，东华股份已经掌握生产结构力学性能测试仪器的核心技术。截至目前，东华股份生产的结构力学性能测试仪器已广泛应用于国防及航空航天、专业科研及检测机构、高校、装备制造业、设备状态监测等行业，为我国国防现代化及大型民用重装备现代化都做出了应有的贡献。 2.产品简介公司多年来专注于结构力学性能测试仪器及配套软件的研发、生产、销售，并提供应用解决方案和技术服务，是国内领先的结构力学性能测试仪器行业自主创新型企业。产品主要分为静态应变测试分析系统（DH38系列）和动态信号测试分析系统（DH59系列）两大系列，每种产品主要由测试仪器硬件和控制分析软件组成。 公司产品主要用途有：工业产品的结构力学性能检验、工业产品结构优化设计验证测试、大型建筑物的结构安全可靠性能检测、设备运行状态监测和故障诊断等。 公司产品主要应用领域有：国防及航空航天、专业科研及检测机构、高校、装备制造业、设备状态监测行业等。多年来公司通过不断的技术开发和经验积累，产品不断完善，在行业中形成了良好的口碑和信誉，在国防军工、航空航天、土木工程、机械装备、高铁、船舶、汽车、风电行业积累了一批高端客户，形成了良好的品牌效应。 3.技术简介发行人（母公司）为高新技术企业，拥有国家授权专利及软件著作权23项，其中东华测试DHDAS信号测试分析系统软件V4.0、东华测试DHMA江苏东华测试技术股份有限公司招股意向书1-1-24模态分析软件V2.0等10项被认定为软件产品，手持式多功能信号检测分析仪等2项产品被认定为江苏省高新技术产品。2004年8月公司被认定为软件企业，2010年被列入江苏省首批规划布局内重点软件企业。公司还承担并完成了1项科技部科技型中小企业技术创新基金项目、1项国家火炬计划项目、2项江苏省软件产业发展专项引导资金资助项目。 通过自主研发公司形成了独有的核心竞争优势，在我国结构力学性能测试仪器领域拥有较高知名度和影响力。公司产品被广泛应用于国家重点工程和重点实验现场，被中国名企排行网评选为2010中国最具投标实力仪器仪表供应商百强。 近年来公司产品应用代表性案例如下： 应用领域具体项目国防和航空航天"神舟"系列飞船项目的相关试验、"天宫一号"相关试验、国内首颗业务型地球静止轨道气象卫星──"风云"二号C星的全程运输振动监测船舶行业"远望六号"主发动机管路振动试航测试高铁京沪高铁先导段综合试验、广州-珠海高铁线实验、中国无碴轨道试验国家重大工程三峡围堰爆破实验、亚洲最大跨长江60万千瓦输电塔结构检测、北京奥运羽毛球馆模型实验、上海世博会建筑世博轴在线监测、"西气东输"三门峡段输油管道清管过程的监测国家重点科研试验项目上海光源工程电子储存环的基座振动位移测试及模态试验特大桥梁健康监测苏通大桥施工过程监测及验收荷载、模态试验，润扬大桥的荷载及模态试验，金塘大桥、上海长江大桥索力、动静荷载试验和模态实验，南京长江大桥、下白石大桥健康监测等汽车行业江淮瑞风商务车动力学特性测试、别克GL2.5副车架试验模态分析、陕汽重卡的车辆结构性能试验等风电行业天津明阳风力发电机叶片测试、北京三一电气风力发电机运行状态检测及故障诊断大型企业应用中石油西南油气田分公司重庆净化总厂天然气净化装置在线监测及故障诊断项目、北京燕山石化大造粒机改造项目试验特种行业消防车云梯实验、大型掘进机工作状态结构性能试验二、公司控股股东及实际控制人截至本招股意向书签署日，刘士钢持有公司25,706,000.00股，占发行前总股本的77.2894%，为本公司控股股东和实际控制人。 江苏东华测试技术股份有限公司招股意向书1-1-25三、公司的主要财务数据及财务指标根据北京兴华出具的"（2012）京会兴审字第01024226"《审计报告》，本公司最近三年一期合并财务报表主要财务数据如下： （一）合并资产负债表简表单位：元项目2012.6.302011.12.312010.12.312009.12.31资产总计166,182,741.12149,792,219.85111,217,384.1661,311,539.18负债合计53,553,991.7445,186,632.9938,489,085.5122,908,043.99所有者权益合计112,628,749.38104,605,586.8672,728,298.6538,403,495.19（二）合并利润表简表单位：元项目2012年1-6月2011年度2010年度2009年度营业总收入33,306,050.6195,229,262.8472,149,934.4643,473,969.63营业利润6,237,556.9032,688,072.3924,827,966.2410,227,219.01利润总额9,154,504.1636,736,253.9325,855,436.2411,404,772.40净利润8,023,162.5231,802,288.2122,049,859.469,778,466.20归属于母公司所有者的净利润8,013,960.9031,791,627.4222,057,103.379,809,661.01扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润7,071,450.1030,878,868.5821,909,080.839,206,208.46（三）合并现金流量表简表单位：元项目2012年1-6月2011年度2010年度2009年度经营活动产生的现金流量净额-4,153,154.666,586,883.6116,893,706.136,598,133.41投资活动产生的现金流量净额-7,937,769.19-25,046,700.58-9,923,093.55-2,492,066.80筹资活动产生的现金流量净额11,165,553.578,714,319.9912,486,568.85-3,198,313.67现金及现金等价物净增加额-925,370.28-9,745,496.9819,457,181.43907,752.94江苏东华测试技术股份有限公司招股意向书1-1-26（四）主要财务指标财务指标2012年6月30日2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日流动比率2.232.561.871.40速动比率1.531.881.551.11资产负债率（母公司） 30.94%29.86%33.71%30.18%应收帐款周转率0.782.633.373.86存货周转率0.431.752.552.11息税折旧摊销前利润（万元） 1,087.543,960.122,833.231,458.22归属于发行人股东的净利润（万元） 801.403,179.162,205.71980.97归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） 707.153,087.892,190.91920.62利息保障倍数8.8933.1054.5310.87每股经营活动产生的现金流量(元/股)-0.120.200.510.22每股净现金流量(元/股)-0.03-0.290.590.03归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 3.383.142.181.28无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例0.04%0.01%0.02%0.06%基本每股收益（元） 0.24100.95590.68560.3270稀释每股收益（元） 0.24100.95590.68560.3270四、本次发行情况股票种类： 人民币普通股（A股） 每股面值： 1.00元发行数量： 1,109万股发行价格： 根据向询价对象进行初步询价的结果确定发行价格发行方式： 采用网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结合的方式发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象五、募集资金用途本次发行所募集资金扣除发行费用后投资于以下项目： 江苏东华测试技术股份有限公司招股意向书1-1-27单位:万元序号项目名称项目投资总额1智能化结构力学性能测试分析系统产品扩建项目7,320.002机械设备与装置运行状态监测系统项目3,873.003测试技术中心项目2,419.004其他与主营业务相关的营运资金项目上述项目资金将严格按照《募集资金使用管理制度》进行专户集中管理；若募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分本公司将通过银行贷款或自有资金等方式解决。如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，本公司将根据实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。 六、核心竞争优势（一）自主创新技术研发优势1.核心技术优势公司经过不断的研发和技术积累，掌握了结构力学性能测试领域的核心技术。发行人（母公司）拥有各类授权专利及软件著作权23项，软件产品10项，省级以上高新技术产品2项，承担1项国家火炬计划项目。拥有的核心技术主要包括小信号放大抗干扰系统解决方案，嵌入式系统的应用，高速数据实时传输技术，信号的数字化专业处理技术，桥梁及大型建筑模态实验专用测试系统，结构的强度、动力学测试系统，其中结构力学性能测试仪器的核心技术"小信号放大抗干扰系统解决方案"是公司的传统优势，多次现场测试比较试验结果证明，公司产品在现场试验抗干扰方面可与世界领先品牌抗衡。 2.领先行业的产品快速定制能力公司拥有国内外领先的产品快速定制能力，具备为用户研制各种特殊用途的测试分析系统及提供交钥匙工程的实力。公司形成了一套快速响应的管理机制，专业分工明确，配合默契，团队开发高效。公司紧密跟踪先进的电子应用技术、嵌入式技术、数据信号处理技术，组合应用高性能芯片、技术开发手段，基于用户需求形成总体设计方案，将积累的多项核心技术进行组合创新应用，以满足不江苏东华测试技术股份有限公司招股意向书1-1-28同客户的特殊测试需求。公司可提供大规模专业化测试系统的交钥匙工程，在国内同行中产品规格品种、技术水平、系统规模均处于先进水平。 （二）人才结构合理，团队稳定优势公司在十多年技术成长和近千家用户使用经验积累的基础上,培养了一批专门从事结构力学性能测试仪器软硬件研发、生产并提供应用支持和技术服务的技术队伍。目前已形成300余人的员工团队，专业覆盖仪表结构工艺、传感器技术、模拟数字电路、智能化仪表、计算机软硬件开发技术、测试技术与信号分析理论等。研发人员知识结构合理，团队稳定，具备多人、多专业的团队研发能力。公司主要领导均为专业技术出身，同时公司还聘请了一批在国内结构力学、振动测试、故障诊断等专业的权威专家作为常年技术顾问，对技术人员进行定向指导和培养，促进了公司整体技术实力的不断提高。$$$ （三）领先行业的专业技术服务优势公司具有很强的应用服务技术和能力。公司经过十多年的积累，组建了一支覆盖力学、物理学、应用数学、数字信号分析处理、测试技术等相关专业，具有试验方案设计、现场试验组织、故障诊断等经验的复合型应用支持和服务人才队伍，为国内多项重大试验提供了方案和产品，解决了诸多现场疑难问题，应用技术水平国内领先，服务能力和质量在本行业形成了良好口碑。 公司通过多年持续投入，现已形成由销售工程师、售前服务、售后服务和专家咨询服务组成的专业服务团队，可以为客户快速及时提供全套的试验方案、仪器操作培训和工程测试中的疑难问题，甚至可以帮助客户完成重要的现场测试任务。 公司配备了近30人的现场技术服务人员和电话、网络客服专员，各大区办事处都设有技术服务专员，用户可通过各种途径反馈服务需求，公司统一调度分配，力求以最快的速度对客户的需求进行响应。公司可以根据用户需要，对已购软件提供免费升级，对测试硬件进行维护。 江苏东华测试技术股份有限公司招股意向书1-1-29（四）产品种类齐全的优势1.不断更新、日臻完善的产品线公司根据市场和客户需求不断开发新产品。目前，公司已拥有国内同行中较完善的产品系列。按照产品功能分，包括静态应变测试分析系统和动态信号测试分析系统两大系列，目前主要有43种不同型号的产品；为适应不同行业的现场应用需求，公司研发了多规格多类型的产品，如便携式测试系统，手持式测试系统，无线测试系统，坚固型测试系统，嵌入式测试分析系统，桥梁实验模态测试分析系统，工业现场状态监测系统等。完善的产品线使公司产品广泛应用于国内航空航天、国防科研、机械装备、标志性建筑等国家重大工程、重点实验场合。 2.丰富的配套软件为满足不同行业用户的应用需求，公司根据不同的行业信号分析方法和信号处理技术，开发出10余种软件产品，代表性产品包括信号测试控制与分析软件，结构动力学测试模态分析软件、设备巡检管理系统软件、旋转机械阶次分析精密故障诊断软件等。公司软件产品功能丰富，可以满足所在行业的大部分用户和现场试验、数据分析的需要。 （五）品牌和客户优势多年来公司通过不断的技术开发和经验积累，产品不断完善，在行业中形成了良好的口碑和信誉，在国防军工、航空航天、土木工程、机械装备、高铁、船舶、汽车、风电行业积累了一批高端客户，形成了良好的品牌效应。 公司国防军工领域客户主要有：中国船舶重工集团公司下属研究所、中国人民解放军总参谋部下属研究所、中国人民解放军空军相关研究所、中国核动力研究设计院下属研究所等。 航空航天客户主要有：中国航空工业集团公司下属研究院、中国航天科技集团公司下属研究所、成都飞机工业（集团）有限责任公司、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司、中国直升机设计研究所、西安航空发动机(集团)有限公司等。 大型装备制造业客户主要有：中国一拖集团有限公司、长沙中联重工科技发展股份有限公司、上汽通用五菱汽车股份有限公司、杭州汽轮机股份有限公司、江苏东华测试技术股份有限公司招股意向书1-1-30佳木斯电机股份有限公司、上海振华重工（集团）股份有限公司、辽宁抚挖重工机械股份有限公司、三一重机有限公司、太原重工股份有限公司、日立电梯（中国）有限公司、徐工集团工程机械股份有限公司、齐齐哈尔二机床(集团)有限责任公司、思源电气股份有限公司、重庆通用工业(集团)有限公司、二重集团(德阳)重型装备股份有限公司等。 同时，公司产品在高校市场普及面很广，市场占有率高，主要有：清华大学、西安交通大学、上海交通大学、西南交通大学、西北工业大学、中国科技大学、同济大学、浙江大学、东南大学、哈尔滨工业大学、华中科技大学、南京航空航天大学、北京航空航天大学、海军工程大学、国防科技大学等。大量高校毕业生在其走上工作岗位后，根据使用惯性可能会首选公司产品，形成二次、多次购买的效应。 江苏东华测试技术股份有限公司招股意向书1-1-31第三节本次发行概况一、发行人基本情况公司名称：江苏东华测试技术股份有限公司英文名称：DongHua Testing Technology Co., Ltd.注册资本：3325.9424万元法定代表人：刘士钢变更设立日期：2009年6月19日公司住所：江苏省靖江市中洲路30号邮政编码：214500电话：0523-84908559传真：0523-81161116互联网网址：http://www.dhtest.com电子邮件地址：dhc@dhtest.com负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室董事会办公室负责人（董事会秘书）：瞿小松二、本次发行基本情况股票种类：人民币普通股（A股） 每股面值：1.00元发行股数：1,109万股，占发行后总股本比例的25.0060%每股发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格发行市盈率：【】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照2011年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产：3.38（以2012年6月30日归属于母公司所有者权益除以发行前股本） 预计发行后每股净资产：【】元（按2012年6月30日经审计的归属于江苏东华测试技术股份有限公司招股意向书1-1-32母公司的净资产与本次预计募集资金净额之和除以发行后的总股本） 发行后市净率：【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式：采用网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结合的方式发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象承销方式：余额包销发行费用概算： 单位：万元项目金额承销费用保荐费用审计验资费用律师费用登记托管费及上市初费路演推介和信息披露费用合计三、本次发行的有关当事人（一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司法定代表人：冉云住所：四川省成都市青羊区东城根上街95号联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼电话：021-68826013传真：021-68826800保荐代表人：常厚顺、尹志勇项目人员：王舜、吴万俊、郭菲江苏东华测试技术股份有限公司招股意向书1-1-33（二）律师事务所：北京市君致律师事务所负责人：刘小英住所：北京市朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层电话：010-65518580传真：010-65518687经办律师：刘小英、汪少炎（三）会计师事务所：北京兴华会计师事务所有限责任公司法定代表人：王全洲住所：北京市西城区裕民路18号2211房间电话：010-82250666传真：010-82250851经办会计师：王全洲、孟聪（四）资产评估机构：中威正信（北京）资产评估有限公司法定代表人：赵继平住所：北京市丰台区丰北路甲79号冠京大厦8层808室电话：010-52262760传真：010-52262762经办资产评估师：吕桂霞、刘晓春（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼联系电话：0755-25938000传真：0755-25988122（六）收款银行： 开户行： 户名：国金证券股份有限公司江苏东华测试技术股份有限公司招股意向书1-1-34帐号：（七）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所住所：深圳市深南东路5045号联系电话：0755-82083333传真：0755-82083190四、发行人与本次发行有关中介机构及人员的权益关系上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）持有本公司226.1641万股，占本公司发行前总股本的6.80%。该有限合伙企业于2009年9月14日出资设立，其中湖南涌金投资（控股）有限公司出资人民币21,000万元，占出资总额的30%。截至2012年6月30日，湖南涌金投资（控股）有限公司直接和间接共持有本公司保荐人（主承销商）国金证券股份有限公司43.25%的股份。 除此之外，本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接的或间接的股权关系或其他利益关系。 五、与本次发行上市有关的重要日期刊登发行公告日期：2012年9月7日开始询价推介日期：2012年8月31日刊登定价公告日期：2012年9月7日网下申购日期和缴款日期：2012年9月10日网上申购日期和缴款日期：2012年9月10日预计股票上市日期：本次股票发行结束后，发行人将尽快按照程序向深交所申请股票上市。 江苏东华测试技术股份有限公司招股意向书1-1-35第四节风险因素投资者在评价发行人此次公开发行股票时，除本招股意向书提供的其他有关资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。本章所披露的风险因素根据发行人自身实际情况，按照重要性原则排序，但并不表明风险将依排列次序发生。 一、行业竞争风险目前国内从事结构力学性能测试仪器生产的企业多数规模较小，研发能力较弱，产品结构单一，缺乏稳定的客户资源，经常采用降价等低层次的竞争手段,加剧了低端市场竞争。另外，部分国外知名企业也在国内以独资或合资的方式建立工厂，从事结构力学性能测试仪器的研发、生产和销售。若国外知名企业大幅降价或提高其售后服务的响应能力，可能会对本公司现有市场份额构成影响。 二、技术失密及核心技术人员流失的风险技术先进性是本行业最主要的竞争因素之一。目前公司的核心技术人员多数为中高级管理人员，有利于公司的长期稳定发展。同时，为防止核心技术人员流失、防止技术失密，所有核心技术人员都与本公司签署了保密协议。另一方面，结构力学性能测试系统产品是传感器、电子技术、数采技术、接口与通讯技术、软件工程、信号分析与处理、力学分析理论等多种技术的系统集成，是多种专业人才智慧的结晶，因此，即使小部分人员的流失也不会对公司产生实质的影响。同时，为加强主要技术人员对本公司的忠诚度和利益相关度，本公司已经通过相关人员持股的方式，使其切身利益与公司的长远发展紧密相连。 但随着行业竞争格局的不断变化，对技术人才的争夺必将日趋激烈，若公司未来不能在发展前景、薪酬、福利、工作环境等方面持续提供具有竞争力的待遇和激励机制，可能会造成核心技术人员队伍不稳定以及技术失密，从而对公司的业务及长远发展造成不利影响。 江苏东华测试技术股份有限公司招股意向书1-1-36三、核心营销团队和核心管理人员流失的风险公司产品是典型的硬件、软件及服务相结合的技术密集型产品，营销团队也是精通技术和服务的团队，经过近年努力，公司营销团队已日趋成熟和完善，对公司销售业绩的稳步增长起着重要作用。虽然公司已建立了完善的销售激励机制，但随着行业竞争的加剧，核心营销队伍有可能会流失，这将对公司的经营业绩产生不利影响。 近年来公司从外部引进了部分核心管理人员，虽然公司提供了相应的激励制度，以及通过相关人员持股的方式来维持核心管理团队的稳定。但随着行业竞争的加剧，核心管理人员有可能会流失，这将对公司的经营业绩产生不利影响。 四、实际控制人不当控制的风险本次股票发行前，公司实际控制人刘士钢持有发行人股权比例为77.2894%，本次股票发行后，刘士钢持有发行人股权比例为57.9624%，仍为绝对控股。 虽然公司已经并将继续在制度安排方面防范控股股东、实际控制人操控公司现象的发生，但即使如此，也不能排除在本次发行后，控股股东、实际控制人利用其绝对控股地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行影响，控股股东有可能会损害公司及公司中小股东的利益。 五、募投项目实施的风险（一）产能迅速扩张导致的销售风险本次募集资金到位后，随着公司投资项目"智能化结构力学性能测试分析系统产品扩建项目"的实施，公司年生产能力将有所扩大。具体情况见下表： 项目2010年度产能募投项目达产新增产能产能合计静态应变测试分析系统（台套） 1,7002,2003,900动态信号测试分析系统（通道） 5,1007,80012,900合计6,80010,00016,800江苏东华测试技术股份有限公司招股意向书1-1-372011年，公司开始对募投项目进行前期投入。2011年度，静态应变测试分析系统及动态信号测试分析系统产能分别为1850台套和6700通道。 虽然公司是在对市场容量、技术水平进行了谨慎分析基础之上提出该项目，且新增产能可实现市场、品牌、服务、生产条件等资源共享，但仍然存在因产能扩大后，无法迅速占领市场而导致的产品销售风险。 （二）募集资金用于"机械设备与装置运行状态监测系统项目"的开发生产可能存在的风险随着公司募投项目"机械设备与装置运行状态监测系统项目"的实施，达产后将形成年产240套设备与装置巡检系统、460套旋转机械状态监测与故障诊断系统的生产能力。虽然公司已掌握项目产品的相关专利和核心技术，且产品已开始规模化生产，目前销售形势良好，2011年度完成销售额1,787.12万元，客户对该项目产品的认同度较高，但仍然存在因产能扩大后，无法快速占领市场而导致的产品销售风险。 （三）因折旧费用大幅增加而导致利润下降的风险公司固定资产与投资性房地产规模相对较小，2011年末，公司固定资产与投资性房地产合计为2,350.19万元，占2011年末资产总额的15.69%。本次募集资金投资项目实施后，公司的固定资产将大幅增长，新增房屋及建筑物、设备共计8,140.30万元。如不考虑其它因素，募投项目全部建成后每年新增固定资产折旧637.13万元,占2011年度利润总额的17.34%。 如果募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产增加而新增的折旧金额，公司将面临因折旧费用增加而导致短期内利润下降的风险。 （四）净资产收益率下降的风险2009年度至2011年度，公司加权平均净资产收益率分别为27.75%、36.28%和35.93%，本次发行成功后，将导致公司净资产大幅增长。由于募集资金投资项目有一定建设期，且在项目建成后，逐步达产，募集资金投资项目从建设到产江苏东华测试技术股份有限公司招股意向书1-1-38生效益需要一定的时间，因此，本公司存在因净资产增长较大而导致净资产收益率下降的风险。 六、高速成长过程中的管理风险报告期内公司规模迅速扩大，对公司管理水平提出了较高的要求。尽管公司已建立较规范的管理体系，但随着公司募集资金的到位和投资项目的持续实施，公司的资产与经营规模将继续迅速扩大，如果未来公司管理能力不能跟上业务规模扩大的步伐，则可能面临经营规模扩大引发管理不完善的风险。 七、税收优惠政策及政府补助变化的风险报告期内，发行人及子公司上海东昊、扬州东瑞按国家相关规定享受了增值税退税、免征营业税、所得税等税收优惠，若上述国家税收优惠政策发生变化，将对公司未来的经营业绩产生一定影响。 公司享受税收优惠政策的到期期限如下表： 项目税收优惠政策到期期限东华股份上海东昊扬州东瑞所得税（期满如获高新技术企业认证，可继续享有该优惠） 2014年9月29日（15%税率） 2012年12月28日（15%税率） 小型微利企业，减按20%的税率征收企业所得税营业税无文件规定无文件规定无文件规定增值税2011年起"继续实施软件增值税优惠政策"，未明确规定到期期限2011年起"继续实施软件增值税优惠政策"，未明确规定到期期限若母公司及上海东昊、扬州东瑞所得税率按25%执行，自行开发的软件产品不享受增值税税收优惠，公司从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入也不享受税收优惠，由此计算得出税收优惠占净利润的比例见下表： 单位：元项目2012年1-6月2011年度2010年度2009年度金额比例金额比例金额比例金额比例所得税926,345.8411.55%3,290,946.4710.36%2,804,454.2512.71%1,197,246.4912.24%营业税--258,860.000.81%117,300.000.53%32,150.000.33%增值税1,815,169.8522.62%2,974,347.619.36%853,325.843.87%467,609.214.78%税收优惠总计2,741,515.6934.17%6,524,154.0820.53%3,775,080.0917.11%1,697,005.7017.35%江苏东华测试技术股份有限公司招股意向书1-1-39由上表可知，报告期内各完整年度税收优惠占净利润的比例较为稳定合理。2012年上半年有所上升，主要是2011年12月份销售收入较大产生的应退增值税在本期退还所致。 政府补助对公司经营成果的影响见下表： 单位：元项目2012年1-6月2011年度2010年度2009年度政府补助金额1,245,877.411,166,877.98180,000.00734,100.00对净利润的影响数1,058,995.80991,846.28153,000.00623,985.00净利润8,023,162.5231,802,288.2122,049,859.469,778,466.20占净利润的比例13.20%3.12%0.69%6.38%由上表可知，2009年度至2011年度政府补助对净利润的贡献较小。2012年1-6月收到的政府补助有所增加，同时，由于公司的利润主要在下半年实现，因此，造成政府补助占净利润的比例有所上升。 八、进口材料采购风险进口材料金额及占当期营业成本的比例如下： 单位：元项目2009年度2010年度2011年度2012年1-6月进口材料耗用4,542,087.845,834,374.777,492,348.562,740,304.96营业成本14,551,345.8922,226,168.6329,480,148.5511,115,477.19进口材料成本占当期营业成本比重31.21%26.25%25.41%24.65%公司部分原材料中的集成电路、连接器等元器件主要为进口材料。公司采购进口材料主要是为了保障公司产品质量更具可靠性。虽然该部分原材料主要为通用电子产品，不属于专为发行人生产的定制产品，供应厂家较多，但若国外企业停止对本公司出售，有可能对公司部分产品性能产生一定的影响，进而可能会影响公司部分产品销量及盈利水平。 同时，虽然公司对进口材料的采购主要为向国外生产厂家在国内的代理商直接采购，且国家目前的关税政策鼓励进口此类原材料。但若国家出台不利于采购进口材料的政策，或通过调整税收政策对采购进口材料进行限制，可能会对公司采购的进口材料在数量及价格上产生影响，进而有可能影响公司的产品功能及质量，并对公司的业绩产生影响。 江苏东华测试技术股份有限公司招股意向书1-1-40九、材料成本占比较大及价格上涨的风险报告期内，公司产品成本中材料成本所占比重较大，报告期内均在75%以上，人工费用和制造费用占成本比重相对较低。报告期内，材料成本价格变动对公司毛利的敏感性分析如下： 项目2012年1-6月2011年2010年2009年材料成本敏感系数-0.38-0.37-0.36-0.39以2011数据计算，在销售价格等其他因素不变的前提下，若材料成本价格每变动1%，将引起毛利反向变动0.37%。公司主要原材料如集成电路、连接器和组装件模块类的价格在报告期内虽然一直保持相对稳定的态势，但如果原材料价格出现持续大幅上涨，公司将面临毛利率下降的风险。 十、营业收入的季节性风险公司营业收入在各季度呈现不均衡的特点，主要为本公司两类主要客户专业科研及检测机构、高校及部分国防军工及航空航天客户对公司的采购具有较强的季节性和周期性，一般集中在四季度。这些客户的普遍特点是，上半年制订计划、预算审批，下半年主要是四季度实施。报告期内公司四季度的营业收入占全年营业收入的比率均在40%以上。因此，公司销售分布的季节性特征明显。具体见下表： 报告期内营业收入结构表单位：万元年度1季度2季度3季度4季度合计2009年度709.02779.35678.022,181.004,347.402010年度405.471,321.172,188.483,299.877,214.992011年度1,112.641,896.242,431.084,082.979,522.932012年1-6月762.592,568.01---2009年度占比16.31%17.93%15.60%50.17%100.00%2010年度占比5.62%18.31%30.33%45.74%100.00%2011年度占比11.68%19.91%25.53%42.88%100.00%2012年1-6月-----公司报告期内各季度营业收入、营业成本、营业利润、净利润、应收账款均呈季节性特点，各季的变动趋势与同期营业收入的变动趋势密切相关。应收账款和存货余额在年末余额一般高于其他三个季度。因此，公司经营存在与季节性相关的风险。 江苏东华测试技术股份有限公司招股意向书1-1-41十一、公司成长速度放缓的风险公司作为国内结构力学性能测试仪器行业的龙头企业，近年来一直保持较快的成长速度，报告期内公司的营业收入、利润总额、净利润具体情况见下： 单位：万元项目2011年度2010年度2009年度复合增长率营业收入9,522.937,214.994,347.4048.00%利润总额3,673.632,585.541,140.4879.48%净利润3,180.232,204.99977.8580.34%报告期内公司营业收入、利润总额及净利润均保持较快速度的增长。"十一五"期间，我国仪器仪表行业规模以上企业工业总产值的复合增长率达到24.2%。同时，根据《仪器仪表行业"十二五"发展规划》，"十二五"期间仪器仪表行业将保持行业平稳增长，到2015年，行业总产值年均增长率为15%，"十二五"期间仪器仪表行业增速较"十一五"期间将有所放缓。因此，作为仪器仪表行业的子行业，本行业的增速在"十二五"期间可能较"十一五"期间有所放缓。因而，公司成长速度可能面临因行业成长速度放缓而放缓的风险。 十二、应收账款余额较大的风险报告期内，随着公司规模的持续扩大，公司各年末应收账款余额逐年增加。公司2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日及2012年6月30日应收账款账面价值分别为1,380.65万元、2,588.97万元、4,153.54万元和3,788.73万元，占总资产的比例分别为22.52%、23.28%、27.73%和22.80%。 报告期各年末应收账款增幅较大，主要是由于两方面因素造成： 1.营业收入的季节性报告期内，每年第四季度营业收入占全年收入的比例均在40%以上，在收账政策不变的前提下，每年四季度营业收入大幅增加，年末应收账款余额也会随之增加。 2.销售规模扩大导致应收账款余额增加报告期内2009年度、2010年度、2011年度公司营业收入分别为4,347.40万元、7,214.99万元、9,522.93万元，报告期内营业收入快速增长，在不改变江苏东华测试技术股份有限公司招股意向书1-1-42收账政策前提下，随着销售规模扩大，应收账款期末余额也会相应增加。 虽然，报告期内公司的应收账款账龄主要为一年以内（一年以内的应收账款占比均在85%以上），且公司主要客户为国防及航空航天、专业科研及检测机构、高校、装备制造业及设备状态监测行业等行业内客户，主要客户质地优良，财务状况良好，发生坏账可能性较小。但随着公司规模的快速发展，公司可能面临因应收账款快速增加而发生坏账损失的风险。 十三、存货金额较大的风险公司2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日及2012年6月30日存货账面价值分别为636.78万元、1,109.03万元、2,257.27万元和2,864.14万元，占总资产的比例分别为10.39%、9.97%、15.07%和17.23%，各年末存货余额增幅显著。虽然公司的生产模式主要是"以销定产"，且2009年度、2010年度、2011年度及2012年1-6月公司的综合毛利率分别为66.53%、69.19%、69.04%和66.63%，综合毛利率较高，存货计提跌价的风险较小。但随着生产规模及存货规模的扩大，公司若不能加强生产计划管理和库存管理，可能存在存货占用资金余额较大而给公司生产经营带来负面影响的风险。 江苏东华测试技术股份有限公司招股意向书1-1-43第五节发行人基本情况一、公司改制重组及设立情况（一）设立方式本公司是由刘士钢、罗沔等自然人作为发起人，以发行人前身东华有限截至2009年4月30日经审计的净资产30,418,559.35元为基础折合股本30,000,000.00股，整体变更设立的股份有限公司。 北京兴华对此次整体变更设立股份公司出资进行了验证，并出具了"【2009】京会兴验字第3-2019号"《验资报告》。2009年6月19日，公司取得了江苏省泰州工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为321282000002850，注册资本3,000万元，经营范围为："许可经营项目：无；一般经营项目：研制、开发、生产、销售测试设备；软件开发、销售；技术服务、咨询、转让，"法定代表人为刘士钢。 （二）发起人股份公司设立时，各发起人持股数量及持股比例如下： 序号股东名称持股数量(股)持股比例1刘士钢25,808,000.0086.026669%2罗沔3,000,000.0010.00%3刘沛尧300,000.001.00%4瞿喆 150,000.000.50%5王瑞150,000.000.50%6范一木120,000.000.40%7陈云120,000.000.40%8陈立60,000.000.20%9陈沂30,000.000.10%10刘明30,000.000.10%11范钦横30,000.000.10%12郝连奎30,000.000.10%13商冬梅30,000.000.10%江苏东华测试技术股份有限公司招股意向书1-1-44序号股东名称持股数量(股)持股比例14顾坤30,000.000.10%15刘建宏30,000.000.10%16瞿小松30,000.000.10%17施利兵18,000.000.06%18林金和4,000.000.013330%19李网彬4,000.000.013330%20杜卫星2,000.000.006667%21崔灵云2,000.000.006667%22苏灿东2,000.000.006667%23许冬梅2,000.000.006667%24王荣2,000.000.006667%25焦亮2,000.000.006667%26刘俊伟2,000.000.006667%27郑桂章2,000.000.006667%28宋建江2,000.000.006667%29韩晓冬2,000.000.006667%30常鹏2,000.000.006667%31陆远2,000.000.006667%32顾剑锋2,000.000.006667%合计30,000,000.00100.00%32名自然人发起人的关联关系见下表： 序号相关股东关联关系1罗沔刘士钢之妻2刘沛尧刘士钢哥哥之子3瞿喆 刘士钢姐姐之女4王瑞刘士钢妹妹之子5瞿小松刘士钢姐姐配偶的兄弟（瞿喆父亲的兄弟） 发行人整体变更时应缴个人所得税的情况： 发行人向泰州市靖江地方税务局报送了《关于江苏东华测试技术有限公司进行股份改制净资产折股涉及个人所得税问题的请示》，2011年7月9日，泰州市靖江地方税务局在给予的《批复》中同意："贵公司整体变更，从法律形式和经济业务实质来说，股东未取得任何股息红利性质的收益。因此，我局同意，在贵公司整体变更中所涉及的用未分配利润、盈余公积、资本公积转增股本的，在江苏东华测试技术股份有限公司招股意向书1-1-45实际取得股权分红派息或股份转让时，一并缴纳个人所得税，公司相关股东在整体变更时的行为，不构成税收违法行为"。 对此，发行人控股股东刘士钢出具承诺："由于公司税务主管部门同意各发起人实际取得股权分红派息或股份转让时，一并缴纳整体变更股份有限公司时涉及的个人所得税，公司暂未代扣代缴相关税款。如果今后国家有关税务主管部门就上述事项要求本人补缴税款及相关滞纳金或承担法律责任，本人愿意按照有关部门的要求以自有资金自行补缴并承担全部发起人股东相应的法律责任。如有关部门要求公司承担法律责任，本人愿意承担相应法律责任并对公司因此受到的损失给予补偿。"保荐机构和律师认为，发行人已经得到主管税务部门同意在实际取得股权分红派息或股份转让时，一并缴纳个人所得税，不存在故意不缴纳的行为。相关股东在整体变更时的行为，不构成税收违法行为，对本次发行上市不构成障碍。 （三）发行人在改制设立之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务发行人在改制设立之前，持有本公司5%以上股份的主要发起人为刘士钢、罗沔。刘士钢拥有的主要资产为持有东华有限的股权和北京京东华科技有限公司70%股权，从事的主要业务为对东华有限的日常经营管理。 罗沔拥有的主要资产为持有景观园公司100%股权、持有上海韵久90%股权及持有东华有限的股权。景观园公司和上海韵久的基本情况详见本招股意向书"第七节同业竞争与关联交易"之"二、关联交易"之"（一）关联方及关联关系"之"7．本公司主要股东、董事、监事、高级管理人员或其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业"。 罗沔当前从事的主要业务为对景观园公司的日常经营管理活动。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务发行人是以有限责任公司整体变更的方式设立，设立前后的资产和实际从事的业务均未发生变化。 江苏东华测试技术股份有限公司招股意向书1-1-46本公司设立时的主要资产为结构力学性能测试仪器的研发、生产、销售及提供配套技术服务所需的房屋、机器设备、运输及办公设备、土地使用权、知识产权等。 本公司设立前后从事的主要业务是结构力学性能测试仪器的研发、生产、销售及提供配套技术服务。 （五）发行人成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司整体变更后，刘士钢除拥有东华股份及京东华公司的股权外无其他对外投资。从事的主要业务为对东华股份的日常经营管理。 公司改制后，罗沔拥有的主要资产为持有景观园公司100%股权、上海韵久90%股权（上海韵久2011年4月26日已注销）和持有东华股份的股权。罗沔当前从事的主要业务为对景观园公司的日常经营管理活动。 （六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程以及原企业和发行人业务流程之间的关系东华有限整体变更为股份公司后，所有资产和业务全部注入东华股份，东华股份的业务流程是原东华有限业务流程的延续和完善，设立前后公司业务流程没有发生实质变化。 公司主要业务流程详见本招股意向书"第六节业务与技术"之"四、发行人主营业务的具体情况"之"（二）主营业务流程"。 （七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况股份公司设立以来，在生产经营方面与主要发起人刘士钢、罗沔不存在关联关系。 （八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况本公司系由有限公司整体变更设立而成，东华有限的全部资产、负债和权益由本公司承继，有限公司所有的资产都已全部进入股份公司并已按法定程序办理权属变更手续。 江苏东华测试技术股份有限公司招股意向书1-1-47（九）公司独立运行情况本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有控股股东、实际控制人刘士钢完全分开、独立运作，公司拥有独立完整的研发、供应、生产、销售体系，独立的市场经营能力。 1．业务独立公司拥有独立的产、供、销业务体系，能面向市场独立经营。目前本公司控股股东、实际控制人刘士钢除持有发行人股份外，并无其他投资及参与经营的事项。 2．资产完整本公司资产完整，公司资产与发起人资产产权清晰、界定明确。公司拥有独立的经营场所、经营设备和配套设施。本公司对外投资所形成的股权均由公司拥有并行使相应权利。 3．人员独立本公司人员独立，董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，控股股东、实际控制人没有干预本公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。 4．财务独立本公司拥有独立的财务部门，有独立的财务人员并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立作出经营和财务决策。 本公司依法独立纳税；独立开设银行账号，不存在与股东共用银行账号的情况。 5．机构独立本公司机构独立，具有健全的组织结构，已建立了股东大会、董事会、监事会等完善的法人治理结构。自成立以来，本公司逐步建立和完善了适应公司发展及市场竞争需要的独立职能机构，各职能部门在公司管理层的统一领导下运作，与股东不存在机构混同的情形。 江苏东华测试技术股份有限公司招股意向书1-1-48二、发行人设立以来的重大资产重组情况发行人历史演变情况如下图所示：靖江东华东华有限东华股份1. 1993年3月靖江东华成立2. 2004年4月靖江东华更名为东华有限6. 2009年6月东华有限整体变更为东华股份4. 2007年12月东华有限收购上海东昊上海东昊100%东华有限景观园公司罗沔45%55%罗沔景观园公司100%5. 2007年12月东华有限向罗沔转让45%景观园公司股权7. 2009年9月东华股份收购扬州东瑞40%股权东华股份扬州东瑞40%100%上海东昊8. 2009年10月东华股份再收购扬州东瑞30%股权东华股份扬州东瑞70%100%上海东昊上海东昊100%上海东昊100%东华有限景观园公司罗沔45%55%3. 2006年3月东华有限与自然人罗沔共同出资组建景观园公司东华有限罗沔景观园公司45%55%发行人的重大资产重组情况主要有2007年12月收购上海东昊100%的股权。 江苏东华测试技术股份有限公司招股意向书1-1-492007年12月，刘士钢与东华有限签署《股权转让协议》，刘士钢将其持有的上海东昊100%股权全部转让给东华有限，转让价格以2007年11月30日经审计的净资产为基础（根据靖江新天地联合会计师事务所出具的"靖新联会审字[2007]238号"《审计报告》，2007年11月30日上海东昊净资产为1,520.76万元"），作价1500万元，上海东昊的历史沿革见本节之"四、子公司简要情况"之"（一）上海东昊"。 三、公司股权结构及内部组织结构（一）公司目前的股权关系结构图"其他32名股东"的具体持股情况： 序号姓名持股数（股） 持股比例1萧凌332,5941.0000%2刘沛尧300,0000.9020%3瞿喆 150,0000.4510%4王瑞150,0000.4510%5范一木120,0000.3608%6陈云120,0000.3608%7段剑波100,0000.3007%8陈立60,0000.1804%9陈沂30,0000.0902%10刘明30,0000.0902%11范钦横30,0000.0902%12郝连奎30,0000.0902%江苏东华测试技术股份有限公司招股意向书1-1-5013商冬梅30,0000.0902%14顾坤30,0000.0902%15刘建宏30,0000.0902%16瞿小松30,0000.0902%17施利兵18,0000.0541%18林金和4,0000.0120%19张永强4,0000.0120%20李网彬4,0000.0120%21杜卫星2,0000.0060%22崔灵云2,0000.0060%23苏灿东2,0000.0060%24许冬梅2,0000.0060%25王荣2,0000.0060%26焦亮2,0000.0060%27刘俊伟2,0000.0060%28郑桂章2,0000.0060%29韩晓冬2,0000.0060%30常鹏2,0000.0060%31陆远2,0000.0060%32顾剑锋2,0000.0060%合计1,626,5944.8906%江苏东华测试技术股份有限公司招股意向书1-1-51（二）公司内部组织机构情况股东大会董事会总经理监事会董事会秘书董事会办公室提名委员会战略委员会薪酬与考核委员会审计委员会审计部财务部总师办技术支持中心售后服务部硬件部传感器事业部软件部办公室人力资源部信息中心供应保障部工艺部生产部全国各办事处销售管理部销售支持部质量部市场部财务总监副总经理副总经理副总经理副总经理（三）公司各职能部门职责1．董事会办公室协助董事会秘书做好公司股东大会、董事会的会务工作及信息披露、股权管理工作；负责公司与相关中介机构、证券监督管理部门及股东的联系；公司关联交易的管理；协调投资者关系、股东咨询来访的解答和接待工作。 2．审计部负责对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。 3．财务部负责进行会计核算，编制各类财务报表，按时向有关部门报送；严格执行财务制度与企业内部规定并进行财务监督，负责公司的资金管理、统筹、运营；对公司的经营成果、财务状况、现金流量进行分析及预测；办理有关税务、工商、银行、统计等相关事务。 江苏东华测试技术股份有限公司招股意向书1-1-524．总师办根据行业和市场调研进行应用方法研究，为新产品的开发、研制和设计提供应用方案，同时在相关技术领域定位研发方向，进行前瞻性研究和技术储备，拟订公司科技发展战略和中短期技术进步计划；负责客户的特殊需求应用方案的制订和确认，对新开发产品和定制产品进行应用测试；负责开展行业技术交流与合作，组织参加相关学会工作和学术会议，负责应用技术的引进和转化；负责公司内、外部培训的技术教材的制订；负责公司产品说明书、市场推广宣传等技术文档的编制。 5．技术支持中心售前客户技术支持；投标书等技术内容编写；负责组织销售员、客户的专业技术培训；为客户提供技术咨询服务（来电、来邮等）；客户重大实验的现场支持；负责公共实验室的运作。 6．售后服务部负责售后技术服务；负责工程项目的现场调试和实施；负责受理客户返修仪器、软件升级的处理。 7．硬件部负责电子测试仪器硬件部分的新产品开发、客户定制产品设计等，下辖模拟电路开发室、数字电路开发室、结构设计室及新产品试制车间。 8．传感器事业部负责传感器的开发和生产、客户定制传感器开发、生产和校准等。 9．软件部负责控制和分析软件部分的开发、客户定制产品软件部分开发等，下辖新产品软件开发室、定制软件开发室。 10．办公室行政后勤保障工作；公司档案管理；公司资质文件的管理；公司行政会议筹备、文件管理、印信管理；员工日常考勤；交通车、船、机票订购；保安、保洁江苏东华测试技术股份有限公司招股意向书1-1-53等；车辆管理；办公设备管理；电话费等行政费用管理。 11．人力资源部负责建立健全公司的人力资源管理体系，建立健全人力资源管理制度；负责组织制订公司人力资源配置计划、政策、标准；负责公司人力资源开发，包括人才的引进、职工培训等；负责公司《劳动合同》签订与管理，员工离职处理；负责组织制定公司薪酬政策和社会保险、住房公积金管理；员工绩效考核。 12．信息中心公司局域网的建立和维护；公司网站、邮箱服务器等的运行维护；公司内部管理ERP系统运行环境维护；公司销售管理CRM系统的运行环境维护；公司内、外部信息系统的安全管理；公司开发、生产、管理等应用软件的采购和使用管理；公司内外部及内部部门间数据信息交换管理、备份管理；公司资质文件、影像资料等信息资料数据库的建立和管理。 13．质量部按质量管理体系的要求履行质量管理职责；制定并组织实施原材料进货、工序完成、成品检验制度；负责生产产品及采购材料的质量监督；负责组织公司新开发产品、定制产品的测试工作；搜集分析各项质量数据，制定各项预防纠正措施，推进产品质量提升；负责设备的管理及周期送检工作；负责公司质量体系认证及新产品许可证工作。质量部下辖质检室，负责产成品的出厂检验。 14．供应保障部负责办公、生产物资采购、供应和外协；做好市场调研，根据品质、价格、交货期、付款条件等要素、择优选择合格供应商和外协厂，建立良好的合作关系；确保采购、外协合同履约，满足生产需要；严把验收关，按工艺定额控制采购量，合理储备生产原材料。 15．工艺部负责研发产品的工程转化，运用工程技术方法将产品设计信息和客户要求进行再加工，编制检验标准、采购技术要求、生产工艺文件等标准化文件，指导采购、生产、质检等部门工作；负责生产设施、自制设备和工装夹具的管理；参与江苏东华测试技术股份有限公司招股意向书1-1-54新设备的选型、购置工作。 16．生产部负责生产流程的优化与管理；负责制造成本管理；根据公司销售支持部下达的生产联络单及仓库库存情况，制定生产计划，负责组织实施；根据生产计划，确定采购需求，下达外协加工单；协调工艺、采购、质检、仓库等部门落实订单的执行；负责ISO9001质量管理体系在生产系统的有效运行；负责对有关车间的生产过程进行统计，监督生产车间按时、按质、按量完成各项生产任务。下辖金工、焊接、装配、调试、维修车间和半成品仓库。 17．市场部负责市场推广和业务管控，品牌规划推广，公司企业形象宣传品准备，广告、网络、展会的推广，市场调研及推广，新产品、新行业整理推广；在行业网站搜索客户信息并分析处理。 18．全国各办事处实行区域经理负责制，根据公司统一制订的销售制度，开拓所在区域的市场，配合公司做好形象和产品宣传、售后服务等工作；管理所在区域销售员的日常工作。 19．销售管理部负责CRM的运行管理；将销售人员通过CRM反馈的客户产品质量信息、服务需求等分解至各职能部门处理；跟踪重点战略客户；客户来访接待安排；办事处日常人事考勤情况汇总。 20．销售支持部负责组织产品定价；合同的审核与管理，保障客户需求信息的正确输入及转达生产、技术部门；客户订单的生产过程跟踪；销售配套外购产品的审核办理；产品的维修、演示、外借管理与配套服务；根据标讯信息、授权信息制作标书和出具授权委托书；业务开拓、跟踪、洽谈及客户的档案管理和关系维护；货款的催收及销售数据统计分析；销售、技术支持人员差旅费的申请与报销管理；销售提成的结算。下辖客户培训中心，接待来公司考察、访问、培训的客户。 江苏东华测试技术股份有限公司招股意向书1-1-55四、子公司简要情况截至本招股意向书签署日，本公司共有一家全资子公司，一家控股子公司。子公司的基本情况如下： （一）上海东昊1.上海东昊历史沿革上海东昊于2002年6月经上海市工商行政管理局黄浦分局批准设立，由自然人刘士钢和汪苏建共同出资组建。上海东昊初始成立时注册资本为人民币50万元，其中：刘士钢出资45万元，占注册资本的比例为90%；汪苏建出资5万元，占注册资本的比例为10%，均为货币出资。 2002年11月，上海东昊增加注册资本50万元，变更后的注册资本为100万元，其中：刘士钢出资90万元，占注册资本的比例为90%，汪苏建出资10万元，占注册资本的比例为10%，均为货币出资。 2004年4月，上海东昊再次增加注册资本300万元，变更后的注册资本为400万元，其中：刘士钢出资360万元，占注册资本的比例为90%，汪苏建出资40万元，占注册资本的比例为10%，均为货币出资。 2006年3月，汪苏建与刘士钢签署《股权转让协议》，汪苏建将其持有上海东昊的10%的股权等价转让给刘士钢，转让后刘士钢持有上海东昊100%股权。 2007年12月，刘士钢与东华有限签署《股权转让协议》，刘士钢将其持有的上海东昊100%股权全部转让给东华有限，转让价格以2007年11月30日经审计的净资产为基础（根据靖江新天地联合会计师事务所出具的"靖新联会审字[2007]238号《审计报告》"，2007年11月30日上海东昊净资产为1,520.76万元），作价1500万元。至此，上海东昊成为东华有限的全资子公司。 上海东昊注册地为上海市制造局路787号112室，主要生产经营地位于上海市科苑路399号6号楼，经营范围为："在测试设备及相关配套软件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务及相关产品开发销售、旋转机械状态监测，测振仪产品的生产（限分支机构），附设分支机构"。 江苏东华测试技术股份有限公司招股意向书1-1-562.上海东昊最近一年主要财务数据根据北京兴华的审计，上海东昊最近一年主要财务数据如下： 单位：元项目2012年6月30日2011年12月31日总资产27,777,391.3326,698,337.17净资产18,267,536.6920,168,150.97项目2012年1-6月2011年度净利润-1,900,614.283,991,239.983．上海东昊股东历次出资、增资的资金来源，刘士钢向公司转让上海东昊股权的定价公允性①上海东昊股东历次出资、增资的资金来源日期实收资本（元） 出资额（元）出资方式资金来源2002年6月500,000.00500,000.00货币刘士钢和汪苏建均为自身积累2002年11月1,000,000.00500,000.00货币刘士钢和汪苏建均为自身积累2004年4月4,000,000.003,000,000.00货币刘士钢资金来源系家庭亲友资助，汪苏建资金来源系自身积累②刘士钢向公司转让上海东昊股权的定价公允性上海东昊与东华有限均系刘士钢控制的企业，上海东昊截至2007年11月30日经审计的净资产为15,207,623.15元，东华测试收购上海东昊100%的股权以其净资产为基础，作价1,500万元，价格公允。 （二）扬州东瑞1.扬州东瑞的历史沿革2009年8月，自然人常乐、陈卫飞、郭义芳共同出资组建扬州东瑞，注册资本人民币60万元，实收资本60万元。其中：常乐出资24万元，占注册资本的40%；陈卫飞出资18万元，占注册资本的30%；郭义芳出资18万元，占注册资本的30%，均为货币出资。 2009年9月，常乐将其24万元出资等价转让给东华股份；2009年10月，股东郭义芳将其18万元出资等价转让给东华股份，至此，东华股份持有扬州东瑞70%的股权。 江苏东华测试技术股份有限公司招股意向书1-1-57公司注册地为扬州市开发西路217号（扬州市邗江区高新技术创业服务中心内），经营范围为：传感器设计、生产，测试系统及测试设备设计、定制，电子测量仪器销售及技术服务。 2.扬州东瑞最近一年的主要财务数据根据北京兴华的审计，扬州东瑞最近一年的主要财务数据如下： 单位：元项目2012年1-6月2011年12月31日总资产592,405.181,078,283.06净资产538,078.94507,406.87项目2012年1-6月2011年度净利润30,672.0735,535.953.扬州东瑞成立时3名自然人股东的简要情况及股权转让情况2009年8月，自然人常乐、陈卫飞、郭义芳共同出资组建扬州东瑞。 常乐，中国国籍，身份证号码为：32128219880617****，系控股股东刘士钢姐姐之子。常乐对扬州东瑞的初始出资系代刘士钢持有。 陈卫飞，中国国籍，身份证号码为：32100219650101****。2002年之前在公司工作，2002年因个人原因离开公司。2009年8月从外地回扬州参与扬州东瑞的设立，与发行人股东、董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。 郭义芳，中国国籍，身份证号码为：32100219780908****。与发行人股东、董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。 2009年9-10月，常乐、郭义芳将其持有的扬州东瑞的出资等价转让给东华股份的原因系：扬州东瑞设立后，相关股东之间合作并未如预期理想一致，股东郭义芳有意退出合作，所以发行人收购了部分原始股东的股权。 （三）收购上海东昊100%股权和扬州东瑞70%出资报告期内上海东昊的具体业务为测试行业的技术开发及服务、旋转机械状态监测及测振仪的销售，该业务是发行人主要业务的一部分；报告期内扬州东瑞的具体业务为传感器的生产和销售，传感器是发行人的配件之一。 为了消除同业竞争、关联交易和维持公司资产完整性，公司收购了上海东昊100%股权和扬州东瑞70%股权。 江苏东华测试技术股份有限公司招股意向书1-1-58（四）收购上海东昊100%股权和扬州东瑞70%出资的具体过程1．收购上海东昊100%股权和扬州东瑞70%出资的审议程序、相关款项支付情况及工商变更办理情况（1）收购上海东昊100%股权为了避免同业竞争及关联交易，2007年12月，发行人作出了收购上海东昊100%股权的决定。2007年12月16日，发行人召开股东会，同意收购刘士钢持有的上海东昊100%的股权，本次股权转让价格为1500万元。2007年12月刘士钢对发行人欠款8,788,000元，该款项用于抵减了东华有限收购刘士钢持有上海东昊100%股权的转让款，其余6,212,000元股权转让款2008年度以现金支付。2007年12月，上海东昊办理完毕工商登记手续。 刘士钢欠发行人878.80万元欠款形成如下表： 单位:万元序号时间借款金额还款金额欠款余额借款原因/款项用途资金占用费收取情况12006年11月21日494.00-494.00偿还刘士钢个人对外借款未收取22006年11月22日63.50-557.50偿还刘士钢个人对外借款未收取32006年11月23日204.00-761.50偿还刘士钢个人对外借款未收取42006年12月7日至2007年1月6日-72.70688.80还款-52007年12月20日80.00-768.80刘士钢借款用于其配偶罗沔收购东华测试持有的景观园公司45%的出资（197.55万元） 未收取62007年12月21日130.00-898.80未收取72007年12月21日-20.00878.80还款-8合计971.5092.70878.80还款-92007年12月31日-878.80-刘士钢用上海东昊的股权偿还对发行人的借款-2006年11月，为了扩大生产经营用地，公司拟购买部分土地使用权。当时靖江经济开发区新港园区管委会内部要求拟购买土地使用权企业的注册资本必须达到一定要求。当时的公司注册资本为500万元，注册资本较小，因此，公司股东需对公司增资。2006年11月，公司增资1000万元，其中，刘士钢增资900万元。由于刘士钢本人自身积累不足，个人便对外借入了部分款项对公司增资。 2006年11月20日增资完毕，2006年11月21日至2006年11月23日刘士钢共向公司借款761.50万元，用于偿还个人对外借款；江苏东华测试技术股份有限公司招股意向书1-1-592007年12月20日至21日刘士钢向公司借款210万元，用于其配偶罗沔收购东华测试持有的景观园公司45%的出资（197.55万元）。截至2007年12月末刘士钢共计向公司借款878.80万元。 2007年12月，刘士钢与东华有限签署《股权转让协议》，刘士钢将其持有的上海东昊100%股权全部转让给东华有限，转让价格以经审计的净资产1,520.76万元为基础作价1500万元，同时刘士钢共计向公司借款878.80万元，两者相抵余额621.20万元，以现金支付。 （2）扬州东瑞70%出资2009年8月25日，发行人召开了总经理办公会，同意公司以24万元的价格受让常乐代刘士钢持有的扬州东瑞40%的股权（对应的出资额为24万元）。2009年10月8日，发行人召开了总经理办公会，同意公司以18万元的价格受让郭义芳持有的扬州东瑞30%的股权（对应的出资额为18万元）。发行人已支付了全部的股权转让价款。2009年10月15日，扬州东瑞办理完毕工商登记手续。 2.合并日的确定根据《企业会计准则第20号-企业合并》及应用指南所规定，合并日的确定应同时满足：一、企业合并合同或协议已获得股东大会等通过；二、企业合并事项需要经过国家有关主管机关审批的，已获得批准；三、参与合并各方已办理了必要的产权转移手续；四、合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项；五、合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务与经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。 根据上述合并日的确定原则，发行人收购上海东昊的股权办理情况如下： A．发行人与刘士钢于2007年12月签订了关于收购上海东昊的《股权转让协议》，并于同月获得发行人召开的董事会、股东会审议批准；B．发行人和上海东昊均系民营企业，故该股权收购协议无需经过国家有关主管机关审批；C.2007年12月25日，上海东昊办理完毕工商登记变更手续，上海东昊的股东变更为发行人；江苏东华测试技术股份有限公司招股意向书1-1-60D.发行人收购上海东昊的价款为1,500万元，2007年12月31日，根据发行人与上海东昊原股东刘士钢达成的协议，其中的8,788,000元以刘士钢欠发行人的款项相抵，剩余的6,212,000元发行人于2008年7月29日支付完毕。发行人在2007年12月31日前支付的交易款超过了50%；E.在2007年12月底前，发行人按照整体业务活动统一了上海东昊的经营计划和经营目标并统一了财务管理和会计核算，发行人行使相应的管理职权。 根据上述股权收购的办理情况和进度，发行人收购上海东昊的股权手续达到了《企业会计准则第20号-企业合并》及其应用指南所规定的条件，故发行人将收购上海东昊的合并日确定为2007年12月31日，符合企业会计准则的规定。 根据上述合并日的确定规定，发行人收购扬州东瑞的股权办理情况如下： A.发行人于2009年8月25日与常乐签订收购扬州东瑞40%股权的《股权转让协议》，并经发行人召开总经理办公会临时会议批准；2009年10月8日发行人与郭义芳签订收购扬州东瑞30%的《股权转让协议》，并经发行人召开总经理办公会临时会议审议批准；B.发行人和扬州东瑞均系民营企业，故该股权收购协议无需经过国家有关主管机关审批；C.发行人收购常乐股权的工商登记变更办理的时间为2009年9月1日，收购郭义芳股权的工商登记变更办理的时间为2009年10月22日。 D. 2009年10月28日共支付收购款30万元，超过收购价款的50%。 E.在2009年10月底前，发行人统一了扬州东瑞的经营计划和经营目标。以及财务管理和会计核算，发行人行使相应的管理职权。 根据上述资产重组的办理情况和进度，发行人收购扬州东瑞的股权手续达到了《企业会计准则第20号-企业合并》及其应用指南所规定的条件，故发行人将扬州东瑞的合并日确定为2009年10月31日，符合企业会计准则的规定。 （五）上海东昊、扬州东瑞在重组前一个会计年度末的资产总额、前一个会计年度的营业收入、利润总额占发行人相应项目的比例上海东昊于2007年12月纳入合并报表范围，因此重组前一个会计年度末即2006年末的资产总额、2006年度的营业收入、利润总额占发行人相应项目的比例如下： 江苏东华测试技术股份有限公司招股意向书1-1-61单位：元项目资产总额营业收入利润总额上海东昊20,951,681.5016,554,725.431,034,082.77发行人34,447,206.1711,830,912.03360,600.70上海东昊占发行人的比例60.82%139.93%286.77%由于扬州东瑞成立于2009年8月，故无相对应的财务指标。 五、主要股东和实际控制人的情况（一）持有公司5%以上股权的主要股东基本情况持有公司5%以上股权的股东包括自然人股东刘士钢、罗沔及上海祥禾。 1．刘士钢刘士钢简介见"第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员"之"一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介"之"（一）董事会成员"。$$$ 2.罗沔罗沔，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：32102419600720****。 刘士钢、罗沔为夫妻关系。 3．上海祥禾上海祥禾持有公司股份226.1641万股，占总股本的6.80%。 上海祥禾是由湖南涌金投资（控股）有限公司、泉州恒安世代创业投资有限公司等14家企业以及李新炎等19位自然人，共33位合伙人于2009年9月14日出资设立的有限合伙企业。 上海祥禾持有上海市工商行政管理局核发的"310000000096915"号《合伙营业执照》，主要经营场所为上海市浦东新区浦东大道2123号3E－1102室，执行事务合伙人为上海济业投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：谢超），经营范围"股权投资，股权投资管理，投资咨询"，合伙期限自2009年9月14日至2014年9月13日。 截至2012年6月30日，上海祥禾的合伙人、出资额、出资比例以及合伙人性质如下： 江苏东华测试技术股份有限公司招股意向书1-1-62序号名称或姓名出资额（万元） 出资比例（％） 合伙人性质1湖南涌金投资（控股）有限公司21000.0030.00有限合伙人2泉州恒安世代创业投资有限公司5000.007.14有限合伙人3李新炎3500.005.00有限合伙人4沈静3100.004.43有限合伙人5刘玮琪2400.003.43有限合伙人6厦门信豪纺织服装贸易有限公司2000.002.86有限合伙人7杭州大地控股集团有限公司2000.002.86有限合伙人8陈江霞2000.002.86有限合伙人9曹言胜2000.002.86有限合伙人10王正荣2000.002.86有限合伙人11章维2000.002.86有限合伙人12徐建民2000.002.86有限合伙人13潘群1800.002.57有限合伙人14福建省漳平市富山林场有限责任公司1200.001.71有限合伙人15北京天合联冠投资有限公司1000.001.43有限合伙人16江苏双良科技有限公司1000.001.43有限合伙人17南京花开四季投资咨询有限公司1000.001.43有限合伙人18嘉盛兴业（北京）投资有限公司1000.001.43有限合伙人19上海大璞投资管理有限公司1000.001.43有限合伙人20深圳市怡化软件有限公司1000.001.43有限合伙人21西藏宏强生物科技有限公司1000.001.43有限合伙人22浙江大华技术股份有限公司1000.001.43有限合伙人23花欣1000.001.43有限合伙人24黄幸1000.001.43有限合伙人25李文壅1000.001.43有限合伙人26卢映华1000.001.43有限合伙人27王新1000.001.43有限合伙人28张贵洲1000.001.43有限合伙人29邹洪涛1000.001.43有限合伙人30张清林1000.001.43有限合伙人31张勇1000.001.43有限合伙人32周悦来1000.001.43有限合伙人33上海济业投资合伙企业（有限合伙） 1.000普通合伙人合计70001.00100.00江苏东华测试技术股份有限公司招股意向书1-1-63上海祥禾2011年经审计及2012年上半年未经审计主要财务数据如下： 单位：元项目2012年6月30日2011年12月31日总资产696,714,040.78689,474,242.15净资产696,178,761.29689,407,966.78项目2012年1-6月2011年度净利润6,770,794.51-9,241,760.89（二）控股股东及实际控制人控制其他企业基本情况除本公司及本公司的子公司外，控股股东、实际控制人刘士钢未控制其他企业。 （三）公司股份质押或者其它有争议情况截至本招股意向书签署日，公司控股股东、实际控制人持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况。 六、公司有关股本的情况（一）公司本次发行前后股本情况本次发行前总股本：3,325.9424万股。 本次发行股份：1,109万股本次发行后总股本：4,434.9424万股本次发行的股份占发行后总股本的比例：25.0060%本次发行前后的股权结构见下表： 股东名称发行前发行后持股数量（股） 持股比例持股数量（股） 持股比例刘士钢25,706,00077.2894%25,706,00057.9624%罗沔3,000,0009.0200%3,000,0006.7645%上海祥禾2,261,6416.8000%2,261,6415.0996%北京昆仑665,1892.0000%665,1891.4999%萧凌332,5941.0000%332,5940.7499%刘沛尧300,0000.9020%300,0000.6764%瞿喆 150,0000.4510%150,0000.3382%江苏东华测试技术股份有限公司招股意向书1-1-64股东名称发行前发行后持股数量（股） 持股比例持股数量（股） 持股比例王瑞150,0000.4510%150,0000.3382%范一木120,0000.3608%120,0000.2706%陈云120,0000.3608%120,0000.2706%段剑波100,0000.3007%100,0000.2255%陈立60,0000.1804%60,0000.1353%陈沂30,0000.0902%30,0000.0676%刘明30,0000.0902%30,0000.0676%范钦横30,0000.0902%30,0000.0676%郝连奎30,0000.0902%30,0000.0676%商冬梅30,0000.0902%30,0000.0676%顾坤30,0000.0902%30,0000.0676%刘建宏30,0000.0902%30,0000.0676%瞿小松30,0000.0902%30,0000.0676%施利兵18,0000.0543%18,0000.0406%林金和4,0000.0120%4,0000.0090%张永强4,0000.0120%4,0000.0090%李网彬4,0000.0060%4,0000.0090%杜卫星2,0000.0060%2,0000.0045%崔灵云2,0000.0060%2,0000.0045%苏灿东2,0000.0060%2,0000.0045%许冬梅2,0000.0060%2,0000.0045%王荣2,0000.0060%2,0000.0045%焦亮2,0000.0060%2,0000.0045%刘俊伟2,0000.0060%2,0000.0045%郑桂章2,0000.0060%2,0000.0045%韩晓冬2,0000.0060%2,0000.0045%常鹏2,0000.0060%2,0000.0045%陆远2,0000.0060%2,0000.0045%顾剑锋2,0000.0060%2,0000.0045%社会公众股--11,090,00025.0060%合计33,259,424100%44,349,424100%（二）公司前十名股东本次发行前，公司前十名股东的情况如下： 项目序号股东名称持股数（股） 持股比例1刘士钢25,706,00077.2894%2罗沔3,000,0009.0200%3上海祥禾2,261,6416.8000%4北京昆仑665,1892.0000%5萧凌332,5941.0000%江苏东华测试技术股份有限公司招股意向书1-1-656刘沛尧300,0000.9020%7瞿喆 150,0000.4510%8王瑞150,0000.4510%9范一木120,0000.3608%10陈云120,0000.3608%合计32,805,42498.6350%（三）前十名自然人股东及其在公司担任的职务序号自然人股东名称持股数（股） 持股比例在本公司担任职务1刘士钢25,706,00077.2894%董事长2罗沔3,000,0009.0200%无3萧凌332,5941.0000%无4刘沛尧300,0000.9020%无5瞿喆 150,0000.4510%无6王瑞150,0000.4510%无7范一木120,0000.3608%副总经理8陈云120,0000.3608%监事会主席9段剑波100,0000.3007%总经理10陈立60,0000.1804%副总经理合计30,038,59490.3161%（四）发行人无国有股份及外资股份（五）最近一年发行人新增股东情况最近一年发行人无新增股东情况。（六）本次发行前各主要股东间的关联关系及关联股东各自持股比例序号相关股东关联关系持股情况1刘士钢-77.2894%2罗沔刘士钢之妻9.0200%3刘沛尧刘士钢哥哥之子0.9020%4瞿喆 刘士钢姐姐之女0.4510%5王瑞刘士钢妹妹之子0.4510%6瞿小松刘士钢姐姐配偶的兄弟0.0902%江苏东华测试技术股份有限公司招股意向书1-1-66（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺1．公司控股股东、实际控制人刘士钢以及段剑波、陈立、陈云、陈沂、郝连奎、瞿小松、范一木、林金和承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。上述锁定期满后,在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份总数不超过本人直接或间接持有的公司股份的25%，离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 2.公司股东罗沔、刘沛尧、瞿喆、王瑞承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。上述锁定期满后,在亲属刘士钢及其他关联方担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份总数不超过本人直接或间接持有的公司股份的25%，在亲属刘士钢及其他关联方离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 （未完）  |