[公告]长航凤凰：专项审计报告
屯 辶 ˇ 长航凤凰股份有限公司 ˇ专项审计报告 辶天职汉QJ[2012]T5号 辶 辶 匕 辶 ˉ 匕 △ 匕 哆 哆 屯 哆 峪 衫 峪 屯 、 <丿毛AKERTILLY 天|职|国|际 CHINA ι ιιι ιι ιι ιιι ˇιιιι ι ιιιι ˇιι 〓 长航凤凰股份有限公司 专项审计报告 天职汉QJ[20121T5号 目录.. ˇ专项审计报告.. △ 目标资产负债情况表.. 3 ~ △ △.. 截止⒛12年6月 3θ日目标资产负债情况表附注一工一△~—~—_ˉ 一 叫 ˉ ˉ ˉ ˉ I厂 丶丫ιιιˇ丫ιιιι.. ιιι.. ιιιι.. ι.. ˇιι.. BAKER TILLY 天丨职|国丨际.. CHINA 专项审计报告 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙.. ) 地址:中国北京海淀区车公庄西路乙19号 华通大厦B座=层 (100048) 总机.. :86ˉ10ˉg⒏⒓〃99 传真.. :86ˉ10ˉ880i8737 网址: 螂~tz。pa∞m 邮箱:lzcpa@砭 °pa∞m 天职汉QJ[2012lT5号 长航凤凰股份有限公司全体股东.. : 我们审计了后附的长航凤凰股份有限公司(以下简称.. “ 凤凰公司.. )(”) 按照目标资产负债 情况表附注三所述的编制基础编制的⒛⒓年6月30日目标资产负债情况表及其附注(以下 )。 简称.. “ 目标资产负债情况表.. ” -、管理层的责任 按照目标资产负债情况表附注三所述的编制基础编制目标资产负债情况表是凤凰公司 管理层的责任。这种责任包括:(1)按照附注三所述的编制基础编制目标资产负债情况表.. , 并使其实现公允反映;(2)设计、执行和维护必要的内部控制,以使目标资产负债情况表不 存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对目标资产负债情况表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中 国注册会计师职业道德守则,计划和执行审计工作以对目标资产负债情况表是否不存在重大 错报获取合理保证。 , 审计工作涉及实施审计程序,以获取有关目标资产负债情况表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于我们的判断,包括对由于舞弊或错误导致的目标资产负债情况表重大 错报风险的评估。在进行风险评估时,我们考虑与目标资产负债情况表编制相关的内部控制.. , 以设计恰当的审计程序。但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管 理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价目标资产负债情况表的总体 列报。 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为,凤凰公司的目标资产负债情况表已经按照企业会计准则及目标资产负债情况 表附注三所述的编制基础编制,公允反映了凤凰公司2012年6月30日目标资产负债的财务 状况。 0ι ιιι.. ιιι.. ιιι.. 0ι ιιι ` 00ι ι ιιιιι.. 0ι ιιι.. 0ι ι 四、对抿告使用者相使用目的的限定 正如目标资产负债情况表附注三所述,风凰公司的目标资产负债情况表是为了向中国长 江航运(集团)总公司提供信息而按照凤凰公司指定的目标资产和目标负债的蓦础编制的, 可能不适用于其他目的。因此,本报告仅供风凰公司评价目标资产负债情况表账面价值时使 用,·不得用于其他目的。 啷 ★ 【。 。。矽 1￡2、 中国注册会计师: 中国注册会计师: =。 <眠 遽睽恧〓 ˉ ˉ ^od 寸.. ^卜 H寸 0o^ Θ H 0〓卜.. ∞寸 〓.. 口▲ 巳Ⅱι g口 口 退拍展〓<脶匹芒 剿烛旧当怔弑蝰匝 卡如邶匹嗨皿 H本 槠迦鼷.. ˇ 匹墀.. ≤卡郁 郁锏川 ^d∽ 卜卜.. ^卜 . ° ㈧0〓0卜∞.. Θ.. o. o . Ν 0.卜 寸 o∽ 〓∽寸㈧ o寸 H 、Κ 、伥.. ⌒、κ.. ⌒屮ˇ ⌒Κˇ ⌒目ˇ 'κ 00.000^0∞ .㈧ ∞〓 .寸 ∞ . ∞ .卜 d. Θ 卜㈦∞.. 哂展〓.. u .d∞ ∞ ~ ∞0^卜00^卜 0o^ H 寸 濠碉.. 韬〓目犁舐 ⒍0. ∞ 槠当⌒、κ t口 H ˇ ⌒叫ˇ 巾熄羽鲞.. 00.000^000^0∽ 、κ.. ⌒︱.. ˇ 'κ 中熄创蜜.. .寸 寸寸 槠靼鼷烈 卜∞0^寸∞.. 寸“.. d ^0° 卜 、 ㈧∽.. 0^ o 丶甯 巴 皿督邶匹鉴皿 脎碉 氓〓罩腓濠碉 8叹 匝 0肼 ddR g拄 腮冬罂邶弑桊皿 ˉ ˉ ˉ △ ˉ ˉ ˉ △ △ △ ˉ ˉ △ △ △ ˉ ˇ ˉ ˉ ˉ ˉ ˉ ˉ ˉ ^o卜 <腮 扣巛〓芒艰郯 卡姻杠弑婚皿 嘤咫 H删 怔弑俐囤 幂曝.. `ˇ ˉ ˉ 0ι ιιι ιι ιιιιι ιιι 丶 ιιι ι 截止zO12年6月sO日目标资产负债情况表附注 (除特别注明外,所有金额均以人民币元为货币单位 ) -、公司概况 (一)公司基本情况 “ 长航凤凰股份有限公司(以下简称 公司 ” 或 “” 本公司 )前身为武汉凤凰股份有限公司 , 系于19叼年5月8日经武汉市体制改革委员会批准,由中国石化武汉石油化工厂(以下简 称 “ 武汉石化 )(”) 与中国人民保险公司武汉市分公司青山区支公司、武汉石化实业公司等单位 共同发起组建的股份有限公司。于19吵年6月15日在武汉市工商行政管理局注册登记,领 取企业法人营业执照。于 19”年10月犭日在深圳证券交易所挂牌交易。 根据中国石油化工集团公司的整体改组方案,经中华人民共和国财政部财管字 [⒛00]34 号文批准,武汉石化于2000年将其持有的本公司21,142万股国有法人股转让予中国石油化工股份有限公司(以下简称 “ 中国石化 )(”) 持有,公司名称由原武汉凤凰股份有限公司更名为 中国石化武汉凤凰股份有限公司。 20“年公司以拥有的石化资产和相关负债与中国长江航运(集团)总公司(以下简称 “ 长 )。 航集团 )(”) 拥有的干散货运输资产和相关负债进行置换(以下简称 “ 本次置换 ” 双方分别于 , ⒛05年10月18日、⒛06年1月6日签订了《资产置换协议》以及补充协议。本次置换 经国务院国有资产监督管理委员会于 90“年1月9z+日审核批准、中国证券监督管理委员会 上市公司重组审核委员会于9006年4月29日审核通过、公司 ⒛“年第一次临时股东大会 于⒛∝年6月14日批准,置换交割日为⒛06年6月30日。⒛Os年10月18日,本公司 第一大股东中国石化与长航集团签订了《股份转让协议》,中国石化将其所持有的本公司 211,423,651股国有法人股转让给长航集团,2006年7月完成股权过户手续。2OO6年6月公 司更名为长航凤凰股份有限公司。 截止2o12年6月30日,公司股本为人民币674,722,303.O0元,注册资本为人民币 6⒎,722,303.00元;住所:湖北省武汉市江汉区民权路39号汇江大厦;法定代表人:朱宁。 (二)经营范围 船舶租赁、销售、维修及技术开发:引航、国内船舶代理、货运代理业务;劳务服务及 水路运输相关业务;综合物流;对交通环保产业、交通科技产业的投资;高新科技产品研制、 开发及应用(国家有专项审批的项目经审批后方可经营)。国内沿海、内河普通货船及外贸 集装箱内支线班轮运输;国际船舶普通货物运输。 ι.. ιι.. ι.. ˇ.. ˇιιιιιιιιι.. ιιιι 二、目标的描述 本公司的目标为拟对目标资产负债表的资产负债进行剥离,资产与负债同时转让给中国 长江航运(集团)总公司之所属子公司,相关目标资产与目标负债是本公司指定的。目标资 产系本公司固定资产中拟剥离的11条船舶以及拟剥离的2条在建船舶,目标负债系本公司 债权人己经同意剥离的短期借款和与形成目标资产相关的应付账款、其他应付款、长期借款 及计提的应付未付利息。 三、编制基础 本目标资产负债情况表以本公司指定的目标资产和目标负债为基础,根据实际发生的交 易事项,按照财政部 ⒛“年2月15日颁布的《企业会计准则》及其补充规定,并基于重要 会计政策、会计估计进行记录的目标资产和目标负债账面金额编制。 四、遵循编制基础的声明 本公司基于上述编制基础编制的目标资产负债情况表真实完整地反映了目标资产负债 信息。 五、目标资产负偾项目涉及的重要会计政策和会计估计说明 (一)会计期间 本公司会计年度从公历每年一月一日至十二月三十一日止。 (二)记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 (三)记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为记账基础,一般采用历史成本作为计量属性。当所确定 的会计要素金额符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时,可采用重置成本、可变 现诤值、现值、公允价值计量。 (四)固定资产 本公司固定资产是指同时具有以下特征,即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而 持有的,使用年限超过一年的有形资产。 固定资产包括房屋及建筑物、运输船舶、其他运输设备、生产设备、动力设备、电器电 子设备及其他,按其取得时的成本作为入账的价值,其中,外购的固定资产成本包括买价和 进口关税等相关税费,以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资 产的其他支出;自行建造固定资产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的 5 ˇιιιιιˇιιιιιιιιι.. ι.. ι.. ιι.. ι.. ι 必要支出构成;投资者投入的固定资产,按投资合同或协议约定的价值作为入账价值,但合 同或协议约定价值不公允的按公允价值入账;融资租赁租入的固定资产,按租赁开始日租赁 资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。 与固定资产有关的后续支出,包括修理支出、更新改造支出等,符合固定资产确认条件 的,计入固定资产成本,对于被替换的部分,终止确认其账面价值;不符合固定资产确认条 件的,于发生时计入当期损益。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外,本公司对所有固定资产 计提折旧。计提折旧时采用平均年限法,并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。 本公司固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下.. : 固定资产类别预计使用年限(年〉净残值率.. (%)年折旧率.. (%) 房屋及建筑物10ˉ40 52.375-9.50 运输船舶15ˉ25 按废钢市场价确定.. 不适用.. 其他运输设备6 15.83 生产设备5-15 6.33-19.00 动力设备8 11.875 电器电子设备及其他.. 5 19.00 对于购置的二手船,折旧年限按尚可使用年限和强制年检年限孰短确定。但尚可使用年 限与己使用年限之和不得超过新船折旧年限标准。对于融资租赁的船舶,能够合理确定租赁 期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧,无法合理确定租赁期届满 能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命己满并处于使用寿命终了时的预期状态,本 公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 本公司于每年年度终了,对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核.. , 如发生改变,则作为会计估计变更处理。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该固定资 产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入 当期损益。 (五)在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。自营建筑工程按直接材料、直接工资、直接施工费等 计量:出包建筑工程按应支付的工程价款等计量;设备安装工程按所安装设备的价值、安装 费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款 费用和汇兑损益。 ιι.. 0ι ιι.. ˇ.. ιιιι.. ιˇιιι.. ˇ.. ι.. ι 在建工程在达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或工程实际成本等,按估 计的价值结转固定资产,次月起开始计提折旧,待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值 差异进行调整。 (六)固定资产和在建工程减值 于每一资产负债表日对固定资产和在建工程项目进行检查,当存在下列迹象时,表明资 产可能发生了减值,本公司将进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的,以 该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。 减值测试后,若该资产的账面价值超过其可收回金额,其差额确认为减值损失,上述资 产的减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 出现减值的迹象如下 : (1)资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计 的下跌 ; (2)企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在 近期发生重大变化,从而对企业产生不利影响; (3)市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响企业计算资产预计 未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低 ; (4)有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏 ; (5)资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置 ; (6)企业内部报告的证据表明资产的经济绩效己经低于或者将低于预期,如资产所创 造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等 ; (7)其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 (七)借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差 额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用,在资产支出已经发 生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已 经开始时,开始资本化;当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态 时,停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用,扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入 或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化;一般借款根据累计资产支出超过专 门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,确定资本化金额。资本 化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 ˉ.. ˇ ι 符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间(通常指1年以上)的购建或者生产 活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 X.~ 如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超 ˉ 过3个月,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建或生产活动重新开始。 \、.~' 六、目标资产负债情况表的重要项目说明 ˇ (一)固定资产 、.. `.'' ˇ.. 序号船舶名称船舶编号原值累计折旧减值准备账面价值.. ˉ.. 1 长航沧海 BH41g~6282,609,858.71 7,631,414.91 274,978,443,80 ˇ2 长航浩海 BH41s-7285,929,286.82 7,727,485.14 278,201,801.68 、.. ' 3 长航泓海 BH41sˉ8288,949,366.84 5,224,536.90 283,724,829.94 ˉ.. 4 长航津海 BH41B-9287,956,302.84 287,956,302.84 ˉ 5 长航润海 BH41sˉ 10292,083,544.62 292,083,544,62 6 长航浦海 BH41⒏11283,998,400.19 283,998,400.19 ˇ 7 长航淮海 BH41sˉ 12273,442,752.18 273,442,752.18 ′ ˉ 8 长航瀚海 BH41S-13273,606,133.66 273,606,133.66 ˉ.. 9 长航滨海 BH41gˉ 14272,163,803.65 272,163,803.65 ˉ.. lo 长航盛海 BH41⒎2271,948,815.80 1,672,805.64 270,276,010.16 ˉ.. 11长航平海 BH41⒎3267,262,307.76 4,904,186。 04 262,358,121.72 ˉ.. ˉ.. 合计.. 3.079.950.573.07 221垫鱼2型匹尘L鱼3 3~052.790.10z+.0zl ˉ ˉ.. 注h建造长航沧海.. (BH41sˉ6)、长航浩海.. (BH⒋g-7)的资金系招商银行借款,根据 招商银行借款合同(2010年岛固借字第Os37号、2010年岛固借字第Os38号)中担保条款.. , ˇ 由中国长江航运(集团)总公司提供保证,待该船舶上船台之后转由在建船舶进行抵押,截 辶' 止⒛.. ⒓年6月30日保证尚未转为抵押。 ˉ.. 注2:截止⒛12年6月sO日,长航盛海(BHz+17刁)、长航平海(BH41⒎3)正在按借 ˉ.. 款合同(中国进出口银行,(2008)进出银(汉沿海船协)字第00”号)约定办理抵押手续。 注3:除上述说明事项外,其他船舶无抵押事项。.. 序号.. `ι ` ι丶丶ιιι丶ι.. (二)在建工程 船舶船舶编完工减值其中:利息 预算金额账面余额账面价值 名称号进度准备资本化金额 长航.. 1 2屠 5 zz】5,314,551.00 60% 142,126,sO8.18142,126,808.18 16,778,406.49 幸海 :H41⒎ Ⅲ饰卿俪00鹞啷陋91 141,953,069.91 16,778,445.98 撂 合计型生迎丛m凵∞.. ⒛4."9.g98.∞284.079~878⒑ 9 卿 (三)短期借款 序号借款银行借款日期到期日期.. 金额借款类型.. 1 交通银行.. 2012.03。 09 2013.03.09 10,000,000.00 委托借款.. 2 交通银行.. 2012.03.16 2013.03.09,0,000,000.00 委托借款.. 3 交通银行.. 2012。03.20 2013.03.2050,000,000.00 委托借款.. 4 交通银行.. 2012。03.23 2013.03∶ 20 50,000,000.00 委托借款 5 上海浦东发展银行.. 2011.11,24 2012.11.23 50,000,000。00 担保借款 6 上海浦东发展银行.. 2011.11.29 2012.11,28 50,000,000。00 担保借款.. 7 中国银行.. 2011.11.23 2012.11,23 30,000,000.00 担保借款.. 8 中国银行.. 2012.02.06 2013。02,0560,000,000.00 巳欠恚响旨饣果羽 9 中国银行2012。03.28 2013.03.26 ω,000,000.00 担保借款 合计蛳 注⒈上表中交通银行的2亿元借款,由本公司之母公司中国长江航运(集团)总公司 委托交通银行贷款给本公司。 注⒉上表中上海浦东发展银行的1亿元借款和中国银行的1.5亿元借款,由本公司之 母公司中国长江航运(集团)总公司提供担保。 (四)应付账款 序号偾权人名称.. 1 渤海船舶重工有限责任公司1,364,762,688.58 2中国船级社质量认证公司秦皇岛分公司.. 2,305,000。00 合计1367.067^688.58 注:本公司应付渤海船舶重工有限责任公司账面金额为1,380,210,246.38元与目标金额 相差15,447,557。gO元,系此部分应付账款金额不在本次目标之内。 0 ιι.. ˇιιιι.. ι ' ι (五)其他应付款 序号债权人名称金额.. 1 船舶监造人员工资124,081,12 2 船舶监造人员差旅费2,707.00 3船舶监造人员费用5,596.46 合计.. 132.384.58 (六)应付利息 序号借款银行 中国进出口银行1,000,149.00 中信银行657,021。 00 中国银行387,750。 00 上海浦东发展银行692,031.33 招商银行450,221.00 合计3^187.172.33注:上述应付利息金额是本公司账面根据附注.. 六(“) 、(七 )所列示的长期借款.. ” 及对应 的借款利率计算的截止⒛12年6月sO日应付未付借款利息。 (七)长期借款 序号借款银行借款日期到期日期.. 金额.. I 中国进出口银行2008.10.132015.09.30 157,920,000。00 2 中国迸出口银行2010,01。 04 2015.09.30 78,960,000.00 3 中国进出口银行2010.09.17 2016.09.30 39,480,000,00 4 中国进出口银行2011,07.192018,09,30 197,400,000,00 5 中信银行2008.03。 07 2013,03.06 100,000,000,00 6 中信银行2010.09.012017.12.31 50,000,000,007 中信银行2010.09。 012017.12.31 50,000,000。00 8 中信银行2011。 02.012017.12.31 50,000,000.00 9 中信银行2011。 03,02 2017.12.31 20,000,000.00 10中信银行.. 2011,03.31 2017.12.3130,000,000.00 10 序号借款银行借款日期到期日期 ιι.. ιιιι.. ιι 11 中国银行2007.09.10 2018.09.10 180,000,000.00 12 上海浦东发展银行2009.10.16 2012.10,1551,350,000.00 13 上海浦东发展银行2010.06.03 2020。06.0250,920,000.00 14 上海浦东发展银行2010.08.30 2020。08.29 100,000,000.00 15 上海浦东发展银行2010.11.24 2020.11.23 51,000,000,00 16 上海浦东发展银行2010.07.082020.07.07 80,000,000.00 17 招商银行2010.06。 04 2020.06.03 50,000,000.00 18 招商银行2010.06.04 2020.06.03 50,000,000.00 19 招商银行2011,01.04 2020.06.0450,000,000.00 20招商银行2011,05.03 2020。06。04 50,000,000.00 合计 1~487~030.000.00 注⒈上述长期借款全部为担保借款,担保人为中国长江航运(集团)总公司。 注2:本公司在中国进出口银行借款账面金额为 845,ω8,664。⑾元与目标金额相差 371,8娴,“4。ω元,系此部分借款金额不在本次目标之内。 七、其他重要事项说明 本公司2011年7月1日至2012年6月30日共处置长江轮驳绣7艘,账面价值约 1.85 亿元,处置价款总额约3.61亿元。 依据信永中和会计师事务所有限责任公司出具编号为XYZH趁011sHA1014号审计报告 , 本公司 ⒛11年度内河运输收入9。夕亿元(运力包括长江轮驳、自航船、租入船),占全部 营业收入比重36.70%,其中长江轮驳资产运输收入约2.74亿元。 本公司目标资产中的长航沧海、长航浩海、长航泓海、长航平海船舶己于 ⒛11年度转 为固定资产且投入运营,上述资产 ⒛11年度共实现营业收入约 296.“万美元,折合人民币 约为1,918.71万元,占全部营业收入比重为0.%%。 长航凤凰股份有限公司 二○一二年八月二十三日 中财网
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