[中报]S*ST北亚：2012年半年度报告
中航投资控股股份有限公司 600705 2012年半年度报告 中航投资控股股份有限公司 2012年半年度报告 目录 一、重要提示 ............................................................................................................................... 2 二、公司基本情况 ........................................................................................................................ 2 三、股本变动及股东情况 ............................................................................................................. 5 四、董事、监事和高级管理人员情况 ......................................................................................... 7 五、董事会报告 ............................................................................................................................ 8 六、重要事项 .............................................................................................................................. 11 七、财务会计报告（未经审计） ............................................................................................... 26 八、备查文件目录 ...................................................................................................................... 96 1 中航投资控股股份有限公司 2012年半年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 公司半年度财务报告未经审计。 (四) 公司负责人姓名孟祥泰 主管会计工作负责人姓名张予安 会计机构负责人（会计主管人员）姓名孔令芬 公司负责人孟祥泰、主管会计工作负责人张予安及会计机构负责人（会计主管人员）孔令芬 声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称中航投资控股股份有限公司 公司的法定中文名称缩写中航投资 公司的法定英文名称 AVIC INVESTMENT HOLDINGS CO.,LTD. 公司的法定英文名称缩写 AVIC CAPITAL 公司法定代表人孟祥泰 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名朱幼林王刚 联系地址 北京市朝阳区东三环中路乙 10号艾维克大厦 20层 黑龙江省哈尔滨市道里区友 谊路 111号新吉财富大厦 23 层 电话 010-65675115 0451-84878698 传真 010-65675115 0451-84878697 电子信箱 dongmi@aviccapital.com wg6655@sohu.com 2 中航投资控股股份有限公司 2012年半年度报告 (三) 基本情况简介 注册地址 黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路 111号新吉 财富大厦 23层 注册地址的邮政编码 150010 办公地址 黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路 111号新吉 财富大厦 19层、23层 办公地址的邮政编码 150010 公司国际互联网网址 http://www.aviccapital.com 电子信箱 dongmi@aviccapital.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》《中国证券报》《证券时 报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网 址 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路 111号新吉 财富大厦 23层公司证券事务与资本运营部 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A股上海证券交易所 S*ST北亚 600705北亚集团 (六) 公司其他基本情况 根据 2012年 6月 20日召开的 2011年度股东大会决议，公司于 2012年 7月 5日办理完成了 公司工商变更登记，对公司除名称以外的其他工商登记相关信息进行了变更，并取得了黑龙 江省工商行政管理局重新颁发的《企业法人营业执照》。《企业法人营业执照》登记的相关信 息如下： 注册号：230000100000267 名称：北亚实业（集团）股份有限公司 住所：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路 111号新吉财富大厦 23层 法定代表人姓名：孟祥泰 注册资本：壹拾亿伍仟贰佰壹拾陆万叁仟壹佰肆拾元 实收资本：壹拾亿伍仟贰佰壹拾陆万叁仟壹佰肆拾元 公司类型：股份有限公司（上市、国有控股） 经营范围：一般经营项目：实业投资；股权投资；投资咨询。 公司于 2012年 7月 17日办理完成了名称工商变更登记手续。公司名称正式变更为 "中航投 资控股股份有限公司"。公司于 2012年 7月 18日履行了信息披露义务（见公告临 2012-027、 029号）。 (七) 主要财务数据和指标 3 中航投资控股股份有限公司 2012年半年度报告 1、主要会计数据和财务指标 单位:元币种 :人民币 本报告期末上年度期末 本报告期末比上 年度期末增减 (%) 总资产 52,856,445,306.05 52,595,597,710.22 0.50 所有者权益（或股东 权益） 4,977,576,591.44 3,908,599,558.18 27.35 归属于上市公司股 东的每股净资产（元 ／股） 4.73 5.03 -5.96 报告期（ 1－6月）上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业利润 1,038,339,802.79 544,080,119.74 90.84 利润总额 1,041,846,410.76 553,665,552.79 88.17 归属于上市公司股 东的净利润 338,372,583.78 209,370,879.33 61.61 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 337,796,093.24 206,994,390.60 63.19 基本每股收益(元) 0.44 0.29 51.72 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 (元) 0.43 0.29 48.28 稀释每股收益(元) 0.44 0.29 51.72 加权平均净资产收 益率(%) 8.30 5.7 增加 2.6个百分 点 经营活动产生的现 金流量净额 -6,052,918,623.61 -19,123,204,524.79不适用 每股经营活动产生 的现金流量净额 （元） -5.7528 -24.5854不适用 2、非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 非经常性损益项目金额 非流动资产处置损益 -61,740.12 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的 投资收益 -1,589,692.83 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,568,348.09 4 中航投资控股股份有限公司 2012年半年度报告 所得税影响额 -494,495.60 少数股东权益影响额（税后） -845,929.00 合计 576,490.54 三、股本变动及股东情况 (一) 股份变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计数量比例(%) 一、未上市流通 股份 81,381,869 29.67 777,828,113 0 0 0 777,828,113 859,209,982 81.66 1、发起人股份 29,889,555 10.90 0 0 0 0 29,889,555 2.84 其中： 国家持有股 份 0 0.00 0 0 0 0 0 0.00 境内法人持 有股份 29,889,555 10.90 0 0 0 0 29,889,555 2.84 境外法人持 有股份 0 0.00 0 0 0 0 0 0.00 其他 0 0.00 0 0 0 0 0 0.00 2、募集法人股份 51,492,314 18.77 777,828,113 0 0 0 777,828,113 829,320,427 78.82 3、内部职工股 0 0.00 0 0 0 0 0 0.00 4、优先股或其他 0 0.00 0 0 0 0 0 0.00 二、已上市流通 股份 192,953,158 70.33 0 0 0 0 192,953,158 18.34 1、人民币普通股 192,953,158 70.33 0 0 0 0 192,953,158 18.34 2、境内上市的外 资股 0 0.00 0 0 0 0 0 0.00 3、境外上市的外 资股 0 0.00 0 0 0 0 0 0.00 4、其他 0 0.00 0 0 0 0 0 0.00 三、股份总数 274,335,027 100.00 777,828,113 0 0 0 777,828,113 1,052,163,140 100.00 股份变动的批准情况 本公司于 2012年 2月 24日收到中国证券监督管理委员会证监许可[2012]233号《关于核准 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换及向中国航空工业集团公司发行股份购买资产 的批复》，核准公司本次重大资产置换及向中国航空工业集团公司发行股份购买资产的相关 事宜。 股份变动的过户情况 本公司接到中国证券监督管理委员会核准文件后即刻开展资产过户工作，于 2012年 5月 29 日披露了《北亚实业（集团）股份有限公司关于重大资产置换暨发行股份购买资产之资产过 5 中航投资控股股份有限公司 2012年半年度报告 户完成的公告》。 2012年 5月 28日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变 更登记证明》。通过本次交易，本公司向中国航空工业集团公司发行 777,828,113股股份，上 述股份已全部完成股份登记手续。公司于 2012年 5月 31日披露了《北亚实业（集团）股份 有限公司关于重大资产置换暨发行股份购买资产实施完成暨股份变动公告》。上述股份变动 过户完成后，公司总股本由 274,335,027股变为 1,052,163,140股。 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响 报告期后，公司存在股份变动的情况。公司于 2012年 8月 23日刊登《中航投资控股股份有 限公司股权分置改革方案实施公告》（见公告临 2012-031号）。公司本次股权分置改革实施 完成后，公司总股本由 1,052,163,140股变为 1,522,470,267股。请广大投资者注意公司总股 本变化对公司每股收益、每股净资产等财务指标的影响。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 截止报告期末，公司尚未完成股权分置改革工作。报告期内，由于公司实施重大资产重组事 宜，存在股份变动情况。 (二) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 65,478户 前十名股东持股情况 股东名称股东性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期 内增减 股份类别 持有非流通股数 量 质押或冻结的 股份数量 中国航空工业集 团公司 国有法人 73.93 777,828,113 0未流通 777,828,113无 哈尔滨铁路局国有法人 1.64 17,265,881 0未流通 17,265,881无 黑龙江虹通运输 服务有限责任公 司 国有法人 0.96 10,097,006 0未流通 10,097,006无 海通证券股份有 限公司 国有法人 0.49 5,172,420 0未流通 5,172,420无 黑龙江金融科技 实验银行 国有法人 0.36 3,759,749 0未流通 3,759,749无 大庆石油管理局国有法人 0.34 3,614,728 0未流通 3,614,728无 哈尔滨北方资产 管理公司 国有法人 0.34 3,600,700 0未流通 3,600,700无 上海美锦科技有 限公司 其他 0.26 2,786,286 0未流通 2,786,286无 黑龙江省大正投 资集团有限责任 公司 国有法人 0.20 2,143,650 0未流通 2,143,650无 中国石油大庆石国有法人 0.20 2,135,517 0未流通 2,135,517无 6 中航投资控股股份有限公司 2012年半年度报告 油化工总厂 前十名流通股股东持股情况 股东名称持有流通股的数量股份种类及数量 廖荣波 763,840人民币普通股 763,840 区鹤洲 694,400人民币普通股 694,400 陈芙蓉 645,120人民币普通股 645,120 赵占美 617,882人民币普通股 617,882 陈 煜 573,440人民币普通股 573,440 李 成 566,272人民币普通股 566,272 张敏华 537,600人民币普通股 537,600 上海高利科技投资有限公司 537,600人民币普通股 537,600 杨丽蓉 506,586人民币普通股 506,586 桂 兴 505,416人民币普通股 505,416 上述股东关联关系或一致行 动的说明 本公司法人股股东黑龙江虹通运输服务有限责任公司是本公司第二大股东哈 尔滨铁路局的子公司，哈尔滨铁路局持有其 88.8%的股份。本公司其他股东之 间关系不详。 本公司于 2012年 2月 24日收到中国证券监督管理委员会证监许可[2012]233号《关于核准 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换及向中国航空工业集团公司发行股份购买资产 的批复》，核准公司本次重大资产置换及向中国航空工业集团公司发行股份购买资产的相关 事宜。通过本次交易，本公司向中国航空工业集团公司发行 777,828,113股股份，上述股份 已全部完成股份登记手续。报告期末，中国航空工业集团公司持有本公司 777,828,113股未 上市流通股份，成为本公司第一大股东。 2、控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称中国航空工业集团公司 新控股股东变更日期 2012年 5月 25日 新控股股东变更情况刊登日期 2012年 5月 31日 新控股股东变更情况刊登报刊《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》 新实际控制人名称国务院国有资产监督管理委员会 新实际控制人变更日期 2012年 5月 25日 新实际控制人变更情况刊登日期 2012年 5月 31日 新实际控制人变更情况刊登报刊《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》 四、董事、监事和高级管理人员情况 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动 报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。 (二) 新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况 公司于 2012年 6月 20日召开 2011年度股东大会。会上，公司董事会进行了换届选举。王 则瑞、王刚、刘伟先生、孙艳波女士不再担任公司董事会董事。经过公司 2011年度股东大 会选举，顾惠忠、陈元先、李平、孟祥泰、王进喜、朱幼林先生当选为公司第六届董事会董 事，巴曙松、贺强、刘纪鹏先生经上海证券交易所审核无异议后，连续当选为公司第六届董 7 中航投资控股股份有限公司 2012年半年度报告 事会独立董事。 公司于 2012年 6月 20日召开 2011年度股东大会。会上，公司监事会进行了换届选举。于 洪波、黄文深、付兆华、裴志兴、赵国良先生、侯丽平女士不再担任公司监事会监事。经过 公司 2011年度股东大会选举，翁亦然、杨圣军先生当选为公司第六届监事会监事。经公司 职工代表大会选举，温观音先生当选为公司第六届监事会职工监事。 2012年 6月 20日，公司第六届董事会召开第一次会议，会议选举顾惠忠先生为公司第六届 董事会董事长。会议重新聘任公司高级管理人员，王则瑞、曹晶、王德良、王刚、陈志龙、 孟宪民、文风、安静伟不再担任公司高级管理人员。聘任孟祥泰、朱幼林、刘宏、张予安、 郭柏春、张宪为公司高级管理人员。其中，孟祥泰先生任公司总经理、法定代表人，朱幼林 先生任公司副总经理、董事会秘书，刘宏先生任公司副总经理，张予安先生任公司副总经理、 财务总监，郭柏春先生任公司副总经理，张宪先生任公司副总经理。 2012年 6月 20日，公司第六届监事会召开第一次会议，会议选举翁亦然先生为公司第六届 监事会主席。 五、董事会报告 (一) 报告期内整体经营情况的讨论与分析 2012年是公司发生重大转变、具有重大历史意义的一年。报告期内，公司董事会和管理层 勤勉尽责，求实敬业，带领公司员工攻坚克难，完成了重大资产重组，使 S*ST北亚转变成 为了一个资产优良、具有良好发展前景的上市公司，公司的主要业务转变为证券、租赁、期 货、财务公司、信托等金融业务和财务性实业股权投资业务。 报告期内，面对复杂严峻的国内外经济形势，公司董事会、经营管理层和全体员工一致努力， 紧紧围绕"质量效益年"的年度总体部署，全面、准确、认真落实股东会、董事会已确定的年 度经营目标，扎实工作，实现了时间过半，任务过半， "双过半"的经营目标；持续加强内部 控制和全面风险管理体系建设，夯实管理基础，提升管理水平，实现了经济效益显著提升。 报告期内，在公司主要经营的证券、期货、租赁、财务公司、信托等金融业务与财务性实业 股权投资业务中，除证券业务近年来受全球经济景气度下降的影响出现全行业利润下滑外， 其他业务（租赁、财务公司、信托、期货）均发展良好，公司的总体业绩呈现出持续增长态 势。报告期内，公司实现营业总收入 2,114,612,614.38元人民币，同比增长 58.87%；实现营 业利润 1,038,339,802.79元，同比增长 90.84%；归属于上市公司股东的净利润 338,372,583.78 元，同比增长 61.61 %。截至 2012年 6月 30日，公司总资产为 52,856,445,306.05元，净资 产为 9,239,940,297.30元；归属于上市公司股东的每股净资产 4.73元；加权平均净资产收益 率为 8.30%。 下半年，国内外经济形势可能更加严峻，公司将时刻保持危机感，以公司完成重大资产重组 和恢复上市为契机，进一步规范运作，进一步加强内部控制和全面风险管理，密切关注国家 宏观经济形势变化及重大产业政策调整，勇于应对各种挑战，为公司可持续发展创造条件， 确保全年经营目标的实现。 (二) 公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元币种 :人民币 分行业或分产品营业收入营业成本 营业利润 率 (%) 营业收入 比上年同 期增减(%) 营业成本 比上年同 期增减(%) 营业利润率比 上年同期增减 (%) 8 中航投资控股股份有限公司 2012年半年度报告 分行业 财务公司业务 612,974,263.84 266,845,973.80 70.88 14.58 22.51 增加 11.29个百 分点 证券业务 251,996,293.94 258,302,094.25 -6.19 -30.05 -22.11 增加 189.71个 百分点 租赁业务 715,147,388.34 375,288,251.33 36.08 68.33 65.60 增加 9.39个百 分点 期货业务 24,272,923.20 21,161,059.80 20.65 121 104.84 增加 321.09个 百分点 信托业务 510,221,745.06 202,018,119.70 75.08 其他业务 67,260,456.97 62.37 分产品 租赁及贸易 715,147,388.34 442,548,708.30 32.64 68.33 65.10 减少 22.75个百 分点 利息净收入 622,090,397.12 266,845,073.80 67.75 18.79 22.51 增加 7.69个百 分点 手续费及佣金净收 入 777,374,828.92 481,482,173.75 49.32 103.23 40.80 增加 437.25个 百分点 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额 54,620.95万元。 2、主营业务分地区情况 单位:元币种 :人民币 地区营业收入营业收入比上年增减(%) 华东地区 715,147,388.34 68.33 华南地区 24,272,923.20 121 华中地区 762,218,039.00 111.57 华北地区 480,358,032.44 9.42 西北地区 39,681,769.73 -33.60 西南地区 92,934,461.67 156.71 3、主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 报告期内，公司实施并完成重大资产重组。公司已经变更为以证券、租赁、期货、财务公司、 信托等金融业务和财务性实业股权投资为主营业务的上市公司。 4、主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 报告期内，公司主营业务盈利能力与上年相比有较大的提高，原因是公司实施并完成重大资 产重组所致。 5、利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 报告期内，公司利润构成与上年度相比存在重大变化，原因是公司实施并完成重大资产重组 所致。 9 中航投资控股股份有限公司 2012年半年度报告 (三) 公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (四) 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的 说明 大华会计师事务所有限公司因公司无持续经营能力，对公司 2011年度出具了带强调事项段 的无保留意见的审计报告。公司持续经营能力取决于资产重组进程 ,资产重组取得成功后 ,即 可恢复持续经营能力。 2011年 2月 10日公司与中国航空工业集团公司签订了《关于重组北亚实业 (集团)股份有限 公司之意向书》，公司拟以非公开发行股份的方式购买中国航空工业集团公司合法持有的中 航投资控股有限公司的100%股权。公司已经顺利启动了股权分置改革和重大资产重组工作。 2011年第五次董事会会议审议通过了公司股权分置改革和重大资产重组方案，并于 2011年 6月 7日分别公告了公司股权分置改革说明书（摘要）及公司重大资产置换暨发行股份购买 资产报告书草案（摘要）。公司 2011年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议最 终审议通过了公司股权分置改革方案。公司 2011年第三次临时股东大会最终审议通过了公 司重大资产重组方案。 2011年 7月 8日，中国证监会正式受理公司提交的《北亚实业 (集团)股份有限公司发行股份 购买资产核准》行政许可申请材料，并于 2011年 8月 15日向公司发出《行政许可项目审查 一次反馈意见通知书》（111433号）。2011年 9月 16日，公司已将申请材料的一次反馈意见 的书面回复报送中国证监会。 2012年 2月 13日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2012年第 3 次工作会议审核，本公司重大资产置换暨发行股份购买资产事宜获得有条件审核通过。 公司于 2012年 2月 24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）证监许可 [2012]233号《关于核准北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换及向中国航空工业集 团公司发行股份购买资产的批复》，核准公司本次重大资产置换及向中国航空工业集团公司 发行 777,828,113股股份购买相关资产。该批复自核准之日起 12个月内有效。同日，公司收 到中国证监会证监许可[2012]234号《关于核准中国航空工业集团公司公告北亚实业（集团） 股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，豁免中国航空工业集团公司因以 资产认购北亚实业（集团）股份有限公司本次发行股份而持有公司 777,828,113股股份，约 占公司总股本的 51.09%而应履行的要约收购义务。 公司于 2012年 5月 31日刊登《北亚实业（集团）股份有限公司关于重大资产置换暨发行股 份购买资产实施完成暨股份变动公告》（见公告临 2012-016号）。公司本次重大资产置换暨 发行股份购买资产实施完成后，公司总股本由 274,335,027股变为 1,052,163,140股。 截止本报告期末，公司重大资产重组工作已经顺利完成，公司已经完全恢复持续经营能力和 盈利能力。 (五) 报告期内现金分红政策的制定及执行情况 报告期内，公司严格执行现金分红政策。鉴于公司的实际情况，董事会决定 2011年度不进 行利润分配。公司近三年虽然实现了利润，均属于非经常性损益，并未真正实现公司可持续 10 中航投资控股股份有限公司 2012年半年度报告 发展，未获得稳定的收入和利润来源。 2011年度实现的净利润用于弥补公司以前年度的亏 损及未来经营与发展，恢复公司的持续经营能力和盈利能力。截至本报告期末，公司母公司 报表未分配利润为-1.32亿元，尚不具备分红条件，公司将采取切实措施，通过子公司向母 公司分红等方式消除母公司报表未分配利润为负数的情形，恢复公司的分红能力。 六、重要事项 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理 准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《企业内部控制基本规范》 和《关于提高上市公司质量的意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定要求，规范运作， 深入学习和实践，进一步完善法人治理结构，不断提高管理水平。 公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层依据各自议事规则和相关管理制度，规范有序 的开展各项工作。报告期内，公司成功完成了董事会和监事会的换届选举工作，重新聘任了 公司高级管理人员。按照中国证监会的相关规定，组建了新一届董事会战略委员会、审计委 员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。 为持续改进公司内部控制体系的建设及有效运行，公司制订了《内部控制规范体系实施工作 方案》，在公司董事会领导下，公司成立了以董事长为组长、公司高级管理人员组成的内部 控制规范体系实施领导小组，建立了覆盖全面、针对性强、执行有效、定期评价、可持续改 进的全面风险管理及内部控制体系，设立了专门的风控、合规管理部门，修定了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》、 《对外担保管理制度》、《公司内幕信息知情人登记管理制度》等 21项管理制度，颁布了 2012 版全面风险管理、合规制度体系，建立了风控信息系统模块。在已有全面风险管理与内部控 制体系的基础之上，实施内部控制规范体系。 报告期内，根据上海证券交易所的要求，公司加强了信息披露工作的管理，进一步完善了《信 息披露事务管理制度》、《上市公司董事会秘书工作制度》。公司董事、监事、高级管理人员 积极参加中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和证监局组织、举办的各种培训、学习， 对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责。公司董事长为信息披露 工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责组织和协调公司信息披露事 务，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。同时，公司根据中国证监会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【 2012】37号）的要求，结合公 司的实际情况，对公司利润分配政策特别是现金分红政策进行了调整，进一步增强了公司现 金分红的透明度。公司进一步加强投资者关系管理，与投资者通过多个渠道保持沟通，与媒 体保持良好的关系，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。 公司治理结构完善、运作规范，与中国证券监督管理委员会和上海证券交易所发布的上市公 司治理文件的要求不存在差异。 (二) 报告期实施的利润分配方案执行情况 鉴于公司的实际情况，董事会决定 2011年度不进行利润分配。公司近三年虽然实现了利润， 均属于非经常性损益，并未真正实现公司可持续发展，未获得稳定的收入和利润来源。 2011 年度实现的净利润用于弥补公司以前年度的亏损及未来经营与发展，恢复公司的持续经营能 力和盈利能力。截至本报告期末，公司母公司报表未分配利润为-1.32亿元，尚不具备分红 条件，公司将采取切实措施，通过子公司向母公司分红等方式消除母公司报表未分配利润为 负数的情形，恢复公司的分红能力。 11 中航投资控股股份有限公司 2012年半年度报告 (三) 重大诉讼仲裁事项 1、2009年 10月 28日，本公司对黑龙江省北亚房地产综合开发有限公司拖欠债务一案向哈 尔滨市中级人民法院提起民事诉讼，请求法院判令黑龙江省北亚房地产综合开发有限公司返 还其自成立以来至 2009年 9月 30日止占用本公司款项及利息，共计 21,589.82万元。哈尔 滨市中级人民法院已受理本公司诉讼请求。 2011年 3月 1日，本公司向哈尔滨市中级人民法院递交《追加被告申请书》，请求法院追加 黑龙江省北亚房地产综合开发有限公司的外方股东英属维尔京群岛注册的 ASIA FIELD TECHNOLOGY (HOLDINGS) INC（亚地控股有限公司）为第二被告，请求法院判令其在 4,683.50万美元出资范围内承担补充赔偿责任。 2011年 3月 2日，本公司向哈尔滨市中级人民法院递交《变更诉讼请求申请书》，请求法院 判令黑龙江省北亚房地产综合开发有限公司返还其自成立以来至 2010年 12月 31日止占用 本公司款项及利息，共计 29,810.15万元。 报告期内，本公司收到哈尔滨市中级人民法院（2010）哈民三初字第 2号《民事裁定书》。 裁定认为，本公司与北亚房地产不存在实质性的诉辩对抗，事实上并不存在真实的民事纠纷， 本公司的起诉不属于人民法院受理民事诉讼的范围。因此，依据《民事诉讼法》第 108条第 （四）项、《最高人民法院关于适用 <中华人民共和国民事诉讼法>若干问题的意见》第 139 条规定，裁定驳回本公司的起诉。一审案件受理费 1,121,291.05元予以退回。本公司不服上 述裁定，已经向黑龙江省高级人民法院提起上诉。 2、2008年 11月，公司所属中航证券有限公司（简称 "中航证券"）委托西安成城经贸有限公 司代为持有的江南期货 33.33%的股权因西安成城经贸有限公司银行债务纠纷被法院冻结。 为维护自身权益，中航证券向西安市中级人民法院提起确权诉讼。2010年 6月，西安市中 级人民法院一审判决中航证券胜诉，西安成城经贸有限公司不服判决提起上诉，在二审中， 中国银行西安南郊支行申请参加诉讼，陕西省高级人民法院于 2010年12月13日作出（2010） 陕民二终字第 00065号《民事裁定书》，撤销西安市中级人民法院一审判决，案件发回西安 市中级人民法院重审。2011年 4月 18日，西安市中级人民法院以（2011）西民四初字第 00024 号《民事判决书》驳回中航证券的确权请求。 2011年 5月 3日，中航证券提出上诉， 2011 年 9月 13日，陕西省高级人民法院以（2011）陕民二终字第 00039号《民事判决书》驳回 中航证券的上诉，维持原判，确定为终审判决。2012年 2月 6日，中航证券向最高人民法 院申请再审，最高人民法院已于 2012年 2月 15日受理。报告期内最高人民法院尚未作出是 否再审的决定。 3、公司所属中航国际租赁有限公司（简称"中航租赁 "）诉天津金港通商港湾建设有限公司 的租赁合同纠纷。原告中航租赁于 2009年 6月 25日与被告天津金港通商港湾建设有限公司 签订租赁合同，因被告未按照合同约定履行义务，拖欠应付款项 16,112,805.00元，原告于 2012年 2月 21日向上海海事法院提起诉讼，上海海事法院于 2012年 3月 5日受理立案。 2012年 5月 29日，上海海事法院第一次开庭审理了本案。报告期内，法院尚未作出判决， 正在审理过程中。 4、公司所属中航国际租赁有限公司（简称"中航租赁 "）诉江苏统博华泰电源有限公司的租 赁合同纠纷。原告中航租赁于 2009年 6月 19日与被告江苏统博华泰电源有限公司签订租赁 合同，因被告未按合同约定履行义务，拖欠应付款项 38,309,046.40元。原告于 2012年 6月 8日向上海市静安区人民法院提起诉讼。上海市静安区人民法院于 2012年 7月 5日受理立 案。报告期内，法院尚未进行开庭审理。 (四) 破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 12 中航投资控股股份有限公司 2012年半年度报告 (五) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、证券投资情况 序号 证券品 种 证券代 码 证券简 称 最初投资成本 （元） 持有数量 （股） 期末账面价值 （元） 占期末证券 投资比例 （％） 报告期损益 （元） 1 可转债 113002 工行可 转债 286,515,774.21 2,328,720.00 254,878,404.00 59.63 1,358,420.00 2 可转债 113001 中行可 转债 139,913,432.26 1,258,510.00 122,314,586.90 28.62 115,363.42 3 股票 601608 中信重 工 26,692,295.65 5,715,695.00 26,692,295.65 6.24 4 可转债 129031 巨轮转 2 15,560,367.66 138,693.00 14,978,844.00 3.50 105,938.65 5 股票 300054 鼎龙股 份 3,165,720.40 10,150.00 3,370,867.50 0.79 205,147.10 6 股票 600036 招商银 行 3,367,000.00 300,000.00 3,276,000.00 0.77 -91,000.00 7 股票 601991 大唐发 电 1,065,000.00 200,000.00 1,126,000.00 0.26 61,000.00 8 股票 601179 中国西 电 806,000.00 200,000.00 796,000.00 0.19 -10,000.00 9 股票 002686 亿利达 8,000.00 500.00 8,000.00 0.00 0.00 报告期已出售证券投资损益 / / / / 12,239,709.85 合计 477,093,590.18 / 427,440,998.05 100 13,984,579.02 2、持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券代码 证券 简称 最初投资成本 占该公司股权 比例（％） 期末账面价值 报告期 损益 报告期所有者 权益变动 会计核 算科目 股份 来源 600760 中航 黑豹 68,980,000.00 4.88 103,429,000.59 3,807,687.37 可供出 售金融 资产 资产 置换 601088 中国 神华 6,658,200.00 0.00 4,046,400.00 384,750.00 可供出 售金融 资产 新股 申购 合计 75,638,200.00 / 107,475,400.59 4,192,437.37 / / 3、持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 最初投资成本 （元） 持有数量 （股） 占该公司股 权比例（%） 期末账面价值 （元） 报告期损益 （元） 报告期所有 者权益变动 （元） 会计核 算科目 股份来 源 景德镇农村商业 100,000,000.00 50,000,000 9.86 100,000,000.00长期股认购 13 中航投资控股股份有限公司 2012年半年度报告 银行股份有限公 司 权投资 景德镇市商业银 行股份有限公司 49,420,000.00 35,300,000 9.52 49,420,000.00 4,589,000.00 长期股 权投资 认购 南昌洪都商业银 行股份有限公司 125,000,000.00 50,000,000 4.97 125,000,000.00 长期股 权投资 认购 吉安农村商业银 行股份有限公司 36,000,000.00 22,500,000 4.50 36,000,000.00 2,250,000.00 长期股 权投资 认购 新华资产管理股 份有限公司 4,196,329.17 5,000,000 1.00 4,196,329.17 长期股 权投资 认购 合计 314,616,329.17 162,800,000 / 314,616,329.17 6,839,000.00 / / (六) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本报告期公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (七) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元币种 :人民币 关联交易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交易金额 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交 易结算 方式 市场 价格 交易价格与市 场参考价格差 异较大的原因 中航工业及 其下属单位 其他关 联人 贷款 信贷资 产余额 不同期 限央行 基准利 率 执行不 同期限 央行基 准利率 16,142,727,874.81 100.00 采取不 同期限 结算 不同期 限央行 基准利 率 基本无差异 中航工业及 其下属单位 其他关 联人 其它流 入 存款余 额 不同期 限央行 基准利 率 执行不 同期限 央行基 准利率 22,479,688,973.10 100.00 采取不 同期限 结算 不同期 限央行 基准利 率 基本无差异 中航工业及 其下属单位 其他关 联人 贷款 贷款利 息收入 不同期 限央行 基准利 率 执行不 同期限 央行基 准利率 486,091,512.20 100.00 采取不 同期限 结算 不同期 限央行 基准利 率 基本无差异 中航工业及 其下属单位 其他关 联人 其它流 入 存款利 息支出 不同期 限央行 基准利 率 执行不 同期限 央行基 准利率 206,780,582.77 100.00 采取不 同期限 结算 不同期 限央行 基准利 率 基本无差异 中航工业及 其下属单位 其他关 联人 接受代 理 委托贷 款手续 费收入 委托贷 款金额 比例 执行行 业价格 3,766,158.01 100.00 按行业 规定结 算 行业价 格 基本无差异 中航工业及 其下属单位 其他关 联人 接受代 理 保险代 理手续 费收入 保费金 额比例 执行行 业价格 8,143,264.12 100.00 按行业 规定结 算 行业价 格 基本无差异 14 中航投资控股股份有限公司 2012年半年度报告 中航工业及 其下属单位 其他关 联人 其它流 入 融资租 赁收入 同期银 行贷款 利率上 浮一定 比例 市场定 价 38,438,568.83 5.70 采取不 同期限 结算 行业价 格 基本无差异 中航工业及 其下属单位 其他关 联人 其它流 出 经营租 赁支出 市场定 价 市场价 格 5,027,745.08 100 按行业 规定结 算 行业价 格 基本无差异 中航工业及 其下属单位 其他关 联人 购买商 品 关联采 购 承租人 与供应 商协定 公开招 标定价 232,556,200.00 8.35 按行业 规定结 算 行业价 格 基本无差异 中航万科有 限公司 集团兄 弟公司 其它流 入 担保服 务 市场定 价 市场价 格 6,000,000.00 100.00 按行业 规定结 算 行业价 格 基本无差异 中国航空技 术国际控股 有限公司 集团兄 弟公司 接受代 理 债券承 销 市场定 价 市场价 格 2,340,000.00 7.40 按行业 规定结 算 行业价 格 基本无差异 四川成飞集 成科技股份 有限公司 集团兄 弟公司 接受劳 务 财务顾 问 市场定 价 市场价 格 500,000.00 7.35 按行业 规定结 算 行业价 格 基本无差异 中国航空技 术深圳有限 公司 集团兄 弟公司 接受劳 务 咨询服 务 市场定 价 市场价 格 480,000.00 7.06 按行业 规定结 算 行业价 格 基本无差异 中航重机股 份有限公司 集团兄 弟公司 接受劳 务 财务顾 问 市场定 价 市场价 格 450,000.00 6.62 按行业 规定结 算 行业价 格 基本无差异 中航工业及 其下属单位 其他关 联人 贷款 资金拆 借 不同期 限央行 基准利 率 执行不 同期限 央行基 准利率 3,628,000,000.00 100.00 采取不 同期限 结算 不同期 限央行 基准利 率 基本无差异 中航工业及 其下属单位 其他关 联人 其它流 入 受让股 份 市场定 价 市场价 格 18,960,708.00 100.00 按行业 规定结 算 行业价 格 基本无差异 合计 / / 43,259,951,586.92 / / / 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》等相关规定，公司明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。重大关联交易在 经独立董事认可后，方可提交董事会审议。披露关联交易时，同时披露独立董事的意见。股 东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数；股东大会决议的公告充分披露非关联股东的表决情况。为规范未来可 能产生的关联交易，中航工业已经出具了规范与上市公司关联交易的承诺，主要内容如下： “本次重大资产重组完成后，本公司在控股上市公司期间，将严格遵守相关法律、法规、规 范性文件及上市公司《公司章程》的有关规定，规范与上市公司的关联交易。 在进行与上市公司的关联交易时，本公司保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，依法 签订相关协议、合同或其他法律文件，并将按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司的 15 中航投资控股股份有限公司 2012年半年度报告 《公司章程》等的有关规定，履行有关决策、审批程序及信息披露义务。本公司保证不利用 控股股东地位谋取不正当利益，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。” 公司对关联交易采取公平、公正、自愿、诚信的原则，关联交易定价按照公平市场价格，充 分保护各方投资者的利益。中航工业出具了规范与上市公司关联交易的承诺，为关联交易的 公平性、公允性和合理性提供了保障。在相关各方切实履行有关承诺的情况下，上市公司发 生的关联交易不会损害上市公司及全体股东的合法权益。 2、关联债权债务往来 单位：元币种：人民币 关联方关联关系 向关联方提供资金关联方向上市公司提供资金 发生额余额发生额余额 中航工业控股股东 10,341,049.20 -5,730,832.08 264,566,999.28 中航工业 下属单位 集团兄弟公 司 1,043,009,894.41 2,054,172,842.21 27,918,173.61 157,706,758.79 合计 1,043,009,894.41 2,064,513,891.41 22,187,341.53 422,273,758.07 报告期内公司向控股股 东及其子公司提供资金 的发生额（元） 1,043,009,894.41 公司向控股股东及其子 公司提供资金的余额 （元） 2,064,513,891.41 关联债权债务形成原因日常经营产生的关联交易所致。 关联债权债务清偿情况日常经营产生的关联交易，债权债务往来正常，清偿情况未见异常。 (八) 重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事 项 (1) 托管情况 本报告期公司无托管事项。 (2) 承包情况 本报告期公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本报告期公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:亿元币种 :人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保方 担保方 与上市 公司的 被担 保方 担保 金额 担保发 生日期 (协议签 担保起 始日 担保到 期日 担保 类型 担保 是否 已经 担保 是否 逾期 担保 逾期 金额 是否 存在 反担 是否 为关 联方 关联关系 16 中航投资控股股份有限公司 2012年半年度报告 关系署日) 履行 完毕 保担保 中航工业 集团财务 有限责任 公司 控股子 公司 中航 信托 股份 有限 公司 10 2010年 10月 8 日 2010年 10月 8 日 2012年 10月 8 日 连带 责任 担保 否否否是 母公司的控 股子公司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 10.00 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计（B） 0 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额（A+B） 10.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 20.09 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 中国航空工业集团公司已作出承诺，若中航工业集团财务有限责任公司因上述担保事项遭至 索偿或权利请求的，由中国航空工业集团公司承担赔偿责任。 3、委托理财及委托贷款情况 (1) 委托理财情况 (2) 委托贷款情况 本报告期公司无委托贷款事项。 (3) 其他投资理财情况 投资 类型 资金 来源 签约方 投资份额 (元) 投资期 限 产品类型预计收益投资盈亏是否涉诉 银行 理财 公司 自有 中国银行 北京现代 城支行 600,000,000 8天 保本浮动收 益类 558,904.11 558,904.11否 银行 理财 公司 自有 中国银行 北京现代 城支行 600,000,000 9天 保本浮动收 益类 628,767.12 628,767.12否 信托 理财 公司 自有 中航信托 股份有限 公司 500,000,000 90天自负盈亏 10,479,452.05 10,479,452.05 否 17 中航投资控股股份有限公司 2012年半年度报告 4、其他重大合同 本报告期公司无其他重大合同。 (九) 承诺事项履行情况 1、上市公司、控投股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背 景 承诺 类型 承诺方承诺内容 是否 有履 行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 本报告 期取得 的进展 与重大 资产重 组相关 的承诺 股份限售 中国航空工业 集团公司 自重组实施之 日起 36个月内 不上市交易或 转让其在重组 过程中认购的 公司股份，且前 述 36个月期限 届满后，通过上 海证券交易所 挂牌出售的公 司股份价格不 低于每股 25元 （该价格遇到 分红、转增、送 股、配股等事项 时，将进行除权 除息调整，对于 缩股情形，也将 对该价格按照 理论复权价进 行复权调整）。 是是 如本次重组完 成后在利润承 诺期（ 2011年、 2012年、2013 年）内中航投资 盈利预测 及补偿 中国航空工业 集团公司 控股有限公司 不能实现中国 是是 航空工业集团 公司盈利预测 承诺数，则应在 经公司股东大 会批准的当年 18 中航投资控股股份有限公司 2012年半年度报告 年报在上海证 券交易所网站 披露后 30日 内，就盈利预测 承诺数与实际 盈利数之间的 差以现金方式 全额补偿公司。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否 达到原盈利预测及其原因作出说明 公司重大资产重组所涉及的置入资产-中航投资控股有限公司 100%股权 2011年度利润承诺 已经实现。中航投资控股有限公司 2011年度财务报表业经京都天华会计师事务所有限公司 审计，并出具了京都天华审字（2012）第 0188号标准审计报告。经审计的中航投资控股有 限公司 2011年度归属于母公司所有者的净利润为 63,825.87万元，扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润为 57,886.23万元。 (十) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元币种 :人民币 是否改聘会计师事务所：否 原聘任现聘任 境内会计师事务所名称大华会计师事务所有限公司大华会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 58 58 境内会计师事务所审计年限 5 5 公司于 2012年 1月 20日召开的 2012年第一次临时股东大会审议通过，聘请大华会计师事 务所有限公司为本公司 2011年度财务审计机构。 (十一) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会 的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十二) 其他重大事项的说明 1、2012年 2月 13日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2012年第 3次工作会议审核，本公司重大资产置换暨发行股份购买资产事宜获得有条件审核通过。 2、公司于 2012年 2月 24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）证监 许可[2012]233号《关于核准北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换及向中国航空工 业集团公司发行股份购买资产的批复》，核准公司本次重大资产置换及向中国航空工业集团 公司发行 777,828,113股股份购买相关资产。该批复自核准之日起 12个月内有效。 同日，公司收到中国证监会证监许可[2012]234号《关于核准中国航空工业集团公司公告北 亚实业（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，豁免中国航空工 业集团公司因以资产认购北亚实业（集团）股份有限公司本次发行股份而持有公司 777,828,113股股份，约占公司总股本的 51.09%而应履行的要约收购义务。 3、公司于 2012年 5月 31日刊登《北亚实业（集团）股份有限公司关于重大资产置换暨发 19 中航投资控股股份有限公司 2012年半年度报告 行股份购买资产实施完成暨股份变动公告》（见公告临 2012-016号）。公司本次重大资产置 换暨发行股份购买资产实施完成后，公司总股本由 274,335,027股变为 1,052,163,140股。 4、公司于 2012年 6月 20日召开 2011年度股东大会。会上，公司董事会、监事会进行了换 届选举。经过公司 2011年度股东大会选举，顾惠忠、陈元先、李平、孟祥泰、王进喜、朱 幼林先生当选为公司第六届董事会董事，巴曙松、贺强、刘纪鹏先生经上海证券交易所审核 无异议后，连续当选为公司第六届董事会独立董事。经过公司 2011年度股东大会选举，翁 亦然、杨圣军先生当选为公司第六届监事会监事。经公司职工代表大会选举，温观音先生当 选为公司第六届监事会职工监事。 2012年 6月 20日，公司第六届董事会召开第一次会议，会议选举顾惠忠先生为公司第六届 董事会董事长。会议聘任孟祥泰、朱幼林、刘宏、张予安、郭柏春、张宪为公司高级管理人 员。其中，孟祥泰先生任公司总经理、法定代表人，朱幼林先生任公司副总经理、董事会秘 书，刘宏先生任公司副总经理，张予安先生任公司副总经理、财务总监，郭柏春先生任公司 副总经理、张宪先生任公司副总经理。 2012年 6月 20日，公司第六届监事会召开第一次会议，会议选举翁亦然先生为公司第六届 监事会主席。 5、为积极推进公司重组和恢复上市工作，公司所属长期停业、严重资不抵债的子公司相继 进入破产清算法律程序。公司于 2012年 4月 20日收到黑龙江省哈尔滨市中级人民法院 （2010）哈破字第 1-4号民事裁定书。裁定终结黑龙江省北亚经贸有限公司破产清算程序。 至此，公司所属子公司黑龙江省北亚经贸有限公司破产清算工作已终结。截至目前，公司所 属上海北亚瑞松贸易发展有限公司尚处在法院司法破产清算过程中。 6、根据 2012年 6月 20日召开的 2011年度股东大会决议，截止 2012年 7月 17日，公司在 黑龙江省工商行政管理局办理完了公司名称、注册资本、经营范围及住所地等工商注册信息 变更登记手续，取得了黑龙江省工商行政管理局重新颁发的《企业法人营业执照》。公司名 称变更为"中航投资控股股份有限公司"。公司于 2012年 7月 18日履行了信息披露义务。（详 见公告临 2012-027、029号） 7、2008年 2月 3日哈尔滨市中级人民法院（简称 "哈中院"）依法裁定北亚实业（集团）股 份有限公司（现已更名为中航投资控股股份有限公司，以下简称 "公司"或"北亚集团"）进入 破产重整程序后，上海浦东发展银行闸北支行（简称 "浦发银行"）就公司子公司上海北亚瑞 松贸易发展有限公司（简称 "瑞松公司"）所欠债务向连带责任保证人北亚集团的破产管理人 依法申报了债权。2008年 3月 12日，哈中院以（ 2008）哈破字第 3-3号民事裁定书依法确 认了浦发银行的债权为人民币 52,469,372.47元。其后，公司根据《北亚集团重整计划》和 《北亚集团破产重整第二次债权清偿和补充分配方案》的规定，分别于 2008年 10月、2009 年 11月和 2010年 12月分三次向浦发银行全额偿还了上述债务人民币 52,469,372.47元。 2009年 10月 10日，上海市黄浦区人民法院依法受理瑞松公司破产清算一案，北亚集团和 浦发银行作为债权人均向瑞松公司破产管理人申报了债权。 瑞松公司破产管理人在审查债权时发现，浦发银行在从北亚集团获得补充清偿之前，曾于 2008年 7月 4日从上海第二中级人民法院获得瑞松公司强制执行款人民币 12,655,847.86元， 从而发生浦发银行重复受偿的情况。 2012年 7月 5日，经瑞松公司管理人协调，公司与浦发银行及管理人达成三方协议，浦发 行在扣除相关费用之后，返还给北亚集团重复受偿的 1,000万元。上述重复受偿款项已经汇 入公司银行账户，公司将按照相关会计制度规定进行财务账目调整。（见公告临 2012-028号） 8、2012年 5月 18日，北亚实业（集团）股份有限公司（现已更名为中航投资控股股份有 限公司，以下简称 "公司"或"北亚集团 "）收到黑龙江省高级人民法院（简称 "黑龙江高院 "） 送达的一份执行裁定书（【2012】黑高法执字第 1-5号）。黑龙江高院根据哈尔滨商业银行龙 20 中航投资控股股份有限公司 2012年半年度报告 青支行（简称 "龙青支行 "）的申请，以 "黑龙江省人民检察院哈尔滨铁路检察分院在办理浆 纸公司法定代表人逄守江挪用资金一案过程中，从该公司业务人员处追缴经营款 2,271万元， 2010年 12月 31日转入北亚集团账户内 "为由，"冻结黑龙江省人民检察院哈尔滨铁路运输 分院在办理案件中，追缴被执行人黑龙江省新北方浆纸贸易有限公司转入北亚实业集团股份 有限公司账户内经营款 2271万元。" 公司经向有关部门核实，证实上述裁定书所涉款项属于司法机关发还给北亚集团的涉案赃 款，并非黑龙江省新北方浆纸贸易有限公司（以下简称 "浆纸公司"）的经营款项。具体情况 如下： (1)逄守江挪用、侵占北亚集团资金情况 逄守江，男， 50岁，2001年 11月起任北亚集团副总裁。 2006年 5月 16日因涉嫌挪用公款 罪被哈尔滨铁路检察院逮捕，2011年 11月日被哈尔滨铁路运输中级人民法院（ 2011）哈铁 中刑初字第 3号刑事判决书以挪用资金罪、侵占罪、诈骗罪、故意毁灭财务凭证罪等罪名判 处有期徒刑 16年，并处没收个人全部财产。 根据哈尔滨铁路运输中级人民法院（ 2011）哈铁中刑初字第 3号刑事判决书认定的事实：被 告人逄守江利用其担任北亚集团常务副总裁、副总经理，并主管北亚集团子公司绥芬河市福 全经贸有限责任公司（以下简称 "福全公司"）和负责浆纸贸易的便利条件，先后挪用北亚集 团及其子公司资金 173,362,728.17元，并以其关联自然人股东名义成立了浆纸公司、黑龙江 新北方纸业有限公司（以下简称"新北方纸业公司 "）、绥芬河市亿阳纸业有限公司（以下简 称"亿阳公司"）、绥芬河市瑞弛有限公司（以下简称 "瑞弛公司"），由逄守江实际控制该四家 公司，截至（2011）哈铁中刑初字第 3号刑事判决书生效，尚有 20,316,963.04元未归还。 此外，逄守江于 2004年 9月 13日指使相关人员将福全公司银行保证金账户内的 7,500万元 及其 22.6万元利息转入浆纸公司账户，非法据为己有，并以此作为保证金向龙青支行办理 2.1亿元承兑汇票。综上，逄守江在其担任北亚集团常务副总裁、副总经理期间，利用职务 之便，挪用、侵占北亚集团资金，造成北亚集团直接经济损失 9,554.30万元。 (2)司法机关依法向逄守江追缴赃款并向公司发还情况 2007年，哈尔滨铁路运输检察院在办理被告人逄守江挪用资金一案过程中，根据逄守江交 代，自 2007年 1月 29日至 2008年 4月 28日止，从百色造纸厂刘洋处追缴浆纸公司流入该 厂的涉案资金 2,886万元，并办理了赃款扣押手续。 2008年 10月 22日，因逄守江案件移交 哈尔滨铁路公安局继续侦查，哈尔滨铁路运输检察院将扣押款中的 2,366万元移交哈尔滨铁 路公安局。 北亚集团破产重整期间，经北亚集团重整清算组请求，哈尔滨铁路公安局将扣押款中的 2,271 万元作为赃款，发还给北亚集团重整清算组，用以向债权人清偿，该款项作为北亚集团的破 产重整资产已全部用于清偿债权，北亚集团与福全公司也进行了相应的账项调整。因此，上 述 2,271万元款项系司法机关在查办北亚集团原副总裁逄守江挪用、侵占上市公司资金一案 过程中，于 2010年 12月向北亚集团返还的涉案赃款，并非浆纸公司的经营款。 (3)龙青支行票据纠纷案判决及执行情况 2011年，龙青支行因票据纠纷一案，将债务人浆纸公司及担保人新北方纸业公司、亿阳集 团股份有限公司（以下简称 "亿阳股份"）和王娜诉至黑龙江高院。该案在审理过程中，龙青 支行撤回对亿阳股份的起诉。2011年 12月 29日，黑龙江高院以（2011）黑高商初字第 10 号民事判决书判令浆纸公司给付龙青支行贴现资金 2.1亿元及利息，龙青支行对浆纸公司用 以质押的 7,500万元优先受偿，就行使质押权后仍不能清偿部分由新北方纸业公司和王娜承 担连带清偿责任。上述民事判决书进入执行程序后，根据龙青支行的申请，黑龙江高院向北 亚集团下达（2012）黑高法执字第 1-5号执行裁定书。 (4)黑龙江高院解除上述司法冻结的情况 21 中航投资控股股份有限公司 2012年半年度报告 北亚集团收到（ 2012）黑高法执字第 1-5号执行裁定书后，于 2012年 5月 28日向黑龙江高 院依法提出执行异议并上报中共黑龙江省委政法委员会。2012年 6月 15日，经中共黑龙江 省委政法委员会协调并由哈尔滨铁路局出具担保，黑龙江高院以（ 2012）黑高法执字第 1-6 号执行裁定书解除了对公司银行账户的司法冻结。 公司经认真核查，目前不存在类似情况。 (5)公司收到哈尔滨铁路局担保《承诺函》的情况 哈尔滨铁路局为推进公司恢复上市工作，确保公司破产重整相关资产的完整，于 2012年 7 月 16日向北亚集团出具《承诺函》，承诺事项如下： ①北亚集团破产重整期间，哈尔滨铁路局做出的 "在重整计划草案表决通过并经人民法院批 准、资产注入重组方案获批准后，在上述清偿比例范围内向各债权人提供保证，确保各债权 人按上述受偿比例获得清偿"的担保承诺继续有效。 ②在北亚集团破产重整资产范围内，哈尔滨铁路局保证重整相关资产的真实、准确和完整， 且不存在任何法律纠纷或诉讼隐患。如发生因诉讼、仲裁、司法执行等导致重整相关资产损 失的情形，哈尔滨铁路局将无条件予以补足，并放弃向北亚集团追索的权利。 ③黑龙江省高院执行裁定书拟冻结的款项系北亚集团破产重整相关资产，属于哈尔滨铁路局 已提供担保的重整资产范围，哈尔滨铁路局已向黑龙江省高院出具担保，并解除了相关冻结 裁定。如该款项被强制执行，哈尔滨铁路局将向北亚集团全额补偿，以保证北亚集团资产的 完整。 鉴于上述司法冻结事项已经解除，且哈尔滨铁路局已就破产重整期间的重整资产完整性提供 了担保承诺，上述司法冻结事项对公司不构成实际影响。（见公告临 2012-030号） 9、公司于 2012年 8月 23日刊登《中航投资控股股份有限公司股权分置改革方案实施公告》 （见公告临 2012-031号）。公司本次股权分置改革实施完成后，公司总股本由 1,052,163,140 股变为 1,522,470,267股。 (十三) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版 面 刊载日期刊载的互联网网站及检索路径 公司 2011年第八 次董事会决议公 告暨召开公司 2012年第一次临 时股东大会会议 的通知 《上海证券报》 B31 版《中国证券报》 B002版《证券时报》 D15版 2012年 1月 5 日 http://www.sse.com.cn 公司 2012年第一 次临时股东大会 会议决议公告 《上海证券报》42版 《中国证券报》B011 版《证券时报》 B22 版 2012年 1月 30 日 http://www.sse.com.cn 公司重大资产重 组进展公告 《上海证券报》42版 《中国证券报》B011 版《证券时报》 B22 版 2012年 1月 30 日 http://www.sse.com.cn 公司公告 《上海证券报》 B24 版《中国证券报》 B003版《证券时报》 2012年 2月 9 日 http://www.sse.com.cn 22 中航投资控股股份有限公司 2012年半年度报告 D14版 公司 2012年第一 次董事会决议公 告 《上海证券报》 B15 版《中国证券报》 B022版《证券时报》 D18版 2012年2月10 日 http://www.sse.com.cn 公司 2012年第一 次监事会决议公 告 《上海证券报》 B15 版《中国证券报》 B022版《证券时报》 D18版 2012年2月10 日 http://www.sse.com.cn 公司公告 《上海证券报》 B15 版《中国证券报》 B022版《证券时报》 D18版 2012年2月10 日 http://www.sse.com.cn 公司 2011年度报 告摘要 《上海证券报》 B15 版《中国证券报》 B022版《证券时报》 D18版 2012年2月10 日 http://www.sse.com.cn 公司关于重大资 产重组获得中国 证监会上市公司 并购重组审核委 员会有条件审核 通过的公告 《上海证券报》 B19 版《中国证券报》 B002版《证券时报》 D2版 2012年2月15 日 http://www.sse.com.cn 公司关于重大资 产重组事项获得 中国证监会核准 的公告 《上海证券报》28版 《中国证券报》B002 版《证券时报》 C11 版 2012年2月27 日 http://www.sse.com.cn 公司重大资产置 换暨发行股份购 买资产报告书摘 要（修订稿） 《上海证券报》B49、 B50、B51、B52版《中 国证券报》A26、A27、 A28版《证券时报》 D9、D10、D11、D12 版 2012年2月28 日 http://www.sse.com.cn 公司收购报告书 《上海证券报》B52、 B53版《中国证券报》 A26、A30版《证券 时报》D9、D12版 2012年2月28 日 http://www.sse.com.cn 公司重大资产置 换暨发行股份购 买资产报告书（修 订稿） 2012年2月28 日 http://www.sse.com.cn 中信建投关于公 司重大资产重组 财务顾问报告 2012年2月28 日 http://www.sse.com.cn 23 中航投资控股股份有限公司 2012年半年度报告 尚公律师所关于 公司重大资产重 组法律意见书 2012年2月28 日 http://www.sse.com.cn 尚公律师所关于 公司重大资产重 组法律问题核查 报告 2012年2月28 日 http://www.sse.com.cn 尚公律师所关于 公司重大资产重 组补充法律意见 书 2012年2月28 日 http://www.sse.com.cn 尚公律师所关于 公司重大资产重 组并购重组委审 核反馈意见核查 报告 2012年2月28 日 http://www.sse.com.cn 德恒律师事务所 关于公司收购报 告书法律意见 2012年2月28 日 http://www.sse.com.cn 东海证券关于中 航收购公司之财 务顾问报告 2012年2月28 日 http://www.sse.com.cn 公司澄清公告 《上海证券报》41版 《中国证券报》B003 版《证券时报》 B27 版 2012年3月10 日 http://www.sse.com.cn 公司重大资产重 组进展公告 《上海证券报》 B46 版《中国证券报》 B015版《证券时报》 D14版 2012年3月22 日 http://www.sse.com.cn 公司 2012年第一 季度报告 《上海证券报》19版 《中国证券报》B009 版《证券时报》 C19 版 2012年4月16 日 http://www.sse.com.cn 公司关于子公司 清理进展公告 《上海证券报》 B39 版《中国证券报》 A29 版《证券时报》 D27 版 2012年4月24 日 http://www.sse.com.cn 公司重大资产重 组进展公告 《上海证券报》 B39 版《中国证券报》 A29 版《证券时报》 D27 版 2012年4月24 日 http://www.sse.com.cn 公司关于重大资 产重组利润承诺 2012年4月28 日 http://www.sse.com.cn 24 中航投资控股股份有限公司 2012年半年度报告 实现情况的专项 说明 公司关于重大资 产重组利润承诺 实现情况专项审 核报告 2012年4月28 日 http://www.sse.com.cn 公司重大资产重 组进展公告 《上海证券报》 B21 版《中国证券报》 B003版《证券时报》 C8版 2012年5月18 日 http://www.sse.com.cn 公司关于重大资 产置换暨发行股 份购买资产之资 产过户完成的公 告 《上海证券报》 B33 版《中国证券报》 B020版《证券时报》 D7版 2012年5月29 日 http://www.sse.com.cn 公司关于重大资 产置换暨发行股 份购买资产实施 完成暨股份变动 公告 《上海证券报》 B31 版《中国证券报》 A31 版《证券时报》 C7 版 2012年5月31 日 http://www.sse.com.cn 公司关于重大资 产置换暨发行股 份购买资产实施 情况报告书 《上海证券报》 B31 版《中国证券报》 A31 版《证券时报》 C7 版 2012年5月31 日 http://www.sse.com.cn 公司 2012年第三 次董事会决议公 告 《上海证券报》 B31 版《中国证券报》 A31 版《证券时报》 C7 版 2012年5月31 日 http://www.sse.com.cn 公司 2012年第三 次监事会决议公 告 《上海证券报》 B31 版《中国证券报》 A31 版《证券时报》 C7 版 2012年5月31 日 http://www.sse.com.cn 公司关于召开公 司 2011年度股东 大会会议的通知 《上海证券报》 B31 版《中国证券报》 A31 版《证券时报》 C7 版 2012年5月31 日 http://www.sse.com.cn 公司关于职工代 表监事换届选举 的公告 《上海证券报》 B27 版《中国证券报》 B003版《证券时报》 D10版 2012年 6月 7 日 http://www.sse.com.cn 公司重大诉讼进 展公告 《上海证券报》 B21 版《中国证券报》 B010版《证券时报》 D22版 2012年6月12 日 http://www.sse.com.cn 25 中航投资控股股份有限公司 2012年半年度报告 公司 2011年度股 东大会决议公告 《上海证券报》B7版 《中国证券报》B006 版《证券时报》 D23 版 2012年 6月 21 日 http://www.sse.com.cn 公司第六届董事 会第一次会议决 议公告 《上海证券报》B7版 《中国证券报》B006 版《证券时报》 D23 版 2012年 6月 21 日 http://www.sse.com.cn 公司第六届监事 会第一次会议决 议公告 《上海证券报》B7版 《中国证券报》B006 版《证券时报》 D23 版 2012年 6月 21 日 http://www.sse.com.cn 公司第六届董事 会第二次会议决 议公告 《上海证券报》B8版 《中国证券报》 A47 版《证券时报》 D34 版 2012年 6月 27 日 http://www.sse.com.cn 七、财务会计报告（未经审计） (一) 财务报表 合并资产负债表 2012年 6月 30日 编制单位:中航投资控股股份有限公司 单位:元币种 :人民币 项目附注期末余额年初余额 流动资产： 货币资金 七、 (六)1 13,303,147,923.46 18,076,628,158.35 结算备付金 七、 (六)2 306,036,152.48 290,973,087.57 拆出资金 交易性金融资产 七、 (六)3 257,710,480.70 179,705,454.84 应收票据 七、 (六)4 36,478,206.64 36,386,391.43 应收账款 七、 (六)7 17,431,074.56 8,775,640.78 预付款项 七、 (六)9 846,325,921.26 480,818,924.57 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备 26 中航投资控股股份有限公司 2012年半年度报告 金 应收利息 七、 (六)6 36,285,506.80 33,799,178.65 应收股利 七、 (六)5 9,839,749.05 其他应收款 七、 (六)8 101,704,526.30 126,482,081.40 买入返售金融资产 七、 (六)10 862,893,888.84 299,100,000.00 存货 七、 (六)11 15,130,373.71 7,658,893.61 一年内到期的非流 动资产 七、 (六)12 13,853,733,286.99 12,963,926,958.14 其他流动资产 七、 (六)13 1,723,413,929.43 1,805,917,059.45 流动资产合计 31,370,131,020.22 34,310,171,828.79 非流动资产： 发放委托贷款及垫 款 七、 (六)14 2,356,608,800.00 1,930,690,800.00 可供出售金融资产 七、 (六)15 2,444,505,758.59 2,052,562,300.46 持有至到期投资 七、 (六)16 400,332,825.16 121,033,397.25 长期应收款 七、 (六)17 14,619,026,119.79 12,776,105,273.84（未完）  |