[中报]城投控股：2012年半年度报告
上海城投控股股份有限公司 600649 2012年半年度报告 目录 一、 重要提示................................................................................................................................ 3 二、 公司基本情况 ......................................................................................................................... 3 三、 股本变动及股东情况 ............................................................................................................. 5 四、 董事、监事和高级管理人员情况 ......................................................................................... 7 五、 董事会报告 ............................................................................................................................. 7 六、 重要事项............................................................................................................................... 13 七、 财务会计报告（未经审计） ............................................................................................... 25 一、 重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 公司半年度财务报告未经审计。 (四) 公司负责人姓名 孔庆伟 主管会计工作负责人姓名 安红军 财务总监 王尚敢 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 邓莹 公司负责人孔庆伟、主管会计工作负责人安红军、财务总监王尚敢和会计机构负责人（会计 主管人员）邓莹声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、 公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 上海城投控股股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 城投控股 公司的法定英文名称 Shanghai Chengtou Holding Co.,Ltd. 公司的法定英文名称缩写 Chengtou Holding 公司法定代表人 孔庆伟 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 俞有勤 蒋家智 联系地址 上海市浦东南路500号39楼 上海市浦东南路500号39楼 电话 021-58772830-187 021-58770135 传真 021-58772087 021-58772087 电子信箱 ctkg@600649sh.com ctkg@600649sh.com (三) 基本情况简介 注册地址 上海市浦东新区北艾路1540号 注册地址的邮政编码 200125 办公地址 上海市浦东南路500号39楼 办公地址的邮政编码 200120 公司国际互联网网址 http://www.sh600649.com 电子信箱 ctkg@600649sh.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 上海市浦东南路500号39楼 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 城投控股 600649 原水股份 (六) 主要财务数据和指标 1、主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上 年度期末增减(%) 调整后 调整前 总资产 28,916,628,266.01 27,705,694,719.89 27,475,661,878.37 4.37 所有者权益（或股东 权益） 13,373,933,283.37 12,672,169,720.52 12,442,162,894.63 5.54 归属于上市公司股 东的每股净资产（元 ／股） 5.82 5.51 5.41 5.54 报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 调整后 调整前 营业利润 1,529,321,392.72 722,182,254.47 722,182,254.47 111.76 利润总额 1,533,306,755.83 745,167,462.94 745,167,462.94 105.77 归属于上市公司股 东的净利润 1,246,452,534.44 551,422,652.76 551,422,652.76 126.04 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 156,413,702.63 161,991,963.23 161,991,963.23 -3.44 基本每股收益(元) 0.54 0.24 0.24 126.04 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 (元) 0.0681 0.0705 0.0705 -3.44 稀释每股收益(元) 0.54 0.24 0.24 126.04 加权平均净资产收 益率(%) 9.56 4.53 4.54 增加5.03个百分 点 经营活动产生的现 金流量净额 -964,869,758.35 143,525,697.05 356,895,052.37 -772.26 每股经营活动产生 的现金流量净额 （元） -0.42 0.06 0.16 -772.26 报告期，公司所属置地集团通过同一控制下的企业合并取得上海其越置业有限公司 100%股权。根据证监会公告【2010】2 号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号 --净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）第四条和第八条关于报告期内发 生同一控制下企业合并应如何计算净资产收益率的相关规定，公司重新计算2011 年6月30 日的加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率、扣除非经常性 损益后的基本每股收益指标。 2、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 1,297,706,829.77 1、转让新江湾城50%股权取得税前 收益1,181,285,863.00元；2、因西部 证券增发产生税后收益 116,340,868.08元。 计入当期损益的政府补助，但与公司 正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 234,000.00 对外委托贷款取得的损益 187,550.00 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 -221,519.51 所得税影响额 -207,663,163.84 转让新江湾城50%股权所取得收益 计提的所得税为207,611,610.67元 少数股东权益影响额（税后） -204,864.61 合计 1,090,038,831.81 三、 股本变动及股东情况 (一) 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响 2012年6月26日，本公司发布了公司2011年度利润分配实施公告，即以公司2011年 末的总股本2,298,095,014股为基数，向全体股东每10 股送3 股，同时每10股派发现金股 利0.5元（含税），股权登记日为2012年7月20日，除权除息日为2012年7月23日，新 增可流通股份上市流通日为2012年7月24日，现金红利发放日为2012年7月27日。该利 润分配方案实施完成后，本公司总股本将由2,298,095,014股增至2,987,523,518股，按新股 本2,987,523,518股计算，本公司2011年每股收益为0.37元，2012年半年度基本每股收益 为0.42元，2012年6月30日每股净资产为4.48元。 (二) 股东和实际控制人情况 1、 股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 165,821户 前十名股东持股情况 股东名称 股 东 性 质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻 结的股份 数量 上海市城市建设投资开发 总公司 国 有 法 人 55.61 1,278,075,405 0 0 0 申银万国证券股份有限公 司 其 他 2.41 55,413,300 11,700 0 0 招商银行股份有限公司－ 光大保德信优势配置股票 型证券投资基金 其 他 0.57 13,142,536 13,142,536 0 0 中国平安人寿保险股份有 限公司－分红－个险分红 其 他 0.51 11,692,640 11,692,640 0 0 中国人民人寿保险股份有 限公司－分红－个险分红 其 他 0.42 9,759,786 0 0 0 中国建银投资有限责任公 司 其 他 0.35 8,099,795 0 0 0 建投中信资产管理有限责 任公司 其 他 0.34 7,861,070 0 0 0 中国人民人寿保险股份有 限公司－万能－个险万能 其 他 0.34 7,799,754 0 0 0 中国银行－嘉实沪深300指 数证券投资基金 其 他 0.26 6,063,190 -224,300 0 0 中国工商银行股份有限公 司－华泰柏瑞沪深300交易 型开放式指数证券投资基 金 其 他 0.24 5,570,584 5,570,584 0 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的 数量 股份种类及数量 上海市城市建设投资开发总公司 1,278,075,405 人民币普通股 1,278,075,405 申银万国证券股份有限公司 55,413,300 人民币普通股 55,413,300 招商银行股份有限公司－光大保德信 优势配置股票型证券投资基金 13,142,536 人民币普通股 13,142,536 中国平安人寿保险股份有限公司－分 红－个险分红 11,692,640 人民币普通股 11,692,640 中国人民人寿保险股份有限公司－分 红－个险分红 9,759,786 人民币普通股 9,759,786 中国建银投资有限责任公司 8,099,795 人民币普通股 8,099,795 建投中信资产管理有限责任公司 7,861,070 人民币普通股 7,861,070 中国人民人寿保险股份有限公司－万 能－个险万能 7,799,754 人民币普通股 7,799,754 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资 基金 6,063,190 人民币普通股 6,063,190 中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞 沪深300交易型开放式指数证券投资基 金 5,570,584 人民币普通股 5,570,584 2、 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 四、 董事、监事和高级管理人员情况 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动 报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。 (二) 新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况 公司于2012年6月22日召开了2011年年度股东大会，表决通过了公司关于调整部分 董事人选的议案，会议同意周浩先生、王家樑先生担任公司董事，任期与第七届董事会任期 一致，周丽赟女士、吴强先生不再担任公司董事职务。公司第七届董事会第九次会议决定周 浩先生不再担任公司副总裁职务。第七届董事会第十次会议审议并一致通过公司调整专业委 员会委员的议案，选举周浩董事担任公司第七届薪酬与考核委员会委员并担任主任，选举王 家樑董事担任公司第七届战略委员会委员，任期与第七届董事会任期一致。 五、 董事会报告 (一) 报告期内整体经营情况的讨论与分析 面对复杂多变的外部经营环境，公司在董事会的坚强领导下，2012年上半年依然取得 了较好的经营业绩，全面完成半年度各项目标任务。报告期内，公司实现主营业务收入12.37 亿元，归属于母公司股东的净利润12.46亿元，公司总资产达到289亿元，每股收益为0.54 元，资产负债率为50.15%。 1、环境处理 公司从事的环境处理业务主要包括生活垃圾中转、焚烧发电和填埋业务，主要由上海环 境集团有限公司（以下简称“环境集团”）和上海环境投资有限公司（以下简称“环境投资”） 负责运营。报告期内，公司分别完成生活垃圾中转运输52.37万吨，焚烧发电50.99万吨， 发电量13141.9万度，上网电量9861.8万度，填埋处置45.72万吨。报告期内，公司环境处 理业务共完成营业收入2.08亿元，归属母公司的净利润0.42亿元。 报告期内，公司遵循国家“十二五”纲要关于加大环境保护力度，强化污染物减排和治 理的总体要求，积极响应政府提出的关于城市生活垃圾“减量化、资源化、无害化”处置的 具体工作目标，安全、稳定、高效地运营现有项目，全力推进在建项目的工程建设。目前主 要项目进展情况如下：（1）青岛生活垃圾焚烧发电项目：完成外网倒送电，已全部通过72+24 小时满负荷试运行；（2）威海生活垃圾焚烧发电项目：进行项目工程消缺、环保验收、竣工 决算并启动发电技改项目。（3）上海金山永久生活垃圾综合处理项目：工程施工约完成总工 程量的80%，各单体设备的调试工作陆续开展；（4）漳州蒲姜岭生活垃圾焚烧发电项目： 处于土建工程施工及安装阶段。同时，公司紧紧抓住上海加快推进郊区生活垃圾无害化处置 设施建设机遇，积极开拓生活垃圾焚烧处置项目，重点跟踪了松江、青浦、奉贤、崇明、嘉 定等区县郊区垃圾处置项目。被列为上海市第四轮环保三年行动计划项目的老港生活垃圾卫 生填埋场填埋气体回收发电工程是环境投资今年重点推进项目之一，目前，老港填埋气回收 发电工程已基本完成资产转移，进入变电站设备安装调试准备阶段。 公司合流污水一期系统生产运营平稳，对外服务正常，报告期内污水输送量为28,705.71 万立方米，日均污水输送量为156.86万立方米。 下半年，公司环境处理业务板块将进一步借鉴和吸收先进经验，提高运营项目的整体效 益；进一步控制在建项目的建设进度，加强项目建设的标准化管理；进一步把握市场需求和 动向，积极获取优质项目。 2、地产开发 公司地产业务主要是指上海城投置地（集团）有限公司（以下简称“置地集团”）从事 的保障性住房、普通商品房和商业办公地产的开发业务。报告期内，置地集团实现销售资金 回笼11.01亿元，实现归属母公司净利润0.46亿元。 报告期内，房地产行业持续遇冷、形势严峻。对此，置地集团一方面狠抓资金统筹和销 售回笼，资金运行稳健，经营能力不断提升；另一方面有效推进项目开发建设，形成多元产 品线，完善业务结构。确保置地集团在本轮行业调控中形成具有抗行业风险的自身发展亮点， 提升企业可持续发展能力。目前主要项目进展情况如下：（1）松江泗泾大型居住社区：新凯 三期B块获得入户许可证，C、D块3个街坊陆续开工；韵意北块2个街坊脚手架拆除，韵 意南块3个街坊进行主体结构建设；“南拓展”42-01街坊进入基础工程施工；（2）青浦徐 泾大型居住社区1号地块为青浦区第一个交房的保障房项目，于5月1日提前获得入户许可 证，6月30日正式入户。2号地块进行开工准备工作；徐泾北C地块已完成全部可施工的 桩基工作；（3）新江湾城C4-P3单体、会所、样板房结构封顶；（4）露香园一期高区除T2、 T3、T5外，其余完成主体结构封顶，二结构平均施工6层；低区B1地块完成地下二层顶 板结构；B4、B5现场完成三通一平。（5）新江湾城科技园区3月29日正式开工，桩基工 程已完成。（6）吴淞路办公楼正在进行竣工验收、物业移交以及大产证办理等相关手续。 2012下半年，房产行业依旧处于调控之中，置地集团将继续在这段行业低潮期，增强 自身发展实力。一是推进项目建设进度，形成有效的项目开发管理体系。二是继续探索转型 成长路径，形成可持续发展方向与项目储备。三是防范企业资金风险，形成企业高效稳健的 经营运作。 3、股权投资 金融股权投资方面，公司参股的西部证券股份有限公司于5月3日正式在深圳证券交易 所挂牌交易，上市发行价为8.7元。私募股权投资方面，公司以诚鼎投资为平台，围绕长三 角“2+3”的业务布局，截至报告期末，累计投资金额近11亿元，累计投资项目26家，其 中已上市企业2家，已上报证监会材料3家。 下半年公司将对所持股权进行全面研究，做好与市场行情相对应的持有方案，同时将保 持对保险公司、信托公司等金融股权投资机会的关注，深入研究，谨慎决策，增加新的投资 项目，储备盈利性资源。私募股权投资业务将进一步研判市场动向，在大力加强投后管理的 基础上，稳步推进私募股权投资业务。 (二) 公司主营业务及其经营状况 1、 主营业务分行业、产品情况表 单位：元 币种：人民币 分行业或 分产品 营业收入 营业成本 营业利润 率 (%) 营业收入 比上年同 期增减(%) 营业成本 比上年同 期增减(%) 营业利润率比 上年同期增减 (%) 分行业 水务收入 114,000,000.00 55,635,704.19 51.20 - 11.02 -4.84 房地产业 务 552,781,570.13 393,725,056.56 28.77 504.69 833.64 -25.10 环保处理 业务 207,858,474.23 148,310,324.46 28.65 20.10 3.05 11.81 油品销售 318,901,394.59 318,004,153.56 0.28 4.32 5.15 -0.79 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额 17,877.04万元。 ① 水务业务成本增加系折旧及电费成本较上年同期增加，使得营业利润率略有下降。 ② 房地产业务收入、成本增加系本期房产项目实现销售结转所致；营业利润率较上年同期 下降主要是由于本期结转的保障房项目营业利润率较低所致。 ③ 环保处理业务收入增加系垃圾中转及垃圾处理业务服务价格提高所致，使得营业利润率 增加。 ④ 油品销售收入及成本增加系油品销售单价及销售量增加所致。 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减(%) 上海 1,137,817,796.04 76.96 江苏 12,223,433.60 3.15 浙江 19,360,808.08 15.38 四川 24,139,401.23 -5.12 上海地区主营业务收入大幅增加主要系房地产业务实现销售所致。 3、 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润10％以上的情况） 单位：元 币种：人民币 公司名称 经营范围 净利润 参股公司贡献的 投资收益 占上市公司净 利润的比重(%) 西部证券股份有 限公司 证券经纪：证券投资咨询；与证券 交易、证券投资活动有关的财务顾 问；证券承销与保存；证券自营； 证券资产管理；证券投资基金代销； 为期货公司提供中间介绍业务 102,207,737.82 145,633,412.41 11.41 报告期初，公司持有西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）股权比例30.70%。 2012年5月，西部证券完成2亿股的增发，使得报告期末公司所持股权比例下降为25.58%。 依据证监会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2011年第1期）中“问题一”相 关阐述，公司因西部证券增发股份产生的税后投资收益为116,340,868.08元，剩余 29,292,544.33元为公司持有期间按长期股权投资权益法计入的税后投资收益。 4、 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因 (1) 资产项目变动情况及原因 单位：元 币种：人民币 资产 期末余额 年初余额 变动额 变动率 货币资金 1,129,775,911.27 1,817,161,543.53 -687,385,632.26 -37.83% 应收账款 265,544,794.54 147,589,717.03 117,955,077.51 79.92% 其他应收款 355,968,496.06 256,018,091.48 99,950,404.58 39.04% 其他流动资产 195,406,026.07 99,489,676.07 95,916,350.00 96.41% 在建工程 93,029,834.08 65,120,002.49 27,909,831.59 42.86% 开发支出 315,426.06 111,000.00 204,426.06 184.17% 其他非流动资产 1,000,000.00 132,888,690.00 -131,888,690.00 -99.25% 变动说明： ①报告期末，货币资金较年初减少68,738.56万元，主要是由于房产销售资金回笼较上年同 期减少及项目投资支出增加所致。 ②报告期末，应收账款较年初增加11,795.51万元，主要是由于应收污水处理费及应收固废 处理费增加所致。 ③报告期末，其他应收款较年初增加9,995.04万元，主要是由于置地集团支付土地拍卖保证 金所致。 ④报告期末，其他流动资产较年初增加9,591.64万元，主要是由于房产业务预缴营业税增加 所致。 ⑤报告期末，在建工程较年初增加2,790.98万元，主要是由于老港沼气项目投资支出增加所 致。 ⑥报告期末，开发支出较年初增加20.44万元，主要是由于CDM项目开发支出增加所致。 ⑦报告期末，其他非流动资产较年初减少13,188.87万元，主要是由于原预付上海其越置业 有限公司股权款转入长期股权投资所致。 (2) 负债及股权权益项目变动情况及原因 单位：元 币种：人民币 负债及股东权益 期末余额 年初余额 变动额 变动率 应付职工薪酬 11,930,823.38 29,789,833.11 -17,859,009.73 -59.95% 应付利息 104,142,208.16 62,052,997.21 42,089,210.95 67.83% 应付股利 123,972,779.54 21,455,033.98 102,517,745.56 477.83% 其他应付款 112,757,056.82 384,844,151.52 -272,087,094.70 -70.70% 递延所得税负债 223,562,014.40 118,597,346.93 104,964,667.47 88.51% 其他非流动负债 109,048,543.36 58,756,050.49 50,292,492.87 85.60% 变动说明： ①报告期末，应付职工薪酬较年初减少1,785.90万元，主要是由于支付职工薪酬所致。 ②报告期末，应付利息较年初增加4,208.92万元元，主要是由于计提债券利息所致。 ③报告期末，应付股利较年初增加10,251.77万元，主要是由于计提2011年度现金红利所致。 ④报告期末，其他应付款较年初减少27,208.71万元，主要是由于结转新江湾城股权转让定 金所致。 ⑤报告期末，递延所得税负债较年初增加10,496.47万元，主要是由于转让新江湾城股权而 计提的递延所得税所致。 ⑥报告期末，其他非流动负债较年初增加5,029.25万元，主要是由于金山项目收到5,000万 元财政专项补贴所致。 (3) 利润表项目变动情况及原因 单位：元 币种：人民币 利润表项目 本期金额 上期金额 变动额 变动率 营业收入 1,237,273,085.75 765,016,644.38 472,256,441.37 61.73% 营业成本 940,016,868.99 575,971,779.17 364,045,089.82 63.21% 营业税金及附加 67,491,091.05 32,517,676.94 34,973,414.11 107.55% 销售费用 8,329,174.06 5,273,681.46 3,055,492.60 57.94% 资产减值损失 -1,422,798.76 244,318.98 -1,667,117.74 -682.35% 投资收益 1,380,039,672.87 646,688,640.30 733,351,032.57 113.40% 营业外收入 4,258,285.30 23,092,991.38 -18,834,706.08 -81.56% 营业外支出 272,922.19 107,782.91 165,139.28 153.21% 所得税费用 257,412,450.84 169,024,926.30 88,387,524.54 52.29% 变动说明： ①报告期，营业收入同比增加47,225.64万元，主要是由于房产销售业务增加所致。 ②报告期，营业成本同比增加36,404.51万元，主要是由于房产销售成本结转增加所致。 ③报告期，营业税金及附加同比增加3,497.34万元，主要是由于房产销售收入增加而相应增 加的税费所致。 ④报告期，销售费用同比增加305.55万元，主要是由于房产销售业务增加所致。 ⑤报告期，资产减值损失同比减少166.71万元，主要是由于信托项目价值回升所致。 ⑥报告期，投资收益同比增加73,335.10万元，主要是由于公司转让新江湾城50%股权获 得税前投资收益所致。 ⑦报告期，营业外收入同比减少1,883.47万元，主要是由于上年同期收到政府扶持款所致。 ⑧报告期，营业外支出同比增加16.51万元，主要是由于本期发生帮扶捐赠所致。 ⑨报告期，所得税费用同比增加8,838.75万元，主要是由于本期应纳税所得额增加所致。 (4) 现金流量项目变动情况及原因 单位：元 币种：人民币 现金流量表项目 本期金额 上期金额 变动额 变动率 经营活动产生的现金流量净额 -964,869,758.35 143,525,697.05 -1,108,395,455.40 -772.26% 投资活动产生的现金流量净额 357,804,631.56 -254,971,656.41 612,776,287.97 240.33% 筹资活动产生的现金流量净额 -79,901,664.59 -1,493,402,780.34 1,413,501,115.75 94.65% 变动说明： ①报告期，经营活动产生的现金流量净额同比减少110,839.55万元，主要是由于房产销售 资金回笼较上年同期减少及房产开发支出增加所致。 ②报告期，投资活动产生的现金流量净额同比增加61,277.63万元，主要是由于收到新江湾 城股权转让款所致。 ③报告期，筹资活动产生的现金流量净额同比增加141,350.11万元，主要是由于上年同期 归还银行借款所致。 (三) 公司投资情况 1、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、 非募集资金项目情况 单位：万元 币种：人民币 项目名称 项目金额 项目进度 青岛生活垃圾焚烧发电厂 5,013 完成外网倒送电，已通过72+24小时 试运行 威海生活垃圾焚烧发电厂 3,572 进行项目工程消缺、环保验收、竣工 决算并启动发电技改项目 老港填埋气体发电厂 466 变电站设备安装准备开工，预计可于 本年度完成安装 上海金山永久生活垃圾综合处理 项目 5,574 完成总工程量的80%，各单体设备进 入调试阶段 漳州蒲姜岭生活垃圾焚烧发电厂 1,440 处于土建工程施工及安装阶段 南京市江北生活垃圾焚烧发电厂 5,261 项目前期环评审批过程中 合计 21,326 / 注：项目金额为本期实际投入金额。 3、 其他项目投资情况 单位：万元 币种：人民币 项目名称 项目金额 项目进度 露香园项目 15,392 一期高区除T2、T3、T5外，其余完成主体结构封顶，二 结构平均施工6层。低区B1地块完成地下二层顶板结构； B4、B5现场完成三通一平 杨浦区新江湾城C4地块 14,654 单体、会所、样板房结构封顶 吴淞路项目 8,655 正在进行竣工验收、物业移交以及大产证办理等相关手续 新凯家园一期集中商业 1,206 已办妥大产证 新凯二期保障房项目 2,636 剩余少量配套商品房待售，商铺已全部实现销售 大型居住社区泗泾基地保障 房项目 42,913 一期已完成竣工验收并取得入户许可证；二期取得入户许 可证；三期06-05/06-07街坊桩基工程结束,开挖阶段，道 路、水系建设中；四期08-05/08-11街坊结构封顶,二结构 完成，斜屋面完成14栋,地库主体结构验收,三型站进场施 工；教育配套设施已交付使用 韵意保障房项目 24,219 1）北块2街坊脚手架已拆除 2）南块3街坊进行主体结构建设 青浦诸光路保障房项目 13,680 D块已销售进户；E块土地动迁 韵意南拓展保障房项目 31,857 进入基础工程施工 徐泾北（华新拓展）基地C 区项目 17,665 完成可施工的桩基工程 合计 172,877 / 注：项目金额为本期实际投入金额。 (四) 报告期内现金分红政策的执行情况 公司《章程》第一百五十七条规定：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司2011年度现金分红情况符合公司《章程》 的规定。 六、 重要事项 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司召开了1次股东大会、4次董事会、2次监事会、2次审计委员会、1 次战略委员会和2次薪酬委员会会议。公司战略委员会在“以环境业务为引领、以房地产业 务为支撑、以股权投资业务为新利润增长点”的总体思路下，进一步确定了“环境求厚、地 产求特、股权求精”的工作基调，为公司稳步提升、持续发展指明了方向。 根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，公司在修 订和完善《内幕信息及知情人管理制度》的基础上，增加了内幕信息知情人的登记制度，明 确了相关责任追究，旨在进一步提高防范内幕信息工作的制度化、规范化水平。报告期内， 公司严格根据《制度》要求加强内幕知情人登记管理，共进行7次重大会议及相关事项的内 幕知情人登记。 公司内部管理职能部门完成相应调整。公司正式成立城投控股党委、纪委，公司从加强 组织领导、理顺管理关系出发，开展了职能部门调整工作，一是撤销行政人事部，新组建办 公室（党委办公室）和组织人事部（人力资源部），实行合署办公，确保部门工作高效、精 简；二是专门设立纪检监察室，增强公司纪检监察、党风廉政、安全管理等工作力度；三是 撤销战略规划部和信息中心，战略职能划归董事会办公室，信息化建设和管理职能划归办公 室，进一步优化职能分工，使部门管理效率最大化。 根据内控要求和经营管理的实际情况，公司本部及环境、置地两大集团对各自现有的管 理制度和工作流程进行了梳理和完善，新制定和修订了一批重要管理制度和授权流程；环境 投资自2012年4月正式重新实体运作以来，已根据公司经营管理的实际情况，拟定了一些 规章制度，取得了一定实效。为了适用公司内外部环境的变化，保证《内部控制手册》和各 项控制活动的适用性与有效性，相关子公司已启动了《内部控制手册》的新一轮更新维护工 作。目前，公司的内控检查监督与自我评价机制日趋完善，报告期内，公司内部控制的设计 和执行情况总体较好，未发现有重大的内控缺陷，公司内部控制体系有效。 (二) 报告期实施的利润分配方案执行情况 母公司2011年度实现净利润295,683,801.19元，提取法定盈余公积金10%计 29,568,380.12元，加上年度未分配利润2,814,188,941.32元，扣除2010年度现金红利分配 229,809,501.40元，2011年度可分配利润合计为2,850,494,860.99元。 2011年度利润分配预案为：以公司2011年末的总股本2,298,095,014股为基数，向全体 股东每10 股送3 股、同时每10股派发现金股利0.5元（含税）。剩余未分配利润结转下一 年度。本年度不进行资本公积转增。上述分配方案经公司2011年度股东大会审议通过。红 利分配的股权登记日为2012年7月20日，除权除息日为2012年7月23日，新增可流通股 份上市流通日为2012年7月24日，现金红利发放日为2012年7月27日。分红及送股实施 公告刊登在2012年7月16日的《上海证券报》上。 (三) 重大诉讼仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 (四) 破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 (五) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、证券投资情况 单位：元 币种：人民币 序 号 证券 品种 证券代 码 证券简称 最初投资成 本 （元） 持有数量 （股） 期末账面价 值 （元） 占期末 证券投 资比例 （％） 报告期损 益 （元） 1 基金 160606 鹏华货币 A基金 2,000,000.00 2,379,920.12 2,379,920.12 13.65 51,535.65 2 基金 财富长安 一号 20,000,000.00 15,060,000.00 86.35 合计 22,000,000.00 / 17,439,920.12 100 51,535.65 2、持有其他上市公司股权情况 单位：元 币种：人民币 证券代 码 证券 简称 最初投资成本 占该公 司股权 比例 （％） 期末账面价值 报告期损益 报告期所有者 权益变动 会计 核算 科目 股 份 来 源 600834 申通 地铁 29,024,792.73 5.46 166,096,278.53 1,303,738.45 5,866,823.03 可供 出售 金融 资产 发 起 人 601818 光大 银行 792,000,000.00 0.89 1,022,400,000.00 47,880,000.00 -10,800,000.00 可供 出售 金融 资产 发 起 人 002673 西部 证券 1,780,485,160.00 25.58 1,961,011,736.29 145,633,412.41 18,231,256.08 长期 股权 投资 股 权 购 买 合计 2,601,509,952.73 / 3,149,508,014.82 194,817,150.86 13,298,079.11 / / (六) 资产交易事项 1、 收购资产情况 单位：元 币种：人民币 交易 对方 或最 终控 制方 被收 购资 产 购 买 日 资产收购价格 自收购 日起至 报告期 末为上 市公司 贡献的 净利润 自本年 初至本 期末为 上市公 司贡献 的净利 润（适用 于同一 控制下 的企业 合并） 是否为 关联交 易（如 是，说 明定价 原则） 资产收 购定价 原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 例(%) 关联关 系 上海 城投 资产 经营 有限 公司 上海 其越 置业 有限 公司 100% 股权 2011 年 10 月9 日 442,962,300.00 是 公开挂 牌竞价 是 是 母公 司的 全资 子公 司 上海其越置业有限公司（以下简称“其越公司”）成立于2010年4月16日，公司成立 初期注册资本为人民币800万元，全部由上海城投资产经营有限公司（以下简称“资产公司”） 出资。2011年2月，公司增加注册资本22,200万元，增资后，公司注册资本为23,000万元， 全部为资产公司出资。资产公司以2011年5月31日作为基准日，经过专项审计及评估后， 于2011年8月17日通过上海联合产权交易所公开挂牌转让其越公司100%股权，挂牌价格 为其越公司净资产评估值41,696.23万元。 2011年9月29日，置地集团通过现场竞价，最终以44,296.23万元的价格成功竞得其 越公司100%股权，并于10月9日签署了产权交易合同。2011年9、10月置地集团支付股 权款13,288.87万元，尚余31,007.36万元股权款于2012年2月支付完毕。 2、 出售资产情况 单位：元 币种：人民币 交易对方 被出售 资产 出售 日 出售价格 本年初 起至出 售日该 出售资 产为上 市公司 贡献的 净利润 出售产生的损益 是否 为关 联交 易 资 产 出 售 定 价 原 则 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占利润 总额的 比例(%) 关 联 关 系 上海鼎盛股权 投资合伙企业 （有限合伙）、 上海光控置业 有限公司、上 海易居生源股 权投资中心 （有限合伙）、 上海易居生泉 股权投资中心 （有限合伙） 上海新 江湾城 投资发 展有限 公司 50%股 权 2012 年1 月 12 日 1,313,000,000 1,181,285,863.00 否 评 估 价 格 是 是 63.50 无 上海市城市 排水有限公 司 合流 污水 一期 资产 1,100,194,441.17 是 评 估 价 格 否 否 母 公 司 的 全 资 子 公 司 挂牌中 上海 城投 置业 管理 有限 公司 70%股 权 9,800,000.00 市 场 价 格 否 否 ①上海新江湾城投资发展有限公司成于2008年8月，公司注册资本为1亿元，为上海 城投控股股份有限公司的全资子公司，主要从事科技园开发建设、房地产开发经营和物业管 理等。 经评估，在评估基准日2011年9月30日，上海新江湾城投资发展有限公司股东全部权 益价值为2,620,874,445.57元。2011年11月11日，评估结果经国资主管部门评估备案通过。 11月16日，上海城投控股股份有限公司以1,313,000,000.00元为底价正式在上海联合产权 交易所挂牌转让上海新江湾城投资发展有限公司50%股权。12月14日挂牌期满，由上海鼎 盛股权投资合伙企业（有限合伙）（取得36%股权）、上海光控置业有限公司（取得10%股 权）、上海易居生源股权投资中心（有限合伙）（取得2.27%股权）和上海易居生泉股权投资 中心（有限合伙）（取得1.73%股权）以1,313,000,000.00元联合摘牌，并于2012年1月12 日完成产权交易。2月底前办理了项目公司工商变更手续， 3月下旬召开了项目公司全体股 东第一次股东会议并改选了新一届董事会。3月29日，项目公司正式开工。 ②公司拟向上海市城市排水有限公司转让合流一期资产及相关负债。合流污水一期工程 于1993年竣工投产，是上海市重要的排水、治污工程之一。主要设施包括支线截流泵站、 截流连接管、截流总管、彭越浦泵站、预处理厂、出口泵站、排放口和中央控制室。上海市 城市排水有限公司成立于1995年12月7日，负责上海中心城区排水防汛和污水输送干线的 投资建设、运营管理，以及征收本市的排水费，是上海城市防汛排涝和污水处理输送的主要 力量。 2012年5月31日，公司出售合流污水一期资产的关联交易议案经第七届董事会第九次 会议审议通过；6月22日，该议案经公司年度股东大会审议通过。根据具有证券从业资格 的上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（初稿），经评估，被评估单位转让部 分资产的净额于评估基准日（2012年3月31日）的市场价值为人民币1,100,194,441.17元 （最终以市国资委备案通过的评估价格为准）。该交易目前尚在向国资主管部门办理审批程 序中。 ③上海城投置地（集团）有限公司拟转让上海城投置业管理有限公司70%股权。2012 年7月23日该股权在上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌价格为980万元。 (七) 报告期内公司重大关联交易事项 1、 与日常经营相关的关联交易 单位：元 币种：人民币 关联交易方 关联关 系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联 交易 定价 原则 关联 交易 价格 关联交易金额 占同 类交 易金 额的 比例 (%) 关联交 易结算 方式 上海市城市建 设投资开发总 公司 母公司 提供 劳务 项目 管理 协议 价 11,084,300.00 100.00 现金 上海市城市建 设投资开发总 公司 母公司 提供 劳务 物业 服务 市场 价 7,604,027.25 29.36 现金 上海市城市排 水有限公司 母公司 的全资 子公司 提供 劳务 污水 输送、 治理 满足 合理 的生 0.4546 114,000,000.00 100.00 现金 产成 本和 收益 上海市城市排 水有限公司 母公司 的全资 子公司 提供 劳务 物业 服务 市场 价 1,518,235.15 5.86 现金 上海市城市排 水有限公司 母公司 的全资 子公司 接受 劳务 资产 委托 运营 协议 价 2,460,000.00 100.00 现金 上海市城市排 水有限公司 母公司 的全资 子公司 接受 劳务 大修 理费 协议 价 1,089,899.00 100.00 现金 上海环境实业 有限公司 母公司 的全资 子公司 销售 商品 销售 油品 市场 价 20,260,224.62 6.35 现金 上海环境实业 有限公司 母公司 的全资 子公司 提供 劳务 渗沥 液处 置收 入 协议 价 1,004,705.13 0.17 现金 上海环境实业 有限公司 母公司 的全资 子公司 提供 劳务 物业 服务 市场 价 145,019.00 0.56 现金 合计 / / 159,166,410.15 / 上述关联交易属于本公司正常业务范围，经营情况良好，收益稳定。 本公司与关联方均能严格履行交易合同及相关行业定价，不存在损害公司和股东利益的情 况。不影响公司的独立性。 2、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 发生额 余额 发生额 余额 上海市城市 建设投资开 发总公司 母公司 50,000.00 上海城投资 产经营有限 公司 母公司的全资 子公司 30,000.00 60,000.00 上海百玛士 绿色能源有 限公司 联营公司 2,818.00 9,765.86 合计 2,818.00 9,765.86 30,000.00 110,000.00 关联债权债务对公司经营成果 及财务状况的影响 注1：公司向控股股东借款5亿元，借款期限2011年12月9 日至2012年12月8日,借款利率为6.56%，报告期，该笔借款 发生的利息费用为1,658.22万； 注2：公司所属置地集团子公司上海韵意房地产有限公司向上 海城投资产经营有限公司借款3亿元，借款期限2011年10月 31日至2012年4月30日,借款利率为6.10%。该笔借款于报告 期获得展期，到期日为2012年10月29日，展期期间借款利率 为6.56%。报告期，该笔借款发生的利息费用为945.83万元。 注3：公司所属置地集团向上海城投资产经营有限公司借款3 亿元，借款期限2012年2月23日至2012年8月21日,借款利 率为6.10%。报告期，该笔借款发生的利息费用为655.75万元。 3、其他重大关联交易 报告期，母公司上海市城市建设投资开发总公司继续无偿为本公司所发行的20 亿“09 城控债”提供无条件的全额不可撤销连带责任保证担保。 (八) 重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本报告期公司无托管事项。 (2) 承包情况 本报告期公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本报告期公司无租赁事项。 2、担保情况 单位：万元 币种：人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保 方 担 保 方 与 上 市 公 司 的 关 系 被担 保方 担保金 额 担保 发生 日期 (协 议签 署 日) 担保 起始 日 担保 到期 日 担 保 类 型 担 保 是 否 已 经 履 行 完 毕 担 保 是 否 逾 期 担 保 逾 期 金 额 是 否 存 在 反 担 保 是 否 为 关 联 方 担 保 关 联 关 系 上海 环境 集团 有限 公司 控 股 子 公 司 上海 百玛 士绿 色能 源有 限公 司 6,746.40 2006 年5 月 25 日 2006 年6 月2 日 2016 年6 月1 日 连 带 责 任 担 保 否 否 否 是 联 营 公 司 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 6,746.40 公司对控股子公司的担保情况 报告期末对子公司担保余额合计（B） 25,300.00 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额（A+B） 32,046.40 担保总额占公司净资产的比例(%) 2.40 其中： 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提 供的债务担保金额（D） 6,746.40 上述三项担保金额合计（C+D+E） 6,746.40 公司所属环境集团为上海百玛士绿色能源有限公司因投资建设普陀区生活垃圾综合处 理厂项目而向中国工商银行股份有限公司上海普陀支行的借款19,677万元作出还本付息承 诺，截至报告期末，上海百玛士绿色能源有限公司已归还借款8,433万元，剩余借款11,244 万元。公司持有环境集团股权为60%。 3、委托理财及委托贷款情况 (1) 委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 单位：万元 币种：人民币 借款方 名称 委托贷 款金额 贷款期限 贷 款 利 率 是 否 逾 期 是否 关联 交易 是 否 展 期 是 否 涉 诉 资金来 源是否 为幕集 资金 预期 收益 投资 盈亏 佛山威 立雅垃 圾填埋 处理有 限公司 1,200.00 2011-12-1~ 2012-12-25 3.1 否 否 否 否 否 预计 仍可 获得 18.76 万元 已获 得投 资收 益 18.76 万元 上海环境集团有限公司控股子公司上海环城再生能源有限公司按股东投资比例分别向其母 公司上海环境集团有限公司以及少数股东的全资子公司提供委托贷款，以提高企业的资金使 用率。 4、 其他重大合同 本报告期公司无其他重大合同。 (九) 承诺事项履行情况 1、上市公司、控投股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 其他承诺 控股股东上海市城投总公司就公司 子公司环境投资下属上海港汇投资 发展有限公司桂花苑项目的预付账 款259,295,946.21元出具承诺函，承 诺该预付款若在2012年12月31日 前不能由港汇投资收回或转为相应 的项目投资，控股股东承诺对上述预 付款承担最终还款责任。 报告期内，公司会同控股股东就该承 诺事项积极推进，以确保按期履行承 诺。 (十) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所 境内会计师事务所报酬 150 境内会计师事务所审计年限 1 (十一) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证 监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十二) 其他重大事项的说明 本报告期公司无其他重大事项。 (十三) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名 称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索 路径 公司关于转让新江湾城投 资发展有限公司50%股权 的进展公告 《上海证券报》 B19版 2012年1月13日 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 公司关于下属环境集团南 京江北垃圾焚烧项目的公 告 《上海证券报》 B33版 2012年2月16日 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 公司第七届董事会第七次 会议决议公告 《上海证券报》 B20版 2012年3月30日 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 公司2012年度预计日常关 联交易的公告 《上海证券报》 B20版 2012年3月30日 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 公司2012年度公司及子公 司综合授信计划的公告 《上海证券报》 B20版 2012年3月30日 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 公司第七届监事会第四次 会议决议公告 《上海证券报》 B20版 2012年3月30日 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 公司2012年第一季度业绩 预增公告 《上海证券报》 14版 2012年4月9日 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 公司关于西部证券首次公 开发行股票获得证监会批 复的公告 《上海证券报》 25版 2012年4月16日 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 公司2012年第一季度报告 《上海证券报》 B39版 2012年4月25日 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 公司第七届董事会第九次 会议决议公告 《上海证券报》 B28版 2012年6月1日 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 公司向上海市城市排水有 限公司出售合流污水一期 资产的关联交易公告 《上海证券报》 B28版 2012年6月1日 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 公司关于向子公司上海环 境投资有限公司增资的公 告 《上海证券报》 B28版 2012年6月1日 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 关于发行“保障性住房非公 开定向债务融资工具”的公 告 《上海证券报》 B28版 2012年6月1日 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 关于召开2011年年度股东 大会的通知 《上海证券报》 B28版 2012年6月1日 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 公司2011年年度股东大会 决议公告 《上海证券报》 B33版 2012年6月26日 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 公司第七届董事会第十次 会议决议公告 《上海证券报》 B33版 2012年6月26日 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上海城投控股股份有限公司 2012年8月28日 七、 财务会计报告（未经审计） (一) 财务报表 合并资产负债表 2012年6月30日 编制单位：上海城投控股股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1 1,129,775,911.27 1,817,161,543.53 交易性金融资产 2 2,379,920.12 2,328,384.47 应收票据 应收账款 5 265,544,794.54 147,589,717.03 预付款项 7 278,213,235.42 276,286,064.64 应收利息 4 9,300.01 8,266.67 应收股利 3 30,000,000.00 30,000,000.00 其他应收款 6 355,968,496.06 256,018,091.48 存货 8 13,975,770,830.85 13,983,759,690.01 一年内到期的非流动资产 22,772,310.82 22,367,506.87 其他流动资产 9 195,406,026.07 99,489,676.07 流动资产合计 16,255,840,825.16 16,635,008,940.77 非流动资产： 可供出售金融资产 10 1,203,556,278.53 1,210,293,847.83 持有至到期投资 长期应收款 11 986,725,894.77 913,087,441.27 长期股权投资 12 7,137,397,016.41 5,544,884,791.72 投资性房地产 14 8,448,604.18 8,673,134.47 固定资产 15 1,029,133,012.68 1,050,902,738.94 在建工程 16 93,029,834.08 （未完）  |