[中报]茂化实华：2012年半年度报告
茂名石化实华股份有限公司 2 220 001 112 22年 年年半 半半年 年年度 度度报 报报告 告告全 全全文 文文 二○一二年八月三十日 茂名石化实华股份有限公司 2012年半年度报告全文 2012年半年度报告 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名 丁服千董事工作原因刘华 杨松宇董事工作原因刘华 毛远洪董事工作原因徐柏福 公司半年度财务报告未经会计师事务所审计 公司董事长刘华、总经理孙晶磊、财务总监余智谋及财务部经理邓向群声明：保证半年度报告中财务 报告的真实、完整。 二、公司基本情况 （一）公司信息 A股代码 000637 B股代码 A股简称茂化实华 B股简称 上市证券交易所深圳证券交易所 公司的法定中文名称茂名石化实华股份有限公司 公司的法定中文名称缩 写 茂化实华 公司的法定英文名称 Maoming Petro－Chemical Shihua Co.，Ltd 公司的法定英文名称缩 写 MPCSH 公司法定代表人刘华 注册地址广东省茂名市官渡路 162号 注册地址的邮政编码 525000 办公地址广东省茂名市官渡路 162号 办公地址的邮政编码 525000 公司国际互联网网址 http://www.mhsh0637.com.cn 电子信箱 mhsh000637@163.net 1 茂名石化实华股份有限公司 2012年半年度报告全文 （二）联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名梁杰袁国强 联系地址广东省茂名市官渡路 162号广东省茂名市官渡路 162号 电话 (0668)2276176 (0668)2231342 传真 (0668)2281965 (0668)2281965 电子信箱 mhsh000637@163.net mhsh000637@163.net （三）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定 网站网址 巨潮资讯网 http：//www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点公司总经理办公室 三、主要会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据和财务指标 以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 □是 √否 □不适用 主要会计数据 主要会计数据报告期（1-6月）上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 营业总收入（元） 1,591,531,287.94 2,078,285,056.88 -23.42% 营业利润（元） 7,136,657.80 22,881,357.44 -68.81% 利润总额（元） 7,130,237.80 22,828,388.51 -68.77% 归属于上市公司股东的净利润 （元） 3,612,444.40 14,290,384.03 -74.72% 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 4,598,021.27 14,194,865.13 -67.61% 经营活动产生的现金流量净额 （元） -42,408,008.88 -73,372,354.63 -42.2% 本报告期末上年度期末 本报告期末比上年度 期末增减(%) 总资产（元） 870,483,581.10 728,623,741.22 19.47% 归属于上市公司股东的所有者权 益（元） 727,553,738.35 723,465,170.64 0.57% 股本（股） 519,875,356.00 519,875,356.00 0% 2 茂名石化实华股份有限公司 2012年半年度报告全文 主要财务指标 主要财务指标报告期（1-6月）上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 基本每股收益（元/股） 0.007 0.03 -76.67% 稀释每股收益（元/股） 0.007 0.03 -76.67% 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股） 0.009 0.03 -70% 全面摊薄净资产收益率（%） 0.46% 1.9% -1.44% 加权平均净资产收益率（%） 0.5% 1.75% -1.25% 扣除非经常性损益后全面摊薄净 资产收益率（%） 0.58% 1.89% -1.31% 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 0.63% 1.74% -1.11% 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） -0.08 -0.14 -42.86% 本报告期末上年度期末 本报告期末比上年度 同期末增减(%) 归属于上市公司股东的每股净资 产（元/股） 1.4 1.39 0.72% 资产负债率（%） 9.33% 0.71% 8.62% （二）境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 3、存在重大差异明细项目 涉及的国际会计准则和/ 重大的差异项目项目金额（元）形成差异的原因或境外会计准则规定等说 明 3 茂名石化实华股份有限公司 2012年半年度报告全文 4、境内外会计准则下会计数据差异的说明 （三）扣除非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 项目金额（元）说明 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相 关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用 费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成 本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项 资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值 部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损 益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的 投资收益 -1,307,682.50 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地 产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益 进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -6,420.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 4 茂名石化实华股份有限公司 2012年半年度报告全文 所得税影响额 328,525.63 合计 -985,576.87 -- 公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目 ”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的说明 项目涉及金额（元）说明 罚没所得 4,080.00 对外捐赠 5,500.00 罚款支出 5,000.00 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 □适用 √不适用 2、限售股份变动情况 □适用 √不适用 （二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 □适用 √不适用 2、公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况 □适用 √不适用 3、现存的内部职工股情况 □适用 √不适用 （三）股东和实际控制人情况 1、报告期末股东总数 报告期末股东总数为 28,194户。 5 茂名石化实华股份有限公司 2012年半年度报告全文 2、前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称（全称）股东性质 持股比例 (%) 持股总数 持有有限 售条件股 份 质押或冻结情况 股份状态数量 北京泰跃房地产开发 有限责任公司 境内非国有 法人 29.5% 153,363,230 153,363,23 0冻结 153,363,230 中国石化集团茂名石 油化工公司 国有法人 14.75% 76,658,001 0无 0 中信信托有限责任公 司 国有法人 5.08% 26,400,379 0无 0 广东众和化塑有限公 司 境内非国有 法人 0.86% 4,489,930 0无 0 中海信托股份有限公 司-中海聚发 -新股约定 申购资金信托 19 境内非国有 法人 0.49% 2,570,000 0未知 宏源证券股份有限公 司客户信用交易担保 证券帐户 境内非国有 法人 0.49% 2,540,000 0未知 中海信托股份有限公 司-新股约定申购资金 信托（9） 境内非国有 法人 0.48% 2,489,667 0未知 王司功境内自然人 0.4% 2,055,586 0未知 申银万国证券股份有 限公司客户信用交易 担保证券帐户 境内非国有 法人 0.35% 1,834,942 0未知 陈建境内自然人 0.33% 1,718,000 0未知 股东情况的说明 注：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，截止 2012年 6月 29日，北京泰跃 房地产开发有限责任公司所持有本公司股份质押给广东发展银行股份有限公司茂名办事处，被北京市第一 中级人民法院冻结，并先后被 9家人民法院轮候冻结。 前十名无限售条件股东持股情况 √适用 □不适用 股东名称 期末持有无限售 条件股份的数量 股份种类及数量 种类数量 中国石化集团茂名石油化工公司 76,658,001 A股 76,658,001 中信信托有限责任公司 26,400,379 A股 26,400,379 广东众和化塑有限公司 4,489,930 A股 4,489,930 中海信托股份有限公司 -中海聚发-新股 2,570,000 A股 2,570,000 6 茂名石化实华股份有限公司 2012年半年度报告全文 约定申购资金信托 19 宏源证券股份有限公司客户信用交易担 保证券帐户 2,540,000 A股 2,540,000 中海信托股份有限公司 -新股约定申购资 金信托（9） 2,489,667 A股 2,489,667 王司功 2,055,586 A股 2,055,586 申银万国证券股份有限公司客户信用交 易担保证券帐户 1,834,942 A股 1,834,942 陈建 1,718,000 A股 1,718,000 海通证券股份有限公司客户信用交易担 保证券账户 1,511,600 A股 1,511,600 上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明 公司前十名法人股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露办法》中规定的一致行 动人。其他流通股东之间是否存在关联关系及是否属于《上市公司持股变动信息披露办法》中规定的一致 行动人的情况不详，其所持股份是否存在质押或冻结的情况不详。 3、控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东及实际控制人变更情况 □适用 √不适用 （2）控股股东及实际控制人具体情况介绍 是否有新实际控制人 □是 √否 □不适用 实际控制人名称刘军 实际控制人类别个人 情况说明 公司控股股东为北京泰跃房地产开发有限责任公司，法定代表人∶刘汉元。成立日期： 1995年7月31 日。注册资本：人民币 16000万元。经营范围∶房地产项目开发、销售商品房、房地产信息咨询。 公司实际控制人为刘军，国籍：中国，没有取得其他国家或地区居留权，最近五年内的职业及职务:1995 年至今任北京泰跃房地产开发有限责任公司董事长、总经理； 2003年1月至今任中泰信用担保有限公司董 事长；2005年1月至2005年5月任茂名石化实华股份有限公司董事长； 2005年5月至2007年11月任茂名石化 实华股份有限公司董事。 7 茂名石化实华股份有限公司 2012年半年度报告全文 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 刘军 持股 80%持股 80% 北京神州永丰科技发展有限责任公司北京东方永兴科技发展有限责任公司 持股 80%持股 20% 北京泰跃房地产开发有限责任公司 持股 29.5% 茂名石化实华股份有限公司 （4）实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 √适用 □不适用 法人股东名称法定代表人成立日期主要经营业务或管理活动 注册资 本（万 元） 币种 中国石化集团茂名石油化工公 司 余夕志 1955年 05月 01日 经营范围∶原油、页岩油、 石油化工产品。兼营∶机 械制造、建筑、安装、检 修工程、汽车运输、修理、 装配及工业性作业、红砖、 水泥生产销售、材料销售、 设计、科研技术咨询服务、 管道输油服务、港口装卸、 中转、仓储。 228,600人民币 情况说明中国石化集团茂名石油化工公司持股 14.75%，为公司第二大股东。 （四）可转换公司债券情况 □适用 √不适用 五、董事、监事和高级管理人员 8 茂名石化实华股份有限公 2012年半年度报告全 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名职务性别年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 其中：持有 限制性股 票数量 （股） 期末持有 股票期权 数量（股） 变动原因 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 刘华董事长 女 51 2011 年 04 月 26 日 2014 年 04 月 26 日 0 0 0 0 0 0否 孙晶磊 董事总经 理 男 48 2011 年 04 月 26 日 2014 年 04 月 26 日 0 0 0 0 0 0否 丁服千董事 男 44 2011 年 04月 26 日 2014 年 04 月 26 日 0 0 0 0 0 0是 杨松宇董事 男 27 2011 年 04 月 26 日 2014 年 04 月 26 日 0 0 0 0 0 0是 毛远洪董事 男 41 2011 年 04 月 26 日 2014 年 04 月 26日 0 0 0 0 0 0是 徐柏福董事 男 51 2011 年 04 月 26 日 2014 年 04 月 26 日 0 0 0 0 0 0是 琚存旭独立董事 男 47 2011 年 04 月 26 日 2014 年 04 月 26 日 0 0 0 0 0 0否 陈金占独立董事 男 60 2011 年 04 月 26 日 2014 年 04 月 26 日 0 0 0 0 0 0否 崔也光独立董事 男 55 2011 年 04 月 26 日 2014 年 04 月 26 日 0 0 0 0 0 0否 9 茂名石化实华股份有限公 2012年半年度报告全 冯作刚监事 男 59 2011 年 04 月 26 日 2014 年 04 月 26 日 12,626 0 0 12,626 9,469 0否 杨峰监事 男 44 2011 年 04 月 26 日 2014 年 04 月 26 日 0 0 0 0 0 0是 赵志强监事 男 39 2011 年 04 月 26 日 2014 年 04 月 26 日 0 0 0 0 0 0是 宋虎堂副总经理 男 49 2011 年 04 月 26 日 2014 年 04 月 26 日 0 0 0 0 0 0否 余智谋 副总经理 财务总监 男 45 2011 年 04 月 26 日 2014 年 04 月 26 日 0 0 0 0 0 0否 张平安副总经理 男 46 2011 年 04 月 26 日 2014 年 04 月 26 日 9,484 0 0 9,484 7,113 0否 曹光明副总经理 男 44 2011年 04 月 26 日 2014 年 04 月 26 日 0 0 0 0 0 0否 梁杰 董事会秘 书 男 55 2011 年 04 月 26 日 2014 年 04 月 26日 0 0 0 0 0 0否 合 计 ----------22,110 0 0 22,110 16,582 0 ---- 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适 用 √不适用 10 茂名石化实华股份有限公司 2012年半年度报告全文 （二）任职情况 在股东单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓 名 股东单位名称 在股东单 位担任的 职务 任期起始日 期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 丁服千 北京泰跃房地产开发有限责任公 司 总经理 2007年 01月 01日 是 徐柏福中国石化股份茂名分公司 副总工程 师 2012年 04月 23日 是 毛远洪中国石化股份茂名分公司 计划管理 部部长 2010年 03月 01日 是 赵志强中信信托有限责任公司 投资银行 一部高级 经理 2009年 01月 01日 是 杨峰中国石化股份茂名分公司 审计部副 部长 2009年 11月 01日 是 在股东单位 任职情况的 说明 在其他单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓 名 其他单位名称 在其他单 位担任的 职务 任期起始日 期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 杨松宇云南景谷林业股份有限公司 董事长、总 经理 2011年 08月 23日 是 琚存旭北京乾坤律师事务所 主任、高级 合伙人 1993年 12月 08日 否 中国国际商会律师团成员 2006年 01月 01日 否 北京市光彩事业促进会监事 2011年 11月 01日 否 中国人民政治协商会议北京市委 员会 委员 2008年 01月 01日 2012年 12月 31日 否 北京市人民政府推荐的涉台业务律师 1999年 01月 01日 否 11 茂名石化实华股份有限公司 2012年半年度报告全文 中国广告协会法律委员会委员 2005年 01月 01日 否 北京新的社会阶层人士联谊会副秘书长 2012年 01月 01日 否 中介组织人士联谊会秘书长 2012年 02月 01日 否 北京市工商联常委委员 2012年 07月 01日 否 中关村中介联盟协会副理事长 2012年 01月 01日 否 陈金占国都证券有限责任公司副总经理 2001年 12月 09日 是 中欧基金董事 2006年 07月 01日 否 崔也光首都经济贸易大学会计学院院长、教授 2012年 04月 01日 2014年 12月 01日 是 北京市大龙伟业房地产开发股份 有限公司 独立董事 2011年 02月 01日 2014年 02月 01日 是 北京京粮股份有限公司独立董事 2011年 07月 01日 2014年 06月 01日 是 在其他单位 任职情况的 说明 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管 理人员报酬的决策程 序 公司薪酬委员会提出报酬方案，公司高级管理人员的薪酬由董事会审议确定，公司 董事、监事的薪酬由董事会审议通过后提交股东大会审议确定。 董事、监事、高级管 理人员报酬确定依据 1.公司非独立董事、监事和高级管理人员报酬确定依据为 2011年 4月 26日第八届 董事会第一次会议审议通过的《关于公司高级管理人员薪酬的议案》和 2011年 4 月 14日公司 2010年度股东大会审议通过的《关于公司第八届董事会董事长薪酬的 议案》。2.公司独立董事报酬确定依据为 2011年 4月 14日公司 2010年度股东大会 审议通过的《关于第八届董事会独立董事津贴的议案》。 董事、监事和高级管 理人员报酬的实际支 付情况 2012年上半年报酬总额为 131.17万元。 12 茂名石化实华股份有限公司 2012年半年度报告全文 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名担任的职务变动情形变动日期变动原因 （五）公司员工情况 在职员工的人数 633 公司需承担费用的离退休职工人数 38 专业构成 专业构成类别专业构成人数 生产人员 433 销售人员 25 技术人员 131 财务人员 19 行政人员 25 教育程度 教育程度类别数量（人） 硕士 16 本科 101 大专 127 高中及以下 389 公司员工情况说明：公司现有 38名退休人员，其养老金由地方社保部门负责发放。 六、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1.报告期内公司总体经营情况 报告期内公司总体经营情况：2012年上半年，公司面临化工市场疲软、生产成本居高不下、产品毛利 大幅下降、效益下滑的严峻形势，公司经营班子团结带领全体职工，坚持贯彻 “优化生产，细化管理，深 化改革，强化科技 ”的工作方针，精心组织优化生产，抓好原料外购，优化操作，确保了主体装置安全平 稳运行。上半年共生产聚丙烯 6.156万吨，同比减少 21.78%；生产溶剂油系列产品 1.863万吨，同比减少 12.86%；醋酸仲丁酯装置处理量 1.238万吨。上半年，产品销售基本实现产销平衡，聚丙烯、溶剂油产品销 价居同行前列。共销售化工产品21.47万吨，产销率97.2%，其中液化气 12.68万吨，产销率97.5%；聚丙烯 6.11万吨，产销率99.34%；溶剂油系列产品 1.91万吨，产销率 102.52%；醋酸仲丁酯产品 7842吨，产销率 66.87%。 13 茂名石化实华股份有限公司 2012年半年度报告全文 报告期內，公司实现销售收入 15.92亿元，利润总额 713万元，其中：石化主业盈利 884万元，证券投 资亏损171万元。净利润 444万元（含少数股东权益），同比减少 68.96%。 公司在报告期内的技术创新情况： 公司在节能减排方面，通过余热回收利用，降低装置蒸汽单耗。上半年公司投资 70万元先后组织实施 了《三预装置丙烯塔重沸器使用溶剂油厂热传媒炉热水项目》、《三预丙烯塔底重沸器使用醋酸仲丁酯装 置的蒸汽冷凝水项目》、《四预装置脱丙烷塔塔底物料余热利用》，合计节约蒸汽耗量 2.3吨/小时，年节 约蒸汽成本约 331万元。下半年，公司将积极推进节能减排技术改造项目：《利用渣油加氢装置热油余热 加热热水供四预利用项目》，届时将进一步降低蒸汽单耗。 公司在自主创新方面，公司成功开发了聚合溶剂级异丁烷产品、环保型戊烷发泡剂、7#白矿油和SHD95 系列环保型溶剂油等高科技产品。其中运用自主研发的《聚合溶剂级异丁烷制备方法》专利技术生产的聚 合溶剂级异丁烷产品，属国内首创，该研发课题获得广东省科技进步三等奖和茂名市科技进步一等奖； SHD95、7＃白矿油等环保型溶剂油系列产品研发并投放市场，其质量处于国内领先水平，部分技术指标 优于国外著名大公司水平，该研究课题获得茂名市科技进步二等奖。公司开展的 “回收乙烷干气中丙烯的 系统开发”和“高效低能耗的丙烯中压回收利用 ”等课题研究和技术应用，取得较大的实效，公司被广东省经 贸委确认为国家鼓励资源综合利用的产品（工艺），并颁发了“资源综合利用认定证书 ”，同时，上述课题 涉及的“高效低能耗的丙烯中压回收利用 ”和“利用高效回收脱乙烷塔顶乙烷气中丙烯的方法及其装置 ”等技 术申请发明专利技术已分别被国家专利局授与专利权和受理。 2.报告期公司资产构成及费用变动情况 项目期末数（元）期初数（元）增减变动 （％） 备注 货币资金 261,760,240.51 157,021,139.80 66.70增加贷款 交易性金融资产 20,729,756.84 11,924,562.00 73.84增加理财产品 应收票据 27,939,963.00 38,960,596.09 -28.29票据到期 存货 115,149,661.66 94,604,530.74 21.72备料增加 固定资产 262,550,964.21 168,921,065.67 55.43在建工程转入固定资产 在建工程 40,411,974.12 106,338,789.87 -62.00在建工程转入固定资产 工程物资 5,458,940.10 13,983,501.54 -60.96项目建设领用材料 无形资产 19,227,575.82 7,357,242.50 161.34购买土地 应付账款 34,931,112.01 26,074,784.83 33.97增加未支付货款 预收款项 30,118,066.23 58,693,436.47 -48.69装置检修影响客户预付货款减少 应付职工薪酬 6,396,179.57 4,451,669.12 43.68未支付款项增加 应交税费 -135,974,195.75 -99,990,861.96 -35.99留抵进项税增加 项目本期数（元）上年同期数（元）增减变动 （％） 备注 营业收入 1,591,531,287.94 2,078,285,056.88 -23.42化工市场低迷收入减少 营业成本 1,537,588,825.99 2,016,581,230.25 -23.75主要装置检修处理量减少 营业税费 2,405,675.24 1,371,396.91 75.42缴纳消费税增加 管理费用 32,663,727.35 25,993,985.88 25.66项目咨询费及装置停工费用增加 财务费用 -99,543.50 -475,040.42 -79.05贷款利息支出增加 资产减值损失 816,397.51 391,823.82 108.36存货跌价计提减值准备增加 公允价值变动净收益 4,704,770.51 -3,860,951.43 221.86处置股票 14 茂名石化实华股份有限公司 2012年半年度报告全文 投资净收益 -6,012,453.01 4,041,278.90 -248.78股票出售损失 利润总额 7,130,237.80 22,828,388.51 -68.77化工市场低迷及公司主要装置检 修 所得税 2,694,954.31 8,538,004.48 -68.44利润总额减少影响 归属于母公司所有者的 净利润 3,612,444.40 14,290,384.03 -74.72化工市场低迷及公司主要装置检 修 经营活动产生的现金流 量净额 -42,408,008.88 -73,372,354.63 42.20主要是留抵税增加 投资活动产生的现金流 量净额 17,147,109.59 -29,880,263.56 157.39出售股权，收到转让款 筹资活动产生的现金流 量净额 130,000,000.00 -91,044,772.15 242.79收到银行贷款 现金及现金等价物净增 加额 104,739,100.71 -194,297,390.34 153.91主要是收到银行贷款 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本报告期盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上： □是 □否√不适用 公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 公司名称主要业务注册资本 （万元） 公司所占权 益比例% 总资产 （万元） 净利润 （万元） 茂名实华东成化工有限公司生产销售聚丙烯、液化气等 30,500 100 59,770 912 茂名实华东阳包装有限公司生产销售塑料制品、编织袋等 1,000 100 1,558 -75 茂名实华东油化工有限公司生产销售醋酸仲丁酯等 14,950 59 19,578 194 深圳实华惠鹏塑胶有限公司贸易 500 100 1,075 -72 可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素： 1、原料定价公式或定价原则是否稳定，将直接影响公司的利润水平。 公司将继续加强与目前主要原料供应商茂名石化公司和中国石油化工股份有限公司茂名分公司的沟 通协调，争取合理稳定的价格水平，同时进一步拓宽原料采购渠道，加大原料外购量，以逐步降低原料采 购对目前原料供应商的依赖程度。 2、主业资产出售时间的不确定性。 根据2005年3月27日公司与中国石油化工股份有限公司茂名分公司签订的《资产转让协议》，公司拟 将公司控股子公司茂名实华东成化工有限公司所有的石化主业资产转让给中国石油化工股份有限公司茂 名分公司。根据中国证监会有关规定，本次出售属于上市公司重大资产出售，需要公司具备经营规模和盈 利水平相当的替代项目，但公司目前尚未确定合适的替代项目。截至本报告出具日，本次资产出售尚没有 时间表。 15 茂名石化实华股份有限公司 2012年半年度报告全文 1、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 分行业或分 产品 营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上 年同期增减 （%） 营业成本比上 年同期增减 （%） 毛利率比上年 同期增减（ %） 分行业 石油化工 1,588,002,718.96 1,536,926,894.60 3.22% -23.47% -23.76% 0.37% 分产品 聚丙烯 558,346,336.39 520,870,446.80 6.71% -30.2% -30.83% 0.84% 液化气 721,320,728.78 720,709,501.68 0.08% -25.27% -26.12% 1.15% 其他 308,335,653.79 295,346,946.12 4.21% -0.48% 2.79% -3.05% 主营业务分行业和分产品情况的说明 公司主营业务收入和成本比上年同期减少主要是由于化工市场低迷及公司主要装置检修造成的。 毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明 （2）主营业务分地区情况 单位：元 地区营业收入营业收入比上年同期增减（％） 广东地区 1,540,575,598.71 -0.71% 其他地区 47,427,120.25 -90.32% 主营业务分地区情况的说明 公司主营业务按地区分主要是广东地区和其他地区。 主营业务构成情况的说明 公司主营业务分地区主营业务构成按行业分主要为石油化工和其他行业，按产品分主要有聚丙烯和液化气 等产品。 （3）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □适用 √不适用 （4）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □适用 √不适用 16 茂名石化实华股份有限公司 2012年半年度报告全文 （5）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析 □适用 √不适用 （6）占净利润 10%以上参股公司业务性质、主要产品或服务和净利润等情况 □适用 √不适用 （7）经营中的问题与困难 一是由于受生产原料价格大幅上涨、生产成本居高不下、化工市场疲软、产品毛利大幅下降等因素的 影响，公司效益大幅下滑；二是由于公司主营产品聚丙烯的原料丙烯的用途已多样化，而公司用丙烯生产 的聚丙烯产品属于低端产品，盈利空间受到压缩；公司新建投产的 20万吨/年醋酸仲丁酯盈利有限，又没 有其他新的投资项目足以使公司形成新的盈利增长点，公司经营面临较大的困难。 2、与公允价值计量相关的内部控制制度情况 √适用 □不适用 公司管理层按照公司章程规定和股东大会或董事会的授权进行股票、基金等证券投资，同时，公司证 券投资遵守公司董事会制订的《公司证券投资管理制度》的规定。 与公允价值计量相关的项目 单位：元 项目期初 本期公允价值变 动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提的减值期末 金融资产 其中：1.以公允 价值计量且其变 动计入当期损益 的金融资产 11,924,562.00 -2,194,805.16 9,729,756.84 其中：衍生 金融资产 2.可供出售 金融资产 金融资产小计 11,924,562.00 -2,194,805.16 9,729,756.84 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 11,924,562.00 -2,194,805.16 9,729,756.84 两年内对相同或类似项目均采用了估值技术确定公允价值，估值结果是否存在重大差异？如存在，请详细 17 茂名石化实华股份有限公司 2012年半年度报告全文 说明 □是 □否√不适用 3、持有外币金融资产、金融负债情况 □适用 √不适用 （二）公司投资情况 1、募集资金总体使用情况 □适用 √不适用 2、募集资金承诺项目情况 □适用 √不适用 3、募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 4、重大非募集资金投资项目情况 √适用 □不适用 单位：万元 项目名称 首次公告披 露日期 项目金额项目进度项目收益情况 0.6万吨/年乙醇胺装置改扩 建至 4.6万吨/年项目 2008年 3月 26日 19305 重新启动工作尚未实 施 10万吨/年醋酸仲丁酯 2011年 01 月 05日 13,800已建成投产上半年效益 229万元 20万吨/年特种油加氢项目 2011年 05 月 25日 36,800暂停建设 合计 69,905 ---- 重大非募集资金投资项目情况说明 1.0.6万吨/年乙醇胺装置改扩建至 4.6万吨/年项目该项目经公司第六届董事会第十三次会议审议批 准,项目报批总投资 19305万元。受 2008年下半年开始全球经济危机爆发影响，化工产品市场价格大幅度 下跌，该项目经济效益不及可研报告预期而在 2009、2010、2011年均暂缓建设。 2012年 4月 19日，公 司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于重启 0.6万吨/年乙醇胺装置改扩至 4.6万吨/年项目建设的 议案》。决定利用已购工艺包技术及现有设备将 0.6万吨/年乙醇胺装置逐步改建至 4.6万吨/年。截至本报 告出具日，该项目重新启动工作尚未实施。 2.关于投资建设 10万 t/a醋酸仲丁酯项目情况该项目于 2011年 1月 5日经公司第七届董事会第十二 18 茂名石化实华股份有限公司 2012年半年度报告全文 次会议审议通过，于 2011年 1月在茂名市发改局备案投资建设，项目报批总投资为 1.38亿元，2011年 3 月项目工程设计开始启动，6月项目开始动工建设。截至本报告出具日，该装置已建成正式投产。 3.关于投资建设 20万吨/年特种油加氢项目情况该项目于 2011年 5月 24日经公司第八届董事会第一 次临时会议审议通过，于 2011年 8月在茂名市发改局备案投资建设, 项目报批总投资为 3.68亿元。截至 本报告出具日，由于茂名石化计划建设的 40万吨/年加氢异构项目与公司的项目原料及产品相同，而造成 项目原料供应存在不确定性，公司的项目暂缓建设。 （三）董事会下半年的经营计划修改计划 □适用 √不适用 （四）对 2012年 1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因 说明 □适用 √不适用 （五）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 （六）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明 □适用 √不适用 （七）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的讨论结果 □适用 √不适用 （八）公司现金分红政策的制定及执行情况 公司现金分红政策的制定：根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发【 2012】37号）、广东监管局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监【 2012】91 号）以及《公司章程》的有关规定和要求，结合公司实际情况，2012年 7月 10日，公司股东大会审议通 过了《关于制订<茂名石化实华股份有限公司分红管理制度>的议案》和《关于修改<茂名石化实华股份有 限公司章程（ 2011年 4月修订）>的议案》，公司制定了现金分红制度，并对《公司章程》中关于现金分红 的规定作了相应的修改。公司根据中国证监会、广东监管局的有关规定对现金分红政策进行了调整，并经 股东大会审议通过，其调整的条件和程序合规和透明。 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例为 81.02%。公司现金分红符合公司章程的规定和 股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发 挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。 19 茂名石化实华股份有限公司 2012年半年度报告全文 （九）利润分配或资本公积金转增预案 □适用 √不适用 （十）公司 2011年度期末累计未分配利润为正但未提出现金分红预案的情况 □适用 √不适用 （十一）其他披露事项 □适用 √不适用 （十二）公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排（本表仅适用于发行公司可转换债 券的上市公司填写） □适用 √不适用 七、重要事项 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求， 不断完善公司法人治理结构，努力建立现代企业制度，规范公司运作，加强公司信息披露，做好投资者关 系管理工作。 报告期内，公司董事会、监事会、经理层等机构严格按照规范性运作规则和各项内控制度的规定进行 经营决策、行使权力和承担义务等，确保了公司在规则和制度的框架中规范地运作。 报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司公平信息披露指引》等有关 规则、规范性文件的要求，本着“三公”原则，认真、及时地履行了公司的信息披露义务，并保证了公司信 息披露内容的真实、准确和完整性，没有出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，确保了公司全 体股东均有平等的机会获得公司所公告的全部信息。目前，公司治理的实际情况符合中国证监会和深圳证 券交易所发布的有关上市公司治理的规章、规则和规范性文件的要求。 （二）以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况 □适用√不适用 20 茂名石化实华股份有限公司 2012年半年度报告全文 （三）重大诉讼仲裁事项 √适用 □不适用 起诉(申请)方 应诉(被申请) 方 承担连带责任 方 诉讼仲裁类型 诉讼(仲裁)基 本情况 诉讼(仲裁)涉 及金额（万元） 诉讼(仲裁)进 展 诉讼(仲裁)审 理结果及影响 诉讼(仲裁)判 决执行情况 相关临时公 告披露日期 相关临时公 告编号 广发银行股 份有限公司 佛山分行 佛山市顺德区 简美电器有限 公司 深圳实华惠鹏 塑胶有限公司 （本公司的全 资子公司）、邓 锡伟、黄洁萍 金融借款合同 纠纷 尚未开庭审理 3,238.3 拟于2012年8 月 30日开庭 审理 未审理未判决 2012年 08月 04日 2012-035 发生在编制上一期年度报告之后的涉及公司的重大诉讼、仲裁事项的涉及金额 3,238.3万元。 已编入上一期年度报告，但当时尚未结案的重大诉讼、仲裁事项的涉及金额 0万元。 因诉讼仲裁计提的预计负债 0万元。 重大诉讼期后事项详细说明 ： 一、基本情况 ： 2012年6月29日，广发银行股份有限公司佛山分行向广东省佛山市禅城区人民法院提起诉讼， 2012年7月21日，广东省佛山市禅城区人民法院向本公司全 子公司深圳实华惠鹏塑胶有限公司送达诉状。原告的诉讼请求如下：（人民币3238.3万元） 1、判令被告一（佛山市顺德区简美电器有限公司）清偿原告九张银行承兑汇票债务本金人民币 2998.5万元及自每张银行承兑汇票到期日起至实际清偿日止 的利息、复利（依据《银行承兑汇票额度授信合同》第六条约定，按日万分之五计收利息及复利）； 2、判令被告一向原告支付违约金人民币 240万元（按《银行承兑汇票贴现额度授信合同》第九条第五款约定 “汇票金额5%”计算）； 3、判令被告二（本公司全资子公司深圳实华惠鹏塑胶有限公司）、被告三（邓锡伟）、被告四（黄洁萍）对被告一的上述债务承担连带清偿责任； 4、本案诉讼费用由四被告共同承担。 二、本公司目前了解到的情况为： 1、被告三于 2012年6月23日向佛山市公安局投案自首，承认其私刻被告二公章诈骗原告资金的事实。佛山市公安局已对该案立案侦查。 2012年7月27日，佛 山市公安局调取了被告二公章的样本。鉴于该案处于刑事侦查阶段，本公司尚无法获取更为详尽的信息。 2、原告提供的 2011年5月26日，原告、被告一和被告二签订的《厂商银授信合作协议》上有被告二盖章。但就本公司所知被告二并未在该协议上加盖公章。 21 茂名石化实华股份有限公司 2012年半年度报告全文 就本案而言，协议上被告二的公章的真伪将最终依赖于刑事案件作出的认定和本案过程中的鉴定结果。 3、由于原告开具的汇票收款人为被告二，承兑期均在今年 8月，因此，这些汇票是否被背书及贴现，目前情况不明。 4、鉴于该案被告三涉嫌金融诈骗，且该事项与本案密切相关，本公司拟向受诉法院申请民事程序的中止，但该申请是否被受诉法院采纳存在不确定性。 5、本公司将就本次诉讼的进展情况及本公司了解和确认的与本案相关的进一步事实及时履行信息披露义务。 三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响： 本公司经审慎分析并经2012年8月16日第16次总经理办公例会研究决定，本案胜诉可能性非常大，决定财务暂不计提或有负债。 以上事项的内容，详见 2012年8月4日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《茂名石化实华股份有限公司重 大诉讼公告》。 22 茂名石化实华股份有限公司 2012年半年度报告全文 （四）破产重整相关事项 □适用 √不适用 （五）公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、证券投资情况 √适用 □不适用 序号证券品种 证券代 码 证券简称 最初投资成本 （元） 期末持有 数量（股） 期末账面价 值（元） 占期末证 券总投资 比例（%） 报告期损益 （元） 1 股票 000758中色股份 3,720,965.63 183,500 3,480,995.00 32.75% -239,970.63 2 股票 601908京运通 3,339,942.91 268,800 2,104,704.00 19.8% -1,235,238.91 3 股票 600176中国玻纤 2,160,155.42 182,565 1,794,613.95 16.88% -365,541.47 4 股票 000034深信泰丰 1,522,120.34 272,200 1,257,564.00 11.83% -264,556.34 5 基金 c20002 信达主题投 资基金 2,000,000.00 1,989,890 1,991,879.89 18.74% -8,120.11 期末持有的其他证券投资 -- 报告期已出售证券投资损益 --------403,153.27 合计 12,743,184.30 --10,629,756.84 100% -1,710,274.19 证券投资审批董事会公告披露日期 2007年 11月 24日 证券投资审批股东会公告披露日期无 证券投资情况的说明 根据《公司章程》第八章第 8.1.2条至8.1.3条和《公司证券投资管理制度》的审批权限进行审批，公司总经 理办公会依据公司章程规定的权限批准利用不超过6000万元的自有资金在二级市场进行证券投资。截至本 公告日，公司累计在二级市场进行证券投资的资金额度为 6000万元。公司证券投资的累计额度亦属于董事 会的决策权限，无需股东大会审议批准。 2、持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 持有其他上市公司股权情况的说明 3、持有非上市金融企业股权情况 □适用 √不适用 持有非上市金融企业股权情况的说明 23 茂名石化实华股份有限公司 2012年半年度报告全文 4、买卖其他上市公司股份的情况 □适用 √不适用 买卖其他上市公司股份的情况的说明 （六）资产交易事项 1、收购资产情况 □适用 √不适用 收购资产情况说明 24 茂名石化实华股份有限公 2012年半年度报告全 2、出售资产情况 √适 用 □不适用 交易对方被出售资产出售日 交易价格 （万元） 本期初起至 出售日该资 产为上市公 司贡献的净 利润（万元） 出售产生的 损益（万元） 是否为关联 交易 资产出售定价 原则 所涉及的资 产产权是否 已全部过户 所涉及的债 权债务是否 已全部转移 资产出售为 上市公司贡 献的净利润 占利润总额 的比例(%) 与交易对方 的关联关系 （适用关联 交易情形） 首次临时公 告披露日期 茂名市新天 源发展有限 公司、孙晶 磊、宋虎堂、 余智谋、张 平安、曹光 明 茂名实华东 油化工有限 公 司 41%股 权 2012 年 01 月 13 日 6129.5 0 0是 依据北京国融 兴华资产评估 有限责任公司 出具的《茂名 实华东油化工 有限公司股东 拟股权转让评 估项目资产评 估报告书》和 大华会计师事 务所有限公司 出具《茂名实 华东油化工有 限公司审计报 告》的结论， 本次交易每份 出资额作价壹 元。 是 是 0 受让方孙晶 磊、宋虎堂、 余智谋、张 平安、曹光 明为公司董 事或高级管 理人 2011 12 30日 公司出售资产及关联交易事项 ： 2012年1月13日，公 司 2012年第二次临时股东大会审议批准了《关于公司控制的子公司茂名实华东油化工有限公司股权转让的议案》。公司决定：为推进 25 茂名石化实华股份有限公 2012年半年度报告全 油公司在建项目建设，整合资源和有效激励管理层，公司同意东成公司将其持有东油公 司 41%的股权（对应的出资额 为 6129.5万元）予以转让，其中，东成公司 将持有东油公司35.5%的股权转让给茂名市新天源发展有限公司，将持有东油公 司 1.5%的股权转让给公司董事、总经理孙晶磊，将持有东油公 1%的股权转让 给公司常务副总经理宋虎堂，将持有东油公 司 1%的股权转让给公司副总经理、财务总监余智谋，将持有东油公 司 1%的股权转让给公司副总经理张平安，将持有 东油公司1%的股权转让给公司副总经理曹光明。 鉴于孙晶磊、宋虎堂、余智谋、张平安和曹光明为公司高级管理人员，本议案涉及的相关股权转让之交易构成关联交易，公司董事孙晶磊在董事会审议该 议案时回避表决。 该事项分别于2011年12月29日、12月30日、2012年1月14日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上公告 3、资产置换情 况 □适 用 √不适用 资产置换情况说明 26 茂名石化实华股份有限公司 2012年半年度报告全文 4、企业合并情况 □适用 √不适用 5、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 □适用 √不适用 （七）公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的说明 □适用 √不适用 （八）公司股权激励的实施情况及其影响 □适用 √不适用 （九）重大关联交易 27 茂名石化实华股份有限公 2012年半年度报告全 1、与日常经营相关的关联交 易 √适 用 □不适用 关联交易方关联关系 关联交易类 型 关联交易内 容 关联交易定 价原则 关联交易价 格（万元） 关联交易金 额（万元） 占同类交易 金额的比 例 (%) 关联交易结 算方式 对公司利润 的影响 市场价格 （万元） 交易价格与 市场参考价 格差异较大 的原因 中国石油化 工股份有限 公司茂名分 公司 存在非控制 关系的关联 方 购买商品 液化气原料 等 协议定价或 市场 价 132,953.54 132,953.54 93.1%协议约 定 132,953.54 中国石油化 工股份有限 公司茂名分 公司 存在非控制 关系的关联 方 购买商品动力费市场 价 5,097.72 5,097.72 99.74%协议约 定 5,097.72 中国石化集 团资产经营 管理有限公公司股东购买商品动力费市场 价 13.33 13.33 0.26%协议约 定 13.33 司茂名石化 分公司 中国石油化 工股份有限 公司茂名分 公司 存在非控制 关系的关联 方 接受劳务排污费协议定 价 124.88 124.88 100%协议约 定 124.88 中国石油化存在非控制 工股份有限关系的关联租金设备租金协议定 价 112.83 112.83 96.33%协议约 定 112.83 公司茂名分方 28 茂名石化实华股份有限公 2012年半年度报告全 公司 中国石化集 团资产经营 管理有限公 司茂名石化 分公司 公司股东租金土地租金协议定 价 184.72 184.72 100%协议约 定 184.72 中国石化集 团资产经营 管理有限公 司茂名石化 分公司 公司股东租金设备租金协议定 价 4.3 4.3 3.67%协议约 定 4.3 中国石油化 工股份有限 公司茂名分 公司 存在非控制 关系的关联 方 销售商品液化气等市场 价 1,901.12 1,901.12 1.19%协议约 定 1,901.12 中国石化集 团资产经营 管理有限公 司茂名石化 分公司 公司股东销售商品汽柴油等市场 价 243.2 243.2 0.15%协议约 定 243.2 茂名实华东 油化工有限 公司 控股子公司销售商品碳四馏分等协议定 价 1,678.1 1,678.1 1.05%协议约 定 1,678.1 合 计 ----142,313.74 -------- 大额销货退回的详细情况无 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市该交易是公司（包括相关控股子公司）石化主营业务生产经营、确保公司持续经营能力和持续盈利能力的 29 茂名石化实华股份有限公 2012年半年度报告全 场其他交易方）进行交易的原因必需。 关联交易对上市公司独立性的影响 公司石化主营业务原料属国有石油化工企业垄断性资源，且目前除交易对方外，公司无法从其他市场交易 方取得满足公司现有生产经营规模的同类原料。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有） 公司原料和综合服务采购高度依赖关联方，原料定价公式或定价原则是否稳定，将直接影响公司的利润水 平。公司将进一步拓宽原料采购渠道，加大原料外购量，以逐步降低原料采购对关联方的依赖程度。同时 公司将加强与关联方的沟通协商，争取合理价格水平，保证公司合理的利润水平。 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预 计的，在报告期内的实际履行情况 各类别实际履行情况正常 关联交易的说明 公司2012年度日常关联交易价格调整的事项 ： 2012年8月10日公司第八届董事会第十一次临时会议审议通过《关于公司2012年度日常关联交易价格调 整的议案》。鉴于公司（包括公司控制的全资或控股子公司，下同）目前的原料及动力供应商除中国石油 化工股份有限公司茂名分公司（以下简称中石化股份茂名分公司）和中国石化集团资产经营管理有限公司 茂名石化分公司（前身为中国石化集团茂名石油化工公司，以下简称茂名石化）外，无法从其他市场交易 方取得满足公司现有生产经营规模的同类原料及动力。另外，公司的综合服务采购和部分产品的日常销售 亦构成与中石化股份茂名分公司和茂名石化的关联交易。总体来讲，公司与中石化股份茂名分公司和茂名 石化进行的日常关联交易，系确保公司持续经营能力和持续盈利能力的必需 2012年7月20日，中石化股份茂名分公司和茂名石化联合下发《公司价格领导小 2012年第七次会议纪 要（[2012]97号）》（为本议案附件二），会议决定，根据公司今年预分离装置单位加工费增加的实际情 况，按共同分担原则， 从 2012年1月1日起，调整液化气原料定价公式中加工费扣减项， “280元/吨”调整 为“300元/吨”，调整后液化气原料定价公式为： 液化气原料价格（含税）=（丙烯价×30%+液化气均 价 ×70%）×99.5%-300。 其中丙烯价按炼油事业部当月丙烯含税均价加250元/吨；液化气均价按公司当月液化气含税均价确定。 根据公司财务部的测算，该液化气原料定价公式的变化将影响公 2012年利润总额增加836万元，影响 净利润增加627万元，影响每股收益增 加 0.012元/股，属于公司日常关联交易的重大变化，依据《深圳证券 交易所股票上市规则 （ 2012年修订）》第 10.2.11条第（二）项的规定，公 2012年度与中石化股份茂名分 公司和茂名石化进行日常关联交易需重新履行董事会和股东大会批准的法律程序。 30 茂名石化实华股份有限公 2012年半年度报告全 除上述液化气原料采购外，公 司 2012年度拟进行的日常关联交易还包括采购液化气原料以外的其他原 料、销售产品以及综合服务采购，但交易价格无重大变化。 该事项已 经 2012 年 8 月 10日公司第八届董事会第十一次临时会议审议通过，需提交公 2012年第六次临 时股东大会批准。详 见 2012 年 8 月 11日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 和巨潮资讯网上公告。 注：中国石油化工股份有限公司茂名分公司为中国石化股份有限公司下属的子公司，公司第二大股东中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司与中 国石化股份有限公司同属中国石化集团的子公司。 与日常经营相关的关联交易 关联方 向关联方销售产品和提供劳务向关联方采购产品和接受劳务 交易金额（万元）占同类交易金额的比例(%) 交易金额（万元）占同类交易金额的比例(%) 中国石油化工股份有限公司茂名分 公 司 132,953.54 93.1% 中国石油化工股份有限公司茂名分 公 司 5,097.72 99.74% 中国石化集团资产经营管理有限公 司茂名石化分公 司 13.33 0.26% 中国石油化工股份有限公司茂名分 公 司 124.88 100% 中国石油化工股份有限公司茂名分 公 司 112.83 96.33% 中国石化集团资产经营管理有限公 司茂名石化分公 司 184.72 100% 中国石化集团资产经营管理有限公 司茂名石化分公 司 4.3 3.67% 中国石油化工股份有限公司茂名 分 1,901.12 1.19% 31 茂名石化实华股份有限公 2012年半年度报告全 公司 中国石化集团资产经营管理有限公 司茂名石化分公 司 243.2 0.15% 茂名实华东油化工有限公 司 1,678.1 1.05% 合 计 3,822.42 2.39% 138,491.32 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金 额 0万元 。 2、资产收购、出售发生的关联交 易 √适 用 □不适用 关联方关联关系 关联交易类 型 关联交易内 容 关联交易定 价原则 转让资产的 账面价值 （万元） 转让资产的 评估价值 （万元） 市场公允价 值（万元） 转让价格 （万元） 转让价格与 账面价值或 评估价值差 异较大的原 因 关联交易结 算方式 对公司经营 成果与财务 状况的影响 情况 转让资产获 得的收益 （万元） 孙晶磊、宋 虎堂、余智 谋、张平安、 曹光明 关联方为公 司高级管理 人员 股权转让 茂名实华东 油化工有限 公司将股权 分别转让给 孙晶 磊 1.5%、宋虎 堂 1.0%、余 智 谋 1.0%、 张平 安 1.0%、曹光 明 1.0% 交易定价依 据，依据北 京国融兴华 资产评估有 限责任公司 出具的《茂 名实华东油 化工有限公 司股东拟股 权转让评估 项目资产评 估报告书 》 6129.5 6129.5 6129.5 6129.5 现金 0 32 茂名石化实华股份有限公 2012年半年度报告全 和大华会计 师事务所有 限公司出具 《茂名实华 东油化工有 限公司审计 报告》的结 论，本次交 易每份出资 额作价壹 元。 公司出售资产及关联交易事项说明 ： 2012年1月13日，公 司 2012年第二次临时股东大会审议批准了《关于公司控制的子公司茂名实华东油化工有限公司股权转让的议案》。公司决定：为推进东 油公司在建项目建设，整合资源和有效激励管理层，公司同意东成公司将其持有东油公 司 41%的股权（对应的出资额 为 6129.5万元）予以转让，其中，东成公司 将持有东油公司35.5%的股权转让给茂名市新天源发展有限公司，将持有东油公 司 1.5%的股权转让给公司董事、总经理孙晶磊，将持有东油公 1%的股权转让 给公司常务副总经理宋虎堂，将持有东油公 司 1%的股权转让给公司副总经理、财务总监余智谋，将持有东油公 司 1%的股权转让给公司副总经理张平安，将持有 东油公司1%的股权转让给公司副总经理曹光明。 鉴于孙晶磊、宋虎堂、余智谋、张平安和曹光明为公司高级管理人员，本议案涉及的相关股权转让之交易构成关联交易，公司董事孙晶磊在董事会审议该 议案时回避表决。 该事项分别于2011年12月29日、12月30日、2012年1月14日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上公告 3、共同对外投资的重大关联交 易 □适 用 √不适 用 4、关联债权债务往 来 √适 用 □不适用 33 茂名石化实华股份有限公 2012年半年度报告全 是否存在非经营性关联债权债务往 来 □ 是 √否 关联方关联关系 向关联方提供资金（万元）关联方向上市公司提供资金（万元） 期初余额发生额偿还额期末余额 利息收 入 利息支 出 期初余额发生额 偿还 额 期末余 额 利息收 入 利息 支出 非经营性 小计 经营性 中国石油化工股份有限公司 茂名分公司 存在非控制关系 的关联 方 2,247.95 157,967 160,214.95 0 689.73 689.73 中国石化集团资产经营管理 有限公司茂名石化分公司 公司股 东 78.63 509.57 510.74 77.46 125.89 125.89 茂名实华东油化工有限公司 间接控制子公司、 公司为最终控制 方 0 1,900.65 1,616.88 283.77 小 计 2,326.58 160,377.22 162,342.57 361.23 125.89 689.73 815.62 合 计 2,326.58 160,377.22 162,342.57 361.23 125.89 689.73 815.62 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金 的发生额（万元 ） 0 其中：非经营性发生额（万元 ） 0 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额（万 元 ） 0 其中：非经营性余额（万元 ） 0 34 茂名石化实华股份有限公 2012年半年度报告全 关联债权债务形成原因主要是关联交易跨期结算 关联债权债务清偿情况跨期结算 与关联债权债务有关的承诺无 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影 响 无 报告期内资金被占用情况及清欠进展情 况 □适 用 √不适用 截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方 案 □适 用 √不适用 35 茂名石化实华股份有限公司 2012年半年度报告全文 5、其他重大关联交易 □适用 √不适用 （十）重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事项 （1）托管情况 □适用 √不适用 （2）承包情况 □适用 √不适用 （3）租赁情况 □适用 √不适用 2、担保情况 √适用 □不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日 期（协议签署 日） 实际担保金 额 担保类型担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 （是或 否） 无 报告期内审批的对外担保 额度合计（A1） 报告期内对外担保实际 发生额合计（A2） 报告期末已审批的对外担 保额度合计（A3） 报告期末实际对外担保 余额合计（A4） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日 期（协议签署 日） 实际担保金 额 担保类型担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 （是或 否） 36 茂名石化实华股份有限公司 2012年半年度报告全文 茂名实华东油化 工有限公司 2012年 03月 17 日 8,000 2012年 04月 28日 3,000保证 6个月否是 茂名实华东成化 工有限公司 2012年 05月 24 日 30,000 2012年 05月 23日 10,000保证 12个月否否 报告期内审批对子公司担 保额度合计（B1） 38,000 报告期内对子公司担保 实际发生额合计（B2） 13,000 报告期末已审批的对子公 司担保额度合计（B3） 38,000 报告期末对子公司实际 担保余额合计（B4） 13,000 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合 计（A1+B1） 38,000 报告期内担保实际发生 额合计（A2+B2） 13,000 报告期末已审批的担保额 度合计（A3+B3） 58,000 报告期末实际担保余额 合计（A4+B4） 13,000 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 16.47 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 （C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提 供的债务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明无 违反规定程序对外提供担保的说明无 3、委托理财情况 □适用 √不适用 4、日常经营重大合同的履行情况 □适用 √不适用 5、其他重大合同 √适用 □不适用 37 茂名石化实华股份有限公司 2012年半年度报告全文 公司合作经营进口燃料油事项： 基于对国内外燃料油市场的商业判断，公司与茂名市茂南大地石油化工厂（以下简称大地石化）合作 经营进口燃料油不超过47400吨（含本数，下同）。本次合作经营涉及的交易结构和交易要素如下： （1）大地石化负责与新加坡供应商JAYTA PETROLEUM PTE LTD（以下译称捷达公司）协调，由公 司与捷达公司签署相关国际贸易合同。大地石化负责落实货源，提供进口批文配额，并委托公司代理进口燃 料油。 （2）公司负责以银行信用证支付方式，开具足额信用证给捷达公司。具体以公司与捷达公司签署的相 关国际贸易合同的约定为准。 （3）进口货物的物权归属公司。双方同意，进口的燃料油由公司自行销售 10000吨，剩余燃料油由公司 委托大地石化销售。双方各自销售燃料油的损益由各自承担。 （4）公司按信用证总金额收取大地石化 3%的代理费。燃料油增值税、消费税、海关关税、清关支付信 用证余款、购买燃料油进口配额款及其它所有相关费用均由大地石化负责（公司自行销售 10000吨燃料油所 涉及的上述相关费用除外）。 （5）大地石化必须在公司收到开证银行中国农业银行股份有限公司茂名分行（以下简称茂名农行）通 知公司付货款之日起4天内将公司委托其销售的进口燃料油按照【委托销售数量 *国际贸易合同约定的单价】 的公式计算出的金额一次性全额支付给公司，否则公司有权自行销售该等进口燃料油。如公司自行销售该等 进口燃料油的价格（按当时市场价格销售）低于相关国际贸易合同约定的单价 *150%时，大地石化应向公司 补足差额。 （6）公司、大地石化已与捷达公司协商一致，进口不超过 47400吨燃料油，单价为 CIF 到岸价美金 660 元/吨，总价款为美金31,284,000元（折合人民币约为 19677.64万元）。 2012年2月23日，公司董事会第六次临时会议已审议批准本次合作。就本次合作经营进口燃料油，公司 已与大地石化签署《合作经营进口燃料油协议书》、与捷达公司签署《 CONTRACT》（即相关国际贸易合 同），与茂名农行签署《信用证开立合同》。 截至报告期末，公司与茂名市茂南大地石油化工厂、新加坡供应商JAYTA PETROLEUM PTE LTD合作 经营进口燃料油事项，由于原油市场上下波动比较激烈，市场情况不明，相关合同事项暂未执行。 另，公司董事会第四次临时会议审议批准公司（包括公司控制的子公司，下同）向中国农业银行股份有 限公司茂名分行（以下简称茂名农行）申请人民币 2亿元授信额度，用于流动资金贷款、贸易融资贷款、承 兑汇票、信用证、保函等业务。担保方式为信用。该笔授信已用于向茂名农行就合作经营进口燃料油合同申 请开立信用证。 （十一）发行公司债的说明 □适用 √不适用 （十二）承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 □适用 √不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其 原因做出说明 □适用 √不适用 38 茂名石化实华股份有限公司 2012年半年度报告全文 （十三）其他综合收益细目 单位：元 项目本期上期 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 0.00 0.00 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享 有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享 有的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 0.00 0.00 3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整额 小计 0.00 0.00 4.外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 0.00 0.00 5.其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 0.00 0.00 合计 0.00 （十四）报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提供的资 料 2012年 01月 12日董秘办公室电话沟通个人个人投资者 公司 20万吨/白油加氢项目 建设进展情况（未提供书面材 料）。 2012年 05月 14日董秘办公室电话沟通个人个人投资者 公司继续做好主业还是发展 辅业问题（未提供书面材料） 39 茂名石化实华股份有限公司 2012年半年度报告全文 （十五）聘任、解聘会计师事务所情况 半年报是否经过审计 □是 √否□不适用 是否改聘会计师事务所 □是 √否□不适用 （十六）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 （十七）其他重大事项的说明 □适用√不适用 （十八）本公司转债担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况 （本表仅适用于发行公司可转换债券的上市公司填写） □适用 √不适用 （十九）信息披露索引 事项刊载的报刊名称及版面刊载日期 刊载的互联网网站及检索路 径 茂名石化实华股份有限公 司 2012年第一次临时股 东大会决议公告 《上海证券报》B11版 2012年 01月 18日 巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 茂名石化实华股份有限公 司业绩预减公告 《上海证券报》B33版 2012年 01月 31日 巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 茂名石化实华股份有限公 司第八届董事会第五次临 时会议决议公告、茂名石 化实华股份有限公司关于 召开 2012年第二次临时 股东大会通知 《上海证券报》B16版 2012年 02月 14日 巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 茂名石化实华股份有限公 司第八届董事会第六次临 时会议决议公告、茂名石 化实华股份有限公司重大 合同公告 《证券时报》D28版 2012年 02月 24日 巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 茂名石化实华股份有限公《上海证券报》24版 （未完）  |