[中报]泛海建设：2012年半年度报告摘要
2012年半年度报告摘要 一、重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对2012年半年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议： 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 张崇阳 董事兼副总裁 工作原因 陈家华 公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。 公司董事长卢志强先生，副董事长兼总裁韩晓生先生，财务总监刘国升先生郑重声明：保证本公司半年度报告中财务报 告的真实、完整。 二、上市公司基本情况 （一）基本情况简介 A股简称 泛海建设 A股代码 000046 上市证券交易所 深圳证券交易所 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈家华 张 宇 联系地址 北京市东城区建国门内大街28号民生金 融中心C座22层 深圳市福田区福华一路深圳国际商会大 厦A座十六层 电话 (010)85259683 (0755)82985859 传真 (010)85259797 (0755)82985859 电子信箱 cjh@fhjs.cn zy@fhjs.cn （二）主要财务数据和指标 1、主要会计数据和财务指标 以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 □ 是 √ 否 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末 增减(%) 总资产（元） 25,317,503,341.34 23,437,130,835.76 8.02% 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 7,757,557,818.68 8,000,865,600.70 -3.04% 股本（股） 4,557,311,768.00 4,557,311,768.00 0.00% 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 1.702 1.756 -3.08% 资产负债率（%） 67.51% 63.85% 5.72% 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 营业总收入（元） 632,272,126.32 384,957,230.68 64.24% 营业利润（元） 48,490,611.96 -28,376,710.18 270.88% 利润总额（元） 49,435,201.29 -26,924,956.92 283.60% 归属于上市公司股东的净利润（元） 30,130,924.06 -33,731,484.53 189.32% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润（元） 29,464,839.65 -34,927,613.62 184.36% 基本每股收益（元/股） 0.007 -0.015 144.07% 稀释每股收益（元/股） 0.007 -0.015 144.07% 加权平均净资产收益率（%） 0.38% -0.43% 0.81% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 益率（%） 0.37% -0.45% 0.82% 经营活动产生的现金流量净额（元） -173,087,839.31 -814,338,950.12 78.74% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.038 -0.357 89.37% 2、非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 非经常性损益项目 年初到报告期末金额（元） 说明 非流动资产处置损益 -595.23 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 1,621,336.62 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -676,152.06 非经常性损益项目 年初到报告期末金额（元） 说明 少数股东权益影响额 1,213.28 所得税影响额 -279,718.20 合计 666,084.41 -- 3、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 4、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况表 □ 适用 √ 不适用 （二）前10名股东、前10名无限售条件股东/流通股股东持股情况表 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表（截止2012年6月30日） 股东总数 60,088户 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 中国泛海控股集团有限公 司 社会法人股 73.67 3,357,159,952 质押 3,324,315,000 泛海能源投资股份有限公 司 社会法人股 2.72 124,000,000 质押 120,000,000 黄木顺 其他 1.93 87,989,816 中信信托有限责任公司－ 建苏725 其他 1.88 85,747,158 江苏省国际信托有限责任 公司－民生新股自由打资 金信托二号 其他 1.82 82,824,790 中国工商银行－易方达价 值精选股票型证券投资基 金 其他 0.75 34,174,592 光大证券股份有限公司客 户信用交易担保证券账户 其他 0.59 27,050,000 北京国际信托有限公司－ 银驰16号证券投资资金信 托 其他 0.55 24,939,169 中信证券股份有限公司客 户信用交易担保证券账户 其他 0.47 21,503,888 中国农业银行－富国天瑞 强势地区精选混合型开放 式证券投资基金 其他 0.44 19,928,218 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类及数量 种类 数量 中国泛海控股集团有限公司 3,357,159,952 A股 3,357,159,952 泛海能源投资股份有限公司 124,000,000 A股 124,000,000 黄木顺 87,989,816 A股 87,989,816 中信信托有限责任公司－建苏725 85,747,158 A股 85,747,158 江苏省国际信托有限责任公司－民生新股自 由打资金信托二号 82,824,790 A股 82,824,790 中国工商银行－易方达价值精选股票型证券 投资基金 34,174,592 A股 34,174,592 光大证券股份有限公司客户信用交易担保证 券账户 27,050,000 A股 27,050,000 北京国际信托有限公司－银驰16号证券投资 资金信托 24,939,169 A股 24,939,169 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证 券账户 21,503,888 A股 21,503,888 中国农业银行－富国天瑞强势地区精选混合 型开放式证券投资基金 19,928,218 A股 19,928,218 上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明 1、中国泛海控股集团有限公司、泛海能源投资股份有限公司同属本公 司实际控制人控制的公司； 2、中国泛海控股集团有限公司、泛海能源投资股份有限公司与前10名 其他股东及前10名无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于《上市 公司收购管理办法》规定的一致行动人； 3、未知其余无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司 收购管理办法》规定的一致行动人。 （三）控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 （四）“09泛海债”债券持有人情况 报告期末债券持有人总数 2,765户 前十名“09泛海债”债券持有人情况 公司债券持有人名称 期末持债数量（张） 持有比例（%） 中国平安财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品 5,000,000 15.63 瑞泰人寿保险有限公司-万能 1,346,754 4.21 中银保险有限公司－传统保险产品 1,100,000 3.44 中国银行－国投瑞银稳定增利债券型证券投资基金 1,012,660 3.16 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 1,000,000 3.13 中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 1,000,000 3.13 中国建设银行－国投瑞银优化增强债券型证券投资基金 883,840 2.76 华夏人寿保险股份有限公司－传统保险产品 800,000 2.50 中国建设银行股份有限公司企业年金计划-中国工商银行 731,340 2.29 平安养老保险股份有限公司－传统－普通保险产品 698,061 2.18 四、董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 期初持股数 （股） 本期增持股 份数量（股） 本期减持股 份数量（股） 期末持股数 （股） 其中：持有限 制性股票数 量（股） 期末持有股 票期权数量 （股） 变动原因 卢志强 董事长 1,759,786 1,759,786 1,319,839 韩晓生 副董事长兼总裁 2,880,000 2,880,000 2,160,000 张崇阳 董事兼副总裁 2,880,000 2,880,000 2,160,000 郑 东 董事兼副总裁 2,880,000 2,880,000 2,160,000 徐建兵 董事 陈贤胜 董事兼副总裁 陈家华 董事、副总裁兼 董事会秘书 1,616,000 1,616,000 1,212,000 周礼忠 董事 姓名 职务 期初持股数 （股） 本期增持股 份数量（股） 本期减持股 份数量（股） 期末持股数 （股） 其中：持有限 制性股票数 量（股） 期末持有股 票期权数量 （股） 变动原因 王 辉 董事 28,000 28,000 21,000 张 颖 董事兼董事长助 理、助理总裁 刘纪鹏 独立董事 黄方毅 独立董事 严法善 独立董事 汤谷良 独立董事 刘玉平 独立董事 卢志壮 监事会主席 2,880,000 2,880,000 2,160,000 王 宏 监事会副主席 赵英伟 监事 李 强 职工代表监事 乐 斌 职工代表监事 陈昌国 副总裁 王 斐 副总裁 刘国升 财务总监 石悦宏 风险控制总监 五、董事会报告 （一）主营业务分行业、产品情况表 单位：元 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 房地产销售 470,930,635.35 144,409,937.42 69.34% 98.79% 71.76% 4.83% 物业管理 72,294,472.81 66,908,925.86 7.45% 25.44% 20.81% 3.55% 物业出租 3,232,555.00 385,759.01 88.07% -32.37% -54.32% 5.73% 商品销售 83,585,920.51 52,475,071.08 37.22% -0.34% -5.95% 3.74% 主营业务产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 同期增减（%） 同期增减（%） 期增减（%） 房地产销售 470,930,635.35 144,409,937.42 69.34% 98.79% 71.76% 4.83% 物业管理 72,294,472.81 66,908,925.86 7.45% 25.44% 20.81% 3.55% 物业出租 3,232,555.00 385,759.01 88.07% -32.37% -54.32% 5.73% 商品销售 83,585,920.51 52,475,071.08 37.22% -0.34% -5.95% 3.74% 毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明 房地产销售毛利率本期较上年同期增加4.83%，主要原因系房地产销售收入大幅增加，而固定成本保持较为稳定水平， 营业收入摊低固定成本导致毛利率增加。 （二）主营业务分地区情况 单位：元 地区 营业收入 营业收入比上年同期增减（％） 中国浙江 214,964,789.32 11.83% 中国广东 213,943,384.45 177.62% 中国北京 84,889,107.98 10.35% 中国湖北 83,563,306.00 - 中国山东 7,043,707.96 -0.49% 境外收入 4,707,125.44 -69.92% 其他地区 20,932,162.52 46.93% （三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析 □ 适用 √ 不适用 （六）募集资金使用情况 1、募集资金使用情况对照表 □ 适用 √ 不适用 2、变更募集资金投资项目情况表 □ 适用 √ 不适用 （七）董事会下半年的经营计划修改计划 □ 适用 √ 不适用 （八）对2012年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 （九）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 （十）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说 明 □ 适用 √ 不适用 六、重要事项 （一）收购、出售资产及资产重组 1、收购资产 □ 适用 √ 不适用 收购资产情况说明 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 出售资产情况说明 3、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 □ 适用 √ 不适用 （二）担保事项 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相关公 告披露日期 担保额度 实际发生日期（协 议签署日） 实际担保金 额 担保类 型 担保期 是否 履行 完毕 是否为关联 方担保（是 或否） 报告期内审批的对外担保额度合计 （A1） 报告期内对外担保实 际发生额合计（A2） 报告期末已审批的对外担保额度合计 （A3） 报告期末实际对外担 保余额合计（A4） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公 告披露日期 担保额度 实际发生日期（协 议签署日） 实际担保金 额 担保类 型 担保期 是否 履行 完毕 是否为关联 方担保（是 或否） 武汉王家墩中央 商务区建设投资 股份有限公司 2003年6月14日 36,800.00 2003年6月9日 5,200.00 连带责 任保证 2003年6月25日至主债 务履行期限届满两年 否 否 武汉王家墩中央 商务区建设投资 股份有限公司 2010年12月2日 60,000.00 2010年12月27日 30,000.00 连带责 任保证 合同生效日起至主合同 项下具有授信债务履行 期限届满日后另加两年 否 否 武汉王家墩中央 商务区建设投资 股份有限公司 2011年11月9日 60,000.00 2011年11月17日 59,883.00 连带责 任保证 合同生效之日起至主合 同项下债务履行期限届 满之日后两年止 否 否 武汉王家墩中央 商务区建设投资 股份有限公司 2011年12月28日 60,000.00 2011年12月31日 40,000.00 连带责 任保证 合同生效日起至主合同 项下具有授信债务履行 期限届满日后另加两年 否 否 武汉王家墩中央 商务区建设投资 股份有限公司 2012年5月8日 65,000.00 2012年5月8日 65,000.00 连带责 任保证 主合同项下债务履行期 限届满之日后两年 否 否 泛海建设集团青 岛有限公司 2009年8月1日 30,000.00 2009年8月26日 30,000.00 连带责 任保证 主合同约定的债务履行 期限届满之日起两年 否 否 北京泛海信华置 业有限公司 2010年1月9日 62,212.29 2010年2月10日 27,212.29 连带责 任保证 合同生效之日起至合同 履行完毕 否 否 报告期内审批对子公司担保额度合计 （B1） 65,000.00 报告期内对子公司担 保实际发生额合计 （B2） 65,000.00 报告期末已审批的对子公司担保额度 合计（B3） 374,012.29 报告期末对子公司实 际担保余额合计（B4） 257,295.29 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计（A1+B1） 65,000.00 报告期内担保实际发 生额合计（A2+B2） 65,000.00 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3） 374,012.29 报告期末实际担保余 额合计（A4+B4） 257,295.29 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 33.17% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保 金额（D） 227,295.29 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 227,295.29 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 违反规定程序对外提供担保的说明 （三）非经营性关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 关联方 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 发生额 余额 发生额 余额 中国泛海 116,500.00 181,660.00 合计 116,500.00 181,660.00 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金占用的发生额0万元，余额0万元。 （四）重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 （五）其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 √ 适用 □ 不适用 1、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 证券投资情况的说明 2、持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 持有其他上市公司股权情况的说明 3、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □ 适用 √ 不适用 截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案 □ 适用 √ 不适用 4、承诺事项履行情况 上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的 以下承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺时间 承诺 期限 履行情况 股改承诺 无 无 无 无 无 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 无 无 无 无 无 资产置换时所作承诺 公司原控股股东泛海 建设控股有限公司和 光彩事业投资集团有 限公司（现已更名为 泛海能源投资股份有 限公司）及其他关联 人中国泛海控股集团 有限公司通过吸收合 并泛海建设控股有限 公司收购公司 1,678,579,976股股 份，成为公司控股股 东。中国泛海控股集 团有限公司承诺在本 次吸收合并完成后， 继续履行泛海建设控 股有限公司作出的下 述承诺 1、关于避免同业竞争的承诺 本次非公开发行完成后，为避免与公司产生同业竞争问题，公司实际控制人及旗下的泛海集团 有限公司、中国泛海控股集团有限公司、光彩事业投资集团有限公司、泛海建设控股有限公司承诺 如下： （1）实际控制人及旗下的泛海集团有限公司、中国泛海控股集团有限公司、光彩事业投资集 团有限公司、泛海建设控股有限公司承诺，除已竣工或接近竣工的北京光彩国际中心项目、山东齐 鲁商会大厦项目（与山东工商联合作开发）、已经营多年的两家小型酒店（由潍坊泛海大酒店有限 公司和青岛泛海名人酒店有限公司经营管理）、已处于收尾阶段的潍坊城市花园项目（山东泛海建 设投资有限公司开发）外，将不会、并将促使其所控制的企业不再从事房地产开发、物业出租及物 业管理等构成或可能构成直接或间接竞争的业务，未来所有的房地产业务机会均由泛海建设进行； （2）泛海建设控股有限公司承诺，本次非公开发行完成后，2008年底前将北京泛海物业管理 有限公司的控股权以市场公允价格转让给泛海建设或予以注销。 2、关于本次非公开发行涉及资产在过渡期间损益安排及土地规划条件变更可能给公司带来损 失的补充安排的承诺 泛海建设控股有限公司就公司本次发行股份收购资产涉及的目标资产可能的损失承担对公司 承诺如下： （1）泛海建设控股有限公司就北京星火房地产开发有限责任公司100%股权、通海建设有限公 司100%股权、浙江泛海建设投资有限公司100%股权、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公 司60%股权（简称“认购资产”）工商变更到公司之前的损益承诺： 自认购资产评估基准日起至认购资产工商变更至公司名下之日止，上述认购资产在此期间的所 有损失，均由泛海建设控股有限公司承担。 承诺1： 2007年12月9日 承诺2： 2007年12月21日 承诺3： 200年12月21日 承诺4： 2007年12月21日 承诺5： 2007年11月15日 —— 承诺1： （1）截止报告期末，公 司实际控制人及旗下的泛海 集团有限公司、中国泛海控股 集团有限公司、泛海能源投资 股份有限公司、泛海建设控股 有限公司严格履行了此项承 诺。 目前控股股东所开发的 位于北京东单的综合写字楼 民生金融中心（原北京光彩国 际中心项目）、位于山东省济 南市市中区的山东齐鲁商会 大厦项目均已竣工且投入使 用（主要是出租经营），与本 公司物业经营业务客观上形 成了一定的同业竞争关系。此 外，本公司2007年实施重大 资产重组时，因公司控股股东 中国泛海控股集团有限公司 旗下的潍坊泛海大酒店有限 公司、青岛泛海名人酒店有限 （2）鉴于通海建设有限公司，浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央商务区建设投资 股份有限公司的部分土地未取得土地使用权证，泛海建设控股有限公司承诺： 若未能在2008年12月31日前取得浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央商务区建设 投资股份有限公司土地的使用权证，则向公司赔偿39.65亿元（本次浙江公司100%股权和武汉公司 60%股权的作价），待公司取得浙江公司、武汉公司土地使用权证后将39.65亿元返还给大股东。泛 海建设控股有限公司将尽力协助通海建设有限公司尽早取得12号、14号地的使用权证。 3、承诺 鉴于： （1）公司本次拟向泛海建设控股有限公司发行股份收购持有或有权处置的北京星火房地产开 发有限责任公司（简称“星火公司”）100%股权，通海建设有限公司（简称“通海公司”）100%股 权，浙江泛海建设投资有限公司（简称“浙江公司”）100%股权和武汉王家墩中央商务区建设投资 股份有限公司（简称“武汉公司”）60%股权； （2）深圳德正信资产评估有限公司已对上述四家公司进行评估（简称“本次评估”），并出具 了《关于武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司资产评估报告书》（德正信资评报字[2007] 第040号）、《关于武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司资产评估项目期后有关事项的说 明》、《关于星火房地产开发有限责任公司资产评估报告书》（德正信资评报字[2007]第077号）、《关 于通海建设有限公司资产评估报告书》（德正信资评报字[2007]第042号）和《关于浙江泛海建设投 资有限公司资产评估报告书》（德正信资评报字[2007]第043号）； （3）纳入本次评估范围的土地包括星火公司第六宗地和第七宗地、通海公司10号地、浙江公 司土地和武汉公司土地，星火公司的第二宗地尚未取得二级开发权，故未纳入本次评估范围，仅按 账面值列示，通海公司的12号地、14号地由于动迁工作未正式展开，因此也未纳入本次评估范围， 也仅按账面值列示； （4）本次交易的作价是在目标资产（指上述四家公司的股权）的评估价值基础进行折价确定 的；本次评估结果（价值）是以四家公司相关土地（星火公司第六宗地和第七宗地、通海公司的10 号地、浙江公司土地和武汉公司土地）的现有规划条件及星火公司第二宗地的一级开发工作能在 2008年底前完成为前提得出的评估结果； （5）星火公司第六宗地、通海公司10号地和浙江公司土地的规划指标目前已确定，不会发生 变化。星火公司的第七宗地目前规划为市政配套用地，将来拟对该宗地的规划条件进行调整，以在 公司规模较小、盈利能力弱， 故未注入本公司。2012年8 月，公司正式投资成立泛海建 设集团酒店管理有限公司，具 体负责本公司旗下在建待建 酒店项目的建设经营。公司控 股股东经营上述两家酒店与 公司发展酒店业务也将形成 一定的同业竞争关系。 本公司董事会已注意到 上述情况，并予高度重视，现 已与控股股东中国泛海控股 集团有限公司接触协商，寻求 积极稳妥的措施，以期解决本 公司与控股股东之间的同业 竞争问题。 （2）北京泛海光彩物业 管理有限公司工商登记注销 手续已办理完成。 承诺2： （1）未触及该事项； （2）截止报告期末，公 司所属的浙江公司已取得项 目土地使用权证。武汉公司项 下全部27宗地已办理完毕26 宗地的土地证。余下的宗地 27暂未取得土地证，由于该 宗地位于项目的边缘地带，不 会对武汉公司项目开发计划 符合政府要求的前提下，最大限度提高土地价值，即该宗地将来的规划指标可能与本次评估报告采 用的作为评估前提的规划指标出现差异。武汉公司土地已签订国有土地使用权出让合同 （WCX-2007-051），目前武汉公司正在协助武汉市规划局进行相关规划指标的分解落实工作，在该 项工作完成后，武汉公司土地的规划指标与本次评估报告采用的作为评估前提的规划指标可能出现 差异。 （6）星火公司的第二宗地未取得二级开发权，目前正在进行一级开发。 泛海建设控股有限公司承诺如下： （1）若星火公司第六宗地和第七宗地、通海公司10号地、浙江公司土地和武汉公司土地的规 划指标发生变化，从而出现与本次评估报告采用的作为评估前提的规划指标不一致的情形，并且因 此导致上述四家公司股权的价值低于本次评估的价值，则对上述四家公司股权的价值低于本次评估 的价值的差额部分，泛海建设控股有限公司将向公司进行赔偿。 （2）若星火公司的第二宗地的一级开发工作未能在2008年12月31日前完成，造成星火公司 100%股权的评估价值低于本次评估的价值或给泛海建设造成其他损失，则泛海建设控股有限公司将 向公司进行赔偿。 4、控股股东及关联方关于关联交易、资金往来、资金占用及担保等有关事项的承诺 鉴于： （1）公司于2007年7月30日召开2007年第一次临时股东大会，会议表决通过了《关于向特 定对象非公开发行股票方案的议案》。根据议案的相关内容，公司本次非公开发行股票募集资金拟 用于收购控股股东泛海建设控股有限公司持有或有权处置的北京星火房地产有限责任公司100%股 权、通海建设有限公司100%股权、浙江泛海建设投资有限公司100%股权、武汉王家墩中央商务区 建设投资股份有限公司60%股权及上述股权对应的资产。 （2）根据深圳大华天诚会计师事务所（后更名为立信会计师事务所）出具的《假定三年前已 购买入资产泛海建设集团股份有限公司模拟编制的截止2007年6月30日、2006年12月31日、2005 年12月31日、2004年12月31日备考财务报表的审计报告》（简称备考审计报告），上述拟收购的 四家企业与包括泛海建设控股有限公司在内的关联方在近三年又一期中曾发生关联交易、资金往来 和担保事项，且在2007年6月30日仍存在相互的资金占用和担保。 （3）公司收购上述四家企业的股权后，公司将成为四家企业的控股股东，备考审计报告中反 映出公司与控股股东及关联方有关联交易、资金往来、资金占用和担保的情形。 的实施、对开工进度产生影 响。截至本报告公告日，武汉 公司项下已办证面积占全部 27 宗地净用地总面积的 98.18%。按照承诺要求，公司 已将79,922,744.48元履约保 证金返还公司原控股股东泛 海建设控股有限公司，尚余保 证金金额63,593,029.16元。 待取得宗地27的土地使用权 证后，公司再将上述履约保证 金归还泛海建设控股有限公 司。武汉公司原另一股东武汉 中央商务区投资控股集团有 限公司承诺协助武汉公司签 订宗地27的《国有土地使用 权出让合同》及取得国有土地 使用证。截至本报告公告日， 此项工作尚在办理中。 上海董家渡12#、14#地 块属于旧城改造项目，无需缴 纳土地出让金，但须在动迁工 作达到80%以上才可以申办 土地使用权证。根据公司与控 股股东在2007年实施重大资 产重组时约定，上海董家渡 12#、14#地块拆迁由本公司负 责。目前，公司尚未完成12#、 14#地拆迁，公司未取得上述 因此，作为公司的控股股东及关联方，本着支持公司发展、保护公司利益的原则，泛海建设控 股有限公司、泛海集团有限公司、通海控股有限公司、常新资本投资管理有限公司特共同作出如下 承诺： （1）鉴于公司应付泛海建设控股有限公司款项达52亿元，在本次非公开发行完成后，公司应 收泛海建设控股有限公司关联公司泛海集团有限公司、常新资本投资管理有限公司款项10.8亿元， 公司关联资金往来中关联资金占用数远小于公司应付泛海建设控股有限公司的款项数。泛海建设控 股有限公司已通过协调四家项目公司、泛海集团有限公司、常新资本投资管理有限公司等公司进行 帐务处理，相互抵消了债务，因此已不存在公司的关联方资金占用问题。 （2）自本承诺书签署之日起至公司本次非公开发行实施前，授权公司全面管理北京星火房地 产有限责任公司、通海建设有限公司、浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央商务区建设投 资股份有限公司。 （3）本次非公开发行实施后，将继续严格遵守《公司法》、《证券法》以及证券监管机构和证 券交易所制定的有关规章、规则的相关规定，全力支持公司的发展，采取行之有效的措施规范与公 司的关联交易，坚决禁止对公司的资金占用，尊重和维护公司的独立性、财务安全和资金安全。 5、关于项目工程合同的承诺 鉴于国家相关部门颁布了系列房地产宏观调控政策，致使北京星火房地产开发有限责任公司短 期内难以取得北京朝阳区东风乡绿隔地区第二宗地（简称第二宗地）的土地使用权证。为继续履行 双方业已签订的《项目工程合作合同》及相关协议，推进东风乡绿隔地区的拆迁安置、七通一平及 代征地拆迁、绿化等工程，公司关联企业泛海集团有限公司（下称“泛海集团”）向北京星火房地 产开发有限责任公司做出如下承诺： （1）泛海集团同意将第二宗地的工程内容调整为“一级土地开发”，并承诺将严格依据《项目 工程合作合同》及相关协议的约定，继续按照原有的工期要求保质保量地完成对第二宗地一级土地 开发的各项工程； （2）由于北京星火房地产开发有限责任公司已经按照《项目工程合作合同》及相关协议的约 定，向泛海集团支付了项目工程款人民币50.9亿元。为此，泛海集团承诺，在第二宗地的一级开发 完成之后、二级开发招拍挂完成之前，如经北京市国土部分审核，第二宗地实际发生的一级土地开 发成本低于第二宗地按照总建筑面积80万平方米和每平方米人民币5200元的标准计算所得的工程 费用，泛海集团愿意将上述差额款项返还给北京星火房地产开发有限责任公司。 地块的土地使用权证。按照公 司计划，10#地块拆迁完成后， 公司即启动12#、14#地块拆 迁工作。 承诺3： （1）截止报告期末，星 火公司、通海公司、浙江公司 规划指标较评估依据未发生 减少情况，不存在导致公司股 权的价值低于本次评估的价 值的情况。武汉公司4000亩 土地因红线调整，总建筑面积 略有变化，即总建筑面积调整 为609万平方米，减少了约 8.22万平方米。虽然面积有所 减少，但整个项目价值基本未 受影响。经测算，武汉公司按 现规划面积计算的评估值仍 高于资产重组时的折股价值。 （2）星火公司的第二宗 地在评估中只是以帐面已发 生成本列示，不存在评估增 值。截止报告期末，星火公司 第二宗地一级开发虽未完成 但也不存在使第二宗地评估 价值减少的情况，也未对泛海 建设造成其他损失。 承诺4： 截止报告期末，上述承诺 事项（1）、（2）已履行完毕； 公司的控股股东及关联方严 格履行了承诺（3）的有关约 定。 承诺5： 由于星火公司尚未完成 第二宗地的一级开发工作，故 未触及本项承诺。 发行时所作承诺 无 无 无 无 无 其他对公司中小股东 所作承诺 公司实际控制人卢志 强先生 公司实际控制人卢志强先生于2011年10月27日通过深圳证券交易所证券交易系统以集合竞 价交易方式增持了本公司股份1,759,786股，占公司股份总数的0.039%。卢志强先生计划在之后十 二个月内通过深圳证券交易所证券交易系统增持公司股份比例不超过公司总股份的2%（含本次已 增持部分在内）。卢志强先生承诺，在增持计划实施期间及法定期限内不减持其个人所持有的本公 司股份。 2011年10月27日 —— 严格履行 承诺是否及时履行 √ 是 □ 否 未完成履行的具体原 因及下一步计划 是否就导致的同业竞 争和关联交易问题作 出承诺 √ 是 □ 否 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 5、董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 □ 适用 √ 不适用 6、其他综合收益细目 （六）报告期接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供 的资料 2012年2月10日 公司接待室 实地调研 机构 申银万国、平 安资产分析师 等一行 公司经营发展情况 2012年3月1日 公司接待室 实地调研 机构 银河证券、泽 熙投资分析 师、投资经理 等 公司经营发展情况 2012年6月7日 武汉项目现场 实地调研 机构 国泰君安、华 融证券研究员 等一行 公司经营发展情况 七、财务报告 （一）审计意见 半年报是否经过审计 □ 是 √ 否 （二）财务报表 是否需要合并报表： √ 是 □ 否 1、合并资产负债表 编制单位：泛海建设集团股份有限公司 单位：元 项目 附注（七） 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1 744,146,427.55 851,483,839.88 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 2 1,179,714.15 285,000.00 应收账款 3 204,182,716.59 189,534,667.09 项目 附注（七） 期末余额 期初余额 预付款项 5 1,464,950,707.34 1,461,657,079.26 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 4 206,002,770.85 231,984,685.11 买入返售金融资产 存货 6 22,398,820,515.11 20,492,342,757.95 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 25,019,282,851.59 23,227,288,029.29 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 7 73,289,783.76 73,289,783.76 固定资产 8 101,769,189.04 103,872,061.70 在建工程 工程物资 固定资产清理 9 1,370.70 生产性生物资产 油气资产 无形资产 10 1,753,742.46 2,946,122.71 开发支出 10 4,032,810.54 2,940,464.00 商誉 11 7,068,470.65 7,068,470.65 长期待摊费用 12 758,061.41 588,557.08 递延所得税资产 13 79,548,431.89 19,135,975.87 其他非流动资产 15 30,000,000.00 - 非流动资产合计 298,220,489.75 209,842,806.47 资产总计 25,317,503,341.34 23,437,130,835.76 流动负债： 短期借款 16 1,741,510,000.00 1,126,830,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 项目 附注（七） 期末余额 期初余额 应付账款 17 539,118,681.52 791,088,019.49 预收款项 18 498,329,190.17 151,144,720.43 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 19 14,900,353.07 20,549,667.35 应交税费 20 614,659,709.19 388,706,896.59 应付利息 21 335,390,000.00 30,720,000.00 应付股利 22 273,438,706.08 - 其他应付款 23 2,555,101,200.28 1,878,593,348.18 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 24 2,652,330,000.00 2,755,600,000.00 其他流动负债 流动负债合计 9,224,777,840.31 7,143,232,652.04 非流动负债： 长期借款 25 4,675,270,000.00 4,633,630,000.00 应付债券 26 3,185,845,052.53 3,183,123,061.25 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 13 5,268,887.51 5,268,887.51 其他非流动负债 非流动负债合计 7,866,383,940.04 7,822,021,948.76 负债合计 17,091,161,780.35 14,965,254,600.80 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 27 4,557,311,768.00 4,557,311,768.00 资本公积 28 2,675,767,973.44 2,675,767,973.44 减：库存股 专项储备 盈余公积 29 354,750,611.44 354,750,611.44 一般风险准备 未分配利润 30 169,727,465.80 413,035,247.82 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 7,757,557,818.68 8,000,865,600.70 少数股东权益 468,783,742.31 471,010,634.26 所有者权益（或股东权益）合计 8,226,341,560.99 8,471,876,234.96 负债和所有者权益（或股东权益）总计 25,317,503,341.34 23,437,130,835.76 法定代表人：卢志强 主管会计工作负责人：刘国升 会计机构负责人：于海波 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 附注（十三） 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 109,225,141.78 22,609,472.86 交易性金融资产 应收票据 应收账款 1 191,007.00 - 预付款项 1,465,000.00 1,765,000.00 应收利息 应收股利 其他应收款 2 6,125,298,829.84 6,037,477,797.19 存货 32,924,751.15 33,109,517.95 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 6,269,104,729.77 6,094,961,788.00 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 3 9,552,279,157.12 8,882,049,157.12 投资性房地产 29,615,247.78 29,615,247.78 固定资产 22,936,704.91 23,904,891.41 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 632,180.67 712,959.67 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 9,605,463,290.48 8,936,282,255.98 资产总计 15,874,568,020.25 15,031,244,043.98 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 11,149,569.68 11,149,569.68 预收款项 50,000.00 50,000.00 项目 附注（十三） 期末余额 期初余额 应付职工薪酬 2,765,914.41 2,370,953.53 应交税费 385,672.75 177,949.17 应付利息 145,920,000.00 30,720,000.00 应付股利 273,438,706.08 - 其他应付款 4,027,367,819.12 3,345,489,669.63 一年内到期的非流动负债 214,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 4,461,077,682.04 3,603,958,142.01 非流动负债： 长期借款 应付债券 3,185,845,052.53 3,183,123,061.25 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 3,185,845,052.53 3,183,123,061.25 负债合计 7,646,922,734.57 6,787,081,203.26 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 4,557,311,768.00 4,557,311,768.00 资本公积 3,398,404,362.25 3,398,404,362.25 减：库存股 专项储备 盈余公积 253,260,448.54 253,260,448.54 未分配利润 18,668,706.89 35,186,261.93 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 8,227,645,285.68 8,244,162,840.72 负债和所有者权益（或股东权益）总计 15,874,568,020.25 15,031,244,043.98 3、合并利润表 单位：元 项目 附注（七） 本期金额 上期金额 一、营业总收入 632,272,126.32 384,957,230.68 其中：营业收入 31 632,272,126.32 384,957,230.68 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 583,781,514.36 413,333,940.86 其中：营业成本 31 265,319,622.46 196,857,708.15 利息支出 手续费及佣金支出 项目 附注（七） 本期金额 上期金额 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 32 125,083,531.34 62,129,578.40 销售费用 42,649,502.90 36,211,554.40 管理费用 105,303,449.53 84,545,444.40 财务费用 44,376,738.77 28,347,422.77 资产减值损失 33 1,048,669.36 5,242,232.74 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 48,490,611.96 -28,376,710.18 加：营业外收入 （未完）  |