[中报]银座股份：2012年半年度报告
银座集团股份有限公司 600858 2012年半年度报告 目录 一、 重要提示 ............................................................................................................. 2 二、 公司基本情况 ..................................................................................................... 2 三、 股本变动及股东情况 ......................................................................................... 4 四、 董事、监事和高级管理人员情况 ..................................................................... 8 五、 董事会报告 ......................................................................................................... 8 六、 重要事项 ........................................................................................................... 10 七、 财务会计报告（未经审计） ........................................................................... 22 八、 备查文件目录 ................................................................................................. 124 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所 载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 公司半年度财务报告未经审计。 (四) 公司负责人姓名 刘希举 主管会计工作负责人姓名 张志军 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 张志军 公司负责人刘希举、主管会计工作负责人兼会计机构负责人（会计主管人员） 张志军声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、 公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 银座集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 银座股份 公司的法定英文名称 silver plaza group co.,ltd 公司法定代表人 刘希举 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张美清 杨松 联系地址 山东省济南市泺源大街22号中银大厦 20层 山东省济南市泺源大街22号中银大厦 20层 电话 0531-86988888、83175518 0531-86988888、83175518 传真 0531-86966666 0531-86966666 电子信箱 600858@sina.com 600858@sina.com (三) 基本情况简介 注册地址 山东省济南市泺源大街中段 注册地址的邮政编码 250063 办公地址 山东省济南市泺源大街22号中银大厦20层 办公地址的邮政编码 250063 公司国际互联网网址 http://www.yinzuostock.com 电子信箱 600858@sina.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 银座股份 600858 (六) 公司其他基本情况 企业法人营业执照注册号：370000018070273 税务登记号码：370102267170164 组织机构代码：26717016-4 (七) 主要财务数据和指标 1、 主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年 度期末增减(%) 总资产 10,952,997,066.66 10,883,009,291.08 0.64 所有者权益（或股东权益） 2,406,092,817.53 2,247,029,971.30 7.08 归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 股） 4.6265 7.7772 -40.51 报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 营业利润 233,203,409.22 115,532,257.30 101.85 利润总额 235,325,577.59 113,320,816.51 107.66 归属于上市公司股东的净利润 167,730,622.72 76,959,977.94 117.95 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润 166,234,533.97 77,791,778.23 113.69 基本每股收益(元) 0.3225 0.1480 117.91 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) 0.3196 0.1496 113.64 稀释每股收益(元) 0.3225 0.1480 117.91 加权平均净资产收益率(%) 7.20 3.52 增加3.68个百分点 经营活动产生的现金流量净额 180,119,653.66 349,093,088.33 -48.40 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.3463 0.6712 -48.40 注：公司于2012年4月份实施完成2011年度资本公积转增股本预案，转增后公司总股 本由288,925,883股增加为520,066,589股。按转增后的股本重新计算2011年同期的基本每 股收益由0.2664元调整为0.1480元，扣除非经常性损益后的基本每股收益由0.2692元调整 为0.1496元，每股经营活动产生的现金流量净额由1.2082元/股调整为0.6712元/股。 2、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -15,787.16 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家 政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,784,883.91 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 353,071.62 所得税影响额 -517,104.22 少数股东权益影响额（税后） -108,975.40 合计 1,496,088.75 三、 股本变动及股东情况 (一) 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公积金转股 其 他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条 件股份 25,499,009 8.83 20,399,207 20,399,207 45,898,216 8.83 1、国家持股 2、国有法人持 股 24,099,809 8.34 19,279,847 19,279,847 43,379,656 8.34 3、其他内资持 股 1,399,200 0.49 1,119,360 1,119,360 2,518,560 0.49 其中： 境内非 国有法人持股 境内自 然人持股 4、外资持股 其中： 境外法 人持股 境外自 然人持股 二、无限售条 件流通股份 263,426,874 91.17 210,741,499 210,741,499 474,168,373 91.17 1、人民币普通 股 263,426,874 91.17 210,741,499 210,741,499 474,168,373 91.17 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 288,925,883 100 231,140,706 231,140,706 520,066,589 100 注：公司在实施股改方案时，第一大股东山东省商业集团有限公司(以下称"商业集团") 对未明确表示同意或不能支付对价的非流通股股东的股份进行了垫付。上表中"其他内资持 股"是指截止本报告期末股改非流通股股东尚未偿还商业集团代其垫付对价的数据。 股份变动的批准情况 经公司第九届董事会第十二次会议、2011年度股东大会审议，通过了《2011 年度利润分配预案》，同意公司以2011年12月31日的总股本288,925,883股为 基数, 向全体股东每10股派发现金红利0.30元(含税)，并以资本公积转增股本， 向全体股东每10股转增8股。公司2011年度利润分配方案的股权登记日为2012 年4月11日，除权（除息）日为2012年4月12日，新增可流通股份上市流通 日为2012年4月13日，现金红利发放日为2012年4月17日。实施完毕后，公 司总股本增加为520,066,589股。 (二) 股东和实际控制人情况 1、 股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 10,901户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻结的股 份数量 山东省商业集团有限公司 国家 19.49 101,335,023 45,037,788 0 质押 45,000,000 山东银座商城股份有限公 司 国有 法人 7.51 39,041,690 17,351,862 39,041,690 无 中国东方资产管理公司 国有 法人 5.10 26,536,412 11,793,961 0 无 中国农业银行－长城安心 回报混合型证券投资基金 未知 3.09 16,077,500 7,077,500 0 无 中国平安人寿保险股份有 限公司－传统－普通保险 产品 未知 2.64 13,750,676 5,537,487 0 无 中国建设银行－华安宏利 股票型证券投资基金 未知 2.21 11,469,975 0 无 中国工商银行股份有限公 司－诺安成长股票型证券 投资基金 未知 1.99 10,354,538 4,340,239 0 无 全国社保基金一零九组合 未知 1.92 9,990,000 4,490,000 0 无 中国人寿保险股份有限公 司－分红－个人分红－ 005L－FH002沪 未知 1.89 9,850,460 6,610,490 0 无 中国平安财产保险股份有 限公司－传统－普通保险 产品 未知 1.81 9,436,723 3,630,762 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条 件股份的数量 股份种类及数量 山东省商业集团有限公司 101,335,023 人民币普通股 中国东方资产管理公司 26,536,412 人民币普通股 中国农业银行－长城安心回报混合型证券投资基金 16,077,500 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 13,750,676 人民币普通股 中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 11,469,975 人民币普通股 中国工商银行股份有限公司－诺安成长股票型证券投资基金 10,354,538 人民币普通股 全国社保基金一零九组合 9,990,000 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 9,850,460 人民币普通股 中国平安财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品 9,436,723 人民币普通股 中国工商银行股份有限公司－诺安灵活配置混合型证券投资基金 9,032,619 人民币普通股 上述股东关联 关系或一致行 动的说明 公司第一大股东山东省商业集团有限公司与上述前十名股东中的山东银座商城股份 有限公司存在关联关系，属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人，该两名股 东与上述其他前十名股东及前十名无限售条件股东不存在关联关系，不属于《上市公司收 购管理办法》中规定的一致行动人。公司未知上述其他前十名股东及前十名无限售条件股 东之间是否存在关联关系，或是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 注：前十名股东持股情况表中“报告期内增减”的股份数量含因本公司2011年度利润 分配方案实施导致的变化。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股东名称 持有的有 限售条件 股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 1 山东银座商城股份有 限公司 39,041,690 2013年3月4日 39,041,690 自公司2009年度非 公开发行结束之日起，三 十六个月内不得交易或 转让。 2 山东世界贸易中心 4,337,966 2013年3月4日 4,337,966 3 国泰君安证券股份有 限公司 2,376,000 G+12个月，该等股 份如上市流通，应向公司 第一大股东山东省商业 集团有限公司偿还代垫 的等额股份，并征得其同 意后，由本公司向上海证 券交易所提出该等股份 的上市流通申请。股权分 置改革方案实施后至相 关各方偿还代垫股份前， 代垫股份所产生的权益 由山东省商业集团有限 公司享有。 4 天海贸易 142,560 上述股东关联 关系或一致行 动人的说明 上述有限售条件股东中的山东银座商城股份有限公司、山东世界贸易中心存在关联关 系，属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。公司未知上述其他有限售条件 股东之间是否存在关联关系，或是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 注：（1）G日指公司股权分置改革实施之日,即2006年5月18日；（2）公司在实施股 改方案时，第一大股东山东省商业集团有限公司(以下称"商业集团")对未明确表示同意或不 能支付对价的非流通股股东的股份进行了垫付。如其他非流通股股东归还商业集团垫付股份, 商业集团持股限售期为G+36个月。 2、 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 四、 董事、监事和高级管理人员情况 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动 单位：股 姓 名 职务 年初 持股 数 本期增 持股份 数量 本期减 持股份 数量 期末 持股 数 变动原因 持有本公 司的股票 期权 被授予的 限制性股 票数量 胡 鑫 副总 经理 10,000 8,000 0 18,000 公司2011年度 利润分配方案 实施 0 0 (二) 新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况 本报告期内公司无新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况。 五、 董事会报告 (一) 报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司继续全力做好零售主业，努力开拓进取，抓好展店发展，扩 大经营规模。2012年年初至今，公司先后在济南、泰安、临沂、德州、威海开 设了5家新门店，公司所属门店总数达到59家，托管门店1家。 面对2011年四季度以来的经济增幅回落、消费市场下滑的大形势，公司多 措并举，积极应对，扩销增效，节支降耗，扭亏增盈，借不利形势倒逼之机，苦 练内功，向管理要效益。今年，结合内控建设，公司进一步规范标准流程，全面 加强业务运营管理，强化内部基础管理，切实提升管理水平和专业化运营能力。 2012年上半年，公司共实现营业收入647,992.23万元，比上年同期增长 20.90%，其中，零售业务营业收入622,185.45万元，比上年同期增长16.09%； 实现营业利润23,320.34万元，比上年同期增长101.85%；实现归属于母公司所 有者的净利润16,773.06万元，比上年同期增长117.95%。公司报告期利润较同 期有较大幅度增长主要是因为：公司自2008年以来快速展店，这些店陆续进入 盈利周期，而公司各项增收节支工作也取得一定效果，同时公司孙公司山东银座 置业有限公司的济南振兴街Shopping Mall项目附带建设的商品房部分交房结 算。 (二) 公司主营业务及其经营状况 1、 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或 分产品 营业收入 营业成本 营业利润率 (%) 营业收入 比上年同 期增减(%) 营业成本 比上年同 期增减(%) 营业利润率 比上年同期 增减(%) 分行业 商业 5,984,675,465.77 5,102,041,169.80 14.75 15.58 15.36 增加0.16个 百分点 房地产 253,067,753.00 168,780,637.03 33.31 分产品 商业 5,984,675,465.77 5,102,041,169.80 14.75 15.58 15.36 增加0.16个 百分点 房地产 253,067,753.00 168,780,637.03 33.31 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减(%) 济南市 1,570,463,972.87 63.49 淄博市 940,768,599.04 7.81 潍坊市 296,987,581.77 24.72 菏泽市 286,425,891.38 9.93 泰安市 698,771,593.96 13.47 东营市 773,366,988.47 10.88 临沂市 332,992,306.89 1.94 滨州市 562,032,385.66 10.27 莱芜市 215,021,933.25 2.68 德州市 183,744,930.81 27.26 石家庄市 345,417,174.14 0.82 威海市 31,749,860.53 合计 6,237,743,218.77 20.47 3、 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 公司之孙公司山东银座置业有限公司投资的济南振兴街Shopping Mall项目 中附带建设的商品房部分交房结算，因而本期公司利润构成中增加了房地产业务 利润。 (三) 公司投资情况 1、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、 非募集资金项目情况 报告期内，经公司第九届董事会2012年第三次临时会议审议通过，公司拟 以自有资金出资设立全资子公司保定银座商城有限公司（名称以工商登记为准）， 注册资本1000万元。有关事项详见2012年6月27日的《中国证券报》、《上海 证券报》及上海证券交易所网站。截止本报告披露日，该公司尚未成立。 (四) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期 相比发生大幅度变动的警示及说明 公司预计年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比增幅在100% 以上。本年度，公司加强内部管理，紧抓节支降耗，开展扭亏增盈工作，积极应 对消费市场不利形势，采取多种措施提升销售，实现零售业的扩销增盈。同时公 司之孙公司山东银座置业有限公司投资的济南振兴街Shopping Mall项目中附带 建设的商品房部分交房结算，因而影响公司净利润较同期有较大幅度的增长。 (五) 报告期内现金分红政策的制定及执行情况 根据公司经营发展实际，兼顾维护股东权益，公司制定了现金分红政策。公 司支付股东股利的形式应优先采取现金方式，而且应保证利润分配政策的连续性 及稳定性。公司利润分配方案的确定和实施严格遵照章程规定和股东大会决议执 行，最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的 37.63%。 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》以及相关法律法规的规定和山东证监局相关文件要求，公司于2012年 8月29日召开的第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉 的议案》，结合公司实际情况，对公司的利润分配政策进行了相应修订，进一步 完善了利润分配的形式、决策机制与程序，明确了利润分配特别是现金分配的条 件、期间间隔和比例，以及利润分配政策的调整机制等。该项议案尚需提交公司 2012年第二次临时股东大会审议。 六、 重要事项 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交 易所相关法律法规文件的要求，结合自身实际不断完善法人治理结构，继续提高 规范化运作水平，认真履行信息披露义务，切实维护全体股东利益。公司治理实 际状况符合《上市公司治理准则》等规范性文件的要求。 报告期内，公司在报告期内共召开5次董事会、2次监事会和2次股东大会， 会议的召开均符合相关规定。公司董事、监事和高级管理人员工作勤勉、诚信， 独立董事能够认真、独立的履行职责。 报告期内，公司根据五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及相关配 套指引、其他有关上市公司治理的规范性文件的实施要求，结合公司实际情况， 认真的开展了内部控制建设相关工作，制定了《内部控制规范实施工作方案》， 启动了内部控制规范实施工作并持续推进，进一步提高公司经营管理水平和风险 防范能力、提升公司治理水平，保障公司长期稳定的健康发展。 自2012年初以来，公司认真部署落实上海证券交易所、山东证监局等监管 部门发布的各种通知、办法或监管通函的文件精神，对照文件要求，认真自查或 积极遵照执行，公司总体运作规范。同时，涉及控股股东的，及时传递有关文件。 主要工作有： 1．根据山东证件局《关于加强财务报告内部控制提高会计基础工作水平的 监管通函》的相关要求，公司对会计基础工作进行对照自查，公司相关工作较为 规范，并以此为契机，深化了有关管理，增强了公司的规范运作水平。 2．在去年按照山东证监局《关于切实整改公司治理常见问题的监管通函》 有关部署对照自查的基础上，2012年2月，公司结合自身实际情况，经公司第 九届董事会第十二次会议、2011年度股东大会审议通过，修改了《公司章程》， 进一步细化完善了对累积投票、对外担保的具体操作规范，并建立了《对外担保 管理制度》，进一步加强了担保管理。 3．认真执行去年新修订的《内幕信息知情人管理制度》，持续做好内幕信息 知情人登记管理工作，特别是年报、利润分配等重大事项的登记、报送工作，制 度执行情况良好，未发现相关内幕信息知情人有违规买卖公司股份的情况。 4．根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 和山东证监局《关于推动辖区上市公司进一步建立健全现金分红机制的监管通 函》等相关文件的要求，公司结合自身实际情况，对《公司章程》中关于利润分 配政策的条款进行了修订，进一步完善了利润分配的形式、决策机制与程序，明 确了利润分配特别是现金分配的条件、期间间隔和比例，以及利润分配政策的调 整机制等。此次《公司章程》的修订，已经公司第九届董事会第十四次会议审议 通过，尚需提交最近一次股东大会审议。 5．根据山东省人民政府、上海证券交易所、山东证监局的有关文件要求， 公司积极进行金融风险排查，开展投资者教育工作，进一步加强投资者关系管理， 保持投资者与公司的沟通渠道畅通，认真接待投资者的咨询和来访，维护好良性 沟通平台。 (二) 报告期实施的利润分配方案执行情况 公司第九届董事会第十二次会议、2011年度股东大会审议通过了2011年度 利润分配预案，同意以2011年12月31日的总股本288,925,883.00股为基数， 每10股派发现金红利0.30元(含税)，共计分配8,667,776.49元，剩余未分配利 润78,981,931.84元结转以后年度；以资本公积转增股本，每10股转增8股，共 计转增231,140,706.40元，公司截止2011年12月31日资本公积余额为 1,412,054,613.59元，转增后剩余1,180,913,907.19元。 2012年4月17日，公司2011年度利润分配方案已实施完毕，转增后总股 本由288,925,883股增加为520,066,589股。有关事项详见2012年4月6日的《中 国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。 (三) 重大诉讼仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 (四) 破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 (五) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 本报告期公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (六) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本报告期公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (七) 报告期内公司重大关联交易事项 1、 与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 关联交易方 关联关 系 关联 交易 类型 关联交易 内容 关联 交易 定价 原则 关联 交易 价格 关联交易金额 占同类 交易金 额的比 例(%) 关联 交易 结算 方式 市 场 价 格 交易价格与 市场参考价 格差异较大 的原因 山东银座配送有 限公司 其他关 联人 购买 商品 采购食品、 日用百货 市场 价格 517,995,532.49 8.83 现金 山东银座商城股 份有限公司 母公司 的控股 子公司 购买 商品 采购食品、 日用百货、 金银珠宝 市场 价格 52,271,363.79 0.89 现金 泰安锦玉斋食品 有限公司 其他关 联人 购买 商品 采购食品 市场 价格 22,830,403.23 0.39 现金 山东银福珠宝金 行有限公司 其他关 联人 购买 商品 采购金银 珠宝 市场 价格 62,474,307.94 1.06 现金 山东银座电器有 限责任公司 其他关 联人 购买 商品 采购家电 市场 价格 282,787,186.32 4.82 现金 山东鲁商物流科 技有限公司 其他关 联人 购买 商品 采购服装 市场 价格 728,159.75 0.01 现金 山东省银座实业 有限公司 其他关 联人 购买 商品 采购设备 市场 价格 2,268,000.00 现金 临沂居易置业有 限公司 其他关 联人 提供 劳务 提供专业 顾问服务 市场 价格 1,500,000.00 现金 鲁商物产有限公 司金属材料分公 司 其他关 联人 购买 商品 采购建筑 材料 市场 价格 19,518,035.19 现金 合计 / / 962,372,988.71 16.00 / / / 上述日常关联交易有利于降低公司采购成本和经营费用，对公司是必要的， 符合公司的实际情况和公司利益。 公司上述日常关联交易未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响 公司独立性。 公司主要业务未因上述日常关联交易而对关联方形成依赖。 公司年初未预计与鲁商物产有限公司金属材料分公司的关联交易。关联交易 内容是公司之全资子公司青岛银座投资开发有限公司从该公司采购建筑材料用 于构建青岛李沧项目，属于正常的经营购销行为。 2、 关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 发生额 余额 发生额 余额 山东鲁商物流 科技有限公司 其他关联人 -82,318.00 122,375.20 山东银座服饰 有限公司 母公司的控 股子公司 -192,232.75 492,023.45 山东银座商城 股份有限公司 母公司的控 股子公司 -100,291,779.50 623,797,636.00 山东省银座实 业有限公司 其他关联人 -763,837.00 2,091,425.10 山东世界贸易 中心 其他关联人 -1,800.00 1,149,400.00 山东银福珠宝 金行有限公司 其他关联人 600.00 16,100.00 山东银座配送 有限公司 其他关联人 -3,791.12 895,930.51 山东银座电器 有限责任公司 其他关联人 -48,329.72 288,233.23 莱芜银座置业 有限公司 其他关联人 -1,850,000.00 499,525.62 山东银座地产 有限公司 其他关联人 -1,051.79 山东银座家居 有限公司. 母公司的控 股子公司 -205,619.54 94,380.46 泰安锦玉斋食 品有限公司 其他关联人 5,500.00 55,395.99 临沂居易置业 有限公司 其他关联人 1,052.21 1,052.21 鲁商物产有限 公司金属材料 分公司 其他关联人 2,358,071.19 2,358,071.19 合计 -101,075,536.02 631,861,548.96 3、 其他重大关联交易 （1）截止2012年6月30日，山东省商业集团有限公司为本公司担保总计 177,500万元。 （2）莱芜银座置业有限公司系山东银座商城股份有限公司的子公司，2007 年5月28日，本公司与莱芜银座置业有限公司签订租赁合同，租赁其位于莱芜 市莱城区鲁中大街以南、文化路以东的莱芜银座城市广场房产用于商业经营，建 筑面积46,000平方米，租赁期限20年。2009年，本公司增租了莱芜银座城市广 场东侧自营商铺1-3层，租赁面积为4913.71平方米，租赁期限18年。有关事项 已披露于2007年5月29日、2009年12月24日《上海证券报》、《中国证券报》 及上海证券交易所网站。2012年上半年租赁费发生金额为698.73万元。 （3）本公司之全资子公司泰安银座商城有限公司向关联方泰安银座房地产 开发有限公司租赁了其在泰安市东岳大街77号投资兴建的泰安银座城市广场用 于扩建项目商业经营，计租的总建筑面积约为37,974.42平方米。2011年底租赁 到期后，又续租一年，并增加租赁面积 4686.56平方米，年租金相应增加为 1650.55 万元。有关事项详见2012年1月13日的《中国证券报》、《上海证券报》 及上海证券交易所网站。2012年上半年租赁费发生金额为825.28万元。 （4）公司全资孙公司山东银座置业有限公司与公司关联方济南银座佳悦酒 店有限公司签署租赁合同，将其位于振兴街的金銮大厦于2011年7月1日租赁 给济南银座佳悦酒店有限公司用作营业场所，租期1年。2012年6月30日，原 租赁合同到期后，双方又续签了1年期的租赁合同。自2012年7月1日至2012 年12月31日，按年租金1000万元计算，共计租金500万元；自2013年1月1 日至2013年6月30日，按年租金1150万计算，共计租金575万元。2012年上 半年租赁费发生金额为500万元。 （5）临沂银座商城有限公司于2011年12月与临沂鲁商地产有限公司签订 租赁合同，租赁期限20年，自临沂银座商城有限公司凤凰城分公司成立次日起 计算，第一年免租，第二年起以凤凰城分公司年度净利润首次为正数时的数额的 25%作为保底租金，如超过保底租金则按照上一个租赁年度的净利润的25%交纳 租金，如未超过保低租金则按照保低租金金额交纳。有关事项详见2011年12月 31日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。 （6）2004年2月，本公司与山东世界贸易中心、山东银座商城股份有限公 司、济南银座北园购物广场有限公司签署协议，由本公司对济南银座北园购物广 场有限公司的商品零售相关业务进行经营管理，委托期限为自协议生效之日起2 年。济南银座北园购物广场有限公司按如下标准向本公司支付委托管理费：委托 业务出现亏损的，济南银座北园购物广场有限公司向本公司按年度委托业务相关 销售收入的0.5%支付管理费用；委托业务盈亏持平的，济南银座北园购物广场 有限公司向本公司按年度委托业务相关销售收入的1%支付管理费用；委托业务 出现盈利的，济南银座北园购物广场有限公司向本公司按年度委托业务相关销售 收入的1%以及净利润的5%之和支付管理费用。在济南银座北园购物广场有限 公司实现盈利或本公司要求时，以公允价格收购其股权或商业零售业务及经营性 资产负债。经本公司2004年度第二次临时股东大会批准，该协议自2004年8 月末开始实施。2006年8月该协议到期后，上述各方重新签署协议，协议条款 保持不变。2008年8月经本公司召开的第八届董事会第十一次会议审议通过， 上述各方重新签署协议，同时将委托期限由两年改为五年，协议其他条款保持不 变。有关事项详见2006年8月25日、2008年8月8日的《中国证券报》、《上 海证券报》及上海证券交易所网站。按照协议，收取济南银座北园购物广场有限 公司2011年委托经营管理费用4,793,073.84元。 （7）2012年5月23日、2012年6月8日，公司第九届董事会2012年第二 次临时会议、2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于山东省商业集团财 务有限公司为公司提供金融服务的议案》。经公司与山东省商业集团财务有限公 司协商，由其为公司提供多种金融服务，并与其签订了《金融服务协议》。有关 事项详见2012年5月24日、2012年6月9日的《上海证券报》、《中国证券报》 及上海证券交易所网站。 (八) 重大合同及其履行情况 1、 为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的托管、 承包、租赁事项 (1) 托管情况 本报告期公司无重大托管事项。 (2) 承包情况 本报告期公司无承包事项。 (3) 租赁情况 经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，公司向青岛华筑置地有限公司 租赁其在青岛市敦化路与连云港路交汇处的地下投资兴建的大型商场的部分商 业房产，租赁期限为20年，第一年为免租期，其后，公司支付给青岛华筑的租 金实行浮动计租方式。租金标准根据公司为该租赁项目设立的经营机构上一租赁 年度的经营效益确定，即根据公司经营机构上一租赁年度的净利润情况计算本年 度租金，同时设置上封顶、下保底。详见2012年4月20日的《上海证券报》、 《中国证券报》及上海证券交易所网站。 2、 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 11,000 报告期末对子公司担保余额合计（B） 37,000 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额（A+B） 37,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 15.38 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50％部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 （1）经公司第九届董事会2011年第一次临时会议通过，公司为泰安银座商 城有限公司在泰安市商业银行灵山支行申请的1500万元、东营银座商城有限公 司在中国银行东营分行西城支行申请的6000万元的流动资金贷款提供担保，贷 款期限均为一年，担保期限均为12个月，并承担连带责任；为威海宏图贸易有 限公司以其项目土地在威海商业银行抵押贷款两笔共计15000万元提供担保，贷 款期限为三年，担保期限为三年，并承担连带责任。详见2011年1月20日的《上 海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。截止本报告期末，上述贷款 中泰安银座商城有限公司在泰安市商业银行灵山支行申请的1500万元贷款已偿 还，东营银座商城有限公司在中国银行东营分行西城支行申请的6000万元贷款 已停止办理，公司对应的贷款担保已解除；威海宏图贸易有限公司在威海商业银 行的贷款已于2011年实际发生12000万元，其余贷款尚未发生。 （2）经公司第九届董事会第九次会议通过，公司为泰安银座商城有限公司 分别在中国工商银行泰安分行财源支行申请的3000万元、交通银行泰安分行青 年路支行申请的2000万元、东营银座商城有限公司在东营胜利农村合作银行申 请的2000万元的流动资金贷款提供担保，贷款期限均为一年，担保期限均为12 个月，并承担连带责任。详见2011年4月21日的《上海证券报》、《中国证券报》 及上海证券交易所网站。截止本报告期末，上述贷款中东营银座商城有限公司在 东营胜利农村合作银行申请的2000万元贷款已停止办理，公司对应的贷款担保 已解除；泰安银座商城有限公司在中国工商银行泰安分行财源支行申请的3000 万元贷款已于2011年全额实际发生，其余贷款尚未发生。 （3）经公司第九届董事会第十次会议通过，公司为滨州银座商城有限公司 在中国银行滨州分行申请的4000万元流动资金贷款提供担保，贷款期限为一年， 担保期限为12个月，并承担连带责任。详见2011年8月25日的《上海证券报》、 《中国证券报》及上海证券交易所网站。截止本报告期末，该笔贷款已分别于 2011年实际发生2000万元、本报告期内实际发生2000万元。 （4）经公司第九届董事会第十一次会议通过，公司为泰安银座商城有限公 司在泰安市商业银行灵山支行申请的两笔分别为5000万元和1500万元、滨州银 座商城有限公司在华夏银行济南纬二路支行申请的3000万元、临沂银座商城有 限公司在工商银行兰山支行申请的3000万元流动资金贷款提供担保，贷款期限 均为一年，担保期限均为12个月，并承担连带责任；为威海宏图贸易有限公司 在中国银行威海环翠支行申请的4000万元贷款提供担保，贷款期限为三年，担 保期限为三年，并承担连带责任。详见2011年10月28日的《上海证券报》、《中 国证券报》及上海证券交易所网站。截止本报告期末，上述贷款中泰安银座商城 有限公司在泰安市商业银行灵山支行申请的5000万元、威海宏图贸易有限公司 在中国银行威海环翠支行申请的4000万元贷款均已与2011年全额实际发生，泰 安银座商城有限公司在泰安市商业银行灵山支行申请的1500万元贷款已于本报 告期内全额实际发生，其余贷款尚未发生。 （5）经公司第九届董事会第十三次会议通过，公司为东营银座商城有限公 司在中国银行东营市西城支行申请的6000万元、临沂银座商城有限公司在兴业 银行申请的5000万元流动资金贷款提供担保，贷款期限均为一年，担保期限均 为12个月，并承担连带责任。详见2012年4月20日的《上海证券报》、《中国 证券报》及上海证券交易所网站。截止本报告期末，上述贷款中东营银座商城有 限公司在中国银行东营市西城支行申请的6000万元已于本报告期内全额实际发 生，其余贷款尚未发生。 （6）经公司第九届董事会2012年第三次临时会议通过，公司为东营银座商 城有限公司在中国工商银行东营市西城支行申请的5000万元、泰安银座商城有 限公司在泰安市商业银行灵山支行申请的1500万元的流动资金贷款提供担保， 贷款期限均为一年，担保期限均为12个月，并承担连带责任。详见2012年6 月27日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。截止本报告 期末，上述贷款中泰安银座商城有限公司在泰安市商业银行灵山支行申请的 1500万元贷款已于本报告期内全额实际发生，其余贷款尚未发生。 3、 委托理财及委托贷款情况 (1) 委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本报告期公司无委托贷款事项。 4、 其他重大合同 经第九届董事会2012年第四次临时会议审议通过，公司控股子公司青岛乾 豪房地产开发有限公司拟以其拥有的位于青岛市香港中路31号的项目土地使用 权及在建工程向中国银行山东省分行抵押贷款。有关事项详见2012年7月28 日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。截止本报告披露日， 该事项尚在办理中。 (九) 承诺事项履行情况 1、 上市公司、控投股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺 事项 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺内容 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与再 融资 相关 的承 诺 股份 限售 山东省商业集 团有限公司、山 东银座商城股 份有限公司、山 东世界贸易中 心 2009年度非公开发行事项中持股5%以 上股东做出的承诺：山东省商业集团有限公 司承诺其所持公司全部股份、山东银座商城 股份有限公司和山东世界贸易中心承诺本 次发行中认购的公司全部股份自本次发行 结束之日即2010年3月4日起36个月内不 上市流通或转让。 是 是 其他 承诺 股份 限售 山东省商业集 团有限公司及 其一致行动人 山东省商业集团有限公司通过其控股 子公司于2011年10月28日增持本公司股 份，并承诺在后续增持计划实施期间及法定 期限内不减持其所持有的本公司股份。 是 是 解决 同业 竞争 山东省商业集 团有限公司 山东省商业集团有限公司于2003年成 为公司第一大股东并陆续多次为公司注入 零售资产，期间曾承诺未来商品零售业务的 发展规划将以本公司为主导，并将本公司作 为未来整合山东省商业集团有限公司所控 制的零售业务资源的唯一主体，在各方面条 件成熟的情况下，将山东省商业集团有限公 司所控制的本公司之外的零售业务全部纳 入上市公司，以从根本上消除潜在同业竞争 之可能性。 截止本报告期末，山东省商业集团有限 公司已将其所控制的本公司之外的部分零 售业务纳入本公司。 否 是 其他 山东省商业集 团有限公司 山东省商业集团有限公司于2003年成 为公司第一大股东并为公司注入部分零售 资产，曾承诺保证与本公司之间业务独立、 资产完整、人员独立、机构独立、财务独立， 避免同业竞争，减少和规范关联交易。 否 是 (十) 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 山东天恒信有限责任会计师事务所 经公司第九届董事会第十二次会议提议，并经2011年度股东大会批准，公 司续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为2012年度财务审计机构，公司应支 付2011年度审计费用120万元人民币，2012年度审计费用授权董事会参照其业 务量确定金额。 (十一) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人 处罚及整改情况 本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未 受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十二) 其他重大事项的说明 （1）公司控股股东山东省商业集团有限公司通过其一致行动人自2011年 10月28日起通过上海证券交易所证券交易系统增持本公司股份，并拟在其后6 个月内以自身名义或通过一致行动人继续增持累计不超过本公司总股本2%的股 份。截至2012年4月27日交易时间结束，山东省商业集团有限公司及其一致行 动人6个月的增持期限已届满，本次增持计划已实施完毕。山东省商业集团有限 公司一致行动人通过上海证券交易所证券交易系统累计增持本公司股份 10,392,066股，约占本公司总股本的1.998%，山东省商业集团有限公司及其一致 行动人合计持有本公司股份155,106,745股，占本公司总股本的29.82%。（上述 股份数量均包括因本公司2011年度利润分配方案实施而新增的股份数量）有关 事项详见2011年10月29日、2012年5月3日的《中国证券报》、《上海证券报》 及上海证券交易所网站。 （2）经公司第九届董事会2010年第二次临时会议、2010年第二次临时股 东大会审议通过《关于申请发行公司债券的议案》等相关议案,公司拟申请发行 规模为不超过人民币8.5亿元（含8.5亿元）的5年期公司债券。综合考虑上述 股东大会决议24个月的有效期到期及国家对房地产行业宏观调控政策等因素， 经审慎研究，公司向中国证券监督管理委员会提交了撤回发行公司债券的申请。 2012年7月，公司已取得《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2012]107 号），中国证券监督管理委员会终止对公司发行公司债券申请的审查。有关事项 详见2010年6月12日、2012年7月13日的《中国证券报》、《上海证券报》及 上海证券交易所网站。 （3）公司第九届董事会、监事会成员任期于2012年8月4日届满，鉴于公 司第十届董事会、监事会人选的提名工作尚未完成，本届董事会、监事会将延期 换届，公司董事会各专门委员会和管理层任期亦相应顺延。延期后的换届选举工 作预计将于2012年11月30日之前完成。有关事项详见2012年8月4日的《中 国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。 （4）经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，公司拟以自有资金出资 设立全资子公司河北银座商城有限公司（名称以工商登记为准），注册资本1000 万元。有关事项详见2011年10月28日的《中国证券报》、《上海证券报》及上 海证券交易所网站。截止本报告披露日，该公司尚未成立。 (十三) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及 版面 刊载日期 刊载的互联网网站 及检索路径 第九届董事会2012年第一次临时会议决 议公告 上海证券报B20版、 中国证券报A22版 2012年1月13日 http//www.sse.com.cn 关于子公司泰安银座商城有限公司续租 经营场所物业的关联交易的公告 上海证券报B20版、 中国证券报A22版 2012年1月13日 http//www.sse.com.cn 第九届董事会第十二次会议决议公告 上海证券报B57版、 中国证券报B047版 2012年2月28日 http//www.sse.com.cn 关于2011年度日常关联交易执行情况及 2012年度日常关联交易预计的公告 上海证券报B57版、 中国证券报B047版 2012年2月28日 http//www.sse.com.cn 关于公司募集资金存放与使用情况的专 项报告 上海证券报B57版、 中国证券报B047版 2012年2月28日 http//www.sse.com.cn 关于召开公司2011年度股东大会的通知 上海证券报B57版、 中国证券报B047版 2012年2月28日 http//www.sse.com.cn 第九届监事会第十二次会议决议公告 上海证券报B57版、 中国证券报B047版 2012年2月28日 http//www.sse.com.cn 2011年度股东大会决议公告 上海证券报67版、 中国证券报B007版 2012年3月24日 http//www.sse.com.cn 2011年度利润分配实施公告 上海证券报B39版、 中国证券报B018版 2012年4月6日 http//www.sse.com.cn 第九届董事会第十三次会议决议公告 上海证券报B37版、 中国证券报B023版 2012年4月20日 http//www.sse.com.cn 关于为子公司提供贷款担保的公告 上海证券报B37版、 中国证券报B023版 2012年4月20日 http//www.sse.com.cn 关于租赁事项的公告 上海证券报B37版、 中国证券报B023版 2012年4月20日 http//www.sse.com.cn 关于公司控股股东增持本公司股份计划 实施完毕的公告 上海证券报B30版、 中国证券报B010版 2012年5月3日 http//www.sse.com.cn 第九届董事会2012年第二次临时会议决 议公告暨召开2012年第一次临时股东大 会的通知 上海证券报B30版、 中国证券报B011版 2012年5月24日 http//www.sse.com.cn 关于山东省商业集团财务有限公司为公 司提供金融服务的关联交易公告 上海证券报B30版、 中国证券报B011版 2012年5月24日 http//www.sse.com.cn 2012年第一次临时股东大会决议公告 上海证券报15版、 中国证券报B028版 2012年6月9日 http//www.sse.com.cn 第九届董事会2012年第三次临时会议决 议公告 上海证券报B29版、 中国证券报B010版 2012年6月27日 http//www.sse.com.cn 关于为子公司提供贷款担保的公告 上海证券报B29版、 中国证券报B010版 2012年6月27日 http//www.sse.com.cn 关于设立全资子公司的公告 上海证券报B29版、 中国证券报B010版 2012年6月27日 http//www.sse.com.cn 七、 财务会计报告（未经审计） (一) 财务报表 合并资产负债表 2012年6月30日 编制单位:银座集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1 900,588,862.72 832,594,398.17 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 2 1,003,042.53 291,672.01 预付款项 3 56,575,850.44 62,595,917.65 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 4 160,760,387.00 136,094,708.97 买入返售金融资产 存货 5 3,162,419,976.89 3,088,486,485.24 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 4,281,348,119.58 4,120,063,182.04 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 6 1,700,000.00 1,700,000.00 投资性房地产 7 158,716,315.93 161,095,940.93 固定资产 8 3,622,959,729.28 3,355,635,841.47 在建工程 9 339,818,592.42 639,968,174.68 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 10 1,764,800,879.84 1,785,404,625.31 开发支出 商誉 11 303,312,290.86 303,312,290.86 长期待摊费用 12 309,794,908.47 346,287,281.18 递延所得税资产 13 170,546,230.28 169,541,954.61 其他非流动资产 非流动资产合计 6,671,648,947.08 6,762,946,109.04 资产总计 10,952,997,066.66 10,883,009,291.08 流动负债： 短期借款 15 2,245,000,000.00 1,858,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 16 2,144,076,882.67 2,191,013,477.12 预收款项 17 735,950,433.96 949,347,201.77 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 18 53,803,971.32 49,156,927.36 应交税费 19 -19,340,828.95 18,601,177.79 应付利息 20 8,889,551.59 8,106,766.55 应付股利 21 15,134,390.35 40,032,066.44 其他应付款 22 1,571,451,735.41 1,653,059,777.59 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 23 207,038,080.64 196,213,500.00 其他流动负债 流动负债合计 6,962,004,216.99 6,963,530,894.62 非流动负债： 长期借款 24 1,245,948,649.20 1,320,269,625.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 1,245,948,649.20 1,320,269,625.00 负债合计 8,207,952,866.19 8,283,800,519.62 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 25 520,066,589.00 288,925,883.00 资本公积 26 965,482,692.83 1,196,623,398.83 减：库存股 专项储备 盈余公积 27 60,715,846.35 60,715,846.35 一般风险准备 （未完）  |