[公告]金洲管道：2012年度非公开发行股票预案
证券代码：002443证券简称：金洲管道公告编号：2012-047 浙江金洲管道科技股份有限公司 ZHEJIANG KINGLAND PIPELINE AND TECHNOLOGIES CO.,LTD. （浙江省湖州市东门十五里牌） 2012年度非公开发行股票预案 二〇一二年八月 1 浙江金洲管道科技股份有限公司2012年度非公开发行股票预案 目录 第一节本次非公开发行股票方案概要 ....................................................................9 一、本次非公开发行股票的背景和目的....................................................................................... 9 二、发行对象及其与公司的关系..................................................................................................11 三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期............................................................ 11 四、募集资金投向...........................................................................................................................12 五、本次发行是否构成关联交易..................................................................................................13 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.............................................................................13 七、本次发行方案尚需呈报批准的程序..................................................................................... 13 第二节金洲集团基本情况及附条件生效的股份认购协议的内容摘要 .............14 一、金洲集团基本情况............................................................................................................. 14 二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要......................................................................... 17 第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .........................................19 一、本次募集资金投资计划..................................................................................................... 19 二、募集资金投资项目的可行性分析..................................................................................... 19 三、募集资金投资项目发展前景............................................................................................. 27 四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响............................................................. 34 五、本次募集资金投资项目涉及的立项、土地、环保等报批事项已经取得有关主管部门批 准的情况以及尚需呈报批准的程序......................................................................................... 34 第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .....................................36 一、本次非公开发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构及高级管理人员结构的影响 .................................................................................................................................................... 36 二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响............................................. 36 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化 情况............................................................................................................................................ 37 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公 司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................................................................. 38 五、本次发行对公司负债情况的影响..................................................................................... 38 第五节发行人利润分配情况 ..................................................................................39 一、公司现有股份分配政策..................................................................................................... 39 二、最近三年现金分红情况及当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况..... 40 2 浙江金洲管道科技股份有限公司2012年度非公开发行股票预案 三、未来三年股东回报计划（2012-2014年）.......................................................................40 第六节本次股票发行相关的风险说明 ....................................................................43 一、宏观经济形势与行业发展变化的风险............................................................................. 43 二、市场竞争风险..................................................................................................................... 43 三、募集资金投资项目风险..................................................................................................... 44 四、净资产收益率和每股收益下降的风险............................................................................. 44 五、管理风险............................................................................................................................. 44 六、股市风险............................................................................................................................. 45 七、审核风险............................................................................................................................. 45 3 浙江金洲管道科技股份有限公司2012年度非公开发行股票预案 释义 除非另有说明，文中下列简称具有如下含义： 本公司、公司、发行人、 金洲管道 指浙江金洲管道科技股份有限公司 董事会指浙江金洲管道科技股份有限公司董事会 监事会指浙江金洲管道科技股份有限公司监事会 股东大会指浙江金洲管道科技股份有限公司股东大会 中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 本次发行、本次非公开 发行、本次非公开发行 股票 指 公司本次以非公开发行的方式，向十名以内特定对象发行不超 过 6,649万股（含 6,649万股）人民币普通股（A股）股票的 行为。 本预案指公司本次非公开发行股票预案 元、万元指人民币元、万元 金洲集团指发行人控股股东金洲集团有限公司 上海金洲指金洲集团全资子公司浙江金洲集团上海有限公司 镀锌钢管指一种用于输送水、煤气、空气、油及取暖蒸汽、暖水等一般较 低压力流体或其他用途的内外表面热浸镀锌焊接钢管。 螺旋焊管指一种以热轧钢带卷作管坯，经常温螺旋成型，采用双面埋弧自 动焊接的用于石油天然气和承压流体输送用的螺旋缝钢管，简 称 SSAW。 钢塑复合管指一种以钢管或钢骨架作基体，加热后将塑料粉末喷涂熔融，在 内、外壁或其中的一个表面、或者内衬塑料管后加热固化的管 材。由于其集合了钢及塑料的优异特性，被广泛用于饮用水、 消防、油气田和矿山以及其他耐腐蚀的管道领域。 4 浙江金洲管道科技股份有限公司2012年度非公开发行股票预案 发行人声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准；本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 5 浙江金洲管道科技股份有限公司2012年度非公开发行股票预案 特别提示 1、浙江金洲管道科技股份有限公司非公开发行股票相关事项已经获得公司 第四届董事会第十二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准，并报中国证 监会或深交所核准后方可实行。 2、本次非公开发行的发行对象为包括金洲集团在内的不超过 10名特定对 象。除金洲集团外的发行对象具体包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险 机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、 QFII、其他机构投资者 以及自然人等符合相关规定条件的特定投资者。特定对象均以现金认购本次非公 开发行的股份，相关股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让；金洲集团 认购的股票，自发行结束之日起 36个月内不得转让。 由于金洲集团参与认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易，发行对象中 是否包括金洲集团需要经由公司董事会和股东大会审议确定。 3、本次非公开发行股票数量不超过 6,649万股（含 6,649万股），若公司股 票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项 的，发行数量也将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价进行相应调 整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主 承销商）协商确定最终发行数量。 4、本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公 告日（2012年 8月 31日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股 票交易均价的 90%，即 7.52元/股。具体发行价格将在公司取得本次发行核准批 文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若公司股票在 定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的， 将对发行底价进行相应调整。 5、股份分配政策及股利分配 （1）公司现有股份分配政策 经 2012年 8月 16日公司第二次临时股东大会审议通过现行有效的《公司章 程》规定，公司利润分配政策如下： 第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 6 浙江金洲管道科技股份有限公司2012年度非公开发行股票预案 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十五条公司的利润分配政策为： 利润分配的原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资 回报，并保持连续性和稳定性。 利润分配的形式：公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得 超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 利润分配的比例：公司可以进行中期现金分红，公司每年以现金形式分配的 利润不少于当年可供分配利润的 10%。 利润分配的程序：公司利润分配方案由董事会提出，提交股东大会审议通过 后方可实施。董事会提出的利润分配方案必须经独立董事讨论经二分之一以上同 意。同时，公司将充分听取中小股东的意见。 如果调整股利分配政策，必须按照本条第一款规定经独立董事、董事会、股 东大会表决通过，并且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 7 浙江金洲管道科技股份有限公司2012年度非公开发行股票预案 （2）最近三年现金分红情况 项目 2011年度 2010年度 2009年度 合并报表中归属于母公司股东的净利润（万元） 6,202.09 7,306.18 10,197.25 当年分配现金股利金额（万元） 2,603.25 1,335.00 0.00 现金股利分配比例（%） 41.97 18.27 0.00 （3）最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况 2009年度，公司实现归属于母公司股东的净利润 10,197.25万元。由于 2010 年公司拟大力拓展主营业务，因此 2009年度股东大会决定不进行现金分红，当 年未分配利润用于补充流动资金。 2010年度，公司实现归属于母公司股东的净利润 7,306.18万元，扣除当年 现金分红 1,335.00万元后，当年剩余未分配利润为 5,971.18万元。2010年度剩 余未分配利润用于补充流动资金。 2011年度，公司实现归属于母公司股东的净利润 6,202.09万元，扣除当年 现金分红 2,603.25万元后，当年剩余未分配利润为 3,598.84万元。2011年度剩 余未分配利润用于补充流动资金。 6、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公 司不具备上市条件。 8 浙江金洲管道科技股份有限公司2012年度非公开发行股票预案 第一节本次非公开发行股票方案概要 一、本次非公开发行股票的背景和目的 （一）本次非公开发行股票的背景 1、两步法预精焊生产高钢级的油气输送用螺旋埋弧焊钢管成为行业新趋势 随着我国国民经济的快速发展，石油、天然气的应用范围和规模都在急骤扩 展，对能源的运输提出了更高的要求，管道输送是我国新兴能源运输产业，与传 统的铁路运输、汽车运输相比，由于安全、经济、低损耗、无污染等优点，在我 国得到快速发展。截止 2009年底，中国国内已建成油气管道总长度为 6.9万公 里，其中原油管道 1.9万公里，成品油管道 1.8万公里，天然气管道 3.2万公里， 但与世界发达国家相比差距依然很大，管道整体运输能力不足，管道网络化程度 仍然较低。随着我国工业化、城镇化步伐加快，以及经济的高速增长，我国已经 成长为全球第二大经济体，管道建设需求十分巨大。根据规划，我国“十二五” 期间，油、气管线建设的总长度将新增近 8万公里达到 15万公里，远远超过我 国过去 50年建设的近 7万公里的总规模。同时，2011年至 2015年，国家规划 在东南、长三角、环渤海、中南地区四个重点目标市场新建支线管道约 8,000公 里，与之相配套的城市管网建设也将紧密进行，以满足油、气终端使用方的需求， 这将大幅拉动输送用钢管尤其是螺旋埋弧焊钢管的市场需求。 高钢级管线可减小钢管的壁厚，进而减轻钢管的重量，并减少现场施工焊接 时间和费用，从而大大降低管道的建设成本。据已公开的技术文献报道，在长输 管线中每增加一个钢级，管材费用可节省 8%到 12%，项目总费用可节省 3%到 5%。因此，在现有已成熟应用的 X80钢级管线的前提下，大规模应用 X80钢级 管线和有条件地开发试用 X100钢级管线可以有效地节约管道建设成本，是油气 输送管道发展的必然趋势。 目前，我国大部分企业螺旋埋弧焊钢管的生产主要以一步法为主，制造工艺 采用的是成型、焊接一步完成，导致了产品质量及生产效率无法得到进一步的提 高，既不经济且焊接质量也不太理想；整体而言，我国预精焊工艺还处于磨合阶 段，精焊质量、效率较低。然而，国际石油公司在对钢管生产企业进行招标预审 时，是否采用预精焊技术已成为重要考察指标，如不加快预精焊技术在螺旋埋弧 9 浙江金洲管道科技股份有限公司2012年度非公开发行股票预案 焊管上的应用，我们将在进入国际市场时遭遇技术壁垒。 2、行业新标准的提出和油气新能源的开发给钢塑复合管带来新的市场空间 钢塑复合管是国内近年来发展的一种新型管道材料，既有钢管的强度和刚 度，又有塑料管的耐化学腐蚀、无污染、不混生细菌、内壁光滑、不积垢、水阻 小等优点。 在钢塑复合管内表面上，它具有表面光滑、流体阻力小、致密的内层，使其 具备优良的耐化学腐蚀性，耐渗透性和抗溶剂性，保证了管内流体畅通无阻；在 钢管外表面上，它既不可能有助燃的情况发生，又解决了管材在使用环境中由于 电化学作用等引起的腐蚀，大大提高了管材使用寿命；由于钢塑复合管的上述特 性，克服了塑料管、镀锌管、水泥管、橡胶涂层管等作为消防用管在使用环境中 所表现出的种种弊端。基于钢塑复合管在消防领域应用的优越性，本公司参编的 GB/T5135.20-2010《自动喷水灭火系统第 20部分：涂敷钢管》国家标准已发布 实施，产品的市场应用得到强有力的技术支撑，项目产业化已是迫在眉睫。 随着能源消费的日益增长，我国逐渐加快能源供应结构多元化发展的步伐， 加大了新能源的开发力度。中国煤气层资源十分丰富，是世界第三大储量国，占 世界排名前 12位国家资源总量的 13%。中国页岩气的储量达到 100万亿立方米， 已提出勘探开发的构想。随着技术的进一步成熟，煤层气、页岩气、煤制油、煤 制甲醇等新能源项目将逐步开始建设。上述新能源的开发也给为其配套的用于输 送的管道行业带来了新的市场空间，钢塑复合管具有防静电、阻燃等特性，可以 替代传统管道应用于一些特殊环境下油气输送，随着上述新能源应用不断深入， 将形成一定规模的钢塑复合管市场。 此外，我国明令禁止使用镀锌白铁自来水管，钢塑复合管在越来越多的新建 自来水管网、建筑物中得到应用，使其在全国给水管材中的占有份额提高到 25% 以上。目前在全国的高层建筑中， 90%以上的主管道使用钢塑复合管。要提高企 业在给水管领域的竞争优势，就必须要加快发展钢塑复合管，加紧对国外新技术、 新材料的学习与吸收，不断创新，提高产品质量，扩大市场占有率。 （二）本次非公开发行股票的目的 随着能源、市政基建行业的快速发展和市场需求的增长，公司目前的生产能 力已成为制约企业发展的瓶颈。因此，公司拟通过本次非公开发行股票及募集资 10 浙江金洲管道科技股份有限公司2012年度非公开发行股票预案 金投资项目的实施，扩大公司油气输送用螺旋焊管和功能性钢塑复合管的生产规 模，升级产品结构，丰富产品品种，向新的产品领域拓展，提高产品的附加值， 从而迎合行业发展前景和市场需求变化，积极开拓新的盈利增长点；同时，本次 非公开发行股票并建设募集资金投资项目，有利于公司进一步发挥规模优势，提 高产品的市场占用率，巩固行业地位，增强持续盈利能力，提升核心竞争力，进 而实现公司的可持续发展。 二、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行股票的发行对象为包括金洲集团在内的不超过 10名特定对 象。金洲集团承诺按照与其他认购对象相同的价格，以现金认购公司本次非公开 发行股票总数的 10%。除金洲集团外，其他特定对象为符合相关法律、法规规定 的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资 者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以 及其他法人和自然人投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份 的，视为一个发行对象。 最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会或深交所核准批文 后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。 三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 （一）发行价格及定价原则 本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告 日（2012年 8月 31日）。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均 价的 90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于人 民币 7.52元/股。 具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会或深交所关于本次 非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的 规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 11 浙江金洲管道科技股份有限公司2012年度非公开发行股票预案 股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。 金洲集团承诺不参与询价，并按照上述定价原则确定的最终发行价格认购本 次发行的股票。 （二）发行数量及认购方式 本次非公开发行股票数量不超过 6,649万股（含 6,649万股），若公司股票在 定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事 项，本次发行数量上限将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根 据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式、按相同的价格认购。 （三）限售期 本次发行对象认购的股票，自本次非公开发行结束之日起 12个月内不得转 让。金洲集团认购的股票，自发行结束之日起 36个月内不得转让。 （四）未分配利润的安排 为兼顾新老股东利益，本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发 行完成后的新老股东按所持股份比例共享。 四、募集资金投向 公司本次非公开发行股票拟募集资金金额不超过人民币 50,000万元，扣除 发行费用后的剩余募集资金将投资于以下项目： 序号项目名称投资总额（万元）募集资金投资数额（万元） 1 年产 20万吨高等级石油天然气 输送用预精焊螺旋焊管项目 59,252.00 26,556.45 2年产 10万吨新型钢塑复合管项目 27,406.00 23,443.55 合计 86,525.00 50,000.00 募集资金到位后，若扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目拟投入的 募集资金金额，募集资金不足部分由公司通过银行借款等方式自筹解决。 本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据市场及项目进度的实际情 况以前次剩余募集资金、银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在本次非 公开发行股票募集资金到位后予以置换。 12 浙江金洲管道科技股份有限公司2012年度非公开发行股票预案 五、本次发行是否构成关联交易 金洲集团与公司签订了附条件生效的股份认购协议，承诺按照与其他发行对 象相同的价格，以现金认购公司本次发行股票总数的 10%。该事项构成了公司的 关联交易，在董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决，由非关联董事表决 通过；在股东大会审议相关议案时，金洲集团及其他关联股东将对相关事项予以 回避表决。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次非公开发行前，公司控股股东金洲集团直接持有本公司股份 12,048.04 万股，通过全资子公司上海金洲间接持有本公司股份 618.80万股，直接和间接 共持有本公司股份 12,666.84万股，占本次发行前公司总股本的 42.93%。 本次非公开发行股票数量不超过 6,649万股，按上限 6,649万股计算，本次 发行完成后，金洲集团直接、间接持有的本公司股份占本次发行前公司总股本的 36.88%，仍为公司第一大股东，且共同实际控制人沈淦荣、俞锦方、徐水荣、周 新华直接持有或通过金洲集团间接持有的公司股份未发生变化。因此，本次非公 开发行股票不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行方案尚需呈报批准的程序 本次发行方案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，待公司股东大 会审议通过本次发行方案后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管 理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会或深交所进行 申报。在获得中国证监会或深交所核准批复后，公司将向深交所和中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发 行股票的相关批准程序。 13 浙江金洲管道科技股份有限公司2012年度非公开发行股票预案 第二节金洲集团基本情况及附条件生效的股份认购协议 的内容摘要 一、金洲集团基本情况 （一）金洲集团概况 截至 2012年 6月 30日，公司控股股东金洲集团直接持有本公司股份 120,480,360股，通过其全资子公司上海金洲间接持有本公司股份 6,188,000股， 金洲集团直接、间接共持有公司股份 126,668,360股，占本次发行前公司总股本 的比例为 42.93%。金洲集团基本情况如下： 公司名称金洲集团有限公司 注册号 330500000001566 成立时间 1996年 4月 12日 注册资本 12,298.31万元 法定代表人俞锦方 公司住所浙江省湖州市二里桥路 57号 股东构成 湖州金洲投资股份有限公司持股 39.95%、俞锦方持股 21.96%、湖州市 八里店镇资产经营公司持股 11.26%、徐水荣持股 8.95%、沈淦荣持股 7.16%、张鸣林持股 5.36%、邹锦良持股 5.36%。 经营范围 钢材压延、轧制，金属制品及金属加工机械的制造销售，黑色金属、一 般劳保用品、纺织品及原料（除蚕茧、棉布）、服装的销售；货物进出 口；码头和其他港口设施经营。（涉及行政许可的凭有效证件经营） （二）公司与金洲集团之间的股权控制关系 公司与金洲集团之间的股权控制关系如下： 金洲集团 有限公司 浙江金洲集团 上海有限公司 100% 浙江金洲管道科技股份有限公司 2.10%40.84% 14 浙江金洲管道科技股份有限公司2012年度非公开发行股票预案 （三）金洲集团的主营业务情况及最近三年经营成果 金洲集团目前从事的主要业务为管道生产、旅游等领域的实业投资、钢材贸 易等。金洲集团最近三年财务状况与经营成果（母公司口径）如下： 单位：元 项目 2011年 12月 31日 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 资产总额 1,324,199,898.62 946,345,642.71 649,162,503.89 负债总额 644,473,807.11 291,536,238.98 186,908,599.23 股东权益 679,726,091.51 654,809,403.73 462,253,904.66 2011年度 2010年度 2009年度 主营业务收入 798,605,887.47 336,748,217.94 56,405,000.54 营业利润 -29,983,899.69 -22,603,086.76 -13,138,443.15 投资收益 53,456,288.29 45,724,159.52 94,932,730.54 净利润 23,721,347.21 26,516,167.87 82,768,177.62 注：上述财务数据已经恒生会计师事务所有限公司审计。 （四）金洲集团最近一年简要会计报表 金洲集团最近一年简要会计报表具体如下（合并报表口径，已经湖州恒生会 计师事务所审计）： 1、2011年末简要资产负债表 单位：元 项目 2011年 12月 31日 资产总计 3,038,033,350.20 其中：流动资产合计 2,374,967,647.76 负债总计 1,556,817,834.10 其中：流动负债合计 1,298,906,727.30 所有者权益合计 691,829,200.42 2、2011年度简要利润表 单位：元 项目 2011年度 主营业务收入 4,070,733,720.75 主营业务成本 3,790,145,893.69 营业利润 58,759,877.70 投资收益 16,177,829.49 利润总额 79,666,038.99 少数股东损益 39,560,962.00 净利润 23,483,918.32 15 浙江金洲管道科技股份有限公司2012年度非公开发行股票预案 3、2011年度简要现金流量表 单位：元 项目 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 -26,212,507.01 投资活动产生的现金流量净额 -141,135,767.13 筹资活动产生的现金流量净额 117,905,465.22 现金及现金等价物净增加额 -49,442,808.92 （五）金洲集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚与诉讼情况 金洲集团及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受到过行政处罚刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （六）本次发行完成后金洲集团及其关联方与公司是否存在同业竞争和关 联交易 本次发行完成后，金洲集团及其关联方与公司不存在同业竞争或潜在的同业 竞争。 除公司根据生产经营需要向金洲集团采购设备、辅料、生产配件，并向金洲 集团出租办公场所外，本次发行完成后，公司与金洲集团不存在新的关联交易事 项。 （七）本次发行预案披露前24个月内金洲集团及关联方与公司之间的重大 关联交易情况 本次发行预案披露前 24个月内，金洲集团及其关联方与公司之间的关联交 易情况如下： 1、经常性关联交易 （1）关联采购 关联方交易内容定价依据 2010年 8月-2012年 7月 交易金额合计（万元） 金洲集团设备、辅料、配件参照市价 511.55 （2）关联租赁 出租方承租方租赁内容 2010年 8月-2012年 7月 交易金额合计（万元） 金洲集团本公司厂房 26.99 16 浙江金洲管道科技股份有限公司2012年度非公开发行股票预案 本公司金洲集团办公楼37.25 2、关联担保 截至 2012年 7月 31日，金洲集团与本公司之间尚未履行完毕的关联担保情 况如下： 担保方被担保方担保金额（万元）担保起始日担保到期日 金洲集团本公司 1,060,000 2012年 02月 23日 2012年 08月 20日 金洲集团本公司 4,500,000 2012年 05月 31日 2012年 08月 24日 金洲集团本公司 20,000,000 2012年 07月 11日 2013年 01月 10日 金洲集团本公司 6,500,000 2012年 02月 23日 2012年 08月 23日 金洲集团本公司 28,500,000 2012年 04月 19日 2012年 10月 19日 金洲集团本公司 20,000,000 2012年 05月 23日 2012年 11月 23日 金洲集团本公司 27,500,000 2012年 06月 20日 2012年 12月 20日 金洲集团本公司 37,000,000 2012年 04月 20日 2012年 10月 20日 金洲集团本公司 26,600,000 2012年 06月 21日 2012年 09月 21日 金洲集团本公司 20,000,000 2012年 06月 14日 2012年 12月 13日 金洲集团本公司 30,000,000 2012年 07月 06日 2013年 01月 05日 金洲集团本公司 5,000,000 2012年 07月 09日 2013年 01月 09日 金洲集团本公司 10,000,000 2012年 07月 19日 2012年 10月 19日 金洲集团本公司 23,000,000 2012年 07月 20日 2012年 10月 20日 金洲集团本公司 7,500,000 2012年 07月 16日 2013年 01月 16日 金洲集团本公司 7,000,000 2012年 07月 20日 2013年 01月 16日 金洲集团本公司 12,000,000 2012年 07月 20日 2013年 01月 20日 金洲集团本公司 15,800,000 2012年 07月 19日 2013年 01月 19日 金洲集团本公司 4,750,000 2012年 07月 20日 2013年 01月 20日 二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要 （一）协议主体和签订时间 发行人：浙江金洲管道科技股份有限公司 认购人：金洲集团有限公司 签订时间：2012年 8月 28日 （二）认购方式、数量、价格与限售期 1、认购方式：现金认购 2、认购数量：本次非公开发行股票总数的 10%。 3、认购价格：金洲集团不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接 受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发 17 浙江金洲管道科技股份有限公司2012年度非公开发行股票预案 行项下发行的股份。 4、限售期：金洲集团认购的股票自本次非公开发行结束之日起的 36个月内 不得转让。 （三）认购款的支付时间和方式 在本次非公开发行获得中国证监会或深交所核准后，公司及本次非公开发行 的保荐机构将向特定对象发出《认购邀请书》和《缴款通知书》，金洲集团应根 据《认购邀请书》和《缴款通知书》的相关规定支付认购款。 （四）协议生效条件和时间 协议自双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各自公章后成立，并于 下列条件均得到满足之日起生效： （1）本次非公开发行获得公司董事会审议通过； （2）本次非公开发行获得公司股东大会审议批准； （3）本次非公开发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批 准，包括但不限于中国证监会或深交所的核准。 （五）违约责任 任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务，或违反其 在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方(以下简称“违约方”) 应在未违约的本协议另一方(以下简称“守约方”)向其送达要求纠正的通知之日 起 30日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为， 则守约方有权向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任 何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约方应全额补偿 守约方。 18 浙江金洲管道科技股份有限公司2012年度非公开发行股票预案 第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金投资计划 公司本次非公开发行股票拟募集资金金额不超过人民币 50,000万元，扣除 发行费用后的剩余募集资金将投资于以下项目： 单位：万元 项目名称固定资产投资铺底流动资金项目投资总额 年产 20万吨高等级石油天然气 输送用预精焊螺旋焊管项目 54,850.00 4,402.00 59,252.00 年产 10万吨新型钢塑复合管项目 25,200.00 2,206.00 27,406.00 合计 80,050.00 6,575.00 86,625.00 根据公司第四届董事会第十次会议及 2012年第二次临时股东大会决议，公 司将首次公开发行剩余募集资金 26,543.34万元全部用于上述“年产 20万吨高等 级石油天然气输送用预精焊螺旋焊管项目”。本次非公开发行股票募集资金金额 不超过 50,000万元，除发行费用后的实际募集资金全部用于上述项目，若上述 两部分资金总量低于募集资金投资项目的资金需求量，不足部分将由公司自筹资 金解决。 为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司拟根据项目实际建设需要， 以自筹资金先行用于上述项目的前期投入和建设，本次发行募集资金到位后，公 司将以募集资金置换前期已投入项目建设的自筹资金。 二、募集资金投资项目的可行性分析 （一）年产20万吨高等级石油天然气输送用预精焊螺旋焊管项目 1、项目背景及必要性 （1）项目建设的背景 随着我国国民经济的快速发展，石油、天然气的应用范围和规模都在急骤扩 展，对能源的运输提出了更高的要求，管道输送是我国新兴能源运输产业，与传 统的铁路运输、汽车运输相比，由于安全、经济、低损耗、无污染等优点，在我 19 浙江金洲管道科技股份有限公司2012年度非公开发行股票预案 国得到快速发展。螺旋埋弧焊钢管作为油气长输管线的主要品种在我国已有 40 余年历史，2000年以后，西气东输工程的建设标志着我国高性能油气输送用螺 旋钢管才真正进入广泛应用阶段。西气东输一线管道管径为 1016mm，壁厚 14.6mm～26.2mm（其中 14.6mm壁厚为螺旋缝埋弧焊管， 17.5mm、21.0m、26.4mm 为直缝焊埋弧焊管），全长 4000km。焊管用量约 160×104t，其中螺旋缝埋弧焊 管 61×104t，约占 39%；西气东输二线西起新疆霍尔果斯口岸，东达广州，全线 焊管用量 432.6×104t，其中主干线 4895km，全部采用 1219mm、X80钢级焊管， 计 271.5×104t；支干线 4260km采用 X70钢级 161.1×104t。X80钢级焊管中， 螺旋埋弧焊管（壁厚 15.3mm、18.4mm）占 73%；直缝埋弧焊管（壁厚 22.0mm、 26.4mm、27.5mm）72×104t，占 27%。经过坚持不懈地引进和消化吸收，不断 创新，在其生产工艺、设备布置以及检测仪器装备等方面有了很大的提高，以螺 旋钢管为代表等油气输送用焊接钢管的加工技术、产品应用得到了快速发展并在 我国油气管道建设中占有重要地位，但在品种、规格、数量、质量等方面与先进 工业国家比较有一定的差距。 高钢级管线可减小钢管的壁厚，进而减轻钢管的重量，并减少现场施工焊接 时间和费用，从而大大降低管道的建设成本，据已公开的技术文献报道，在长输 管线中每增加一个钢级，管材费用可节省 8％到 12%，项目总费用可节省 3%到 5%。因此，在现有已成熟应用的 X80钢级管线的前提下，大规模应用 X80和有 条件地开发试用 X100等高钢级管线可以有效地节约管道建设成本，是油气输送 管道发展的必然趋势。目前，我国拥有的 300多套螺旋焊管机组中，大约有 20 多套机组从工艺布置、设备配置、制造技术上能够达到高等级油气长输管线钢管 的产业化生产要求，但多数是为满足西气东输工程需要而改造或新建的生产线， 工艺布置、设备配置很不均衡，其工艺先进性与螺旋焊管制造技术比较发达的国 家相比还有较大差距，其生产主要以一步法为主，制造工艺采用的是成型、焊接 一步完成，导致了产品质量及生产效率无法得到进一步的提高，既不经济且焊接 质量也不太理想。二步法预精焊就是将钢管成型和内外埋弧焊过程分开，在钢管 成型的同时采用气保焊对管坯进行定位预焊，螺旋成型和气体保护焊连续进行， 在钢管达到一定长度后切断，然后在多个精焊机组上进行内外埋弧精焊。德国、 希腊和加拿大均拥有先进的预精焊机组，亚洲的印度已有多套预精焊机组，其焊 20 浙江金洲管道科技股份有限公司2012年度非公开发行股票预案 接、控制设备基本由国外引进，另外马来西亚、伊朗也有几套二手预精焊机组， 其中德国的 Salzgitter及 Europipe采用的是前摆机组，扩径方式既有管端扩径又 有整体扩径。基于 SAWH螺旋缝埋弧焊钢管产品质量的改善及生产效率的提升， 越来越多的企业将目光开始投向国外，目前国内只有个别企业新上了预精焊（两 步法）的 SAWH钢管生产线，引进国外先进的两步法螺旋埋弧焊管生产技术， 市场短缺的预精焊高等级石油天然气输送管发展空间很大。 金洲管道是国家级管道制造的龙头企业，拥有“金洲”品牌优势、科技优势、 丰富的焊接钢管生产经营经验。目前公司现有设备无法批量生产 X80以上高等 级石油天然气输送用钢管。因此，公司抓住我国石油天然气管道大发展和世界石 油天然气输送用钢管制造中心逐步向中国转移的历史性机遇，以及国家产业政策 对油、气等长距离输送用钢管的生产和技术研发的鼓励，提出实施“年产 20万 吨高等级石油天然气输送用预精焊螺旋焊管项目”。 （2）项目建设的必要性 “十二五”期间，我国将建设西气东输三线和多条引进国外天然气的跨国输 气管道，钢管外径将达到 1,219～1,626mm，最大壁厚可能接近 40mm，X100钢 级，随着我国综合国力的增强，能源需求的急剧上升，油气输送用管也必然向着 大口径、厚壁、高强度的方向发展，质量标准要求越来越高。对管线钢管的强度、 可焊性、断裂韧性和抗腐蚀等性能和钢管质量都有极为严格的要求，这对我国钢 管工业既是难得的机遇，又是严峻的挑战。 我国钢管工业应对挑战的关键是产品创新、技术创新和工艺流程创新。焊接 钢管要以重点开发高端产品为主攻方向，研究以节能为目标的现代钢管短流程生 产新工艺。国外生产的焊管尤其是高强度大壁厚焊管在技术、质量和生产效率等 方面远远走在我国的前面。我国所生产的螺旋埋弧焊管还未能很好地消除成型及 焊接所造成的残余应力以及动态焊接所带来的不利影响，这也恰恰是目前国产螺 旋埋弧焊管在西气东输工程中只用在 I类地区的直接原因。国际先进的两步法预 精焊螺旋缝焊管的焊缝质量稳定；几何形状可以做得相当精确，生产率成倍提高， 残余应力也可得到有效控制，螺旋缝焊管固有的缺陷得到了根本性的改善，产品 质量高。采用预精焊两步法工艺和管体扩径是根除螺旋埋弧焊管传统工艺的固有 缺陷、大幅度提高产品质量及生产效率的有效途径。我国焊管企业应提高装备水 21 浙江金洲管道科技股份有限公司2012年度非公开发行股票预案 平，研究开发预精焊和全管冷扩径技术，生产 X100钢级石油天然气输送用预精 焊管，向中高档产品领域进军。 钢管防腐是近几年发展的新兴产业，从国外几十年的经验看，在钢管内壁形 成高质量、连续有效的涂层并满足大规模管道施工建设的需求，采用工厂化涂层 预制即使用内涂层涂敷作业线，是一种行之有效的方法。防腐处理不仅节约资源， 还给企业带来丰厚的利润和发展空间，国内外颇具实力的钢管生产厂都会把管坯 生产与防腐加工结合起来，以提高产品附加值。金洲集团另一子公司浙江金洲华 龙石油钢管防腐有限公司只能进行本项目产品的 2PE/3PE/FBE外防腐加工，而 高等级石油天然气输送管不仅要求外防腐，还需内防腐。所以，新建石油天然气 输送管内外防腐生产线已迫在眉睫。 公司是国家级管道制造的龙头企业，主要产品有螺旋焊管、镀锌钢管、钢塑 复合管、高频直缝焊管。其中高等级石油天然气输送钢管、钢塑复合管为国家火 炬计划项目，且为钢塑复合管产品国家标准起草单位，拥有浙江省最早批复成立 的管道行业省级技术中心。“金洲”品牌已经成为业内一线品牌，拥有较高的市 场知名度。目前企业生产的石油天然气螺旋焊管最高钢级只能达到 X80，产品规 格和生产能力已明显不能满足行业的发展和市场的需求。市场预测表明，未来几 年油气输送用管需求量大，所铺设的天然气干线将主要采用 1,200mm或更大口 径的管材，预精焊工艺可充分发挥在大口径钢管生产中的产能优势，标准层面和 重点工程行业准入的风险考虑，进一步增大了预精焊引进和技术改造的必要性。 所以，扩建预精焊高等级石油天然气输送管生产线已显得迫在眉睫。 本项目建设国际先进的预精焊管生产线，内外防腐生产线，预精焊钢管最大 外径将达到 1626mm，最高钢级达 X100，防腐符合 GB/T23257-2009、 SY/T0413-2002、SY/T0315-2005、DIN30670、SY/T4057-1993标准。这不仅能扩 大我国焊管产品规格，提高产品档次，填补国内市场缺口，还能提高企业装备水 平，加快公司产品结构进一步升级，形成新的利润增长点。 2、项目建设内容 （1）项目产品方案 序号产品类别单位数量 1预精焊螺旋钢管万吨 5 2外防腐预精焊管万吨 11 22 浙江金洲管道科技股份有限公司2012年度非公开发行股票预案 3内外防腐预精焊管万吨4 合计万吨20 产品规格：Φ508 mm~Φ1626mm，壁厚 6.0mm~25.4mm 产品材质：Q235~Q550、X42~X100 产品先进性：高等级石油天然气输送用预精焊螺旋焊管具有高强度、高韧性、 耐腐蚀、耐高压、防渗透、成型精确、焊接质量高等特点，机械性能和使用性能 已完全达到或超过美国石油学会 API标准或特定的油气输送管线的要求，达到 国际先进水平。 （2）项目实施主体 本项目的实施主体为公司全资子公司浙江金洲管道工业有限公司，基本情况 如下： 公司名称：浙江金洲管道工业有限公司 住所：浙江省湖州市杨家埠 注册资金：50,576万元 法定代表人：沈淦荣 成立日期：1998年 11月 26日 经营范围：一般经营项目：各种管道制造（包括各类金属管材、管件、塑料 管材管件、防腐管材管件、螺旋埋弧焊钢管）。金属制品、建筑、五金的制造销 售。化工原料（除危险品），交电、一般劳保用品的批发、零售。 （3）项目采取工艺 本项目采用国际领先的节能环保型预精焊管生产技术，应用成型预焊工艺、 精焊精整工艺、外防腐工艺和内防腐工艺生产高钢级、大直径螺旋埋弧焊管产品。 （4）项目预算及建设周期 本项目总投资额为 59,252万元，其中固定资产投资 54,850万元，铺底流动 资金 4,402万元，建设期为 15个月。 3、项目实施效益分析 本项目完成后，公司将具备国际一流的高等级预精焊螺旋焊管的生产能力， 年产高等级石油天然气输送用螺旋焊管 20万吨，钢管外径规格Φ 508mm~Φ 1,626mm，壁厚 6.0mm~25.4mm，最高钢级达 X100，许用输送压力 10MPa以上。 项目实施后将进一步提升公司生产装备水平，优化产品结构，提高产品竞争力。 23 浙江金洲管道科技股份有限公司2012年度非公开发行股票预案 项目投产后，可实现年平均销售收入约 134,560万元，年平均净利润约 8,914万 元；财务内部收益率（税后）为 16.30%，投资回收期为 6.5年（含项目建设期）。 （二）年产10万吨新型钢塑复合管项目 1、项目背景及必要性 （1）项目建设的背景 我国传统的消防体系设计规范中一直选用热镀锌管作为唯一的消防配管，视 建筑防火等级在结构完工后在管外壁刷涂防火涂料，而消防管的特点是在安全的 情况下好几年不发挥作用，一旦火灾来临时需要发挥至关重要的作用。但往往在 火灾时会出现消防管水流量很小甚至喷不出水，这是由于传统的镀锌管在长期储 水不用的情况下由于化学、物理及水中微生物的作用，管道内壁产生锈蚀或污垢 导致流量减小及喷头堵塞。2005年 10月 1日，建设部在修改《自动喷水灭火系 统设计规范》时正式把涂敷钢管列入了设计应用范围，鼓励企业研发消防涂敷钢 管，经过几年的研究开发和市场发展，由本公司参与起草的 GB/T 5135.20-2010 《自动喷水灭火系统第 20部分：涂覆钢管》国家标准顺利于 2010年 9月 26日 发布，于 2011年 2月 1日起实施。国内建筑业的不断发展，消防用管的需求量 加大，建筑业用管材目前正在向高性能、高要求方向发展，消防用管材面临着优 胜劣汰的竞争趋势和规范化建设，涂敷钢管作为最新研制的管材，是钢管和高性 能粉末的优化组合，是目前适应消防环境的最好的管材。 同时，随着我国经济社会的发展，油气田及矿井的安全生产越来越多受到社 会和主管机构的重视，管道作为上述特种作业场所的主要构成单元，承担着输送 各种介质的重要角色，对其生产、生活作业系统工程的节能、环保、安全和效能 提升具有举足轻重的意义。近几年来，随着油气田、矿井等环境、介质的日益苛 刻，如油气田含水率(water cut)、温度逐步上升，氯离子、CO2等腐蚀性介质含 量升高，一些区域的油田（如川渝、新疆）井流物中出现了 H2S，矿井瓦斯环境 作业工装件防静电阻燃要求等，为了解决这些问题，目前复合材料管材的应用成 为重要的解决方案之一，钢塑复合管在油气田集输、注入、污水处理以及矿井下 给排水、喷浆、正负压通风、抽放瓦斯及通用管道等领域得到了大幅应用。 另外，钢塑复合管作为建筑给排水领域一个主要的管道品种，以其优异的理 化性能、卫生无毒、光滑且不易积垢、耐腐蚀、安装方便且与原有管道系统的高 24 浙江金洲管道科技股份有限公司2012年度非公开发行股票预案 度协同性，得到了飞速的发展，特别是行业主管部门相继于 2000年开始制修订 并发布了 CJ/T120《给水涂塑复合钢管》、CJ/T136《给水衬塑复合钢管》、CJ/T137 《给水衬塑可锻铸铁管件》、HG/T4087《塑料合金防腐蚀复合管》等 10余项产 品标准和 CECS125《建筑给水衬塑复合管管道工程技术规程》、CECS 131《埋地 钢骨架聚乙烯复合管燃气管道工程技术规程》、CECS151《沟槽式连接管道工程 技术规程》等工程规范，为钢塑复合管的应用创造了很好的条件，产品及配套技 术得到迅速推广使用。按《城市供水行业 2010年技术进步发展规划和 2020年远 景目标》要求和推荐性意见，塑料与金属的复合管材主要应用于 DN80mm~DN300mm的城市支线供水管道、中水管道和口径一般≤ DN150mm的 住宅建筑给水管道系统中，另外在大型建筑、地铁和重要的公共建筑中，其中央 空调的循环水管道、通风、消防和给排水管道也需要大量的钢塑复合管。 （2）项目建设的必要性 公司集焊管、热浸镀锌、涂塑、衬塑生产为一体，是国内为数不多的品种齐、 规格全的钢塑复合管生产型企业，拥有“金洲”品牌优势、科技优势、丰富的钢 塑复合管开发、生产经营经验，公司钢塑复合管产品质量稳定并曾获国家免检产 品，特别是其近 2年开发成功的《双面涂敷消防管》获列 2012年国家重点新产 品（项目编号为 2012GRC20072），公司参编的 GB/T5135.20-2010《自动喷水灭 火系统第 20部分：涂敷钢管》国家标准已在 2010年 9月 26日发布，自 2011年 2月 1日起实施，主持起草的《钢塑复合管》国家标准目前已完成标准文本的起 草和审定并上报国家标准化管理委员会（预计将在本年度发布），以上产业政策 和产品标准层面的推动，将进一步使钢塑复合管的市场应用得到强有力的技术支 撑，公司钢塑复合管产品的结构性完善和技术改造已是迫在眉睫。同时，随着煤 层气、页岩气、煤制油、煤制甲醇等新能源项目将逐步建设，将形成一定规模的 钢塑复合管市场。 近几年公司产品销售呈逐年大幅提升趋势，原有年产 6万吨钢塑复合管产品 技术性能、产能提升空间不大，急需新增产品品种和扩大生产规模。因此，公司 提出实施年产 10万吨新型钢塑复合管项目。 2、项目建设内容 （1）产品方案 25 浙江金洲管道科技股份有限公司2012年度非公开发行股票预案 序号产品单位数量备注 一新型钢塑复合管万吨 10 1消防专用钢塑复合管万吨 4双面涂塑 2油气田及矿井用钢塑复合管万吨 4 1/3衬塑 3给排水用钢塑复合管万吨 2 1/3衬塑 二涂/衬塑管件万件套 400配套 消防专用钢塑复合管规格DN15mm–DN600mm，产品以焊接碳钢管为基底， 经耐高温环氧树脂双面涂覆加工而成，消防管道专用； 油气田及矿井用钢塑复合管规格DN15mm–DN1200mm，主要以焊接碳钢管 和无缝钢管为基底经喷（吸）涂、衬合塑料材料，按其制造工艺的不同可分为涂 塑型复合管（含吸涂、喷涂或滚塑工艺）和衬塑型复合管，涂、衬层塑料材料为 环氧树脂、聚乙烯、交联聚乙烯、聚氯乙烯、尼龙、聚丙烯或专用的阻燃、抗静 电环氧树脂和聚乙烯塑料材料。产品主要应用于石油、天然气、页岩气等油气田 （站）的油气集输、煤矿井下用给排水管、喷浆管、正压通风管、负压通风管、 抽放瓦斯管、污水处理领域以及化工等相关腐蚀介质的流体输送。 给排水用钢塑复合管规格DN15mm–DN1200mm，主要以焊接碳钢管为基底 经喷（吸）涂、衬合塑料材料，主要分为涂塑型复合管（含吸涂、喷涂或滚塑工 艺）和衬塑型复合管，涂、衬层塑料材料为食品级环氧树脂、聚乙烯、交联聚乙 烯等塑料材料。产品主要应用于输送冷热生活用水、饮用水、中水系统、建筑工 程（燃气、空调冷却循环水、给排水）以及相关介质的流体输送。 涂/衬塑管件为钢塑复合管的配套部件，主要材质为碳钢、铸钢、球墨铸铁 涂/衬塑料材料。 （2）项目实施主体 本项目的实施主体为浙江金洲管道科技股份有限公司，基本情况如下： 公司名称：浙江金洲管道科技股份有限公司 住所：浙江省湖州市东门十五里牌（318国道旁） 注册资金：29,503.50万元 法定代表人：沈淦荣 成立日期：2002年 7月 31日 经营范围：管道制造、销售,管线工程、城市管网建设、安装,金属材料、建 26 浙江金洲管道科技股份有限公司2012年度非公开发行股票预案 筑材料、装潢材料的销售,新材料的研究开发。 （3）项目采取工艺 本项目在焊接钢管、无缝钢管的基础上采用涂（含吸涂、喷涂或滚塑工艺） 塑、衬塑等生产工艺，生产具有高强韧性、高耐腐蚀性、耐高温、阻燃的钢塑复 合管。 （4）项目预算及建设进度 本项目投资总额为 27,406万元，其中固定资产投资为 25,200万元，铺底流 动资金为 2,206万元，建设期为 18个月。 3、项目实施效益分析 本项目完成后，公司将每年新增新型功能性专用钢塑复合管 10万吨，配套 用涂、衬塑管件 400万件/套，增加了公司钢塑复合管大规格产品，提高了钢塑 复合管产品档次，丰富了产品种类，增强公司的市场竞争力和抗风险能力。项目 投产后，可实现年平均销售收入约 69,715万元，年平均净利润约 4,955万元；财 务内部收益率（税后）为 18.10%，投资回收期为 6.4年（含项目建设期）。 三、募集资金投资项目发展前景 （一）年产20万吨高等级石油天然气输送用预精焊螺旋焊管项目 1、国际市场钢管需求情况 据美国《油气杂志》报道，2007-2015年世界各地计划新建油气管道 10× 104km，其中天然气管道 6.2×104km，占 62%；原油管道 2×104km，占 20%； 成品油管道 1.8×104km，占 18%。美国能源署预测，至 2025年之前，世界能源 消费将增加 54%。相对应的，全球处于油气管道建设持续增长期。围绕俄罗斯和 北海两大气源，整个欧洲都有新建和扩建管道的规划。北美、南美、亚太地区和 非洲的跨国管道建设发展势头也很强劲。未来，全球将增加东北亚、东南亚、南 美洲三大输气管网。2007-2015年，全世界（不包括中国）共需油气输送钢管 2,500 万吨（不包括城市天然气管网用钢管）。 亚太地区，澳大利亚天然气公司计划建设一条从巴布亚新几内亚高地到昆士 兰的长度 8,707km的天然气管道；印度尼西亚计划建设从东加里曼丹到爪哇中部 的天然气管道，管道全长 3,200km。东南亚天然气管道工程计划建设连接缅甸和 27 浙江金洲管道科技股份有限公司2012年度非公开发行股票预案 泰国、印尼和新加坡、印尼和马来西亚、以马泰联合开发区和马来半岛的油气管 道，估计需要新铺设长达 4,500km的管道。 欧洲，俄罗斯泰纳线已开始建设，管径为 1,220mm。北欧天然气管道工程计 划铺设一条 917km的管道通往维堡附近波罗的海岸边，管道将穿过波罗的海， 海洋管道长度约为 1,200km；希腊和意大利计划在两国间铺设一条输气能力为 100×108m3的海底天然气管道；奥地利 OMV公司与伊朗国家天然气公司计划合 作建设一条长达 2,840km的天然气管道，途经土耳其、保加利亚、罗马利亚、匈 亚利，终点是奥地利。 中东地区，伊朗、巴基斯坦和印度计划建设日输气能力 1.2×108m3，从波斯 弯的南帕斯气田出发，长达 2,100km的天然气管道；印度计划建设连接土库曼斯 坦、阿富汗和巴基斯坦的天然气管道，该管道全长约 1,680km。 非洲地区，尼日利亚和阿尔及利亚计划铺设一条长为 4,000km的跨越撒哈拉 天然气管道，天然气将经阿尔及利亚输送到欧洲；苏丹计划建设长 740km的多 产品出口管道，管道将连接首都喀土穆炼厂到红海的苏丹港。 南美，委内瑞拉、阿根廷和巴西计划建设一条 10,000km的天然气管道，这 条管道把委内瑞拉的天然气经巴西和乌拉圭输送到阿根廷； 北美，美国在夏延管线建成后又开始建设落基管线，共需 X80钢管 100×104 吨。加拿大陆上管线、美国陆上天然气管道和美国北部天然气管线正规划建设之 中。 2、国内市场钢管需求情况 在石油及天然气输送网的管道方面，“十二五”规划国内油气管道总长度将 达 15万公里，即新增油气管线约 7.4万公里，相当于 2010年以前 50年总和。 未来每年平均新增管道线路 1.4万公里以上，上述规划具体情况如下： 年份油气管道建设总投资：3,500亿（RMB）油气管道总重量：1,600万吨 2011-2015其中 天然气 管道 原油 管道 成品油 管道 其 中 天然气 管道 1,250万吨 原油 管道 150万吨 成品油 管道 200万吨2,500亿 500亿 500亿 在油气管道建设方面，截止 2009年中石油拥有的管道总里程达到 5.07万公 里，占全国的 73%以上，其中原油管道 1.32万公里，约占全国的 70%；天然气 管道 2.86万公里，约占全国的 90%；成品油管道 0.89万公里，约占全国的 50%。 28 浙江金洲管道科技股份有限公司2012年度非公开发行股票预案 中石油将在“十二五”继续加大油气储运设施投资和建设力度，管道建设总计为 5万公里左右。中石化和中海油也在规划相应的长输油气管道，中石化的管道主 要集中在成品油管道，预计到 2011-2015年新建管道 1.4万公里以上，中海油主 要集中液化天然气管道和成品油管道，预计到 2011-2015年新建管道 8,000公里 以上。伴随着西气东输一线、二线，陕京三线等一批干线管道建成，沿线地方政 府对天然气下游基础设施的投入正在逐步增加，各地逐步成立省级管网公司，区 域性、地方性天然气管网建设将成为新的市场热点，预计未来 5年总规模将达到 8,000公里以上。我国主要管道建设企业和城市天然气管网带来的钢管具体需求 情况如下： （1）原油管道建设钢管需求 A.根据《中石油股份公司原油管网规划》，在 2007－2015年期间中石油规划 新建原油管道约 5,300km，约需焊接钢管 119×104t。重点建设以下管线：漠河大 庆输油管道工程由漠河入境，线路全长 965km，输送能力 2,000×104~3,000× 104t/a，管径为Φ914mm。2010－2015年，俄油进口量在 2,000×104t/a以上时， 届时需要增加一条输油能力为 1,000×104t/a大庆到锦州的管线，其长度为 897km，管径为Φ813mm和 610mm。中缅原油管道地点暂定缅甸皎漂，终点为 云南省安宁市，线路全长 1,649km，其中中国境内线路全长 689km，管径为Φ 813mm，设计压力为 10MPa。 B.中石化 2007－2015年期间新建原油管道约需焊接钢管 68×104t。将重点 建设出疆原油管道，管道起点乌鲁木齐，输油能力约 2000×104t/a，管线全长 3,200km，管径为Φ813mm。在 2007－2015年期间中石化规划新建原油管道约 4,500km。 （2）成品油管道建设钢管需求 A.根据《中石油股份公司成品油管网规划》，中石油的总体发展规划是加快 构建“北油南调、西油东输”成品油干线，规划建设兰州－郑州－长沙成品油管 道系统，与锦州－郑州成品油管道合二为一继续向南，线路全长 2564km，管径 为Φ406.4~Φ508mm，设计压力 8～10MPa，将西北过剩成品油通过管道运输到 中部地区和中南地区；建设锦州－北京－石家庄－郑州成品油管道系统，干线管 道起点于辽宁锦州，经北京、石家庄、于郑州小李庄油库与兰州－郑州－长沙管 29 浙江金洲管道科技股份有限公司2012年度非公开发行股票预案 道相连，管道全长 1,971km，管径为Φ355~Φ599mm，设计压力 6.3~8MPa，设 计最大输油能力 1,000×104t/a，将东北过剩成品油运输到华北地区和中南地区。 在 2007－2015年期间中石油新建成品油管道约 6,000km，届时成品油管道总长 度将达到 8,500km，新建成品油管道约需焊接钢管 60×104t。 B.中石化成品油管网发展总体思路是以东部大型石化加工基地为起点的成 品油管道，并与已有的成品油管道、附近配送中心及销售油库等联片成网。在 2007－2015年期间中石化规划新建成品油管道约 1,000km，约需焊接钢管 9× 104t。 （3）天然气管道建设钢管需求 根据《中石油股份公司天然气管网规划》，2007－2015年以大庆气外输和引 进管道天然气为依托，构建东北地区天然气管网系统，建设从哈尔滨至北京的输 气管道，设计规模为 120×108m3/a，干线长度为 2,048km，管径为Φ711~Φ 1016mm，设计压力 10MPa。2010年以后，随着国内天然气市场进一步发育，天 然气总需求量将以 25%速度增长。期间主要建设的干线输气管道工程包括东西大 干线的西部进口天然气管道、东部进口天然气管道工程以及我国从西南进口缅甸 天然气管道工程，同时完善各输气管道之间联络线的建设。筹建中的西气东输三 线的天然气资源立足于进口气资源和国内资源，起点为霍尔果斯，终点为广州， 大部分管线与西气东输二线基本平行，年输气能力 300亿立方米，管道全长约 8,072km，干线长度 4,859km，干线钢级 X80，管道直径Φ 1,219mm/Φ1,016mm， 钢管总量约 400万吨以上。 在 2007－2015年期间中石油规划新建天然气管道约 1.8×104km，到时天然 气管道总长度达到 4.0×104km，新建天然气管道约需焊接钢管 730×104t。 （4）城市天然气管网钢管需求 我国的城市天然气市场正处于快速成长的时期，利用天然气的城市主要是接 近资源地及输气干线的沿线城市。输气干线沿途两侧人口集中、经济发达，有条 件使用天然气的中小城市及旅游城市是规划的较高的地区和城市也是天然气消 费的重要市场；环境污染严重的城市也非常需要天然气。据有关方面预测，天然 气规划实施后，近期有 148个城市，7,200万人口，使用天然气，用气量将达到 202亿立方米；到“十二五”中后期，将有 270个城市利用天然气，用气量达 414 30 浙江金洲管道科技股份有限公司2012年度非公开发行股票预案 亿立方米，天然气总产量达 35％左右，接近目前国际上城市利用的比例数（ 23% －50%），城市天然气在我国一次能源中的比例将达到 2.7%－3%；远期 2020年 城市利用天然气问题将达到 937亿立方米。届时我国城市然气管道的建设将掀起 一个高潮。从上述分析我们不难看出，未来 20年将是中国城市管网建设的高峰 期，这给石油天然气输送管的发展提供了历史上少有的市场机遇。 随着西气东输管道建设迅猛发展，油气输送钢管的需求量大幅度增加。以钢 材为例，“西二线”全线需要 X80级钢材 500万吨，约为“西气东输”一线工程 的 3倍。预计未来 10年，我国油气输送干线和支干线建设所需油气输送钢管 1,400 万吨。这些估算数据里主要是干线和部分支线管，除此之外还需要大量城市管网 用管，有人测算，城市天然气管网用管量是干线的 5~7倍。随着管道输送压力的 不断进步，油气输送钢管也相应迅速向高钢级方向发展。 目前我国含硫、含水、含氯盐水天然气的开采，在天然气田所占比例越来越 大，特别是进入中后期的油、气管道、气田水管道的腐蚀相当严重。从 1977年 石油工程建设施工专业标准化委员会制定了 SY/T0442 -1997《钢质管道熔结环氧 粉末内涂层技术标准》和 SY/T4057 -1993《液体环氧涂料内防腐涂层钢管技术条 件》两个行业标准以来，对于内涂层技术已进行了初步研究，取得了一些研究成 果。但是国内内涂层的各项技术还只是处于起步阶段，在技术水平和应用范围上 与国外相比存在较大的差距，特别是长距离、大口径天然气管道内涂敷及减阻技 术。目前国产内外涂层的天然气输送管供不应求，市场前景十分广阔。 （二）年产10万吨新型钢塑复合管项目 1、国际市场需求情况 钢塑复合管在发达国家的使用已比较成熟，世界各国已相继禁止使用镀锌 管。发达国家对管材要求高，除了传统的机械强度、密封性、安全性等要求外， 对管材的卫生性、耐腐蚀性、流动阻力、运输安装、使用寿命、绿色环保等各方 面也提出了更高要求。许多国家纷纷以本国的科技实力开发可以替代镀锌管的新 型供水管，有钢塑复合管、新型金属管、新型塑料管等。 钢塑复合管技术 1974年由英国工程师 Itzhak Barnoach提出申请专利，而后 荷兰 Kitech公司、德国 Unicor公司和克劳勃公司等对管材结构、加工设备和制 造技术等方面进行了改进，使其性能不断得到完善，在 20世纪 90年代初开始在 31 浙江金洲管道科技股份有限公司2012年度非公开发行股票预案 欧洲和澳洲进行商品化应用。由于钢塑复合管增加了表面强度，两者又增加了抗 压强度，两者的用料减少了一半，减低了制造成本，具有很大的价格优势，节约 了资源。它融合了金属管和塑料管的优点并摒弃了二者的缺点而受到了国际市场 的青睐，得到迅速发展。 钢塑复合管在发达国家的使用已比较成熟，如美国、日本等国的输水管道有 70%-90%的管材采用钢塑复合管。目前，北美、西欧是钢塑复合管产品的主要消 费地区。北美地区每年约消耗钢塑复合管产品金额占世界钢塑复合管产品消费市 场的近 1/4。西欧地区钢塑复合管应用非常广泛，在欧洲的一些国家，如英国， 德国等国家，在不同领域应用钢塑复合管，产品多元化，不仅供足国内应用，还 出口至各国。 从消费结构来看，美国、西欧、日本市政供给水、市政燃气行业钢塑复合 管产品使用比例都在 50%以上，但各地区消费结构比例略有差异。 日本是世界钢塑复合管强国，其钢塑复合管市场规模介于美国和西欧之间， 日本的钢塑复合管生产量不仅能满足国内市场需求，而且出口世界各国，产业链 延长到国外，产量在全世界都排名前位。受经济危机影响、人力成本的上升、环 境问题的突显，日本将会向钢塑复合管进口国转变目前基本处于自给自足的状 况。 目前钢塑复合管的加工主要集中在亚洲，西欧和北美三个地区，2009年世 界钢塑复合管总产量约 720万吨，亚洲约占世界总产量的 25%，其中中国占 37.2%；西欧约占世界总产量的 21%，其中英国、法国占 45.7%；北美约占世界 总产量的 44%，其中美国占 55.2%，其它地区约占 10%。 由于塑料钢塑复合管具有节能、环保等特点，应用领域正在进一步拓宽。除 建筑、市政给水管道继续增长外，市政排污、燃气、供暖、医用等行业的应用比 例也在大量增加，市政排污大口径管道等特殊用途领域的应用速度加快，现有的 镀锌管国际市场就是钢塑复合管的潜在市场。我国具有劳动力的优势，随着全球 经济的进一步发展，国产钢塑复合管国际市场潜力将越来越大。 2、国内市场需求情况 （1）消防专用钢塑复合管 涂敷钢管作为最新研制的管材，是钢管和高性能粉末的优化组合，是目前适 32 浙江金洲管道科技股份有限公司2012年度非公开发行股票预案 应消防环境的最好的管材。而市场上的涂敷钢管在耐高温等指标方面还达不到标 准的要求和连接设计不完善导致的规范化建设差，使得涂敷钢管的市场前景没有 打开，本企业研制的涂敷钢管完全满足消防用涂敷钢管的要求，对涂敷钢管在消 防工程中的建设起积极推动作用。随着国家对保障房建设的大力推进。至“十二 五”期末，全国保障性住房覆盖面达到 20%左右。在未来几年内，建筑业对消防 用管的需求量加大，本企业生产的双面涂敷消防管前景持续看好。 由于国内对消防涂敷管的认识还处于镀锌管时期或镀锌管外部刷油漆防腐， 大多数人潜意识里停留在认为消防管国家指定使用镀锌管或外涂油漆的镀锌管， 这是由于到 2005年 10月份国家才修订了新的国家标准《自动喷水灭火系统设计 规范》，首次肯定了涂敷钢管也可以作为消防管这么一个概念，但必须要得到国 家固定灭火系统质量监督检验测试中心的认可才可以，随后国内才着手开发消防 涂敷管，这些都是近几年的事情，由本公司参与起草的 GB/T5135.20-2010《自 动喷水灭火系统第 20部分：涂覆钢管》国家标准顺利于 2010年 9月 26日发布， 自 2011年 2月 1日起实施，标准限制层面的推动已使涂覆消防专用管的市场得 到明显的启动，因此项目产品市场前景十分广阔。 （2）油气田及矿井用钢塑复合管 截止 2010年，中国石油 13个油气田应用各类钢塑复合管达到了 2万多公里。 从不同油气田用量来看，大庆油田应用最多，约占总数的 40%；吉林、新疆、长 庆、西南油田应用量也较大，分别约占 20%、15%、15%和 5%。钢塑复合管应 用领域主要包括注入管道（水、醇）、集/输油管道、集/输气管道和供水管道。其 中注入管道应用数量最大，约占总数的 45%，集/输油气管管道约占 40%，供水 管道约为 15%。 随着国内页岩气的大量开发及应用，需要各类管道进行集/输、处理，并通 过长输管道和城市管网输送给终端用户，这些管道除钢管以外，也需要大量钢塑 复合管。各类矿用管道，由于其特殊的使用环境，需要安全可靠的管道进行通风、 给排水、抽瓦斯气等，需要有高钢性、高韧性、阻燃、搞静电的特种钢塑复合管。 （3）给排水用钢塑复合管 八十年代前，我国住宅及公共建设用给水管基本上使用镀锌管，由于受材质 局限，且造成二次污染的缺陷。我国在 20世纪 90年代中期开始引进铝塑复合管 33 浙江金洲管道科技股份有限公司2012年度非公开发行股票预案 生产线的技术，开始进行铝塑复合管的生产和应用。钢塑管既具有金属管材强度 韧性高、耐压、抗冲击等特点，又具有非金属管材内壁光滑、耐磨、防腐能力强、 水流阻力小等特点，不仅融合了金属管和塑料管的优点而赢得了工程界的信赖， 而且以其低廉的价格赢得了市场的认可。因此，近几年钢塑复合管不断取代镀锌 钢管而逐步推广开来。香港水务署和房务署从 1995年开始采用钢塑复合管后， 彻底解决了居民楼中的黄水问题。该种管道后来逐渐发展到广州、上海等经济发 达的大城市，这些地区钢塑复合管的应用和生产都发展很快。目前，上海已经有 几百幢高层住宅使用了钢塑复合管，高层建筑中给水主管中的 90%为钢塑复合 管。钢塑复合管不仅在南方应用比较普遍，北方的北京、西安、郑州、石家庄等 城市也推广得很快。特别是国家自 2000年 6月下达在城镇供水管中分期淘汰镀 锌钢管的文件，以及 2001年 CJ/T120给水涂塑复合钢管、CJ/T136给水衬塑复 合钢管、CJ/T137给水衬塑可锻铸铁管件等 3个行业标准和 CJ/CECS建筑给水钢 塑复合管管道工程技术规程的出台，为钢塑复合管的推广应用创造了很好的条 件，钢塑复合管得到迅速推广。 四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司 整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目实施后，公司将 具备世界先进水平的预精焊螺旋焊管（X80-X100）的生产能力，同时增加公司 功能性钢塑复合管产品生产能力，提高产品档次，丰富产品种类，有利于保持公 司的行业领先地位。募集资金投资项目投产后，平均每年将新增销售收入约 204,275万元，实现净利润约 13,869万元，大幅提升了公司盈利能力，并使公司 资产规模大幅增加，财务结构更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性，提 高核心竞争力和抗风险能力。 五、本次募集资金投资项目涉及的立项、土地、环保等报批事项已经 取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 （一）年产20万吨高等级石油天然气输送用预精焊螺旋焊管项目 本项目的立项申请文件已报送湖州市发展和改革委员会备案，相关程序正在 34 浙江金洲管道科技股份有限公司2012年度非公开发行股票预案 履行中。公司将在完成备案程序后，按照规定履行项目环境评价报批手续。 本项目选址为浙江省湖州市吴兴区八里店镇经五路西侧二环南路北侧，公司 于 2012年 4月 11日取得一期面积为 54.3亩土地的《国有土地使用证》，土地证 号为湖土国用（2012）第 006373号，土地用途为工业用地；二期面积为 107.1 亩的土地使用权也将于近期取得。 （二）年产10万吨新型钢塑复合管项目 公司已完成本项目的可行性研究报告编制工作，将于近期向湖州市发展和改 革委员会报送项目的立项申请文件。公司将在完成备案程序后，按照规定履行项 目环境评价报批手续。 本项目拟在湖州市八里店镇尹家圩村谈家斗新征土地 99.6亩，新征土地性 质为工业用地。 35 浙江金洲管道科技股份有限公司2012年度非公开发行股票预案 第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次非公开发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构及高级 管理人员结构的影响 （一）对公司业务与资产的影响 本次非公开发行及募集资金投资项目实施后，公司业务和资产不存在整合计 划，公司的主营业务不变，仍从事石油天然气输送用螺旋焊管、直缝埋弧焊管、 高频直缝焊管、镀锌钢管和钢塑复合管产品的研发、生产和销售。本次非公开发 行募集资金投资项目的建成投产，将使公司石油天然气输送用螺旋焊管产能从 20万吨增加至 40万吨，钢塑复合管系列产品产能从 4万吨增加至 14万吨，并 在扩大生产规模的同时实现产品结构的优化和升级，将大幅增加公司主营业务收 入规模，进一步扩大资产规模，从而提升公司的市场地位和行业竞争力，增强抗 风险能力与盈利能力。 （二）对公司章程的影响 本次非公开发行股票完成后，公司的股本将会相应扩大，因此公司在完成本 次非公开发行后，将根据股本的变化情况，对《公司章程》中与股本相关的条款 进行相应的修改，并办理工商登记变更手续。 （三）对股东结构的影响 本次发行后，公司股本总数将增加不超过 6,649万股的有限售条件流通股， 并引进不超过 10名有限售条件的投资者，使现有股东结构得到优化。金洲集团 作为公司第一大股东，本次发行前直接和间接持有公司股份为 12,666.84万股， 占本次发行前公司总股本的 42.93%，本次发行后，金洲集团持股比例将出现下 降，但仍为公司第一大股东。 （四）对高级管理人员结构的影响 本次发行不会对公司高级管理人员结构造成影响，公司不存在因本次非公开 发行而需要对高级管理人员及其结构进行调整的计划。 36 浙江金洲管道科技股份有限公司2012年度非公开发行股票预案 二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 （一）对财务状况的影响 本次发行后，公司总资产与净资产规模均有较大幅度的提高，且随着募集资 金投资项目的实施，将进一步提高固定资产占公司总资产的比重；公司资产负债 率将进一步下降，有助于提高公司的偿债能力和间接融资能力，资产负债结构更 趋稳健，整体财务状况得到改善。 （二）对盈利能力的影响 由于募集资金投资项目从建设到达产需要一定的时间周期，短期内会导致公（未完）  |