[中报]潍柴重机：2012年半年度报告
潍柴重机股份有限公司 Weichai Heavy Machinery Co.,Ltd. 2012年半年度报告全文 董事长：谭旭光 二〇一二年八月 2012年半年度报告 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 谭旭光 董事长 因公出差 徐 宏 张 泉 董事 因公出差 徐 宏 包盛清 独立董事 因公出差 韩俊生 没有董事、监事、高级管理人员对半年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。 公司负责人谭旭光先生、主管会计工作负责人王俊伟先生及会计机构负责人(会计主管人员) 郝倩女士 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 （一）公司信息 A股代码 000880 B股代码 无 A股简称 潍柴重机 B股简称 无 上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的法定中文名称 潍柴重机股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 潍柴重机 公司的法定英文名称 Weichai Heavy Machinery Co.,Ltd. 公司法定代表人 谭旭光 注册地址 潍坊滨海经济技术开发区富海大街17号 注册地址的邮政编码 261108 办公地址 山东省潍坊市民生东街26号 办公地址的邮政编码 261001 公司国际互联网网址 http://www.weichaihm.com 电子信箱 webmaster@weichaihm.com （二）联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 华观发 刘加红 联系地址 山东省潍坊市民生东街26号 山东省潍坊市民生东街26号 电话 0536-2297071 0536-2297972 传真 0536-2297969 0536-2297969 电子信箱 huagf@weichaihm.com liujh@weichaihm.com （三）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站网址 http://www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点 董事会办公室 三、主要会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据和财务指标 以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 □ 是 √ 否 □ 不适用 主要会计数据 主要会计数据 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 营业总收入（元） 1,107,700,421.03 1,285,856,353.37 -13.86% 营业利润（元） 60,299,932.93 95,948,212.00 -37.15% 利润总额（元） 62,960,453.71 97,927,814.57 -35.71% 归属于上市公司股东的净利润（元） 53,516,385.65 83,238,642.37 -35.71% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 51,254,942.99 81,555,980.19 -37.15% 经营活动产生的现金流量净额（元） 56,319,365.24 206,150,273.36 -72.68% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年 度期末增减(%) 总资产（元） 3,016,498,229.37 2,770,309,037.60 8.89% 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 1,143,745,519.56 1,104,034,158.91 3.6% 股本（股） 276,100,500.00 276,100,500.00 0% 主要财务指标 主要财务指标 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元/股） 0.19 0.3 -36.67% 稀释每股收益（元/股） 0.19 0.3 -36.67% 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.19 0.3 -36.67% 全面摊薄净资产收益率（%） 4.68% 8.34% -3.66% 加权平均净资产收益率（%） 4.76% 8.71% -3.95% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 4.48% 8.18% -3.7% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 4.56% 8.53% -3.97% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.2 0.75 -73.33% 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年 度同期末增减(%) 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 4.14 4 3.5% 资产负债率（%） 62.08% 60.15% 1.93% （二）境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 3、存在重大差异明细项目 □ 适用 √ 不适用 4、境内外会计准则下会计数据差异的说明 □ 适用 √ 不适用 （三）扣除非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 项目 金额（元） 说明 非流动资产处置损益 792,078.38 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受 的政府补助除外） 1,780,342.40 基建项目补助确 认收益等 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金 融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供 出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 88,100.00 罚款收入等 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 -399,078.12 合计 2,261,442.66 -- 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 □ 适用 √ 不适用 （二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 （三）股东和实际控制人情况 1、报告期末股东总数 报告期末股东总数为30,792户。 2、前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 持有有限售 条件股份 质押或冻结情况 股份状态 数量 潍柴控股集团有限公司 国有法人 30.59% 84,465,500 84,465,500 潍坊市投资公司 国有法人 20.46% 56,500,000 56,500,000 质押 28,250,000 中国农业银行－大成创新成长混合型 证券投资基金(LOF) 境内非国有法人 1.61% 4,455,089 刘淑琴 境内自然人 0.58% 1,607,873 中融国际信托有限公司－中融兴诚一 号 境内非国有法人 0.49% 1,350,000 刘士源 境内自然人 0.39% 1,065,789 王丹 境内自然人 0.36% 1,000,000 山东慧成基业投资有限公司 境内非国有法人 0.36% 1,000,000 贾放鸣 境内自然人 0.34% 942,116 招商证券股份有限公司客户信用交易 担保证券账户 国有法人 0.3% 819,169 前十名无限售条件股东持股情况 √ 适用 □ 不适用 股东名称 期末持有无限售条 件股份的数量 股份种类及数量 种类 数量 中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金(LOF) 4,455,089 A股 4,455,089 刘淑琴 1,607,873 A股 1,607,873 中融国际信托有限公司－中融兴诚一号 1,350,000 A股 1,350,000 刘士源 1,065,789 A股 1,065,789 王丹 1,000,000 A股 1,000,000 山东慧成基业投资有限公司 1,000,000 A股 1,000,000 贾放鸣 942,116 A股 942,116 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 819,169 A股 819,169 重庆国际信托有限公司－润丰柒号证券投资集合资金信托计划 800,000 A股 800,000 彭福珍 775,960 A股 775,960 上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明 1、 前两名法人股东与其他前十名股东之间不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致 行动人的情况；2、 除上述情况外，本公司未知其他前十名股东及其他十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 3、控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 （2）控股股东及实际控制人具体情况介绍 是否有新实际控制人 □ 是 √ 否 □ 不适用 实际控制人名称 山东省国有资产监督管理委员会 实际控制人类别 地方国资委 情况说明： 控股股东名称：潍柴控股集团有限公司 公司住所：潍坊市奎文区民生东街26号 法定代表人姓名：谭旭光 注册资本：人民币12亿元 组织机构代码：16542089-8 成立日期：1989年12月11日 公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：一般经营项目：省政府授权范围内的国有资产经营；对外投资；企业经济担保；投资咨询；房地产开发经营；企 业管理咨询服务；规划组织、协调管理集团所属企业的生产经营活动（以上范围不含国家法律法规禁止或限制性项目，需资 质许可的凭资质许可证开展经营）。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （4）实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 √ 适用 □ 不适用 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 （万元） 币种 潍坊市投资公司 陈学俭 1992年08月18日 筹集、吸收基础设施、重点建设所需 的市级自筹人民币资金和外汇资金； 委托银行、金融组织贷收；投资项目 考察、评估；为所投资项目建设、生 产所需要的物资、设备提供服务。 75,445.90 CNY （四）可转换公司债券情况 □ 适用 √ 不适用 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持 股数 （股） 本期增持股 份数量（股） 本期减持股 份数量（股） 期末持股数 （股） 其中：持有 限制性股票 数量（股） 期末持有股 票期权数量 （股） 变动原因 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 谭旭光 董事长 男 51 2012年04月29日 2015年04月28日 0 0 是 徐 宏 董事 男 53 2012年04月29日 2015年04月28日 0 0 是 孙少军 董事 男 47 2012年04月29日 2015年04月28日 0 0 是 张 泉 董事 男 49 2012年04月29日 2015年04月28日 0 0 是 吴洪伟 董事 男 46 2012年04月29日 2015年04月28日 0 0 是 王曰普 董事 男 50 2012年04月29日 2015年04月28日 0 0 是 韩俊生 独立董事 男 66 2012年04月29日 2015年04月28日 0 0 否 包盛清 独立董事 男 68 2012年04月29日 2015年04月28日 0 0 否 刘 征 独立董事 男 65 2012年04月29日 2015年04月28日 0 0 否 孙承平 监事 男 65 2012年04月29日 2015年04月28日 0 0 是 徐 浩 监事 男 58 2012年04月29日 2015年04月28日 0 0 否 刘增清 监事 男 46 2012年04月29日 2015年04月28日 0 0 是 栾玉俊 总经理 男 49 2012年04月29日 2015年04月28日 0 0 否 李志刚 副总经理 男 54 2012年04月29日 2015年04月28日 0 0 否 于如水 副总经理 男 56 2012年04月29日 2015年04月28日 0 0 否 丁圣文 副总经理 男 50 2012年04月29日 2015年04月28日 0 0 否 王俊伟 财务总监 男 35 2012年04月29日 2015年04月28日 0 0 否 华观发 董事会秘书 男 29 2012年04月29日 2015年04月28日 0 0 否 陈学俭 董事 男 57 2006年05月16日 2012年04月28日 0 0 是 张伏生 董事 女 55 2007年01月15日 2012年04月28日 0 0 是 陈大铨 董事 男 49 2007年01月15日 2012年04月28日 0 0 是 倪宏杰 独立董事 男 77 2007年01月15日 2012年04月28日 0 0 否 尹 杰 监事 男 35 2011年07月14日 2012年04月28日 0 0 否 合计 -- -- -- -- -- -- -- 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 （二）任职情况 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止 日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 谭旭光 潍柴控股集团有限公司 董事长 2007年08月20日 否 徐 宏 潍柴控股集团有限公司 副总经理 2011年05月25日 是 吴洪伟 潍柴控股集团有限公司 财务总监、财务部部长 2011年05月25日 是 王曰普 潍坊市投资公司 总经理 2012年01月19日 是 刘增清 潍柴控股集团有限公司 公司管理部部长 2012年03月10日 是 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止 日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 孙少军 潍柴动力股份有限公司 董事、执行总裁 2012年06月29日 是 张 泉 潍柴动力股份有限公司 董事、执行总裁 2012年06月29日 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 公司董事、监事及高级管理人员报酬的决策程序是按照公司章程的有关规定，由股东大会决定董 事、监事的报酬，由董事会决定高级管理人员的报酬。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 报酬的确定依据是按照公司的薪资体系和奖励办法。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 公司现任董事、监事及高级管理人员共18人，实际在公司领取报酬的有11人，根据薪酬计划按 月发放薪酬。 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动日期 变动原因 陈学俭 卸任董事 2012年04月28日 董事会换届 张伏生 卸任董事 2012年04月28日 董事会换届 陈大铨 卸任董事 2012年04月28日 董事会换届 栾玉俊 卸任董事 2012年04月28日 董事会换届 倪宏杰 卸任独立董事 2012年04月28日 董事会换届 谭旭光 董事长 当选董事长 2012年04月28日 董事会换届 徐 宏 副董事长 当选副董事长 2012年04月28日 董事会换届 孙少军 董事 当选董事 2012年04月28日 董事会换届 张 泉 董事 当选董事 2012年04月28日 董事会换届 吴洪伟 董事 当选董事 2012年04月28日 董事会换届 王曰普 董事 当选董事 2012年04月28日 董事会换届 韩俊生 独立董事 当选独立董事 2012年04月28日 董事会换届 包盛清 独立董事 当选独立董事 2012年04月28日 董事会换届 刘 征 独立董事 当选独立董事 2012年04月28日 董事会换届 尹 杰 卸任监事 2012年04月28日 监事会换届 徐 浩 监事会主席 当选监事会主席 2012年04月28日 监事会换届 孙承平 监事 当选监事 2012年04月28日 监事会换届 刘增清 监事 卸任监事会主席，当选监事 2012年04月28日 监事会换届 栾玉俊 总经理 当选总经理 2012年04月28日 高级管理人员换届 李志刚 副总经理 当选副总经理 2012年04月28日 高级管理人员换届 于如水 副总经理 当选副总经理 2012年04月28日 高级管理人员换届 丁圣文 副总经理 当选副总经理 2012年04月28日 高级管理人员换届 王俊伟 财务总监 当选财务总监 2012年04月28日 高级管理人员换届 华观发 董事会秘书 当选董事会秘书 2012年04月28日 高级管理人员换届 （五）公司员工情况 在职员工的人数 2,215 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,733 销售人员 37 技术人员 240 财务人员 34 行政人员 171 教育程度 教育程度类别 数量（人） 高中及以下 1,428 大专 419 本科 329 硕士 39 六、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 公司主要经营范围包括：内燃机及配件生产、销售；发电机及发电机组的生产、销售；备案范围进出口业务（国家有规定的， 须凭许可证或资质证书经营）。报告期公司所属行业及经营范围未发生变化。 报告期内，受金融、债务危机的持续冲击，欧美等发达经济体经济复苏乏力，新兴经济体经济增速回落。受国际经济形势影 响，我国经济增速下行压力加大，上半年GDP增速收于7.8%，三年来首次低于8%。受全球经济放缓等不利因素影响，航运 业低迷态势加剧，上半年波罗的海综合运费指数日均942.8点，远低于2011年全年日均点1548.7点；同时，受运力过剩、运需 不足等负面因素影响，造船业订单锐减，据中国船舶协会统计，上半年中国船舶企业新接船舶订单量同比下降42.3%。 面对严峻的外部环境和形势，作为近海、内河船舶动力主要提供商之一，公司一方面以实施内部控制规范为契机，加强内部 控制体系建设，提升抗风险能力；另一方面对现有产品进行优化升级，调整产品结构，加大销售力度，进一步开拓市场空间， 在行业整体下滑情况下，努力使公司经营情况实现平稳发展。报告期内，公司实现销售收入11.077亿元，同比下降13.86%； 实现利润总额6296万元，同比下降35.71%。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本报告期盈利预测或经营计划是否低20%以上或高20%以上： □ 是 √ 否 □ 不适用 公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 （1）山重融资租赁有限公司，注册资本92000万元，持股比例19.565%，总资产400990.89万元，净资产99922.91万元，2012 年上半年营业收入13425.35万元，净利润2181.93万元。 （2）山东重工集团财务有限公司，注册资本100,000万元，持股比例20%，2012年6月5日经中国银行业监督管理委员会银监 复〔2012〕269号文件批准开业，2012年6月11日取得《金融许可证》、《企业法人营业执照》。2012年6月30日公司与山东 重工集团财务有限公司签署《金融服务协议》。 （3）潍柴重机（潍坊）发电设备有限公司，注册资本5,000万元，持股比例100%，2012年5月29日完成工商登记并正式设立， 经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：发电机组、水泵机组、空压机组、液压泵机组及零部件的研发、生产、 销售、租赁和维修（以上生产不含铸造）；国家允许的货物及技术进出口贸易。 可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素 （1）当前，受欧债危机影响，欧美等主要发达经济体复苏乏力，国内经济形势下行压力持续增大，内河、沿海航运和能源 电力市场需求低迷，这对公司未来发展战略和经营目标的实现将产生负面影响。 （2）受航运业运力过剩、运需不足、运价下跌等多因素影响，下半年，公司所处下游行业——内河、沿海航运、渔船市场 的运行压力不断增大，行业竞争形势严峻，这对公司短期内的盈利能力将产生不利影响。 1、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 内燃机行业 858,908,924.50 741,275,184.31 13.70% -10.97% -8.27% -2.54% 发电机组行业 189,679,606.45 180,671,279.52 4.75% -21.94% -19.99% -2.32% 合计 1,048,588,530.95 921,946,463.83 12.08% -13.18% -10.83% -2.31% 分产品 柴油机 740,359,682.71 635,981,715.44 14.10% -5.31% -2.16% -2.76% 发电机组 189,679,606.45 180,671,279.52 4.75% -21.94% -19.99% -2.32% 配件 118,549,241.79 105,293,468.87 11.18% -35.18% -33.40% -2.37% 合计 1,048,588,530.95 921,946,463.83 12.08% -13.18% -10.83% -2.31% 主营业务分行业和分产品情况的说明 配件销售收入同比降低35.18%，主要由于销量同比降幅较大。 毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （2）主营业务分地区情况 单位：元 地区 营业收入 营业收入比上年同期增减（％） 国内销售 953,466,887.61 -14.91% 国外销售 95,121,643.34 9.16% 合计 1,048,588,530.95 -13.18% 主营业务分地区情况的说明 国内销售实现主营业务收入同比降低14.91%，主要由于国内船用柴油机市场需求减少所致。 主营业务构成情况的说明 公司主营业务构成比例稳定，以国内业务为主，同时积极开拓海外市场。 （3）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （4）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （5）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析 □ 适用 √ 不适用 （6）占净利润10%以上参股公司业务性质、主要产品或服务和净利润等情况 □ 适用 √ 不适用 （7）经营中的问题与困难 受宏观经济下行、行业形势低迷影响，下半年，市场需求下行压力逐渐增大，市场需求面临持续疲弱的影响。公司将通 过狠抓基础管理、设备管理、工艺管理、成本管理、行政费用控制等入手，进一步压缩费用、降低成本，达到全年成本优化 的目标。 2、与公允价值计量相关的内部控制制度情况 □ 适用 √ 不适用 3、持有外币金融资产、金融负债情况 □ 适用 √ 不适用 （二）公司投资情况 1、募集资金总体使用情况 □ 适用 √ 不适用 2、募集资金承诺项目情况 □ 适用 √ 不适用 3、募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 4、重大非募集资金投资项目情况 □ 适用 √ 不适用 （三）董事会下半年的经营计划修改计划 □ 适用 √ 不适用 （四）对2012年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 （五）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 （六）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说 明 □ 适用 □ 不适用 （七）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的讨论 结果 □ 适用 √ 不适用 （八）公司现金分红政策的制定及执行情况 公司重视对股东的合理回报，注重对公司股东依法享有的资产收益等权利的维护。公司根据中国证券监督管理委员会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及山东证监局《关于修订公司章程现金分红条款相 关事项的紧急通知》（鲁证监公司字[2012]48号）的相关规定，本着给予投资者合理的投资回报、维护广大中小股东权益的 前提下，对《公司章程》进行了修改，并上报山东证监局报备。该《公司章程》修正案已获2012年8月29日召开的第五届 董事会第四次会议审议通过，并将提交公司2012年第二次临时股东大会审议。 报告期内，根据《公司章程》的有关规定，公司于2012年6月18日实施了2011年年度权益分派方案，每10股派发现 金红利人民币0.5元（含税），不实施公积金转增股本。截至本报告期末，公司已经完成2011年度全部分红派息工作。 （九）利润分配或资本公积金转增预案 □ 适用 √ 不适用 （十）公司2011年度期末累计未分配利润为正但未提出现金分红预案的情况 □ 适用 √ 不适用 （十一）其他披露事项 □ 适用 √ 不适用 （十二）公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排（本表仅适用于发行 公司可转换债券的上市公司填写） □ 适用 √ 不适用 七、重要事项 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和上市公司治理准则等法律法规的要求，不断地完善公司治理结构，建立 健全公司治理制度，持续深入开展公司治理活动，进一步规范了公司运作，提高了公司治理水平。目前，公司治理的实际状 况与相关上市公司治理的规范性文件要求不存在明显差异。报告期内，公司未收到监管部门要求公司需限期整改的行政监管 文件。 1、关于董事和董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定进行了董事会换届工作，按照规定的选聘程序选举董事。公司董事会由九名 董事组成，其中三名为独立董事，人数和人员构成符合法律、法规的要求，各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立 董事制度》等制度，从公司和全体股东的利益出发，认真对待每次董事会，忠实履行职责。 2、关于监事和监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定进行了监事会换届工作，并按照规定的选聘程序选举监事。公司监事会现由 三名监事组成，其中一名为职工代表，人数和人员构成符合法律、法规的要求，各位监事能够依据《监事会议事规则》认真 履行职责，本着对全体股东尤其是中小股东负责的精神，对公司财务以及董事和高级管理人员履职的合法、合规性进行监督。 3、关于建立、健全各种制度 报告期内，公司制定了《公司募集资金管理制度》、《公司独立董事制度》，进一步规范了公司募集资金的操作，明确了独 立董事职责，提高了公司治理水平。 （二）以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案 的执行情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，根据《公司章程》的有关规定，公司于2012年6月18日实施了2011年年度权益分派方案，每10股派发现金红 利人民币0.5元（含税），不实施公积金转增股本。截止本报告期末，公司已经完成2011年度全部分红派息工作。 （三）重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本期公司无重大诉讼、仲裁事项。 （四）破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 （五）公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 2、持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 3、持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 最初投资成 本（元） 持有数量 （股） 占该公司股 权比例（%） 期末账面价 值（元） 报告期损益 （元） 报告期所有者权 益变动（元） 会计核算 科目 股份来 源 山东重工集团 财务有限公司 200,000,000.00 200,000,000.00 20.000% 200,000,000.00 0.00 0.00 长期股权 投资 投资 合计 200,000,000.00 200,000,000.00 -- 200,000,000.00 0.00 0.00 -- -- 4、买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 （六）资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 收购资产情况说明 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 出售资产情况说明 3、资产置换情况 □ 适用 √ 不适用 资产置换情况说明 4、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 5、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 □ 适用 √ 不适用 （七）公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的说明 □ 适用 √ 不适用 （八）公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 （九）重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易方 关联关系 关联交易类 型 关联交易内容 关联交易定 价原则 关联交易价 格（万元） 关联交易金 额（万元） 占同类交易金 额的比例(%) 关联交易 结算方式 对公司利润的影响 市场价格 （万元） 交易价格与市 场参考价格差 异较大的原因 潍柴控股集团有限 公司 控股股东 采购 动能、综合服务 市场价格 864.46 0.85% 定价合理，不会对公 司利润产生不利影响 无 重庆潍柴发动机厂 潍柴控股集团有限 公司之子公司 采购 材料、动能、综 合服务 市场价格 4,498.13 4.44% 定价合理，不会对公 司利润产生不利影响 无 山东潍柴进出口有 限公司 潍柴控股集团有限 公司之子公司 采购 配件 市场价格 1,018.38 1.01% 定价合理，不会对公 司利润产生不利影响 无 潍坊潍柴道依茨柴 油机有限公司 潍柴控股集团有限 公司之合营公司 采购 柴油机、材料 市场价格 4,644.74 4.58% 定价合理，不会对公 司利润产生不利影响 无 潍柴动力股份有限 公司 潍柴控股集团有限 公司之子公司 采购 材料、劳务、柴 油机、配件 市场价格 18,161.15 17.93% 定价合理，不会对公 司利润产生不利影响 无 潍柴动力（潍坊） 备品资源有限公司 潍柴动力股份有限 公司之子公司 采购 配件 市场价格 509.85 0.50% 定价合理，不会对公 司利润产生不利影响 无 潍柴动力（潍坊） 铸锻有限公司 潍柴动力股份有限 公司之子公司 采购 材料 市场价格 10,076.55 9.95% 定价合理，不会对公 司利润产生不利影响 无 潍柴动力（潍坊） 集约配送有限公司 潍柴动力股份有限 公司之子公司 采购 劳务、运输 市场价格 190.04 0.19% 定价合理，不会对公 司利润产生不利影响 无 潍柴动力扬州柴油 机有限责任公司 潍柴动力股份有限 公司之子公司 采购 配件、柴油机 市场价格 297.91 0.29% 定价合理，不会对公 司利润产生不利影响 无 潍柴动力（潍坊） 潍柴动力股份有限 采购 柴油机 市场价格 30.53 0.03% 定价合理，不会对公 无 再制造有限公司 公司之子公司 司利润产生不利影响 潍柴动力股份有限 公司 潍柴控股集团有限 公司之子公司 采购 房屋租赁 市场价格 225.00 0.22% 定价合理，不会对公 司利润产生不利影响 无 潍柴控股集团有限 公司 控股股东 采购 房屋租赁 市场价格 14.94 0.01% 定价合理，不会对公 司利润产生不利影响 无 小计 采购 40531.68 40.00% 潍柴控股集团有限 公司 控股股东 销售 材料、劳务 市场价格 15.90 0.01% 定价合理，不会对公 司利润产生不利影响 无 重庆潍柴发动机厂 潍柴控股集团有限 公司之子公司 销售 材料、劳务、柴 油机 市场价格 188.92 0.17% 定价合理，不会对公 司利润产生不利影响 无 山东潍柴进出口有 限公司 潍柴控股集团有限 公司之子公司 销售 柴油机、配件 市场价格 10,065.83 9.09% 定价合理，不会对公 司利润产生不利影响 无 潍柴动力股份有限 公司 潍柴控股集团有限 公司之子公司 销售 材料、劳务、配 件 市场价格 8,642.65 7.80% 定价合理，不会对公 司利润产生不利影响 无 潍柴动力（潍坊） 备品资源有限公司 潍柴动力股份有限 公司之子公司 销售 配件 市场价格 2,853.29 2.58% 定价合理，不会对公 司利润产生不利影响 无 潍柴动力（潍坊） 铸锻有限公司 潍柴动力股份有限 公司之子公司 销售 材料 市场价格 522.73 0.47% 定价合理，不会对公 司利润产生不利影响 无 潍柴动力（潍坊） 再制造有限公司 潍柴动力股份有限 公司之子公司 销售 材料、配件 市场价格 80.57 0.07% 定价合理，不会对公 司利润产生不利影响 无 山东华动铸造有限 公司 潍柴动力股份有限 公司之子公司 销售 材料 市场价格 32.41 0.03% 定价合理，不会对公 司利润产生不利影响 无 潍柴动力（潍坊） 集约配送有限公司 潍柴动力股份有限 公司之子公司 销售 配件 市场价格 21.79 0.02% 定价合理，不会对公 司利润产生不利影响 无 小计 销售 22424.09 20.24% 合计 -- -- 62955.77 -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交 易方）进行交易的原因 公司的上述日常关联交易持续发生，公司与上述关联交易方已经形成了稳定的合作关系，双方在互利的情况下进行交易， 确保双方的利益。 关联交易对上市公司独立性的影响 上述日常关联交易对公司独立性不构成影响。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有） 本公司投资建设的柴油机关键毛坯件建设项目投产后，将减少向潍柴动力（潍坊）铸锻有限公司采购中速柴油机零部件毛 坯及相关产品。 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报 告期内的实际履行情况 公司2012年3月30日召开的第四届董事会第四十三次会议中通过了公司日常关联交易2012年预计发生额为：销售货物 103,500.00万元，采购货物135，330万元，采购其他3,212.00万元。实际发生的关联金额在预计的范围内。 关联交易的说明 公司与关联方的购销商品均是日常生产经营的交易事项，公司均履行了关联交易审核程序，交易事项合法、合规，交易价 格公平、公正，没有损害公司和其他股东的利益。 与日常经营相关的关联交易 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额（万元） 占同类交易金额的比例(%) 交易金额（万元） 占同类交易金额的比例(%) 潍柴控股集团有限公司 15.90 0.01% 879.4 0.86% 潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司 0.00 0.00% 4,644.74 4.58% 重庆潍柴发动机厂 188.92 0.17% 4,498.13 4.44% 山东潍柴进出口有限公司 10,065.83 9.09% 1,018.38 1.01% 潍柴动力股份有限公司 8,642.65 7.80% 18,386.15 18.15% 山东华动铸造有限公司 32.41 0.03% 0 0.00% 潍柴动力（潍坊）集约配送有限公司 21.79 0.02% 190.04 0.19% 潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司 2,853.29 2.58% 509.85 0.50% 潍柴动力（潍坊）再制造有限公司 80.57 0.07% 30.53 0.03% 潍柴动力（潍坊）铸锻有限公司 522.73 0.47% 10,076.55 9.95% 潍柴动力扬州柴油机有限责任公司 0.00 0.00% 297.91 0.29% 合计 22,424.09 20.24% 40,531.68 40.00% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额22,424.09万元。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 3、共同对外投资的重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 关联方 关联关系 向关联方提供资金（万元） 关联方向上市公司提供资金（万元） 期初余额 发生额 偿还额 期末余额 利息 收入 利息支 出 期初余额 发生额 偿还额 期末余 额 利息收 入 利息支 出 非经营性 小计 经营性 山东潍柴进出口有限公司 同一母公司 2,759.72 12,921.16 12,608.51 3,072.37 潍柴动力股份有限公司 同一母公司 29.53 29.53 3,151.48 21,473.55 17,727.60 6,897.43 重庆潍柴发动机厂 同一母公司 474.40 221.03 221.03 474.40 5,262.81 4,888.12 374.69 潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司 潍柴动力之子公司 337.31 3,338.35 3,360.54 315.12 潍柴动力（潍坊）再制造有限公司 潍柴动力之子公司 2.49 94.27 50.54 46.22 山东华动铸造有限公司 潍柴动力之子公司 47.58 37.92 85.50 潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司 潍柴控股之合营 5,550.28 5,434.34 115.94 潍柴动力扬州柴油机有限责任公司 潍柴动力之子公司 87.85 348.55 86.41 349.99 潍柴动力（潍坊）集约配送有限公司 潍柴动力之子公司 42.72 222.35 243.29 21.78 潍柴动力（潍坊）铸锻有限公司 潍柴动力之子公司 2,124.92 11,789.56 7,158.61 6,755.87 山东山推机械有限公司 同一最终控制人 7.90 7.90 小计 3,651.03 22,163.01 21,789.99 4,024.05 5,414.87 39,096.82 30,104.03 14407.66 合计 3,651.03 22,163.01 21,789.99 4,024.05 5,414.87 39,096.82 30,104.03 14407.66 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额（万元） 22,163.01 其中：非经营性发生额（万元） 0.00 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额（万元） 4,024.05 其中：非经营性余额（万元） 0.00 关联债权债务形成原因 由于日常经营相关的购销业务形成 关联债权债务清偿情况 收回关联债权21789.99万元，偿还关联债务30104.03万元 与关联债权债务有关的承诺 无 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响 无 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □ 适用 √ 不适用 截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案 □ 适用 √ 不适用 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 （十）重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的托管、承包、租赁事项 （未完）  |