内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
保荐人（主承销商）：东海证券有限责任公司 江苏省常州市延陵西路23号投资广场18、19号楼 创业板市场投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 次发行概况发行股票类型：人民币普通股发行股数：3,436万股每股面值：1.00元每股发行价格：[ ]元预计发行日期：2012年9月17日拟上市的证券交易所：深圳证券交易所发行后总股本：13,697.70万股本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理王召明及其亲属焦果珊、王秀玲承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该股份。 公司除王召明、焦果珊、王秀玲以外的其余30名自然人股东孙先红、徐永丽、姚同山、周楠昕、徐永宏、梁荷莲、杨晓玲、吉庆萍、吴应登、王媛媛、张红梅、陈钢、刘若冰、李士晨、郭丽霞、李进荣、倪建英、赵益禄、赵燕、黄文慧、郝艳涛、曹秋兰、马巍、邢革志、宋春辉、刘占海、杨永胜、李华辉、吴全胜、赵冬莲承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其在首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。 作为公司股东的董事长兼总经理王召明，作为公司股东的董事孙先红，作为公司股东的副董事长、副总经理徐永丽，作为公司股东的董事、副总经理、财务负责人赵燕、作为公司股东的监事郝艳涛、杨永胜承诺：除前述作为股东的锁定期外，在其任职期间每年转让的股份将不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且在其从公司离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 红杉资本承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其在首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；在公司股票上市时所持有的股份，自公司股票上市之日起第二年内，转让的招股意向书1-1-3股份将不超过30%，自公司股票上市之日起第三年内，转让的股份将不超过60%。 发行人董事长、总经理王召明的近亲属股东焦果珊、王秀玲还承诺：本人将按照董事长、总经理王召明担任公司董事、高管的锁定期进行股份锁定。发行人副董事长、副总经理徐永丽的近亲属股东徐永宏还承诺：本人将按照副董事长、副总经理徐永丽担任公司董事、高管的锁定期进行股份锁定。 本次发行前各股东所持股份在上述承诺期限届满后可以上市流通和转让。 保荐人（主承销商）：东海证券有限责任公司招股意向书签署日期：2012年8月31日招股意向书1-1-4发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 招股意向书1-1-5重大事项提示请投资者认真阅读本招股意向书的"风险因素"章节全文，并特别关注以下事项及风险。 一、股东持有股份锁定承诺本次发行前发行人总股本10,261.70万股，本次拟发行3,436万股，发行后总股本13,697.70万股，全部为流通股。 公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理王召明及其亲属焦果珊、王秀玲承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该股份。 公司除王召明、焦果珊、王秀玲以外的其余30名自然人股东孙先红、徐永丽、姚同山、周楠昕、徐永宏、梁荷莲、杨晓玲、吉庆萍、吴应登、王媛媛、张红梅、陈钢、刘若冰、李士晨、郭丽霞、李进荣、倪建英、赵益禄、赵燕、黄文慧、郝艳涛、曹秋兰、马巍、邢革志、宋春辉、刘占海、杨永胜、李华辉、吴全胜、赵冬莲承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其在首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。 作为公司股东的董事长兼总经理王召明，作为公司股东的董事孙先红，作为公司股东的副董事长、副总经理徐永丽，作为公司股东的董事、副总经理、财务负责人赵燕、作为公司股东的监事郝艳涛、杨永胜承诺：除前述作为股东的锁定期外，在其任职期间每年转让的股份将不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且在其从公司离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 红杉资本承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其在首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；在公司股票上市时所持有的股份，自公司股票上市之日起第二年内，转让的股份将不超过30%，自公司股票上市之日起第三年内，转让的股份将不超过60%。 发行人董事长、总经理王召明的近亲属股东焦果珊、王秀玲还承诺：本人将按照董事长、总经理王召明担任公司董事、高管的锁定期进行股份锁定。发行人副董事长、副总经理徐永丽的近亲属股东徐永宏还承诺：本人将按照副董事长、招股意向书1-1-6副总经理徐永丽担任公司董事、高管的锁定期进行股份锁定。 二、本次发行前滚存利润的分配安排根据发行人2012年2月22日召开的2011年度股东大会决议：若公司首次公开发行股票并上市成功，公司本次股票发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。 截至2012年6月30日，公司经审计的滚存未分配利润为157,533,916.51元。 三、本公司发行上市后的股利分配政策根据2012年1月31日召开的第一届董事会第十次会议和2012年2月22日召开的2011年度股东大会通过的《公司章程（草案）》修正案，本次发行后，公司将采取如下股利分配政策： （一）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 （二）公司每年以现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 （三）公司董事会按照既定利润分配政策结合具体经营情况提出利润分配方案，经公司股东大会审议通过后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或红股）的派发事项；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和招股意向书1-1-7外部监事的意见制定或调整股东回报计划。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：公司每年以现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。 除上述规定外，公司制定了《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2016）》，对未来五年的利润分配作出了进一步安排。 关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，请参见本招股意向书"第十节财务会计信息与管理层分析"相关内容。 四、本公司特别提醒投资者关注"风险因素"中的下列风险（一）经营性现金流量净额较低的风险报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3,173.67万元、-3,184.85万元、2,312.77万元和-8,413.77万元。本公司经营活动产生的现金流量净额较低甚至为负，与公司所处行业的特点、业务规模的快速扩张相关。生态环境建设行业属于资本密集型行业，在一个完整项目的实施过程中，即从工程投标到工程质保期结束，公司需要垫付的资金包括：投标保证金、履约保证金、工程周转金和养护质保金等，随着公司业务规模的扩张以及承接工程项目规模的逐步扩大，工程结算周期也有所延长，公司垫付的资金量不断增长，虽然经营性应付项目亦有所增长，但却难以改变经营性现金流量净额较低的局面。虽然公司在2011年加强经营性现金流的管理，经营性现金流量得到了一定改善，从以前年度的净流出扭转为净流入，但目前公司主营业务产生现金的能力依然不能完全满足业务快速发展的需要。报告期内，公司营业收入保持了快速增长，业务的高速扩张给公司带来较大的资金压力，工程项目配套资金的不足，将影响公司业务发展速度。公司一直致力于改善经营性现金流量，通过改进工程款结算方式、提高工程苗木自给率等方式提高经营活动产生的现金流量净额。 （二）应收账款发生坏账的风险截至2012年6月30日，公司应收账款净额为58,310.71万元，占总资产比例为69.88%，主要为应收项目工程款。应收项目工程款较大的原因是公司按照与建设方结算金额确认相应的应收账款，结算与回款存在时间差，导致公司应收账款金额和占比均较大。公司按照既定会计政策在期末对应收账款计提了相应的招股意向书1-1-8坏账准备。虽然应收账款余额较大，但公司客户一般是政府部门和具有雄厚实力、信誉良好的大中型企业，资金回收保障较高，应收账款发生坏账的风险较小。但是，随着应收账款余额的增长，并不排除个别项目在未来可能出现呆坏账金额大于已计提坏账准备的情况，对公司盈利水平造成不利影响。 （三）市场竞争的风险在我国，生态环境建设行业是一个新兴综合性行业，行业发展起步比较晚，涉及的业务领域比较多，部分业务领域管理体制尚未健全，未有明确的行业准入要求和企业资质标准，尚未形成比较规范的市场竞争秩序，各个业务领域发展竞争的情况也不相同。本地区生态环境建设行业的竞争主要集中于城市园林景观建设工程业务领域，竞争的主体是数量众多的城市园林绿化二级以下资质企业，在大中型项目上包含上市公司在内的一级资质企业竞争比较激烈。 发行人具有城市园林绿化企业一级资质，承接工程规模不受限制，同时，发行人具有风景园林工程设计专项乙级资质、地质灾害工程治理施工丙级资质和市政公用工程施工总承包叁级资质，而且发行人针对本地区生态环境现状，创新性提出"蒙草抗旱"理念，探索出了节约型生态环境建设的业务模式，使发行人实现了差异化竞争。但是，随着行业的发展，市场竞争程度可能加剧，公司将有可能面临市场占有率下降的风险。 （四）核心技术可能泄密的风险发行人按照"适地适树"原则，大力开展野生乡土植物的引种驯化，培育出蒙草四十余种，掌握了先进的植物培育技术；同时积极进行工程设计施工技术的研发运用，在多年实践中总结积累了沙漠地区防风固沙种植技术、盐碱地绿化改良施工技术、边坡绿化保护技术等多项工程设计施工和植物配置技术，这些技术有效地解决了在本地区复杂环境下工程施工的难题，以及恶劣自然条件下绿化工程植物存活率低、养护成本高、可持续性差的问题。 公司近年来高速成长主要得益于公司持续的技术创新，研发、运用、积累了丰富的工程设计施工、植物配置、植物培育技术。尽管公司制定了保密制度，采取了严密的技术保护措施，与技术人员签订了保密协议，但如果管理不善，仍存在核心技术泄密的风险。 招股意向书1-1-9（五）极端自然灾害的风险发行人生态环境建设业务集中于我国干旱半干旱地区，本地区降水稀少、干旱高寒、风沙大，自然条件恶劣。发行人已经掌握运用了适应恶劣自然条件的工程施工和植物配置技术，积累了丰富的防御自然灾害的经验。发行人培育的蒙草具备良好的节水抗旱、耐寒、耐盐碱、耐贫瘠等抗逆特性，是本地区适生植物，完全能适应本地区自然环境。普通的自然灾害可能会增加发行人的业务成本，但不会对业务造成较大不利影响。如果发生极端自然灾害，如极端干旱、极端严寒、极端沙尘天气、暴雪等，会持续增加公司业务成本，或对发行人苗木造成毁损，给发行人造成较大不利影响。 （六）劳务用工的成本及管理风险发行人在册职工人数较少，职工薪酬总额占成本比重较低，其变化对公司盈利影响较小。但由于发行人根据所属生态环境建设行业施工分布较广的特点，在施工过程中较多地临时外聘当地劳务用工，报告期内，公司采购人工费金额占采购总额的比例分别为21.86%、18.48%、17.71%和18.87%，如果未来劳务人员紧缺、劳务成本上涨，将可能增加经营成本，影响公司的盈利能力。此外，外聘劳务用工具有较强的流动性、特殊性，将增加公司项目管理风险。 （七）经营的季节性波动风险发行人目前的业务区域主要集中在西北地区，进入冬季后，该地区寒冷的气候不适宜室外施工和苗木种植，从而使施工进度和效率受到较大影响，导致发行人生产经营存在季节性波动的风险。 第一节释义在本招股意向书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下涵义： 公司、本公司、发行人、蒙草股份指内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司（原名内蒙古蒙草抗旱股份有限公司） 蒙草有限指内蒙古和信园蒙草抗旱绿化有限公司，系发行人前身和信园绿化指呼和浩特市和信园绿化有限公司，系发行人前身蒙草草产业指内蒙古蒙草草产业有限公司，系发行人全资子公司宁夏蒙草指宁夏蒙草植物研发有限公司，系发行人全资子公司蒙草学缘指内蒙古蒙草学缘种苗研发有限责任公司，系发行人控股子公司蒙草绿园指内蒙古蒙草绿园种苗研发有限公司，系发行人控股子公司蒙草大宇指内蒙古蒙草大宇种苗研发有限公司，系发行人控股子公司（已注销） 碳汇研究院指内蒙古碳汇评估研究院，系专业从事碳汇研究、检测评估、科普宣传、培训；碳贸易学术交流、成果推广应用的民办非企业单位，由发行人出资共建和信源研发中心指内蒙古和信源生态工程研发中心，系专业从事生态工程新产品、新技术的研究、开发、推广的民办非企业单位，由发行人实际控制人任法定代表人红杉资本指天津红杉资本投资基金中心（有限合伙），系发行人股东《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》农业部指中华人民共和国农业部住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部国土资源部指中华人民共和国国土资源部水利部指中华人民共和国水利部环保部指中华人民共和国环境保护部保荐人、主承销商指东海证券有限责任公司发行人律师、律师、中伦指北京市中伦律师事务所发行人会计师、会计师、立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙） 招股意向书1-1-15章程指内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司章程股东大会指内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司股东大会董事会指内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司董事会监事会指内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司监事会近三年一期、报告期指2009年、2010年、2011年、2012年1-6月干旱半干旱地区、本地区指年降水量在400毫米以下的地区，主要为西藏、新疆、青海、甘肃、宁夏、内蒙古、山西、陕西和河北等9个省、自治区生态环境指影响人类与生物生存和发展的一切外界条件的总和，包括生物因子和非生物因子适地适树指因立地条件和小气候而选择相适应的植物种进行的绿化乡土植物指本地原有天然分布或长期生长于本地、适应本地自然条件并融入本地自然生态系统的植物蒙草指发行人对主要从内蒙古草原、荒漠通过引种、驯化野生乡土植物，选育的用于生态环境建设的具有节水抗旱、耐寒、耐盐碱、耐贫瘠等抗逆性特征的多年生植物的统称，也泛指本地区具有上述抗逆性特征的乡土植物抗逆性指生物在不利环境因子下的存活能力。植物的抗逆性是指植物具有的抵抗不利环境的某些性状，如抗旱、抗寒、抗盐、抗病虫害等驯化指人类将野生生物培育成养殖生物的过程自繁指生物为延续种族所进行的产生后代的生理过程种质资源指一切具有一定种质或基因并能繁殖的生物类型总称组培指从机体分离出的组织或细胞在体外人工条件下培养生长的技术扦插指植物繁殖的一种方法，把一段植物插在某物质中使其生根、发芽，然后成长开花、结果，是取得与原植物特征一致的一种有效方法碳汇指从空气中清除二氧化碳的过程、活动、机制炼苗指在保护地育苗的情况下，采取放风、降温、适当控水等措施对幼苗强行锻炼的过程，使其定植后能够迅速适应露地的不良环境条件，缩短缓苗时间，增强对低温、大风等的抵抗能力招股意向书1-1-16第二节概览本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人简介发行人前身为成立于2001年的呼和浩特市和信园绿化有限公司，2010年9月15日整体变更为股份有限公司，注册资本为10,261.7万元。 发行人立足于我国干旱半干旱地区生态环境现状，培育并运用蒙草进行节约型生态环境建设，是本地区生态环境建设的领先者。 发行人突破传统绿化模式的束缚，针对本地区绿化工程普遍存在的植被存活率低、维护成本高、可持续性差等主要问题，通过综合运用工程施工技术，革新应用优良抗逆性植物，提高了工程建设中植被的存活率，降低了资源消耗和资金投入，探索出了"蒙草抗旱"节约型生态环境建设的发展模式，不仅使发行人实现了差异化竞争，提高了产品和服务的附加值，赢得了广大客户的认可，开辟了广阔的市场空间，而且对我国生态环境建设具有重要意义，是发行人持续创新成长的源泉和动力。 发行人拥有城市园林绿化企业一级资质、风景园林工程设计专项乙级资质、地质灾害工程治理施工丙级资质和市政公用工程施工总承包叁级资质，取得草原野生植物采集证、林木种子生产许可证、林木种子经营许可证，并获准进行草原野生植物收购。发行人积极进行生态环境建设技术的研发、运用，在多年实践中积累了沙漠地区防风固沙绿化技术、盐碱地绿化改良施工技术、边坡绿化保护技术、露采煤矿生态环境治理工程技术、乡土植物区域性模块式配置设计技术、城市河流沿线生态环境利用技术、生态草坪配置方法及混播技术、屋顶和高层墙面适宜性绿化技术、工程施工生态环境保护作业法、覆膜升温保植法、高寒地区整块石砌法等工程设计施工和植物配置技术。这些技术有效地解决了在本地区复杂环境下工程施工的难题以及恶劣自然条件下绿化工程植物存活率低、养护成本高、可持续性差的问题。目前，发行人已取得"盐碱地排盐降碱用排盐碱管"、招股意向书1-1-17"植物保护草席"和"彩色生态护坡砌块"等三项实用新型专利，"黄河内蒙古段护堤水土保持与植物配置技术研究项目"已被呼和浩特市科学技术局列入2011年度科技计划项目。和信源研发中心的生态工程新技术研究项目《现浇网格生态护坡技术与应用研究》，经内蒙古自治区科技厅鉴定，已经达到国内领先水平。 发行人蒙草抗旱植物研究院是内蒙古"自治区级企业研发中心"，专门从事野生乡土植物引种驯化培育推广，已培育出四十余种蒙草。2009年发行人被认定为"内蒙古自治区民营科技企业"，承担了国家星火计划项目"蒙草抗旱植物产业化示范项目"、国家知识产权局2010年度专利战略推进工程指导性研究课题"转基因抗旱、抗寒及耐盐碱园林绿化植物关键技术研究"、科技部"十二五"国家科技支撑计划项目"抗逆生态树种臭柏、铁线莲、白刺新品种选育技术研究"等多个科研项目。经呼和浩特科学技术局鉴定并经内蒙古科学技术厅批准登记，发行人所从事的"细叶百合组织培养和再生体系建立的研究"达到国内领先成果水平、"野生二色补血草人工繁育及在园林绿化中的应用"和"野生地榆人工繁育及在园林绿化中的应用"达到国内先进成果水平。"长叶红砂耐盐特有基因序列Rt-st14081在植物抗盐基因工程中的应用"、"长叶红砂耐盐特有基因序列Rt-st11787在植物抗盐基因工程中的应用"、"长叶红砂耐盐特有基因序列Rt-st14173在植物抗盐基因工程中的应用"、"细叶百合的组织培养方法"和"一种用于细叶百合组织培养的培养基"等五项发明专利申请已被国家知识产权局受理。 发行人在本地区生态环境建设行业中拥有良好的口碑和众多的荣誉：2011年度全国十佳花木种植企业、内蒙古民营企业100强、2010年度东北地区四省（区）诚信示范企业、2010年度内蒙古自治区诚信企业、呼和浩特市科技创新优秀企业、呼和浩特2010年度市级守合同重信用企业、包头市九原区2010年度优秀生态环境建设企业、鄂托克旗城镇建设改造先进企业、乌海市海勃湾区城市建设工作优秀施工企业、和林格尔县2010年度纳税企业突出贡献奖、2009年获得成长中国高峰年会组委会颁发的"最具发展潜力奖"、2010年获得中美企业峰会颁发的"知名中国品牌特别奖"、乌海市乌达区政府"民心工程"之乌达区人民公园改造项目"质量好、景观好、服务好"三好施工单位荣誉称号、呼伦贝尔市海拉尔区颁发的"精神、技术"双优奖、集宁区2011年度城市绿化突出贡招股意向书1-1-18献奖等。 发行人大力支持节约型生态环境建设理念的推广，于2009年和2010年连续举办了两届蒙草产业发展论坛，以吸引更多的行业建设者运用乡土植物进行生态环境建设；并捐建了全国第一家城市公园碳汇科普林教育基地－北京市常营公园碳汇科普蒙草示范园和鄂尔多斯市蒙草示范园，进行生态道德教育，使节约型生态环境建设理念逐渐深入人心。 发行人大力支持我国草原、森林碳汇事业的发展，出资共建了民办非企业单位内蒙古碳汇评估研究院，积极支持其碳汇研究工作并取得了《内蒙古兴安盟林业碳汇项目的初步研究》和《内蒙古兴安盟草地碳汇项目的初步研究》等成果，为我国推广植物碳汇改善生态环境做出了积极贡献。 二、发行人控股股东、实际控制人简介王召明先生为发行人控股股东、实际控制人。本次发行前，王召明先生持有发行人39,896,780.00股股份，占公司总股本38.88%，现任公司董事长兼总经理。有关王召明先生的简历详见本招股书"第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员"之"一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简介"。 三、发行人主要财务数据（一）资产负债表主要数据单位：元项目2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31流动资产766,884,213.42 643,674,717.87 402,580,965.27 269,754,148.18非流动资产67,593,514.97 57,904,473.73 33,036,577.17 13,319,913.04资产总计834,477,728.39 701,579,191.60 435,617,542.44 283,074,061.22流动负债458,813,333.05 381,806,832.51 198,421,631.13 161,278,027.41非流动负债4,412,083.32 423,749.96 268,750.00 -负债合计463,225,416.37 382,230,582.47 198,690,381.13 161,278,027.41股东权益合计371,252,312.02 319,348,609.13 236,927,161.31 121,796,033.81（二）利润表主要数据单位：元招股意向书1-1-19项目2012年1-6月2011年度2010年度2009年度营业收入311,474,818.38 499,797,050.30 367,055,964.98 245,653,420.14营业利润54,605,284.13 94,206,710.26 73,372,824.44 29,575,470.12利润总额69,418,122.94 108,470,967.88 87,460,765.85 45,332,045.61净利润51,903,702.89 81,441,447.82 65,258,613.70 32,877,844.11其中：归属于母公司所有者的净利润51,869,925.14 81,506,301.57 65,447,787.43 32,877,844.11（三）现金流量表主要数据单位：元项目2012年1-6月2011年度2010年度2009年度经营活动产生的现金流量净额-84,137,724.79 23,127,689.66 -31,848,497.73 -31,736,725.00投资活动产生的现金流量净额-14,004,133.38 -16,129,125.09 -17,898,172.45 -9,758,328.38筹资活动产生的现金流量净额3,919,763.19 74,977,800.35 65,798,913.72 57,296,223.91现金及现金等价物净增加额-94,222,094.98 81,976,364.92 16,052,243.54 15,801,170.53（四）主要财务指标财务指标2012年1-6月/2012.6.302011年度/2011.12.312010年度/2010.12.312009年度/2009.12.31流动比率1.67 1.69 2.03 1.67速动比率1.40 1.56 1.68 1.03资产负债率（母公司）55.29% 54.47% 45.07% 56.97%应收账款周转率（次）0.60 1.37 1.81 3.08存货周转率（次）2.48 5.76 2.89 2.60息税折旧摊销前利润（万元）7,788.67 11,909.17 9,085.89 4,622.17归属于发行人股东的净利润（万元） 5,186.99 8,150.63 6,544.78 3,287.78归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） 4,076.44 7,086.16 5,497.49 2,106.17利息保障倍数14.98 19.07 88.47 295.79每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.82 0.23 -0.31 -0.72每股净现金流量（元/股）-0.92 0.80 0.16 0.36归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 3.57 3.07 2.28 2.75扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.40 0.69 0.55 0.31招股意向书1-1-20加权平均净资产收益率15.22% 29.72% 37.66% 55.46%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率11.96% 25.84% 31.64% 35.53%无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后） 占净资产的比例（%） 0.02 0.03 0.09 0.07四、本次发行情况（一）股票种类：人民币普通股（二）每股面值：人民币1.00元（三）发行股数：3,436万股（四）发行价格确定方法：通过向询价对象询价确定发行价格。 （五）发行方式：以网下向询价对象定价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行。 （六）本次发行的保荐人（主承销商）为东海证券有限责任公司，承销方式为余额包销。 五、募集资金用途发行人本次向社会公众公开发行人民币普通股3,436万股，募集资金扣除发行费用后根据项目的轻重缓急，投资于下列项目： 序号项目名称项目投资金额（万元）拟使用募集资金（万元） 备案情况建设投资流动资金总投资1节水抗旱植物生产基地项目11,918.53 1,750.58 13,669.11 13,669.11内发改农字[2011]416号2补充工程营运资金12,000.00 12,000.00 12,000.003其他与主营业务相关的营运资金若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。 募集资金到位前，公司将根据业务发展需要，决定是否以自有资金先行投入，如以自有资金先行投入，待募集资金到位后将予以置换。 招股意向书1-1-21六、发行人的核心竞争优势我国干旱半干旱地区降水量少、干旱高寒、风沙大、土地荒漠化和沙化严重、水资源严重匮乏、自然条件恶劣，是我国生态环境最脆弱的地区，却承担着保障全国生态安全的重任。发行人针对制约本地区生态环境建设的主要问题，探索出了"蒙草抗旱"节约型生态环境建设模式，走出了一条可持续发展的道路，极大的促进了本地区生态环境建设事业的发展，对我国生态环境建设具有重要意义。（一）创新性的生态环境建设模式干旱半干旱地区生态环境建设的自然条件与我国湿润地区相比，存在根本性的差异。本地区生态环境建设中普遍存在的植被存活率低、维护成本高、可持续性差等主要问题，严重制约了本地区生态环境建设的持续快速发展。发行人针对上述情况，创新性提出了"蒙草抗旱"的节约型生态环境建设理念。发行人对绿化植物材料开展创新性研究，通过综合运用工程施工技术，推广应用优良抗逆性植物，提高了工程建设中植被的存活率，降低了资源消耗和资金投入，实现了生态环境建设工程的可持续发展。 发行人具有工程设计施工与蒙草研发培育相辅相成的一体化运作优势，工程设计施工促进了蒙草的研发与产业化应用，蒙草的研发应用使工程设计施工具备了鲜明的特色，开拓了广阔的市场业务领域，增强了公司的综合竞争能力。发行人的生态环境建设工程营造出具有浓郁地方特色和郊野气息的自然景观，形成了色彩绚丽、性能优良的植被效果，能与周边生态环境自然和谐发展。 蒙草在生态环境建设项目中的推广应用，使得发行人在市场竞争中具备了差异化竞争优势，提高了产品和服务的附加值，赢得了广大客户的认可，开辟了广阔的市场空间，巩固了行业领先地位，是发行人持续创新成长的源泉和动力。$$$ （二）多领域综合化工程建设能力经过多年探索与发展，发行人具备了生态环境建设多业务领域综合化的工程建设能力。围绕绿化植物材料革新，以推广应用蒙草为主的植物配置能力，使发行人工程具有鲜明的特色和差异化。 1、多领域综合化施工能力招股意向书1-1-22发行人生态环境建设工程覆盖了我国重大生态环境建设工程的核心区域，包括治沙工程、京津风沙源治理工程、"三北"防护林体系建设工程等，这些区域是我国生态环境建设的重点和难点地区。发行人熟悉本地区的地理环境、气候条件、植物特性，针对不同的生态环境建设需求，具备在干旱、风沙、盐碱、严寒等立地条件下，进行防风固沙、盐碱地改良、矿区及河道环境整治、边坡水土保持等多领域施工的能力。发行人多业务领域施工能力，满足了生态环境建设的多样性市场需求，摆脱了传统园林绿化业务的单一性，拓展了市场空间，形成了多业务领域齐头并进、均衡发展的良好格局，增强了发行人盈利能力和抗风险能力。 2、工程设计施工与植物配置相结合的技术创新能力发行人在生态环境建设的工程实施中，高度重视工程设计施工与植物配置相结合技术的持续性应用研究和创新，使工程建设和植被配置互相匹配、相得益彰，符合当地自然环境特点，能对生态环境起到修复和改善的作用，实现生态效应的可持续性。 发行人在多年实践中积累了沙漠地区防风固沙绿化技术、盐碱地绿化改良施工技术、边坡绿化保护技术、露采煤矿生态环境治理工程技术、乡土植物区域性模块式配置设计技术、城市河流沿线生态环境利用技术、生态草坪配置方法及混播技术、屋顶和高层墙面适宜性绿化技术、工程施工生态环境保护作业法、覆膜升温保植法、高寒地区整块石砌法等工程设计施工和植物配置技术。这些技术能有效解决在本地区复杂环境下工程施工的难题，实现对被破坏生态环境的修复和自然环境的美化。发行人还将进一步研发水土保持、地质灾害治理、煤矿排土场治理等工程施工和植物配置技术。 （三）先进的蒙草培育技术体系发行人针对本地区工程植被建设对植物材料的要求，进行了蒙草的研发培育，为工程建设提供了多样化的植物配置资源，是发行人节约型生态环境建设的重要组成部分，是发行人实现差异化竞争的重要措施。 目前，发行人已经拥有了先进的蒙草培育技术体系，在我国野生乡土植物培育领域形成了显著的领先优势，主要包括以下几方面： 1、优秀的研发团队招股意向书1-1-23发行人蒙草抗旱植物研究院是内蒙古"自治区级企业研发中心"，专业从事野生乡土植物研究开发，拥有以董事长王召明先生为核心的独立研发团队。发行人还积极开展对外技术合作，与内蒙古农业大学、内蒙古大学等建立了广泛而深入的合作关系，植物研究领域专家云锦凤教授、王林和教授、王迎春教授、祁智教授等人作为高级技术顾问，给予了大力指导。 2、领先的培育技术发行人拥有领先的蒙草培育技术，建立了一套科学规范的技术体系和操作规程，主要包括野生乡土植物引种驯化技术、组培技术、分子生物学培育技术等。 经呼和浩特科学技术局鉴定，公司所从事的"细叶百合组织培养和再生体系建立的研究"达到国内领先成果水平、"野生二色补血草人工繁育及在园林绿化中的应用"和"野生地榆人工繁育及在园林绿化中的应用"达到国内先进成果水平。 3、丰富充足的植物品种和种质资源储备目前，发行人种植乡土植物一百余种，其中经发行人研发培育的蒙草有四十余种，主要包括二色补血草、地榆、桔梗、蒙古莸、蒙古扁桃、紫花地丁、细叶百合、紫菀、匍匐枸杞、野韭、灌木铁线莲、野罂粟、大青山早熟禾、多茎萎陵菜、蓝盆花等。发行人拥有超过4,600千克130余种乡土植物种子。以二色补血草为例，发行人拥有983千克种子，是全国最大的二色补血草种子库。此外，发行人种植的乡土植物一般兼有成品苗和母本的特性，是发行人近十年优选品种和株系的积累。这些植物生命期长、生物特性成熟，具有较强的繁殖能力，可通过自然萌蘖和人工扦插的方式实现规模化扩繁。充足的种质资源储备，可以满足大规模种植的需要，为发行人生态环境建设工程业务奠定了坚实的苗木资源基础。 （四）较强的市场开拓能力发行人坚持"蒙草抗旱"的理念，以和信文化为引导，以多领域综合化工程建设能力和先进的蒙草培育技术体系为基础，积极开拓本地区生态环境建设市场，具有较强的市场竞争力。 发行人积极捕捉市场信息、体察行业变化趋势、关注新兴领域发展情况，通招股意向书1-1-24过分区域、分业务领域实施专门化营销策略，进行团队式市场营销，发挥公司整体的竞争合力，实现了差异化竞争，保证了公司业务的持续快速增长。 通过发行人在生态环境建设中的积极推广应用，蒙草节水抗旱等优良抗逆特性获得了广大客户的认可。目前，二色补血草等十余种蒙草已被列入呼和浩特市、包头市等地政府建设工程造价信息中，成为具有明确市场指导价格的通用产品。（五）品牌的影响力优势发行人成立以来，便将品牌建设作为企业发展的重要基础。通过和信文化、质量保证、完善服务等方式进行长期品牌积累，发行人已经在本地区生态环境建设行业内形成了良好的品牌影响力，"和信园"和"蒙草抗旱"在本地区具有广泛的知名度与品质美誉度，使发行人在市场竞争中具备了较强的竞争优势。 （六）现代化管理与适应变革的能力优势发行人已全面建立了现代企业制度，完善的内部控制体系可有效的控制市场风险、财务风险、管理决策风险等经营风险，提高了运营效率，增强了市场竞争能力。 发行人管理团队具备多年从业经历，行业经验丰富，对本地区生态环境建设有着深刻的认识和见解，能够及时准确地把握政策与市场动态，紧跟行业发展变革的趋势，创建了蒙草这种生态环保建设的新模式、新范例，是发行人未来不断成长的有力保证。 （七）多元专业的人才体系优势发行人充分利用和发掘本地区"草业硅谷"优势，经过多年发展，凝聚了一批知识水平较高、工作经验丰富、专业技能高超、综合素质较强的管理和技术人才，建立了较为完善的乡土植物研究、工程项目管理、园林景观设计、市场营销、预决算控制、物资采购、苗圃管理等多元化、专业化人才结构体系。 招股意向书1-1-25第三节本次发行概况一、公司概况中文名称内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司注册资本人民币10,261.7万元法定代表人王召明成立日期2001年6月12日注册地址和邮政编码呼和浩特市盛乐经济园区盛乐五街南侧（011500） 办公地址和邮政编码呼和浩特市公园南路39号银都大厦B座3层（010030） 联系电话0471-6695125传真0471-6695125互联网网址http://www.mengcao.com电子邮箱mckh2010@163.com信息披露和投资者关系部门负责机构：证券部负责人：田磊联系电话和传真：0471-6695125二、本次发行的基本情况股票种类人民币普通股（A股） 每股面值1.00元发行股数、占发行后总股本的比例3,436万股，占发行后总股本的25.08%发行价格【】元/股发行市盈率【】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按2011年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产3.57元/股（按2012年6月30日经审计的归属于母公司的股东权益除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产【】元（按截至2012年6月30日经审计净资产数加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算） 招股意向书1-1-26发行市净率【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行对象符合资格的询价对象和符合《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》条件的在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式余额包销募集资金总额【】万元募集资金净额【】万元发行费用概算承销费用【】万元保荐费用【】万元审计费用【】万元评估费用【】万元律师费用【】万元发行手续费用【】万元合计【】万元三、本次发行的有关当事人1、发行人内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司法定代表人王召明注册地址呼和浩特市盛乐经济园区盛乐五街南侧电话0471-6695125传真0471-6695125联系人田磊、吴文海、于春刚2、保荐人（主承销商）东海证券有限责任公司法定代表人朱科敏办公地址上海市浦东新区东方路1928号电话021-50586660传真021-50817925保荐代表人冯文敏、杨茂智项目协办人吴敬铎招股意向书1-1-27项目组其他成员孙兆院、魏真锋、洪亮福、余春香、顾熙、李思宇、龚倍颖3、律师事务所北京市中伦律师事务所负责人张学兵注册地址北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层电话010-59572029传真010-65681838经办律师赖继红、廖春兰4、会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人朱建弟注册地址上海市南京东路61号4楼电话021-63391166传真021-63392558经办注册会计师葛晓萍、陈振瑞5、资产评估机构开元资产评估有限公司法定代表人胡劲为办公地址北京海淀区中关村南大街甲18号院1-4号楼B座15层-15B电话010-62167760传真010-62156158经办注册资产评估师张云鹤、金顺兴6、股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司注册地址深圳市深南路1093号中信大厦18楼电话0755-25938000传真0755-259881227、拟上市的证券交易所深圳证券交易所法定代表人宋丽萍注册地址深圳市深南东路5045号电话0755-82083333传真0755-820831648、主承销商收款银行招股意向书1-1-28收款银行建设银行常州分行营业部户名东海证券有限责任公司账号32001628636050004370四、发行人与本次发行有关当事人之间的关系发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 五、本次发行上市有关重要日期刊登发行公告的日期2012年9月14日询价推介的日期2012年9月3日-2012年9月12日刊登定价公告的日期2012年9月14日申购日期和缴款日期2012年9月17日预计股票上市日期本次股票发行结束后，发行人将尽快按照程序向深交所申请股票上市招股意向书1-1-29第四节风险因素投资者在评价发行人本次发售的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。下述各项风险因素根据重要性原则和可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。 一、经营性现金流量净额较低的风险报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3,173.67万元、-3,184.85万元、2,312.77万元和-8,413.77万元。本公司经营活动产生的现金流量净额较低甚至为负，与公司所处行业的特点、业务规模的快速扩张相关。生态环境建设行业属于资本密集型行业，在一个完整项目的实施过程中，即从工程投标到工程质保期结束，公司需要垫付的资金包括：投标保证金、履约保证金、工程周转金和养护质保金等，随着公司业务规模的扩张以及承接工程项目规模的逐步扩大，工程结算周期也有所延长，公司垫付的资金量不断增长，虽然经营性应付项目亦有所增长，但却难以改变经营性现金流量净额较低的局面。虽然公司在2011年加强经营性现金流的管理，经营性现金流量得到了一定改善，从以前年度的净流出扭转为净流入，但目前公司主营业务产生现金的能力依然不能完全满足业务快速发展的需要。报告期内，公司营业收入保持了快速增长，业务的高速扩张给公司带来较大的资金压力，工程项目配套资金的不足，将影响公司业务发展速度。目前，公司一直致力于改善经营性现金流量，通过改进工程款结算方式、提高工程苗木自给率等方式提高经营活动产生的现金流量净额。 二、应收账款发生坏账的风险截至2012年6月30日，公司应收账款净额为58,310.71万元，占总资产比例为69.88%，主要为应收项目工程款。应收项目工程款较大的原因是公司按照与建设方结算金额确认相应的应收账款，结算与回款存在时间差，导致公司应收账款金额和占比均较大。公司按照既定会计政策在期末对应收账款计提了相应的坏账准备。虽然应收账款余额较大，但公司客户一般是政府部门和具有雄厚实力、信誉良好的大中型企业，资金回收保障较高，应收账款发生坏账的风险较小。但招股意向书1-1-30是，随着应收账款余额的增长，并不排除个别项目在未来可能出现呆坏账金额大于已计提坏账准备的情况，对公司盈利水平造成不利影响。 三、市场竞争的风险在我国，生态环境建设行业是一个新兴综合性行业，行业发展起步比较晚，涉及的业务领域比较多，部分业务领域管理体制尚未健全，未有明确的行业准入要求和企业资质标准，尚未形成比较规范的市场竞争秩序，各个业务领域发展竞争的情况也不相同。本地区生态环境建设行业的竞争主要集中于城市园林景观建设工程业务领域，竞争的主体是数量众多的城市园林绿化二级以下资质企业，在大中型项目上包含上市公司在内的一级资质企业竞争比较激烈。 发行人具有城市园林绿化企业一级资质，承接工程规模不受限制，同时，发行人具有风景园林工程设计专项乙级资质、地质灾害工程治理施工丙级资质和市政公用工程施工总承包叁级资质，而且发行人针对本地区生态环境现状，创新性提出"蒙草抗旱"理念，探索出了节约型生态环境建设的业务模式，使发行人实现了差异化竞争。但是，随着行业的发展，市场竞争程度可能加剧，公司将有可能面临市场占有率下降的风险。 四、核心技术可能泄密的风险恶劣的自然条件、严重匮乏的水资源是本地区生态环境建设面临的最大障碍，生态环境建设首先要解决植物存活问题。发行人按照"适地适树"原则，大力开展野生乡土植物的引种驯化，培育出蒙草四十余种，掌握了先进的植物培育技术；同时积极进行工程设计施工技术的研发运用，在多年实践中总结积累了沙漠地区防风固沙种植技术、盐碱地绿化改良施工技术、边坡绿化保护技术等多项工程设计施工和植物配置技术。 公司近年来高速成长主要得益于公司持续的技术创新，研发、运用、积累了丰富的工程设计施工、植物配置、植物培育技术。尽管公司制定了保密制度，采取了严密的技术保护措施，与技术人员签订了保密协议，但如果管理不善，仍存在核心技术泄密的风险。 招股意向书1-1-31五、极端自然灾害的风险发行人生态环境建设业务集中于我国干旱半干旱地区，本地区降水稀少、干旱高寒、风沙大，自然条件恶劣。发行人已经掌握运用了适应恶劣自然条件的工程施工和植物配置技术，积累了丰富的防御自然灾害的经验。发行人培育的蒙草具备良好的节水抗旱、耐寒、耐盐碱、耐贫瘠等抗逆特性，是本地区适生植物，完全能适应本地区恶劣的自然条件。普通的自然灾害可能会增加发行人的业务成本，但不会对业务造成较大不利影响。如果发生极端自然灾害，如极端干旱、极端严寒、极端沙尘天气、暴雪等，会持续增加公司业务成本，或对发行人苗木造成毁损，给发行人造成较大不利影响。 六、劳务用工的成本及管理风险发行人在册职工人数较少，职工薪酬总额占成本比重较低，其变化对公司盈利影响较小。但由于发行人根据所属生态环境建设行业施工分布较广的特点，在施工过程中较多地临时外聘当地劳务用工，报告期内，公司采购人工费金额占采购总额的比例分别为21.86%、18.48%、17.71%和18.87%，如果未来劳务人员紧缺、劳务成本上涨，将可能增加经营成本，影响公司的盈利能力。此外，外聘劳务用工具有较强的流动性、特殊性，将增加公司项目管理风险。 七、经营的季节性波动风险发行人目前的业务区域主要集中在西北地区，进入冬季后，该地区寒冷的气候不适宜室外施工和苗木种植，从而使施工进度和效率受到较大影响，导致发行人生产经营存在季节性波动的风险。 八、人才流失的风险发行人自成立以来即高度重视技术和管理人才的培养和引进，经过多年发展，凝聚了一批知识水平较高、工作经验丰富、专业技能高超、综合素质较强的管理和技术人才；建立了较为完善的乡土植物研究、工程项目管理、园林景观设计、市场营销、预决算控制、物资采购、苗圃管理等多元化、专业化人才结构体系。高素质人才的培养和引进，为公司发展注入了活力，提高了公司的市场竞争力。若公司管理不善，可能出现人才流失的风险，对公司经营产生不利影响。 招股意向书1-1-32九、节水抗旱苗木产量扩大导致的销售风险本次募集资金拟投资项目节水抗旱植物生产基地建成后，公司每年将出圃大量的苗木，新增苗木将主要应用于本公司生态环境建设工程项目，部分苗木对外销售。尽管苗木种植计划是建立在对市场、公司工程施工业务、销售能力等进行了谨慎的可行性研究分析的基础之上，但仍可能出现苗木产能扩张后，由于市场需求不可预测的变化等原因而导致的苗木销售风险。 十、公司规模扩大带来的管理风险本次发行后，公司业务规模将进一步扩大，从而加大公司风险控制、人员管理、业务指导的难度，对公司的管理能力提出了更严峻的挑战。如果公司的管理机制、人才储备等无法满足业务发展的需要，管理不善将导致公司成本上升、利润下降，从而影响公司发展。 十一、净资产收益率下降的风险截至2012年6月30日，公司的净资产为37,125.23万元，本次发行后公司净资产规模将大幅增长。由于募投项目节水抗旱植物生产基地需要一年的建设期，苗木种植到出圃需要经历一定的时间，募投项目短期内将不会产生效益，因此，本次发行后净资产的大幅增长会使公司净资产收益率出现一定程度的下降。十二、固定资产折旧大幅增加影响公司盈利能力的风险根据募集资金投资计划，本次募投项目节水抗旱植物生产基地建成后每年新增固定资产折旧约为649万元。由于苗木种植、市场开发等因素，苗木出圃、销售并产生效益需要一定的时间，因此，在募投项目建成后的一段时间内其新增折旧将在一定程度上影响公司的净利润，公司将面临固定资产折旧额增加而影响公司盈利能力的风险。 招股意向书1-1-33第五节发行人基本情况一、发行人改制重组及设立情况（一）发行人设立方式本公司系由内蒙古和信园蒙草抗旱绿化有限公司整体变更设立的股份有限公司，本次变更以2010年7月31日经审计的净资产189,470,359.09元，按照1： 0.5416的比例进行折股，整体变更设立内蒙古蒙草抗旱股份有限公司。变更后，内蒙古蒙草抗旱股份有限公司股份总数为102,617,000.00股，每股面值1元，股本总额为102,617,000.00元。 2010年8月31日，立信为本公司设立出具了信会师报字（2010）第25137号《验资报告》。本公司于2010年9月15日在内蒙古自治区呼和浩特市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续，领取注册号为150105000010047的《企业法人营业执照》，并于2011年1月10日更名为内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司。 （二）发起人本公司设立时的发起人包括王召明等33名自然人和红杉资本。各发起人的出资额及持股比例如下： 股东名称持股数量（股）持股比例王召明39,896,780 38.88%孙先红12,141,580 11.83%徐永丽6,806,800 6.63%焦果珊5,491,200 5.35%姚同山5,390,000 5.25%红杉资本5,003,000 4.88%王秀玲3,660,800 3.57%周楠昕3,520,000 3.43%徐永宏2,530,000 2.47%梁荷莲2,200,000 2.14%杨晓玲1,760,000 1.72%吉庆萍1,355,200 1.32%招股意向书1-1-34吴应登1,320,000 1.29%王媛媛911,020 0.89%张红梅895,400 0.87%陈钢880,000 0.86%刘若冰826,760 0.81%李士晨825,440 0.80%郭丽霞804,320 0.78%李进荣704,000 0.69%倪建英660,000 0.64%赵益禄657,800 0.64%赵燕600,600 0.59%黄文慧577,500 0.56%郝艳涛506,000 0.49%曹秋兰440,000 0.43%马巍440,000 0.43%邢革志374,000 0.36%宋春辉349,800 0.34%刘占海286,000 0.28%杨永胜286,000 0.28%李华辉264,000 0.26%吴全胜143,000 0.14%赵冬莲110,000 0.11%合计102,617,000 100.00%王召明、孙先红、徐永丽、焦果珊、姚同山为公司改制设立时持股5%以上的主要发起人。 （三）发行人改制设立前，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务公司主要发起人为王召明、孙先红、徐永丽、焦果珊、姚同山。 发行人改制设立前，王召明先生拥有的主要资产为蒙草有限38.88%的股权，除此之外，不存在对外投资情况。 发行人改制设立前，孙先红先生拥有蒙草有限11.83%的股权，除此之外，孙先红先生还拥有的主要资产情况如下表： 序号公司名称出资额（万元） 比例职务主要业务1内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司332.92 0.22%－乳品加工销售招股意向书1-1-352内蒙古先行品牌策略有限责任公司30.00 5.00%董事广告设计、咨询策划3内蒙古中安类风湿骨关节病专科医院有限责任公司15.60 1.20%－风湿、类风湿、骨关节病治疗4安莱（北京）汽车服务连锁有限公司3.50 3.50%－汽车修理、汽车零配件销售5内蒙古敕勒川旅游股份有限公司200.00 1.79%－旅游区开发管理服务发行人改制设立前，徐永丽女士拥有蒙草有限6.63%的股权，除此之外，徐永丽女士还拥有的主要资产情况如下表： 序号公司名称出资额（万元） 比例职务主要业务1内蒙古牛妈妈乳业有限公司37.20 0.89%监事乳品加工销售2内蒙古中安类风湿骨关节病专科医院有限责任公司123.50 9.50%董事风湿、类风湿、骨关节病治疗3内蒙古先行品牌策略有限责任公司18.00 3.00%－广告设计、咨询策划4内蒙古敕勒川旅游股份有限公司100.00 0.89%－旅游区开发管理服务发行人改制设立前，焦果珊女士拥有的主要资产为蒙草有限5.35%的股权，除此之外，不存在对外投资情况。 发行人改制设立前，姚同山先生拥有蒙草有限5.25%的股权，除此之外，姚同山先生还拥有的主要资产情况如下表： 序号公司名称出资额（万元） 比例职务主要业务1内蒙古圣牧高科牧业有限公司2,705.00 7.91%董事长动物养殖、奶牛品种改良和推广2内蒙古馨牛畜牧业投资有限公司50.00 10.00%执行董事/总经理畜牧养殖业投资（四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务本公司系由有限公司整体变更设立的股份有限公司，承继了蒙草有限的全部资产、资质和业务体系。发行人主要从事我国干旱半干旱地区自然生态环境建设和城市园林景观建设项目的设计施工和苗木培育。 招股意向书1-1-36（五）发行人成立后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务本公司由有限公司整体变更为股份有限公司后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务与本公司成立前相比未发生变化。 （六）变更设立前后发行人的业务流程本公司为有限公司整体变更设立，设立前后公司的业务流程未发生变化。具体业务流程详见本招股意向书"第六节业务和技术"之"四、发行人主营业务的具体情况（二）主营业务模式及流程图"。 （七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况本公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人不存在关联关系，为了避免关联交易可能对公司和全体股东利益造成损害，公司已经制定了《关联交易决策制度》，进一步规范公司的关联交易决策程序。发行人关联关系和演变情况请投资者详见本招股意向书"第七节同业竞争与关联交易"之"二、关联方及关联关系"。 （八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况发行人系由有限公司整体变更设立的股份有限公司，发行人前身蒙草有限的全部资产和负债由发行人整体承继，目前，公司的资产产权变更情况如下：1、土地：蒙草有限原拥有的土地已变更至发行人名下。 2、商标：蒙草有限原拥有的注册号为6415853、6415854、6415855、6872807、6872808、6872809的注册商标已变更至发行人名下。 3、车辆：蒙草有限原拥有的机动车已变更至发行人名下。 4、其他：发行人的其他资产均系合法承继蒙草有限的资产并独立拥有。 （九）发行人独立运作情况发行人成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公招股意向书1-1-37司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与各股东及其控制的其他企业完全分开、独立运作，具有独立、完整的资产和业务体系及面向市场自主经营的能力。 1、资产完整本公司系整体变更设立，各发起人投入的资产均已足额到位。公司合法拥有与生产经营有关的各项资产，拥有独立完整业务体系。公司没有以资产、权益或信誉为股东的债务提供担保，公司对所拥有的资产具有控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。 2、人员独立本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、营销负责人等高级管理人员专职在公司工作、领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事以外的其他职务的情况，也不存在公司的财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情况。公司董事、监事均经公司合法程序选举产生，高级管理人员均由董事会聘任，不存在股东干预公司董事会和股东大会人事任免决定的情形。 本公司人员独立，员工均和公司签订了劳动合同或劳动协议。公司建立了独立的劳动、人事和工资管理制度，在员工管理、社会保障、薪酬福利等方面独立于股东或其他关联方。 3、财务独立公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系，并符合有关会计准则的要求，独立进行财务决策；公司制定了完善的财务管理制度，独立运营资金，不与控股股东、关联企业或其他任何单位或个人共用银行账户。公司独立开设银行账号，基本开户银行为内蒙古银行呼和浩特盛乐园支行，账号为119101201090112561；公司已取得税务机关颁发的内国税字150123720133450号和内地税字150123720133450号《税务登记证》，并依法独立进行纳税申报，履行纳税义务。 4、机构独立招股意向书1-1-38本公司依法设立股东大会、董事会、监事会，完善了各项规章制度，法人治理结构规范有效。本公司建立了独立于股东的适应自身发展需要的组织机构，并明确了各部门的职能，形成了公司独立完善的管理机构和生产经营体系。本公司及下属各职能部门与股东、其他关联方及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东及其他关联方干预本公司机构设置、经营活动的情况。 5、业务独立公司是一家专业从事我国干旱半干旱地区自然生态环境建设和城市园林景观建设项目的设计施工和苗木培育的企业。在业务上，公司拥有独立的业务经营体系和直接面向市场独立经营的能力，与股东不存在竞争关系或业务上依赖其他股东的情况。本公司控股股东及实际控制人王召明先生出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不直接或者间接从事对公司的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动。 二、发行人设立以来的重大资产重组情况公司自设立以来，没有进行过重大资产重组。 招股意向书1-1-39三、发行人的组织结构（一）发行人股权结构图内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司蒙草学缘蒙草草产业38.88%王召明孙先红徐永丽焦果珊姚同山红杉资本蒙草绿园100%11.83% 6.63% 5.35% 5.25% 4.88% 27.18%51% 51%王秀玲等28位自然人股东100%宁夏蒙草招股意向书1-1-40（二）发行人内部组织结构图股东大会监事会董事会提名委员会董事会秘书战略委员会审计委员会总经理薪酬与考核委员会行政中心品牌部行政部人力资源部营销中心证券部财务中心财务核算部财务管理部总经办法务部审计部发展规划部蒙草销售部工程销售部抗旱植物研究院开发试验部中试室总工室工程中心预算部生产计划部技术服务部质量管理部投标部区域项目部种植生产中心采购中心景观设计院招股意向书1-1-41（三）发行人内设各部门的职能1、法务部：审核各类法律文书及合同，为公司重大决策性事务提供咨询及法律意见书；负责公司各项法律规范的建立，保障公司的经营管理依法进行，确保公司合法权益不受损害；参与公司筹资、投资、招投标等重大经济活动，提出法律意见；代表公司处理各类诉讼或非诉讼法律事务。 2、证券部：负责公司信息披露及保密工作；投资者关系管理；组织筹备董事会会议、监事会会议和股东大会会议。 3、发展规划部：负责参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；公司内部项目审批、调研上报；负责公司知识产权、科技计划申报、实施工作。 4、审计部：负责建立健全公司内部审计管理制度及相关工作流程；对本公司各内部机构、控股子公司内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；对公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行内部审计。 5、采购中心：负责审核项目部物资采购计划并组织实施；项目部申购物资的询价、比价、招标、采购合同的签订与执行；审核年度各部门呈报的采购计划，统筹策划和确定采购内容；检查购进物资质量达标状况；监督参与大批量物资订货的业务洽谈，检查合同的执行和落实情况。 6、景观设计院：承接设计项目的接洽、设计工作；设计项目的施工图现场服务和技术指导工作；将蒙草与设计理念相结合，进行蒙草的推广。 7、品牌部：负责公司品牌推广工作；企业文化的建设工作；员工报的出版工作；公司外网的更新、改版；公司所得荣誉的收集、备案、宣传。 8、行政部：负责公司印章、资质证件保管及相关管理工作；公司公文类文件的管理工作；公司各部门办公用品、劳保用品、低值易耗品、固定资产及印刷用品的采购等相关工作；公司信息设备的监督、管理与维护。 9、人力资源部：负责人力资源制度、工作流程的建立和完善，并监督实施；员工的招聘、录用、调动、晋升和辞退等管理工作；薪酬方案的制定执行与日常招股意向书1-1-42管理；建立培训体系、制定培训计划并组织实施；建立项目部组织机构、岗位设置、岗位职责、工资结构等体系工作。 10、财务核算部：负责公司资金结算管理体系的建设及完善工作；公司银行账户的开立及运行情况的监控与管理；建立并完善公司财务核算制度及流程体系；对公司及子公司的会计资料及其他相关资料的合法性、合规性、真实性和完整性进行控制；按季度组织全公司进行各类资产的盘点工作并出具盘点报告，为公司实施实物资产的有效管理提供依据；公司税务业务管理体系的建设及完善，及时准确缴纳各项税费。 11、财务管理部：负责公司内部财务制度流程体系的建设、运行和完善；公司财务预算体系的建立、年度预算编制及汇总平衡；公司管理会计体系的建立、运行和完善；公司整体财务运营分析，及项目、基地专题财务分析；公司责任会计体系的建立、运行和不断完善。 12、蒙草销售部：负责蒙草产品的市场调研；负责建立蒙草产品销售系统，营销方案的制定及实施；开展客户回访及客户满意度调查，维护客户关系。 13、工程销售部：负责工程承接的营销战略及营销方案的制定及实施；完成公司对既定营销指标任务的完成与分解；督促、配合项目部审批签订施工合同；施工过程中的项目回访工作及客户满意度调查；监督完工项目的催款工作；公司客户信用的管理及评估。 14、开发试验部：负责引进、驯化、选育野生乡土植物；基地科研区域的划分及各品种的种植；研发草种的登记鉴定工作；与同类研发机构或企业的技术交流；非常任研究人员的协议洽谈与签订及后期的管理工作。 15、中试室：负责生产基地规划、建设、资产管理和土地使用规划的制定；组织研发成果的示范和研发新品种的规模化生产；生产操作规程的制订与修订，苗木日常田间管理和生产过程的记录；制订出圃流程，并根据流程对出圃苗木的质量、数量把关，对苗木运输进行管控和确认；出圃苗木的栽植和管理技术的指导；基地苗木出入库及种质资源的管理与统计。 16、总工室：对施工资料进行监督指导，对工程技术难题进行研究指导；重大工程项目的决算与审计工作；对项目相关人员培训相关知识；配合营销部门进招股意向书1-1-43行立项评估及合同评审工作。 17、预算部：负责公司投标工作的商务标部分的编制工作；公司工程项目的竣工结算编制和审核，并出具内部审核预算；解答项目部关于工程造价签证方面的问题；各项目部工程量月报的分析、工程成本控制的汇总审核。 18、生产计划部：负责对公司所有工程项目的生产计划进行总体的指导、监督和考核；参与工程项目的立项评审与合同评审；工程项目固定资产的管理，并对项目上的人、材、机进行调配；督促完工项目组织预验收，并对竣工资料进行指导、审核；考核项目部目标、指标任务完成情况，并对项目经理的任职能力出具考评结果。 19、技术服务部：负责对公司工程项目进行技术性的指导、监督和考核，确保各项工作任务顺利完成；工程施工技术的研究、技术难题的处理、技术方法的总结与保护、新技术的推广应用，及外部新技术的学习与改进；施工图审查、变更设计管理及设计优化工作，参加设计鉴定和重大技术方案研究；对投标项目进行施工组织设计编制的指导。 20、质量管理部：负责公司所有工程项目的质量、进度、安全文明、资料的监督和考核；制订质量管理制度及评审方法，明确质量管理的职责和权限；对工程资料进行检查、并对各项目的竣工资料进行审核并收集；制订企业内部定额及监督各项目部的执行情况；参与督促完工项目组织预验收，并对竣工资料进行指导、审核；负责施工活动中环境、职业健康安全相关因素的识别，及应急预案及应急演练实施的监督检查。 21、投标部：负责投标项目材料的准备、报名及招标文件的购买工作；投标项目的备案工作；制作投标文件及资格预审文件；组织各部门相关人员进行项目答疑工作；项目的投标及开标组织工作；按时递交投标保证金并跟踪收回等工作；项目初评及立项风险评估工作。 22、区域项目部：负责项目施工组织设计的编写，及内部成本预测工作；上报月工程量明细及人、材实际单价，并按季度上报变更、签证；上报工程进度计划；根据施工组织设计、施工图纸及现场实际情况上报采购计划，并对采购物资的质量及数量等进行验收；现场施工技术、安全、质量技术交底和自检自查；工招股意向书1-1-44程竣工验收的报审和组织验收；工程竣工结算及工程回款的催收。 23、总经办：负责公司整体绩效管理工作的推行；总经理工作例会的组织、召开，会议纪要的出具及会议安排内容的追踪、落实；组织公司内部审核及管理评审工作；施工合同、竣工资料的建档管理工作；配合财务核算部进行公司固定资产的管理工作；质量管理体系、环境管理体系、职业健康安全管理体系的建立、实施与保持。 24、种植生产中心：负责各分、子公司种植计划拟定、生产基地的规划建设、生产基地苗木花卉出圃的控制等生产经营活动；负责苗木花卉生产的标准化、规范化生产作业制度的拟定与新技术、新品种的引进。 四、发行人控股子公司、参股公司的基本情况截至本招股意向书签署日，本公司无参股公司；有全资子公司两家、控股子公司两家，原控股子公司内蒙古蒙草大宇种苗研发有限公司已于2010年7月14日注销。 （一）内蒙古蒙草草产业有限公司1、基本情况成立日期2010年3月16日注册资本1,000万元实收资本1,000万元法定代表人王召明注册地址呼和浩特市盛乐经济园区盛乐五街南侧股东构成本公司持有100%股权经营范围许可经营项目：造林苗、城镇绿化苗、经济林苗、花卉的生产和销售（林木种子经营许可证有效期至2013年1月28日）。一般经营项目：节水抗旱植物的引进、研发、生产和销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营） 2、主要财务数据单位：元项目2012年6月30日/2012年1-6月2011年12月31日/2011年招股意向书1-1-45总资产27,734,249.01 19,497,530.86净资产11,046,566.31 11,397,337.05营业收入1,972,781.23 15,048,339.01净利润-350,770.74 1,519,153.45注：以上数据经立信审计（二）宁夏蒙草植物研发有限公司1、基本情况成立日期2012年3月15日注册资本1,500万元实收资本1,500万元法定代表人田磊注册地址吴忠市利通区金积工业园区股东构成本公司持有100%股权经营范围城市园林绿化（按照取得资质证书可承揽的各种规范及类型的园林绿化）；造林苗、城市绿化草、经济林苗、花卉培育和销售；节水抗旱植物、乡土植物的引进、研发培育和销售。 2、主要财务数据单位：万元项目2012年6月30日/2012年1-6月总资产1,488.83净资产1,472.74营业收入-净利润-27.26注：以上数据经立信审计（三）内蒙古蒙草学缘种苗研发有限责任公司1、基本情况成立日期2009年7月27日注册资本700万元实收资本700万元招股意向书1-1-46法定代表人苗磊注册地址呼和浩特市盛乐经济园区盛乐五街南侧股东构成本公司持有51%股权，苗磊持有49%股权经营范围许可经营项目：造林苗、城镇绿化苗、经济林苗、花卉的生产经营（许可证有效期至2015年6月1日）。一般经营项目：抗旱植物的研发和销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营） 2、历史沿革情况①设立为拓展花卉种植培育业务，并整合、利用合作方的生产经验和行业资源，2009年5月21日，蒙草有限与苗磊、王瑞贤签订《出资协议书》。2009年7月27日，蒙草学缘完成工商设立登记手续，取得呼和浩特市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：150116000001296）。蒙草学缘成立时的注册资本为人民币300万元，股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1苗磊147 492蒙草有限144 483王瑞贤9 3合计300 100蒙草学缘成立时的注册资本业经内蒙古明东会计师事务所有限责任公司于2009年7月21日出具的《验资报告》（内明东验字第[2009]031号）验证。 ②2010年2月股权转让2010年1月17日，王瑞贤与蒙草有限签订《股权转让协议》，将其持有的蒙草学缘3%的股权转让予蒙草有限，本次股权转让经双方协商以初始出资额为定价依据。2010年2月4日，股权转让事项办理完毕相应的工商变更登记手续，股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1蒙草有限153 512苗磊147 49合计300 100股权变更后，蒙草有限持有蒙草学缘的股权比例变更为51%，为蒙草学缘控招股意向书1-1-47股股东，同时，蒙草学缘改组了公司决策机构，由原只设执行董事变更为设立董事会，董事会成员由三名董事组成，其中两名董事由蒙草有限委派。因此，蒙草有限取得了蒙草学缘的控制权，将蒙草学缘纳入合并范围。 ③2010年8月增资2010年8月24日，蒙草学缘股东会决议通过《关于公司增加注册资本的议案》，由全体股东以货币按出资比例增资200万元。本次增资完成后，股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1蒙草有限255 512苗磊245 49合计500 100内蒙古明东会计师事务所有限责任公司于2010年8月25日出具《验资报告》（内明东验字第[2010]0014号）对上述增资进行了验证。2010年8月31日，蒙草学缘就上述增资事项办理完毕相应的工商变更登记手续。 ④2011年12月增资2011年11月20日，蒙草学缘2011年第一次临时股东会决议通过由全体股东以货币按出资比例增资200万元。本次增资完成后，股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1蒙草股份357 512苗磊343 49合计700 100内蒙古君晔会计师事务所有限责任公司于2011年12月2日出具《验资报告》（内君晔验字第[2011]0128号）对上述增资进行了验证。2011年12月6日，蒙草学缘就上述增资事项办理完毕相应的工商变更登记手续。 3、主要财务数据单位：万元项目2012年6月30日/2012年1-6月2011年12月31日/2011年总资产1,141.08 1,229.61净资产688.53 672.11营业收入244.16 416.63招股意向书1-1-48净利润16.43 13.89注：以上数据经立信审计自2009年成立以来，蒙草学缘主要从事苗木、花卉的培育及销售业务，2010年底拥有的主要资产为：消耗性生物资产-苗木花卉等418.86万元，固定资产-智能温室、建筑物、设备等563.11万元；2011年底蒙草学缘拥有的主要资产为： 消耗性生物资产-苗木花卉等522.83万元，固定资产-智能温室、建筑物、设备等534.06万元；2012年6月底蒙草学缘拥有的主要资产为：消耗性生物资产-苗木花卉等524.90万元，固定资产-智能温室、建筑物、设备等507.01万元。蒙草学缘形成主要资产的资金来源主要分为两个部分：一部分是股东的资本金投入，合计为700万元；另一部分为向股东借款，其中向持股比例49.00%的苗磊借款214.50万元、向持股比例51.00%的发行人借款300.00万元。2011年底，蒙草学缘的负债为557.51万元，均为流动负债，主要为其他应付款，其中应付苗磊214.50万元、应付发行人300.00万元，应付账款26.93万元，应付职工薪酬4.74万元，应交税费3.83万元，预收账款6.59万元；2012年6月底蒙草学缘的负债为452.55万元，均为流动负债，主要为其他应付款，其中应付苗磊102.91万元，应付发行人300.00万元，应付账款40.01万元，应付职工薪酬9.00万元。$$$ 2009年7月，蒙草学缘设立后便开始进行农业基础设施建设，未进行生产经营；2010年种植的花卉、苗木都处于培育阶段，花卉的生产周期在一年左右，2010年下半年才陆续开始对外销售，因此2010年亏损；2011年培育的花卉开始规模化对外出售，2011年实现净利润13.89万元，2012年1-6月实现净利润16.43万元。 （四）内蒙古蒙草绿园种苗研发有限公司1、基本情况成立日期2009年7月14日注册资本300万元实收资本300万元法定代表人乔风宇注册地址呼和浩特市盛乐经济园区盛乐五街南侧招股意向书1-1-49股东构成本公司持有51%股权，乔风宇持有49%股权经营范围许可经营项目：造林苗、城镇绿化苗、经济林苗、花卉的生产经营（有效期至2015年6月1日）。一般经营项目：抗旱植物的研发和销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营） 2、历史沿革情况①设立为拓展特色苗木种植培育业务，同时整合、利用合作方生产经验和行业资源，2009年5月23日，蒙草有限与乔风宇、王瑞贤签订《出资协议书》。2009年7月14日，蒙草绿园办理完毕工商设立登记手续，取得呼和浩特市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：150116000001237）。 蒙草绿园注册资本为人民币300万元，首期出资150万元，股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1乔风宇73.5 492蒙草有限72 483王瑞贤4.5 3合计150 100蒙草绿园成立时的首期出资业经内蒙古明东会计师事务所有限责任公司于2009年7月2日出具的《验资报告》（内明东验字第[2009]029号）验证。 ②2010年2月股权转让2010年1月18日，王瑞贤与蒙草有限签订《股权转让协议》，将其持有蒙草绿园3%的股权转让予蒙草有限，本次股权转让经双方协商以初始出资额为定价依据。2010年2月4日，蒙草绿园就上述股权转让事项办理完毕相应的工商变更登记手续，股权结构变更如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1蒙草有限76.5 512乔风宇73.5 49合计150 100股权变更后，蒙草有限持有蒙草绿园的股权比例变更为51%，为蒙草绿园控股股东，同时，蒙草绿园改组了公司决策机构，由原只设执行董事变更为设立董事会，董事会成员由三名董事组成，其中两名董事由蒙草有限委派。因此，蒙草招股意向书1-1-50有限取得了蒙草绿园的控制权，将蒙草绿园纳入合并范围。 ③2010年4月缴纳二期注册资本2010年4月，蒙草绿园股东乔风宇及蒙草有限履行后续出资义务，缴足了全部出资。2010年4月14日，蒙草绿园就出资事项办理完毕相应的工商变更登记手续。 本次出资完成后，蒙草绿园的股东及其出资情况如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1蒙草有限153 512乔风宇147 49合计300 100本次出资业经内蒙古明东会计师事务所有限责任公司于2010年4月8日出具的《验资报告》（内明东验字第[2010]005号）验证。 3、主要财务数据单位：万元项目2012年6月30日/2012年1-6月2011年12月31日/2011年总资产244.36 250.25净资产212.68 222.21营业收入0.00 49.65净利润-9.53 -27.13注：以上数据经立信审计自2009年成立以来，蒙草绿园主要从事特色苗木培育种植业务，2010年底拥有的主要资产为：消耗性生物资产-苗木108.86万元，固定资产-温室、设备等109.72万元；2011年底拥有的主要资产为：消耗性生物资产-苗木111.63万元，固定资产-温室、设备等98.03万元；2012年6月底拥有的主要资产为：消耗性生物资产-苗木121.64万元，固定资产-温室、设备等92.04万元。蒙草绿园形成主要资产的资金来源主要为股东的资本金投入，合计为300万元。2011年底，蒙草绿园的负债为28.04万元，均为流动负债，主要为其他应付款，其中应付赵力增28.00万元，应交税费0.04万元；2012年6月底，蒙草绿园的负债为31.68招股意向书1-1-51万元，均为流动负债，主要为其他应付款，金额为30.00万元。 2009年7月，蒙草绿园设立后便开始基础设施建设，未进行生产经营；2010年种植的彩色乔灌木都处于培育阶段，苗木生产周期长达1－2年，2010年、2011年及2012年1-6月均亏损。 （五）内蒙古蒙草大宇种苗研发有限公司1、基本情况成立日期2009年7月14日注册资本300万元实收资本100万元法定代表人张宇鸿注册地址呼和浩特市盛乐经济园区盛乐五街南侧股东构成本公司持有51%股权，张宇鸿持有49%股权经营范围许可经营项目：造林苗、城镇绿化苗、经济林苗、花卉的生产经营（有效期至2012年6月28日）。一般经营项目：抗旱植物的研发和销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营） 2、历史沿革情况①设立2009年5月23日，蒙草有限与张宇鸿、王瑞贤签订《出资协议书》，约定共同出资300万元设立蒙草大宇，首期出资额100万元，股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1张宇鸿49 492蒙草有限48 483王瑞贤3 3合计100 100蒙草大宇首期出资业经内蒙古明东会计师事务所有限责任公司于2009年6月16日出具的内明东验字第[2009]027号《验资报告》验证。2009年7月14日，蒙草大宇获得呼和浩特市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号： 150116000001229）。 ②2010年1月股权转让招股意向书1-1-522010年1月16日，王瑞贤与蒙草有限签订《股权转让协议》，将其持有的蒙草大宇3%股权按初始出资额转让给蒙草有限。2010年2月4日，蒙草大宇就上述股权转让事宜办理完毕相应的工商变更登记手续，股权结构变更如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1蒙草有限51 512张宇鸿49 49合计100 100③注销蒙草有限受让王瑞贤持有的3%的股权后，希望进一步对蒙草大宇增资，以增强实力快速发展。股权变更后因股东张宇鸿提出无法履行后期出资义务，经综合考虑蒙草大宇的发展前景和经营风险，蒙草有限和张宇鸿协商后决定将蒙草大宇注销。2010年5月27日，蒙草大宇股东会决议解散公司并成立清算组进行清算，并在《内蒙古商报》刊登注销公告。2010年6月22日，呼和浩特市和林格尔县国家税务局出具《税务事项通知书》（和国税通[2010]348号）、呼和浩特市和林格尔县地方税务局出具《注销税务登记申请审批表》，核准蒙草大宇注销税务登记。2010年7月12日，蒙草大宇清算组出具了《注销清算报告》。2010年7月14日，呼和浩特市工商行政管理局和林格尔盛乐经济园区分局核准蒙草大宇注销工商登记。 蒙草大宇注销已履行了必要的法律程序，注销程序合法；注销时债权债务已处理完毕，不存在逃废债务的情况。 3、主要财务数据蒙草大宇自设立至注销前的利润、营业收入及费用情况如下： 年度净资产（万元） 利润总额（万元）营业收入（万元）各项费用（万元）2009年97.55 -2.45 0.00 2.452010年1-7月101.83 4.28 71.22 1.78注：以上数据经立信审计蒙草大宇2009年未实现销售，亏损2.45万元；2010年实现销售收入71.22万元，利润总额4.28万元；蒙草大宇注销前资产总额101.83万元，主要包括货招股意向书1-1-53币资金、苗木和应收款项。蒙草大宇自设立至注销时，2009年亏损，2010年微利，不存在为公司承担成本、费用的情况。报告期内，蒙草大宇除无偿租用公司的土地进行经营外，双方在场地、机构、人员、设备、采购、销售和财务核算等方面均各自独立，也不存在其他关联交易事项。 蒙草大宇资产规模较小、销售收入及利润额也较少，其股权受让及注销引起的报表合并范围变化，对公司财务状况、经营成果及现金流量均未产生重大影响。 呼和浩特市工商行政管理局和林格尔盛乐经济园区分局、和林格尔县盛乐经济园区地方税务分局、呼和浩特市和林格尔县国家税务局等主管部门均出具证明，蒙草大宇2009年设立至注销不存在重大违法违规的情况，不存在被税收、环保、土地、工商等部门予以行政处罚的情形，不存在债权债务或其他纠纷。除王瑞贤担任公司人力资源部部长外，控股子公司的少数股东苗磊、乔风宇、张宇鸿、王瑞贤与公司及公司的实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员以及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。除2009、2010年度公司向苗磊个体经营的苗苗花店分别购买21.15万元、1.88万元草花和花卉用于扎达盖公园项目或布置办公场所外，公司与上述控股子公司的少数股东或其控制的企业不存在其他交易。 五、发行人股东及实际控制人的基本情况（一）发行人股东基本情况发行人股东为王召明等33名自然人股东和红杉资本，具体情况如下表： 序号股东名称持股数（万股） 持股比例国籍是否拥有境外永久居留权身份证号码/注册号住所1王召明3,989.68 38.88%中国否15010219691116XXXX呼和浩特市新城区青城巷2孙先红1,214.16 11.83%中国有美国永久居留权15010219620825XXXX呼和浩特新城区南马神庙街煤碳供销公司宿舍楼3徐永丽680.68 6.63%中国否15010419690314XXXX呼和浩特市新城区海拉尔东路丽苑阳光城丽景苑招股意向书1-1-544焦果珊549.12 5.35%中国否15282519651116XXXX内蒙古巴彦淖尔市乌拉特中旗同和太牧场5姚同山539.00 5.25%中国否12010419560710XXXX呼和浩特市新城区艺术厅南街建设厅宿舍6红杉资本500.30 4.88% - -120192000024720天津空港物流加工区西三道166号A2-3167王秀玲366.08 3.57%中国否15282519721229XXXX内蒙古巴彦淖尔市乌拉特中旗海流图镇哈太路房产街坊8周楠昕352.00 3.43%中国否11010819730426XXXX北京市海淀区学院路15号9徐永宏253.00 2.47%中国否15010419711211XXXX呼和浩特市玉泉区公义店街西菜园乡政府宿舍10梁荷莲220.00 2.14%中国否43020319520815XXXX湖南省株洲市芦淞区王塔冲16栋11杨晓玲176.00 1.72%中国否35010319711016XXXX福建省福州市台江区造船二弄12吉庆萍135.52 1.32%中国否11010819630126XXXX北京市海淀区蓝旗营11楼13吴应登132.00 1.29%中国否14273319550218XXXX广东省深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦14王媛媛91.10 0.89%中国否15280119680102XXXX呼和浩特市新城区海拉尔东路家和小区15张红梅89.54 0.87%中国否15010219741221XXXX呼和浩特市赛罕区新建东街农大宿舍16陈钢88.00 0.86%中国否44030119581101XXXX广东省深圳市福田区新沙中学17刘若冰82.68 0.81%中国否15010419720717XXXX呼和浩特市玉泉区锡林郭勒南路西齿轮厂宿舍18李士晨82.54 0.80%中国否15010219670802XXXX呼和浩特市赛罕区四千米巷5号院19郭丽霞80.43 0.78%中国否15280119690720XXXX呼和浩特新城区光华街外贸小区20李进荣70.40 0.69%中国否15272819671027XXXX呼和浩特市赛罕区地质局南街21倪建英66.00 0.64%中国否32020419550314江苏省无锡市南长招股意向书1-1-55XXXX区五爱家园22赵益禄65.78 0.64%中国否15282219700628XXXX呼和浩特市赛罕区乌兰察布东路创业小区23赵燕60.06 0.59%中国否15010219660517XXXX呼和浩特市新城区新城北街电子研究所宿舍24黄文慧57.75 0.56%中国否15010219740413XXXX呼和浩特市赛罕区呼伦贝尔南路仕奇公寓3号楼25郝艳涛50.60 0.49%中国否15042919650315XXXX呼和浩特市赛罕区电杆厂街学府花园26曹秋兰44.00 0.43%中国否14243319611019XXXX山西省灵石县建设路27马巍44.00 0.43%中国否42011119721112XXXX广东省深圳市福田区侨城东路创意侨园28邢革志37.40 0.36%中国否42280119671207XXXX福建省厦门市思明区莲岳里29宋春辉34.98 0.34%中国否15282219681219XXXX呼和浩特市赛罕区大学东路春雨小区30刘占海28.60 0.28%中国否15282219690401XXXX呼和浩特市玉泉区南二环路消防四中队住宅小区31杨永胜28.60 0.28%中国否15010319620812XXXX呼和浩特新城区新华大街一号院32李华辉26.40 0.26%中国否43020219510830XXXX湖南株洲市荷塘区新华东路41号33吴全胜14.30 0.14%中国否15280119701220XXXX内蒙古巴彦淖尔市临河区育红西街临糖巷34赵冬莲11.00 0.11%中国否15010219720907XXXX呼和浩特市赛罕区乌兰察布东路农委大院（二）实际控制人基本情况本次发行前，王召明先生持有发行人38.88%的股份，为本公司的实际控制人，其基本情况详见"第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员"之"一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简介"。 招股意向书1-1-56（三）控股股东和实际控制人控制的其它企业公司控股股东、实际控制人王召明先生除持有本公司股份外，不存在其他对外投资情况。 （四）控股股东和实际控制人持有发行人股份的质押或其他有争议的情况截至本招股书签署日，控股股东和实际控制人持有发行人的股份不存在被质押或其他有争议的情况。 六、发行人的股本情况（一）本次发行前及发行后的股本情况本次发行前，公司总股本为10,261.70万股，本次发行3,436万股，发行后公司总股本为13,697.70万股，本次发行的股份占发行后总股本的比例为25.08%。 本次发行前后公司股本结构如下： 股东名称发行前发行后持股数（万股）持股比例持股数（万股）持股比例王召明3,989.68 38.88% 3,989.68 29.13%孙先红1,214.16 11.83% 1,214.16 8.86%徐永丽680.68 6.63% 680.68 4.97%焦果珊549.12 5.35% 549.12 4.01%姚同山539.00 5.25% 539.00 3.93%红杉资本500.30 4.88% 500.30 3.65%王秀玲366.08 3.57% 366.08 2.67%周楠昕352.00 3.43% 352.00 2.57%徐永宏253.00 2.47% 253.00 1.85%梁荷莲220.00 2.14% 220.00 1.61%杨晓玲176.00 1.72% 176.00 1.28%吉庆萍135.52 1.32% 135.52 0.99%吴应登132.00 1.29% 132.00 0.96%王媛媛91.10 0.89% 91.10 0.67%张红梅89.54 0.87% 89.54 0.65%陈钢88.00 0.86% 88.00 0.64%招股意向书1-1-57刘若冰82.68 0.81% 82.68 0.60%李士晨82.54 0.80% 82.54 0.60%郭丽霞80.43 0.78% 80.43 0.59%李进荣70.40 0.69% 70.40 0.51%倪建英66.00 0.64% 66.00 0.48%赵益禄65.78 0.64% 65.78 0.48%赵燕60.06 0.59% 60.06 0.44%黄文慧57.75 0.56% 57.75 0.42%郝艳涛50.60 0.49% 50.60 0.37%曹秋兰44.00 0.43% 44.00 0.32%马巍44.00 0.43% 44.00 0.32%邢革志37.40 0.36% 37.40 0.27%宋春辉34.98 0.34% 34.98 0.26%刘占海28.60 0.28% 28.60 0.21%杨永胜28.60 0.28% 28.60 0.21%李华辉26.40 0.26% 26.40 0.19%吴全胜14.30 0.14% 14.30 0.10%赵冬莲11.00 0.11% 11.00 0.08%本次公开发行的股份- - 3,436.00 25.08%总股本10,261.70 100.00% 13,697.70 100.00%（二）前十名股东的基本情况本次发行前，公司前十名股东依次为：王召明、孙先红、徐永丽、焦果珊、姚同山、红杉资本、王秀玲、周楠昕、徐永宏、梁荷莲，除红杉资本外的9名自然人股东的基本情况见本节"五、发行人股东及实际控制人的基本情况（一）发行人股东基本情况"，股东红杉资本情况如下： 1、红杉资本的基本情况红杉资本成立于2008年6月30日，现持有天津市工商行政管理局核发的注册号为120192000024720的《合伙企业营业执照》，住所为天津空港物流加工区西三道166号A2-316，经营范围为从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务（国家有专项、专管规定的按规定执行）。 红杉资本目前共有50名合伙人，其中普通合伙人即执行事务合伙人为红杉资本股权投资管理（天津）有限公司，其余为有限合伙人，各合伙人认缴出资的招股意向书1-1-58情况如下： 序号合伙人名称／姓名认缴出资金额（万元）出资比例1杨江岩5,940 7.69%2曾菊初1,089 1.41%3孙平990 1.28%4朱明歧1,188 1.54%5谢骏1,188 1.54%6龚利红990 1.28%7陈水友990 1.28%8吴欣3,168 4.10%9葛和平2,970 3.85%10上海楚创投资管理有限公司1,485 1.92%11鲍云1,485 1.92%12孙延友1,188 1.54%13曾德明1,485 1.92%14盖力990 1.28%15沈华宏990 1.28%16上海全科进出口有限公司1,485 1.92%17陆陈刚1,089 1.41%18顾群英990 1.28%19张立高990 1.28%20韩敏红990 1.28%21温俊娥990 1.28%22谭文清2,475 3.21%23上海雨思五金工具有限公司1,980 2.56%24邹萍990 1.28%25江南春990 1.28%26上海金岳投资发展有限公司1,485 1.92%27谷峰990 1.28%28黄庆峰990 1.28%29张冰990 1.28%30许明1,188 1.54%31何昕1,485 1.92%32袁辉1,089 1.41%招股意向书1-1-5933郭利森990 1.28%34朱凤雷1,188 1.54%35赖丹1,188 1.54%36北京雪福伦时装有限公司990 1.28%37王成枢9,900 12.82%38杜左海1,188 1.54%39朱宏1,089 1.41%40夏利敏990 1.28%41季亮珍990 1.28%42丁国忠2,970 3.85%43周雅观1,188 1.54%44沈颖990 1.28%45深圳市晓杨科技投资有限公司1,980 2.56%46杨文军1,188 1.54%47刘骁990 1.28%48林小芬1,089 1.41%49朱美英990 1.28%50红杉资本股权投资管理（天津）有限公司0.01 0.00%总计77,220.01 100.00%2、引入红杉资本的目的引入红杉资本的主要目的是获得公司发展需要的资金，同时引入红杉资本的管理经验，进一步改善公司治理结构。红杉资本专注的投资方向之一为环保低碳领域，发行人"蒙草抗旱"节约型生态环境建设模式，符合红杉资本的投资策略，红杉资本聘请会计师及律师对公司进行了详尽的尽职调查，在对公司竞争优势、发展前景及风险充分评估的情况下，对公司溢价增资，增资价格合理。 除提名姚宇为公司董事外，红杉资本及其合伙人与公司的实际控制人、其他董事、监事、高管、其他核心人员之间不存在关联关系，也不存在资金和业务往来；与发行人2009年至今的前十大客户、客户的股东之间不存在关联关系，未帮助公司拓展销售渠道，也不存在为发行人提供业务、资金等其它方面支持的情况；红杉资本以自有资金投资取得公司股份，不存在委托持股、信托持股，也不存在代持或其他利益安排。 招股意向书1-1-60（三）前十位自然人股东及其在发行人任职情况本次发行前，前十名自然人股东在公司任职情况如下： 自然人股东姓名在公司任职情况王召明董事长、总经理孙先红董事徐永丽副董事长、副总经理焦果珊项目部工程师姚同山-王秀玲-周楠昕-徐永宏项目部技术员梁荷莲-杨晓玲-（四）最近一年发行人新增股东持股数量及变化情况、取得股份的时间、价格和定价依据最近一年，发行人无新增股东。 （五）发行人股东之间的关联关系及关联股东的各自持股比例发行人股东王召明、焦果珊、王秀玲为亲属关系，焦果珊为王召明嫂子、王秀玲为王召明妹妹，王召明、焦果珊、王秀玲持股比例分别为38.88%、5.35%、3.57%；股东徐永丽为徐永宏姐姐，持股比例分别为6.63%、2.47%；股东梁荷莲与李华辉为姻亲关系，持股比例分别为2.14%、0.26%。 除上述情况外，发行人股东之间不存在关联关系。 （六）发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理王召明及其亲属焦果珊、王秀玲承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其招股意向书1-1-61在首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该股份。 公司除王召明、焦果珊、王秀玲以外的其余30名自然人股东孙先红、徐永丽、姚同山、周楠昕、徐永宏、梁荷莲、杨晓玲、吉庆萍、吴应登、王媛媛、张红梅、陈钢、刘若冰、李士晨、郭丽霞、李进荣、倪建英、赵益禄、赵燕、黄文慧、郝艳涛、曹秋兰、马巍、邢革志、宋春辉、刘占海、杨永胜、李华辉、吴全胜、赵冬莲承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其在首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。 作为公司股东的董事长兼总经理王召明，作为公司股东的董事孙先红，作为公司股东的副董事长、副总经理徐永丽，作为公司股东的董事、副总经理、财务负责人赵燕、作为公司股东的监事郝艳涛、杨永胜承诺：除前述作为股东的锁定期外，在其任职期间每年转让的股份将不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且在其从公司离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 红杉资本承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其在首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；在公司股票上市时所持有的股份，自公司股票上市之日起第二年内，转让的股份将不超过30%，自公司股票上市之日起第三年内，转让的股份将不超过60%。 发行人董事长、总经理王召明的近亲属股东焦果珊、王秀玲还承诺：本人将按照董事长、总经理王召明担任公司董事、高管的锁定期进行股份锁定。发行人副董事长、副总经理徐永丽的近亲属股东徐永宏还承诺：本人将按照副董事长、副总经理徐永丽担任公司董事、高管的锁定期进行股份锁定。 本次发行前各股东所持股份在上述承诺期限届满后可以上市流通和转让。 （七）发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股情况及股东数量超过二百人情况发行人自成立之日起至今，未发行过内部职工股，也不存在工会持股、职工持股会持股的情况。 目前，发行人股东包括王召明等33名自然人和红杉资本，其具体持股情况见本招股书本节之"一、发行人改制重组及设立情况(二)发起人"，发行人不存在招股意向书1-1-62股东数量超过200人的情况。 发行人股东之间不存在委托持股、信托持股的情况，发行人股东与第三方之间也不存在委托持股、信托持股的情况，也不存在潜在的可能引起发行人股权发生变更的协议或安排。 发行人股东王召明、孙先红、徐永丽、焦果珊、姚同山、红杉资本、王秀玲、周楠昕、徐永宏、梁荷莲、杨晓玲、吉庆萍、吴应登、王媛媛、张红梅、陈钢、刘若冰、李士晨、郭丽霞、李进荣、倪建英、赵益禄、赵燕、黄文慧、郝艳涛、曹秋兰、马巍、邢革志、宋春辉、刘占海、杨永胜、李华辉、吴全胜、赵冬莲均出具承诺：本人（企业）单独持有蒙草股份的股份，与他方不存在委托持股、信托持股的情况，也未与他方签订可能引起蒙草股份股份发生变更的协议或安排。 七、发行人员工及其社会保障情况（一）员工人数及变化情况时间人数（人）增减比例（%） 2009年12月31日154 90.nostklink年12月31日234 51.952011年12月31日278 18.802012年6月30日301 8.27（二）员工专业结构专业人数（人）比例（%） 管理人员23 7.64工程人员128 42.52设计人员50 16.61行政人员24 7.97财务人员26 8.64研发人员35 11.63营销人员15 4.99合计301 100.00（三）员工受教育程度学历人数（人）比例（%） 研究生19 6.31大学本科124 41.20专科113 37.54招股意向书1-1-63学历人数（人）比例（%） 中专及以下45 14.95合计301 100.00（四）员工年龄分布年龄人数（人）比例（%） 30岁及以下146 48.5030－40岁76 25.2540－50岁63 20.9350岁以上16 5.32合计301 100.00（五）员工社会保障及福利情况发行人实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关劳动法律、法规的规定，与员工签订劳动合同。发行人按照国家和地方有关社会保障的法律法规规定，为员工提供了必要的社会保障。 发行人及下属子公司社会保险、住房公积金开户及缴纳情况如下表： 公司社保及公积金类型开始办理时间开始缴纳时间累计缴费金额（元） 发放住房补贴情况蒙草股份养老保险2006年5月2006年5月3,202,382.96医疗保险2006年5月2006年5月1,043,518.26工伤保险2006年5月2006年5月109,471.63生育保险2008年1月2008年1月66,278.51失业保险2009年1月2009年1月284,740.70大额医疗2006年5月2006年5月55,000.00住房公积金2010年6月2010年6月550,680.00未发放蒙草草产业养老保险2010年6月2010年6月139,019.44医疗保险2010年6月2010年6月51,182.12工伤保险2010年6月2010年6月5,724.06生育保险2010年6月2010年6月3,339.09失业保险2010年6月2010年6月14,505.06大额医疗2010年6月2010年6月2,100.00住房公积金2010年6月2010年6月27,840.00未发放蒙草学缘养老保险2010年6月2010年1月118,151.76医疗保险2010年6月2010年1月39,800.48工伤保险2010年6月2010年1月4,349.57生育保险2010年6月2010年1月2,537.27失业保险2010年6月2010年1月11,024.88大额医疗2010年6月2010年1月2,000.00招股意向书1-1-64住房公积金2010年6月2010年6月20,160.00未发放蒙草绿园养老保险2010年6月2010年1月13,440.00医疗保险2010年6月2010年1月3,934.68工伤保险2010年6月2010年1月460.80生育保险2010年6月2010年1月268.80失业保险2010年6月2010年1月1,248.00大额医疗2010年6月2010年1月200.00住房公积金2010年6月2010年6月6,000.00未发放发行人于2006年5月开始办理缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险和大额医疗，于2008年1月开始办理缴纳生育保险，于2009年1月开始办理缴纳失业保险。 发行人子公司蒙草草产业于2010年3月成立，于2010年6月开始办理缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、失业保险和大额医疗。发行人子公司蒙草学缘和蒙草绿园均于2010年1月开始缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、失业保险和大额医疗。 发行人及子公司蒙草草产业、蒙草学缘、蒙草绿园均于2010年6月开始办理缴纳住房公积金。 1、社会保险发行人按照《社会保险费征缴暂行条例》及地方劳动和社会保障部门的法律、法规的规定为员工办理了社会保险手续。根据呼和浩特市劳动和社会保障局有关缴费文件，公司按照和林格尔县社会保险事业管理局、和林格尔县地方税务局、和林格尔县财政局三方核定的缴费标准及时足额缴费。报告期内，公司实际缴纳社会保险金额与应缴金额一致，不存在应缴纳未缴纳情况。报告期内，公司未曾发生因违反国家、地方有关社会保险方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情况，亦未发生重大劳动争议和纠纷。 公司为生态环境建设施工企业，在工程项目施工作业中会较多地临时聘用当地劳务用工，与外聘的劳务用工者构成劳务关系，公司与其不存在签订《劳动合同》的情况，且不具备劳动和社会保障部《关于确定劳动关系有关事项的通知》规定的确认劳动关系成立的情形，双方为劳务关系。受雇劳务用工者依据双方约定的标准提供劳务，不执行公司的内部劳动人事管理制度，包括作息、报销、考招股意向书1-1-65核、奖惩、报告、岗位职责、隶属管理、福利等。受雇劳务用工者绝大多数从事不定期、短期的非核心生产活动，包括场地平整、挖种植穴、施基肥、种植浇灌等，约定任务完成后劳务关系即终止。 2012年7月19日，和林格尔县社会保险事业管理局出具《证明》，证明内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司、内蒙古蒙草草产业有限公司、内蒙古蒙草学缘种苗研发有限责任公司、内蒙古蒙草绿园种苗研发有限公司"已依法办理了社会保险登记手续"，"已按劳动和社会保障相关法规所规定的缴费比例和不低于我局规定的最低缴费基数为全体员工缴纳社会保险（基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险），不存在任何欠缴款项，符合我局的规定"。 2、住房公积金发行人自2010年开始为员工缴纳住房公积金，截至本招股意向书签署日，发行人已在当地开设了住房公积金账户，为符合条件的在册员工缴存住房公积金。 2012年7月25日，呼和浩特住房资金管理中心出具《证明》，证明内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司、内蒙古蒙草草产业有限公司、内蒙古蒙草学缘种苗研发有限责任公司、内蒙古蒙草绿园种苗研发有限公司"已依法办理住房公积金开户登记手续，并按照国家及内蒙古自治区的有关规定为已开户员工足额缴纳了职工住房公积金，不存在任何欠缴款项"，"未有违反住房公积金缴存相关规定而受到行政处罚的情形"。 发行人的实际控制人王召明承诺："如应有权部门要求或决定，内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司（包含下属子公司）需要为员工补缴首次公开发行前应缴纳的社会保险或住房公积金，或因此受到罚款处罚，本人将以现金足额补偿内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司（包括下属子公司）全部支出和所受损失。"发行人律师认为：发行人报告期内不存在因违反劳动法律法规及地方规定和住房公积金有关规定而被主管部门予以行政处罚的情形，且发行人的实际控制人王召明愿意承担社保和住房公积金的补缴或被追偿的损失并承担连带责任。发行招股意向书1-1-66人执行社会保障制度和住房公积金制度的实际情况，对发行人的本次发行上市不构成重大不利影响，不影响本次发行上市。 保荐人认为：报告期内，发行人按照经核定的缴费标准及时足额缴费，实际缴纳社会保险和住房公积金金额与应缴金额一致，并经当地主管部门确认；并且发行人的实际控制人王召明已承诺承担因缴纳社保和住房公积金事项可能给发行人造成的全部损失，发行人执行社会保障制度和住房公积金制度的实际情况不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。 八、发行人主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的承诺（一）所持股份流通限制和股份锁定的承诺本次发行前发行人股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的所持股份的流通限制和股份自愿锁定的承诺详见本节"六、发行人的股本情况（六） 发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺"。 （二）避免同业竞争的承诺为避免在今后的经营活动中与发行人产生同业竞争，维护本公司中小股东合法权益，发行人控股股东和实际控制人王召明先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，有关情况详见本招股书"第七节同业竞争与关联交易"之"一、同业竞争（二）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺"。 （三）所持发行人股份不存在委托持股、信托持股的承诺发行人股东所持公司股份不存在委托持股、信托持股的情况。对此，发行人全体股东均作出无委托持股、信托持股的承诺，有关情况详见招股书本节之"六、发行人的股本情况（七）发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股情况及股东数量超过二百人情况"。 招股意向书1-1-67（四）承担整体变更时由盈余公积或未分配利润形成的资本公积在未来转增股本时的个人所得税的承诺为避免发行人整体变更时由未分配利润或盈余公积转为资本公积的部分在未来转为股本时产生纠纷，2011年10月，发行人全体自然人股东出具《承诺》： "发行人（内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司）以截至2010年7月31日经审计的净资产人民币18,947.04万元为基数，以净资产中的10,261.70万元折为内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司的股本总额，未折股的净资产8,685.34万元转为股份有限公司资本公积，其中3,474.12万元由未分配利润和盈余公积转入。若今后发行人用该3,474.12万元资本公积转增股本，产生的个人所得税由本人按在整体变更设立股份有限公司时在发行人中的持股比例承担，本人将按照税务机关的要求及时履行纳税义务，保证不因上述纳税义务的履行致使发行人和发行人上市后的公众股东遭受任何损失。"招股意向书1-1-68第六节业务和技术一、发行人的主营业务及设立以来的变化情况发行人立足于我国干旱半干旱地区生态环境现状，培育并运用蒙草进行节约型生态环境建设，是本地区生态环境建设的领先者。蒙草是发行人对主要从内蒙古草原、荒漠通过引种、驯化野生乡土植物，选育的用于生态环境建设的具有节水抗旱、耐寒、耐盐碱、耐贫瘠等抗逆性特征的多年生植物的统称，也泛指本地区具有上述抗逆性特征的乡土植物，节水抗旱是蒙草的显著特性。 自设立以来，发行人主营业务未发生重大变化。 二、发行人所处行业的基本情况发行人所处行业为干旱半干旱地区的生态环境建设行业。 生态环境是人类生存和发展的基本条件，是经济、社会发展的基础。保护和建设好生态环境，实现可持续发展，是我国现代化建设中必须始终坚持的一项基本方针。加强我国生态环境建设，建设祖国秀美山川是一项基础性建设事业，是全民的事业。 我国生态环境建设是指从实际出发，因地制宜、科学规划，通过植树种草、防风治沙、水土保持等建设工程，实现生态环境恢复和改善的人类活动。根据生态环境建设工程的地理区域、自然环境、立地条件、建设主旨等的差异，可分为自然生态环境建设和城市园林景观建设工程。自然生态环境建设是指以保持水土、防风固沙、降噪吸尘、污染治理、保护生物多样性为主要目的，在城市周边及自然环境状态下进行的植树造林、园林建设、生态治理等绿化活动。城市园林景观建设，是指以宜居、美化、休憩为主要目的，在市区新改建和保护管理各类绿地及设施，改善人居及生产办公环境等绿化活动。 生态环境建设的核心是因地制宜、"适地适树"进行植被建设，一方面是指原生植被的封育保护及绿化植物的培育，另一方面是指在生态环境建设中以植树种草为主的建设工程。 招股意向书1-1-69在我国，生态环境建设行业是一个新兴的具有多种产业特征的综合性行业，我国通用的行业分类标准《国民经济行业分类与代码》亦未将其单独分类。生态环境建设行业由于涉及众多业务领域，尚未有明确的行业准入要求和企业资质标准，其中城市园林绿化领域法制建设起步较早、技术规范体系建设较为健全，聚集了大量的专业化公司和技术人才，城市园林绿化企业是生态环境建设行业的主力军。 （一）行业管理体制1、行业主管部门生态环境建设行业是一个综合性行业，涉及到许多业务领域，受到国家林业局、农业部、住建部、国土资源部、环保部、水利部等部门管理，住建部对城市园林绿化企业进行资质管理，我国目前未有专门机构对其进行统一的管理。 目前我国尚未有全国性生态环境建设行业协会。 2、行业主要法律法规及政策性文件（1）自然生态环境建设方面①《中华人民共和国森林法》招股意向书1-1-70②《中华人民共和国草原法》③《中华人民共和国防沙治沙法》④《中华人民共和国水土保持法》⑤《中华人民共和国环境保护法》⑥《全国生态环境建设规划》（国发[1998]36号） ⑦《全国生态环境保护纲要》（国发[2000]38号） ⑧《全国生态保护"十一五"规划》（环发[2006]158号） ⑨《全国生态脆弱区保护规划纲要》（环发[2008]92号） ⑩《矿山地质环境保护规定》（国土资源部令第44号）（2）城市园林景观建设方面①《中华人民共和国城市绿化条例》（国务院令第100号） ②《城市绿化规划建设指标的规定》（建城[1993]784号） ③《城市园林绿化企业资质管理办法》（建城[1995]383号） ④《城市园林绿化企业资质标准》（建城[2009]157号） ⑤《城市绿线管理办法》（建设部令第112号） ⑥《建设工程勘察设计管理条例》（国务院令第293号） ⑦《建设工程勘察设计资质管理规定》（建设部令第160号） ⑧《工程设计资质标准》（建市[2007]86号） ⑨《国家园林城市标准》（建城[2000]106号） （3）生态环境建设植物管理方面①《中华人民共和国野生植物保护条例》（国务院令第204号） ②《农业转基因生物安全管理条例》（国务院令第304号） ③《植物新品种保护条例》（国务院令第213号） ④《农业野生植物保护办法》（农业部令第21号） 招股意向书1-1-71⑤《林木种子生产、经营许可证管理办法》（国家林业局第5号令） ⑥《国家林业局关于实行国家重点保护野生植物采集证有关问题的通知》（国家林业局林护发[2001]551号） ⑦《内蒙古自治区草原野生植物采集收购管理办法》（内蒙古自治区人民政府令第163号） 3、产业政策我国是一个人口众多、资源相对贫乏、生态环境脆弱的国家。目前我国正处在工业化、城镇化快速发展时期，随着经济的快速增长和人口的不断增加，我国淡水、土地、能源、矿产等资源不足的矛盾更加突出，生态环境压力日益增大。因此，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出"坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重要着力点"，明确指出"加大生态保护和建设力度，从源头上扭转生态环境恶化趋势。"进行节约型生态环境建设是"建设资源节约型、环境友好型社会"的主要措施。《关于建设节约型城市园林绿化的意见》（建城[2007]215号）明确提出"积极提倡应用乡土植物"，通过"推进乡土树种和适生地被植物的选优、培育和应用，培养一批耐旱、耐碱、耐阴、耐污染的树种"，"加快研究和推广使用节水耐旱的植物"等方法进行节约型生态环境建设。 （二）行业发展概况通常认为，我国干旱半干旱地区是指年降水量在400毫米以下的地区，主要为西藏、新疆、青海、甘肃、宁夏、内蒙古、山西、陕西、河北大部和吉林、辽宁二省的西部，总面积约470.48万平方公里，约占我国国土面积的49%。为便于统计，本招股意向书所指本地区为西藏、新疆、青海、甘肃、宁夏、内蒙古、山西、陕西、河北等9个省、自治区，分布情况参见下图（图中蓝色粗线为干旱半干旱地区与其他地区的分界线）： 招股意向书1-1-72数据来源：中国综合自然区划图干旱半干旱地区位于我国西北内陆，降水量少、干旱高寒、风沙大、土地荒漠化和沙化严重、水资源严重匮乏、自然条件恶劣，是我国生态环境最脆弱的地区，却承担着保障全国生态安全的重任。本地区生态环境建设问题不仅是我国生态环境建设的重点和难点，还是我国少数民族聚集地和经济欠发达地区实现经济社会和谐发展的重点和难点，关系着民族团结和人民福祉。（未完）  |