[上市]东土科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
北京东土科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股意向书 北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市招股意向书 发行股票类型 人民币普通股A股 每股面值 人民币1.00元 发行股数 1,340万股，占发行后公司总股本的比例为25.04% 每股发行价格 【 】元人民币 预计发行日期 2012年9月11日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 5,351.28万股 保荐人（主承销商） 海际大和证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2012年7月26日 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1、公司控股股东李平、自然人股东张旭霞、法人股东魏德米勒均承诺：自 公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有 的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。 2、公司自然人股东李明承诺：对其于 2011年 11月 8日从李平处受让的 17 万股公司股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 其持有的该等公司股份，也不由公司回购其持有的该等公司股份。 对于其持有的其他 23万股公司股份，自公司股票上市之日起一年内，不转 让或者委托他人管理其持有的该等公司股份，也不由公司回购其持有的该等公司 股份。 3、公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他 人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司 股份。 4、作为公司董事、监事和高级管理人员的股东李平、薛百华、陈凡民、李 明还承诺：除了上述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间 接所持公司股份总数的百分之二十五；在首次公开发行股票上市之日起六个月内 申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接所持公司股份；在 1-1-1-1 北京东土科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股意向书 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离 职之日起十二个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市 之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接所 持公司股份。 1-1-1-2 北京东土科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股意向书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1-1-1-3 北京东土科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股意向书 重大事项提示 一、股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司控股股东李平、自然人股东张旭霞、以及法人股东魏德米勒电联接 国际贸易（上海）有限公司均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间 接持有的公司股份。 2、公司自然人股东李明承诺：对其于 2011年 11月 8日从李平处受让的 17 万股公司股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 其持有的该等公司股份，也不由公司回购其持有的该等公司股份。 对于其持有的其他 23万股公司股份，自公司股票上市之日起一年内，不转 让或者委托他人管理其持有的该等公司股份，也不由公司回购其持有的该等公司 股份。 3、公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他 人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司 股份。 4、作为公司董事、监事、高级管理人员的股东李平、薛百华、陈凡民、李 明还承诺：除了上述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间 接所持公司股份总数的百分之二十五；在首次公开发行股票上市之日起六个月内 申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接所持公司股份；在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离 职之日起十二个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市 之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接所 持公司股份。 二、本次发行前滚存利润的分配 截至 2012年 6月 30日，公司未分配利润为 6,212.49万元。经 2011年 9月 17日召开的公司 2011年第二次临时股东大会审议批准，本次发行前的公司滚存 1-1-1-4 北京东土科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股意向书 未分配利润由发行后的所有新老股东按各自持股比例共享。 三、本次发行后的利润分配政策 根据 2012年3月20日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议通过的上 市时生效的《公司章程（草案）》，公司发行上市后的股利分配政策如下： 1、利润分配原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监 事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公 众投资者的意见。 2、利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配 不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 3、现金分红比例 如无本公司章程规定的重大投资计划或重大现金支出发生，公司应采取现金 方式分配利润，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 20%。其中，重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：（1）公司未来 十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期 经审计净资产的50%，且超过 5,000万元；（ 2）公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 4、利润分配政策调整 公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司可根据自身实际情况，并 结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有 关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会审议，全 体董事过半数以上表决通过后提交股东大会批准。同时，公司保证现行及未来的 利润分配政策不得违反以下原则： （1）如无本公司章程规定的重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当 1-1-1-5 北京东土科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股意向书 采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润 的20%； （2）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 关于公司利润分配政策及未来规划的详细内容参见本招股说明书“第十节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、股利分配”的相关内容。 四、股份报价转让的暂停 本次发行前，公司是在代办股份转让系统挂牌的中关村科技园区非上市股份 有限公司。公司于 2011年 11月 29日获得中国证监会首次公开发行股票并在创 业板上市的正式受理文件后，根据中国证券业协会 2008年 10月 23日发布的《关 于股份报价公司暂停、恢复股份报价转让有关规定的通知》中关于“股份报价公 司申请 IPO过程中暂停、恢复股份报价转让”的规定，经本公司向主办报价券商 申银万国证券股份有限公司申请，公司股份自 2011年 11月 30日起暂停报价转 让。 五、特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 1、经营成果的季节性波动风险 公司产品主要应用于电力和交通行业建设工程，以及其他行业的工业自动化 项目。由于这些工程项目一般采用招投标方式，从年初下达投资计划、组织招标 到项目实施的周期较长，工程项目的大规模采购一般集中于下半年甚至年底，因 此公司产品的销售和收款结算也相应集中于下半年尤其是第四季度，导致公司主 营业务收入、净利润年度内分布不均衡，其中上半年收入及净利润占比较小，下 半年收入及净利润占比较大。最近三年，公司上半年主营业务收入、净利润占全 年收入、净利润的比例平均为 37.86%、28.47%；下半年主营业务收入、净利润 占全年收入、净利润的比例平均为 62.14%、71.53%。公司主营业务存在较明显 的季节性波动风险。 2012年 1-6月公司营业收入同比增长 25.90%，净利润同比增长 15.90%；而 2011年公司全年营业收入较上年增长 32.08%，净利润较上年增长 51.63%。2012 年上半年公司营业收入增长速度较 2011年全年增长速度有所降低，主要是因为 1-1-1-6 北京东土科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股意向书 市场需求暂时受到高铁投资放缓等实体经济因素影响以及公司收入存在季节性 波动。2012年上半年公司净利润增长速度较 2011年全年增长速度显著降低，主 要是因为 2012年上半年公司获得的政府补贴大幅减少以及研发费用大幅增加。 2、固定资产折旧大量增加的风险 截至 2012年 6月 30日，公司固定资产净额为 556.64万元，占期末总资产 的比例仅为 3.43%。本次募集资金投资项目实施后，公司预计新增固定资产 9,156 万元，平均每年新增固定资产折旧约 500万元。如果募集资金投资项目不能如期 达产，或者募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平，公司将面临因固 定资产折旧大量增加而导致的业绩下滑风险。 3、产能扩张导致的产品销售风险 本次募集资金投资项目达产后，公司工业以太网交换机的总产能将由现有的 24,000台提升至 54,000台。尽管公司对工业以太网交换机行业的成长空间和市 场前景进行了深入、充分的论证，相关产品的市场容量能否达到预期的规模和增 长速度依然存在一定程度的不确定性。如果未来公司不能有效开拓新的市场空 间，产品市场竞争力不能相应提升，营销体系建设滞后于产能扩张的速度，或者 未来市场需求出现不利变化，公司将面临产能扩张导致的产品销售风险。 1-1-1-7 北京东土科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股意向书 目 录 第一节释义 ..........................................................................................11 第二节概览 ..........................................................................................15 一、发行人简介.........................................................................................................................15 二、控股股东和实际控制人情况.............................................................................................16 三、主要财务数据及财务指标.................................................................................................16 四、本次发行情况.....................................................................................................................18 五、募集资金用途.....................................................................................................................18 六、核心竞争优势.....................................................................................................................18 第三节本次发行概况..........................................................................25 一、发行人基本情况.................................................................................................................25 二、本次发行基本情况.............................................................................................................25 三、本次发行相关机构.............................................................................................................26 四、预计发行上市的重要日期.................................................................................................27 第四节风险因素..................................................................................28 一、市场风险.............................................................................................................................28 二、经营成果的季节性波动风险.............................................................................................28 三、税收政策变化风险.............................................................................................................29 四、固定资产折旧大量增加的风险.........................................................................................30 五、产能扩张导致的产品销售风险.........................................................................................31 六、价格竞争风险.....................................................................................................................31 七、技术风险.............................................................................................................................31 八、经营场所租赁风险.............................................................................................................32 九、管理风险.............................................................................................................................32 十、控制权风险.........................................................................................................................32 十一、净资产收益率下降的风险.............................................................................................33 第五节发行人基本情况......................................................................34 一、发行人改制重组及设立情况.............................................................................................34 二、发行人重大资产重组情况.................................................................................................36 三、发行人股权控制关系及组织结构.....................................................................................37 四、发行人控股子公司及参股公司情况.................................................................................41 五、主要股东及实际控制人.....................................................................................................43 六、发行人股本情况.................................................................................................................50 七、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.........................................59 1-1-1-8 北京东土科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股意向书 八、发行人员工及其社会保障情况.........................................................................................59 九、重要承诺及其履行情况.....................................................................................................63 第六节业务和技术 ..............................................................................64 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况 .....................................................................64 二、发行人所处行业的基本情况.............................................................................................64 三、发行人在行业中的竞争地位.............................................................................................92 四、发行人主营业务情况.........................................................................................................96 五、与发行人业务相关的主要资产.......................................................................................124 六、主要产品的核心技术情况...............................................................................................138 七、技术储备与研发情况.......................................................................................................156 八、境外生产经营情况...........................................................................................................161 第七节同业竞争与关联交易 ............................................................162 一、同业竞争...........................................................................................................................162 二、关联方与关联交易...........................................................................................................163 三、规范关联交易的制度安排...............................................................................................171 第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员....................174 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 .......................................................174 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的持股情况 ...........................................179 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 ...........................180 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 ...........................................180 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 ...........................................181 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系 ...........................182 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人的协议及作出的重要承诺 ...182 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格.......................................................................182 九、董事、监事、高级管理人员的变动情况.......................................................................182 第九节公司治理 ................................................................................184 一、股东大会等制度的建立健全及运行情况.......................................................................184 二、发行人最近三年是否存在违法违规行为.......................................................................190 三、发行人最近三年资金占用和对外担保情况 ...................................................................190 四、发行人内部控制制度情况...............................................................................................190 五、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排 ...........................................................191 六、发行人对投资者权益保护的情况...................................................................................194 第十节财务会计信息与管理层分析 ................................................198 一、财务报表...........................................................................................................................198 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ...............................................208 1-1-1-9 北京东土科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股意向书 三、税种、税率及税收优惠政策...........................................................................................221 四、经注册会计师审验的非经常性损益明细表 ...................................................................223 五、财务指标...........................................................................................................................225 六、盈利预测...........................................................................................................................227 七、资产评估情况...................................................................................................................228 八、发行人历次验资情况.......................................................................................................228 九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 .......................................................228 十、财务状况分析...................................................................................................................229 十一、盈利能力分析...............................................................................................................252 十二、现金流量分析...............................................................................................................273 十三、财务状况、盈利能力的未来趋势分析.......................................................................276 十四、股利分配.......................................................................................................................277 第十一节募集资金运用 ....................................................................281 一、本次募集资金运用概况...................................................................................................281 二、募集资金投资项目简介...................................................................................................282 三、项目新增固定资产对公司的影响...................................................................................305 四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 .......................................................309 第十二节未来发展与规划 ................................................................311 一、公司发展战略、规划及目标...........................................................................................311 二、募集资金运用与业务发展规划的关系...........................................................................316 三、实现规划和目标面临的主要困难及采用的方法 ...........................................................317 四、业务发展规划和目标与现有业务的关系.......................................................................318 第十三节其他重要事项 ....................................................................319 一、发行人的重大合同...........................................................................................................319 二、对外担保...........................................................................................................................321 三、重大诉讼、仲裁或违法事项...........................................................................................322 第十四节有关声明 ............................................................................325 一、董事、监事、高级管理人员声明...................................................................................325 二、保荐人（主承销商）声明...............................................................................................326 三、发行人律师声明...............................................................................................................327 四、会计师事务所声明...........................................................................................................328 五、验资机构声明...................................................................................................................329 第十五节附件 ....................................................................................330 一、附件目录...........................................................................................................................330 二、附件查阅时间和地点.......................................................................................................330 1-1-1-10 北京东土科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股意向书 第一节释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、东土科技、公司、 本公司、股份公司 指北京东土科技股份有限公司 本次发行指 本次经中国证监会核准向社会公开发行 1,340万股人民 币普通股股票（A股）的行为 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 中国证监会指中国证券监督管理委员会 证券业协会指中国证券业协会 代办股份转让系统指 证券公司以其自有或租用的业务设施，为非上市股份公 司提供股份转让服务的交易系统 股票登记机构、登记公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 保荐人、主承销商指海际大和证券有限责任公司 会计师、审计机构指大信会计师事务有限公司 发行人律师指北京市竞天公诚律师事务所 报告期指 2009年度、2010年度、2011年度和 2012年 1-6月 元指人民币元 北京依贝特指公司前身北京依贝特科技有限公司 东土国际指公司前身北京东土国际通讯技术有限公司 北京东土电信指北京东土电信技术有限公司 烟台东土电信指烟台东土电信技术有限公司 东土传媒指北京东土传媒科技有限公司 烟台十维实业指烟台十维实业有限公司 烟台东土物业指烟台东土物业管理有限公司 1-1-1-11 北京东土科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股意向书 烟台十维电信指烟台十维电信设备有限公司 湖北天利指湖北天利实业有限公司 魏德米勒指魏德米勒电联接国际贸易（上海）有限公司 魏德米勒集团指 德国魏德米勒集团公司（Weidmüller holding AG & Co. KG），是全球电气联接技术产品领域的领先制造商 桂林 NEC 指桂林 NEC无线通信有限公司 中和广讯指北京中和广讯科技有限公司 华中实业指上海华中实业（集团）有限公司 上海汇银指上海汇银广场科技创业园有限公司 上海英博指上海英博企业发展有限公司 百金投资指上海百金投资管理有限公司 上海金兆指上海金兆股权投资基金管理有限公司 上海力联指上海力联信息技术有限公司 厦门光兴指厦门光兴土石方工程有限公司 青岛中新指青岛中新便利连锁超市有限公司 杭州萧湘指杭州萧湘客运有限公司 郑州瑞智指郑州瑞智电子产品有限公司 杭州银葵指杭州银葵投资管理有限公司 现场总线指 以单个分散的数字化、智能化的测量和控制设备作为网 络节点，用总线相连接实现相互交换信息，共同完成自 动控制功能的网络系统与控制系统 以太网指 由施乐（ Xerox）公司创建并由施乐、英特尔（ Intel）和 DEC公司联合开发的基带局域网规范，是当今现有局域 网采用的最通用的通信协议标准。以太网与 IEEE 802.3 系列标准相类似 1-1-1-12 北京东土科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股意向书 工业以太网指 用于工业控制系统的以太网称为工业以太网。工业以太 网是国际上最新的工业自动化控制网络通信技术解决方 案。工业以太网技术是以 IEEE 802.3标准为技术基础， 为满足工业测量和控制现场的可靠性、高可用性、实时 性、安全性、环境适应性等需求，而产生的新一代工业 通信技术，是连接智能传感器、智能测量控制装置形成 物联网的基础 实时以太网指基于 ISO/IEC 8802.3协议并能实现实时通信的网络 工业以太网交换机指 以 IEEE 802.3标准为技术基础，具有环网冗余、零丢包、 网络精密时钟同步、电磁兼容、本质安全等技术特点， 能广泛应用于工业现场的以太网交换机产品 工业级数据光端机指 运用光传输技术，实现工业控制领域的传输端机，主要 应用于以低速率通信的串口通信工业控制系统中 工业级光纤收发器指 一种将短距离的双绞线电信号和长距离的光信号进行互 换的以太网传输媒体转换单元 物联网指 在互联网基础之上，通过射频识别、红外感应器、全球 定位系统、激光扫描器等信息传感设备，按约定的协议， 把任何物体与互联网相连接，进行信息交换和通信，以 实现对物体的智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的 一种网络。物联网的核心和基础仍然是互联网，是在互 联网基础上延伸和扩展的网络 IEEE 指美国电气与电子工程师协会 IEEE 802.3 指 CSMA/CD总线媒体访问控制子层与物理层规范。 CSMA/CD即载波监听多路访问 /冲突检测方法，是 IEEE 802.3采用的介质访问控制技术。 IEEE 802.3以以太网为 技术原型，本质特点是采用 CSMA/CD。以太网与 IEEE 802.3略有区别，但在忽略网络协议细节时，人们习惯将 IEEE 802.3称为以太网 IEEE 1588 指 IEEE制定的网络测量和控制系统的精密时钟同步协 议标准 IEC 指国际电工委员会 EPA 指 用于工业测量与控制系统的以太网标准（Ethernet for Plant Automation）。该标准 2007年被 IEC发布为现场 总线国际标准 IEC 61158（第四版）中的第十四类型，列 入实时以太网应用行规国际标准 IEC 61784-2中的第十 四应用行规簇（Common Profile Family 14，CPF14） 1-1-1-13 北京东土科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股意向书 IEC 61158 指 IEC制定的工业通信网络现场总线标准 IEC 61784-2指 IEC制定的，基于 ISO/IEC 8802.3实时应用的通信网络 附加行规 IEC 61850 指 IEC制定的变电站通信网络和系统系列标准 IEC 62439 指 IEC制定的高可用性网络冗余标准 IEC 61000 指 IEC制定的关于电子产品及其环境适应性（雷击、静电、 快速瞬变、湿热等）的试验方法和判定标准 TCP/IP 指传输控制协议/互联网络协议，是互联网最基本的协议 OSI 指 开放式系统互联模型，该模型把网络通信的工作分为七 层，分别是物理层、数据链路层、网络层、传输层、会 话层、表示层和应用层 IP67 指 电气设备外壳防护等级体系。IP防护等级由两个数字组 成，第一个数字表示防尘、防止外物侵入的等级，范围 为 0-6；第二个数字表示防湿气、防水侵入的密闭程度， 范围为 0-8。数字越大表示防护等级越高 SNMP 指简单网络管理协议 DCS 指分布式控制系统 SCADA 指数据采集与监视控制系统 VPN 指 虚拟专用网络，是通过公用网络对企业内部专用网络进 行安全远程访问的连接方式 ODM 指 Original Design Manufacture，即原始设计制造，结构、 外观、工艺均由生产商自主开发，由客户选择下单后进 行生产，产品以客户的品牌进行销售 ms指毫秒，千分之一秒 ns 指纳秒，十亿分之一秒 本招股说明书相关数据表格若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入原因所致。 1-1-1-14 北京东土科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股意向书 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人简介 北京东土科技股份有限公司前身是成立于 2000年 3月 27日的北京依贝特科 技有限公司。2004年 2月 19日，北京依贝特更名为北京东土国际通讯技术有限 公司。2006年 10月 8日，东土国际整体变更为股份公司。2009年 2月 18日， 公司进入证券公司代办股份转让系统。公司目前注册资本 4,011.28万元。 公司主营业务为研究、开发、生产和销售工业以太网交换机，以及提供工业 控制系统数据传输解决方案。公司凭借较早进入工业以太网领域的先发优势，积 极开拓国内外市场，已经在全球工业以太网交换机市场中跻身前十大厂商，在国 内工业以太网交换机厂商中居于领先地位。2009年，公司为工业以太网交换机 全球市场第八大厂商，亚洲市场第三大厂商； 2009年和 2010年，公司为工业以 太网交换机国内市场第三大厂商，是前十名厂商中唯一的本土企业。 公司密切跟踪和采用国际先进的行业技术标准，积极自主创新，建立起具有 自主知识产权的核心技术体系，主要产品的核心技术处于国内领先水平，部分达 到了国际先进水平。公司多次参与相关国际标准和国家标准的起草和制订工作。 截至本招股说明书签署日，公司及子公司北京东土电信拥有 62项已获授权专利 （其中 15项发明专利）和 56项软件著作权，具备在国内同行业中领先的自主创 新能力。2008年 12月和 2011年 9月，公司取得了北京市科学技术委员会、北 京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业 证书》。2009年 12月，公司被授予首批“中关村国家自主创新示范区创新型企 业”称号。2012年 4月，公司获得 2011年度北京市科学技术奖二等奖。 公司拥有规范化的质量管理体系，已通过 ISO 9001：2008国际质量管理体 系认证和 GJB 9001A-2001武器装备质量体系认证。公司严格控制产品质量，生 产的工业以太网交换机通过了 DNV、KEMA、UL、CE、FCC、RoHS等国际著 名的技术测试及认证。报告期内，公司实现了经营业绩和企业规模的快速增长。 1-1-1-15 北京东土科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股意向书 公司产品广泛应用在电力、轨道交通等行业，积累起丰富的客户资源以及良好的 声誉和品牌形象。公司曾入选“2011福布斯中国潜力企业榜”、“2010年德勤高 科技、高成长亚太地区 500强”、“2010年德勤高科技、高成长中国 50强”等榜 单。公司已初步形成在工业以太网交换机行业可持续发展的核心竞争力。 二、控股股东和实际控制人情况 本次发行前，李平持有公司股份 2,115.5472万股，占公司总股本的 52.74%， 为本公司控股股东和实际控制人。李平自公司成立至今，一直担任公司董事长兼 总经理。有关李平的个人简介，详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级 管理人员与其他核心人员”。 三、主要财务数据及财务指标 根据大信会计师事务有限公司出具的审计报告，报告期内公司主要财务数据 及财务指标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 2012-06-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 资产总额 162,413,881.44 151,566,931.67 104,058,360.17 73,753,828.75 其中：流动资产合计 153,119,312.91 143,030,660.86 98,953,648.46 69,818,712.34 负债总额 44,945,233.21 45,476,889.96 32,044,695.19 26,693,308.99 其中：流动负债合计 44,945,233.21 45,476,889.96 32,044,695.19 26,693,308.99 归属于母公司所有者权益合计 117,468,648.23 106,090,041.71 72,013,664.98 47,060,519.76 股东权益合计 117,468,648.23 106,090,041.71 72,013,664.98 47,060,519.76 （二）合并利润表主要数据 单位：元 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 营业收入 65,648,142.55 125,310,072.38 94,876,530.04 66,981,954.27 营业利润 9,556,507.71 26,703,268.28 24,182,113.48 12,599,640.08 利润总额 13,119,004.11 42,384,116.78 28,738,311.08 19,586,664.96 1-1-1-16 北京东土科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股意向书 净利润 11,378,606.52 37,836,951.73 24,953,145.22 16,665,502.07 归属于母公司所有者的净利润 11,378,606.52 37,836,951.73 24,953,145.22 16,665,502.07 扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润 10,720,607.89 31,586,332.89 24,795,985.25 13,107,578.79 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 经营活动产生的现金流量净额 11,432,240.38 24,393,006.70 15,765,847.85 15,297,572.79 投资活动产生的现金流量净额 -657,469.65 -3,527,075.18 -2,016,924.81 -1,695,585.35 筹资活动产生的现金流量净额 -13,396,780.00 8,301,803.33 -657,623.28 5,440,515.00 现金及现金等价物净增加额 -2,637,934.59 29,054,335.94 13,027,775.24 19,058,765.65 （四）主要财务指标 主要财务指标 2012-06-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 流动比率 3.41 3.15 3.09 2.62 速动比率 2.75 2.72 2.48 2.14 资产负债率（母公司） 16.86% 23.94% 19.90% 17.40% 无形资产（土地使用权除外）占净资产的 比例 2.72% 2.48% 0.56% 0.18% 归属于发行人股东的每股净资产（元） 2.93 2.64 1.80 1.17 主要财务指标 2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 应收账款周转率（次 /年） 1.93 4.50 4.55 4.58 存货周转率（次 /年） 0.91 2.27 1.92 2.21 利息保障倍数 34.06 46.20 44.70 65.02 息税折旧摊销前利润（万元） 1,424.26 4,466.67 3,023.81 2,060.85 基本每股收益（元）（归属于公司普通股 股东的净利润） 0.2837 0.9433 0.6221 0.4155 基本每股收益（元）（扣除非经常性损益 后归属于公司普通股股东的净利润） 0.2673 0.7874 0.6182 0.3268 加权平均净资产收益率（归属于公司普通 股股东的净利润） 10.18% 42.49% 41.91% 42.42% 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损 益后归属于公司普通股股东的净利润） 9.59% 35.47% 41.65% 33.36% 每股经营活动产生的现金流量（元） 0.29 0.61 0.39 0.38 每股净现金流量（元） -0.07 0.72 0.32 0.48 1-1-1-17 北京东土科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股意向书 四、本次发行情况 股票类型人民币普通股（A股） 每股面值人民币 1.00元 发行数量 1,340万股 发行价格【】元/股 发行方式 采用网下向询价对象配售及网上资金申购发行相结合的方式，或 中国证监会认可的其他发行方式 发行对象 具备中国证监会《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》等相 关法律法规规定的资格，开通创业板市场交易，且持有中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的投资者（国家法 律、法规禁止购买者除外） 承销方式余额包销 五、募集资金用途 经 2011年 9月 17日召开的公司 2011年第二次临时股东大会审议批准，公 司本次拟公开发行 1,340万股社会公众股，募集资金主要运用于以下项目： 单位：万元 序号项目名称预计投资总额 使用募集资金额备案文号 1 SICOM系列工业以太网交换机 生产线扩建项目 7,008 7,008 京石景山发改 （备）【2011】7号 2 技术研发中心扩建项目 3,952 3,952 京石景山发改 （备）【2011】6号 3 营销服务网络建设项目 1,990 1,990 - 4 其他与主营业务相关的营运资金 --- 六、核心竞争优势 （一）行业先发优势 工业以太网是将作为互联网通讯基础的以太网技术引入工业自动化控制网 络通信领域而产生的新技术。工业以太网行业是一个发展仅十年左右时间的全球 新兴产业，目前正处于产业发展的导入期。2007年 12月，工业以太网进入 IEC 61158现场总线第四版国际标准，这意味着工业以太网技术被 IEC正式列为与现 1-1-1-18 北京东土科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股意向书 场总线技术并列的工业自动化控制系统网络通信解决方案，全球工业以太网行业 获得快速发展的契机。 工业以太网的概念最早由西门子、赫思曼等国际自动化厂商引入中国，而工 业以太网交换机在国内各行业推广应用的时间较短。东土科技较早洞察到工业以 太网行业的发展机会，从 2005年起就开始倾力投入对工业以太网交换机的研发 和生产。公司凭借较早进入工业以太网领域的行业先发优势，及时跟踪掌握国际 先进的工业以太网核心技术，积极开拓国内外市场，已经在全球工业以太网交换 机市场中跻身前十大厂商，在国内工业以太网交换机厂商中居于领先地位。 （二）技术优势 1、建立起具有自主知识产权的核心技术体系 公司密切跟踪和采用国际先进的行业技术标准，积极自主创新，建立起具有 自主知识产权的、符合工业自动化各主要领域应用要求的核心技术体系，主要产 品的核心技术处于国内领先水平，部分达到了国际先进水平。 公司核心技术主要体现在嵌入式功能及管理软件技术和高可靠性硬件设计 技术两个方面。公司核心技术均为符合 IEC、IEEE等国际组织有关规约，为赫 思曼、西门子、罗杰康等国际主流厂商普遍采用的主流技术。公司在此基础上不 断进行技术积累和创新，进一步形成了自身技术特色，产品的主要技术性能指标 达到国际主流厂商水准，部分技术参数优于同行业竞争对手。 2、通过国际国内技术测试及认证 公司生产的工业以太网交换机通过了 DNV、KEMA、UL、CE、FCC、RoHS 等国际著名的技术测试及认证，还通过了中国电力科学研究院、国网电力科学研 究院等众多国内机构组织的技术测试及认证。通过这些技术测试及认证意味着公 司产品能够满足多种行业对工业以太网交换机的技术要求，并取得进入相关行 业、领域或地区的资质。 3、拥有多项自主知识产权 公司注重知识产权保护，对自主研发的各项技术及时申请专利和软件著作权。 截至本招股说明书签署日，公司及子公司北京东土电信拥有 62项已获授权专利， 1-1-1-19 北京东土科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股意向书 其中发明专利 15项，实用新型专利 17项，外观设计专利 30项；另有 36项申报 专利，其中发明专利 31项，实用新型专利 5项。此外，公司及子公司北京东土 电信还拥有 56项软件著作权。 （三）研发优势 1、核心技术研发平台 经过多年发展，公司建立起产品功能设计、高可靠性硬件技术设计、嵌入式 功能及管理软件技术设计开发、电子产品创新研发用可靠性测试开放实验室等四 个平台，一起构成了公司核心技术体系的研发平台。 公司董事和高级管理人员中，有包括中国工程院院士在内的多位国内工业自 动化控制领域的资深专家，掌握着公司的技术发展方向和产品发展方向。公司核 心技术团队具备深厚的专业背景和丰富的行业应用经验，具有较强的研发与自主 创新能力。公司形成了成熟的矩阵式研发管理模式，由软件、硬件、测试、结构 等方面专家组成具体的研发项目组，不断开发能满足不同行业和市场需求的新技 术产品。2009年 12月，公司被北京市人民政府、科学技术部、中国科学院授予 首批“中关村国家自主创新示范区创新型企业”称号。 2、参与制订国际标准和国家标准 公司的研发实力得到国家有关主管部门的认可，曾多次参与相关国际标准和 国家标准的起草和制订工作。公司是中国自主制订的第一个工业自动化国际标准 IEC 61158—EPA标准的起草制订单位之一，也是 IEC 62439-6国际标准的主导 起草制订单位之一。此外，公司还积极参与制订 IEEE 1588电力系统精准时钟同 步协议国际标准。2009年公司被国家标准化管理委员会确定为“测量和控制用 工业以太网交换机技术规范”（计划编号：20090703-T-604）推荐标准的起草单 位。参与制订上述国际标准和国家标准，一方面体现了公司的研发实力和自主创 新能力，另一方面对公司的技术积累和产品开发也起到了极大的推动作用，进一 步强化了公司在国内工业以太网交换机行业的技术领先优势。 3、不断加大研发投入 公司研发的目标是：成为工业通信领域的技术领导者，成为全球工业通信技 1-1-1-20 北京东土科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股意向书 术创新、发展和使用的代表。公司清醒地认识到实现这一目标离不开对研发的大 力投入。报告期内，在营业收入快速增长的同时，公司不断加大研发投入，研发 费用逐年增加。2009年、2010年、2011年和 2012年 1-6月，公司研发费用占营 业收入的比例分别为 10.03%、8.48%、13.71%和 16.12%，保持在较高的水平。 （四）质量优势 公司非常注重产品质量的控制，通过严格、科学的管理方法，对原材料采购 和生产过程严加控制，保证生产的工业以太网交换机具有优良的品质。 2010年 10月 25日，公司及子公司北京东土电信同时通过了 ISO 9001：2008 质量管理体系标准认证。2011年 4月 29日，公司通过了 GJB 9001A-2001武器 装备质量体系认证。公司严格按照上述质量体系的要求，制定了质量手册，明确 了组织结构和各职能部门在质量管理体系中的职责、权限以及相互关系，做到对 研发、生产、销售、安装与维护服务全过程的有效控制。 质量优势的一个重要体现就是公司生产的工业以太网交换机主要技术参数 指标达到了国际先进水平。例如，快速冗余倒换时间小于 20ms，时钟传输精度 小于 100ns，工作温度最大范围达到 -40℃~+85℃等。这些参数指标和赫思曼、西 门子、罗杰康等国际知名交换机厂商产品的参数指标保持在同一水准之上。 凭借严格的质量控制、先进的核心技术和优秀的产品质量，公司生产的工业 以太网交换机通过 UL、CE、FCC、RoHS等国际认证，取得了进入欧盟、美国 等发达国家和地区市场的资格；通过 KEMA认证，取得了进入智能电网等电力 高端市场的资格；通过 DNV认证，取得了船舶使用的基本资格；通过中国电力 科学研究院的测试，产品进入了国家电网招标政府采购的选型名单。 2010年，公司与魏德米勒签署长期供应工业以太网交换机的销售合同。 2011 年，公司与桂林 NEC签署长期供货合同。与国际知名厂商的合作充分证明了公 司产品质量的可靠性和稳定性。 （五）品种优势 由于工业以太网交换机的应用行业和领域非常广泛，不同工业现场环境对交 换机产品硬件系统和软件系统的技术性能要求差别很大，能否提供多种规格和性 能的产品供客户选择，是工业以太网交换机厂商实力的重要体现。产品种类越齐 1-1-1-21 北京东土科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股意向书 全，企业在订单竞争方面就越占优势，获得订单的机会就越高。 公司是国内产品种类最齐全的工业以太网交换机厂商之一，目前已有 60余 种型号的工业以太网交换机产品应用在多个行业。公司生产的工业以太网交换机 可分为网管型交换机（SICOM系列）和非网管型交换机（KIEN系列）两大类。 SICOM系列网管型工业以太网交换机是公司的主导产品，包括核心骨干网三层 模块化万兆、骨干网三层模块化千兆、网管型千兆、网管型低功耗本质安全型和 百兆通用网管型等五大类工业以太网交换机。公司可以随时根据客户多样化需求 组织生产，并保证产品的高品质，在订单竞争中占有优势地位。 （六）行业应用经验优势 公司主要产品工业以太网交换机广泛应用在电力、交通、冶金、石油天然气、 煤炭等行业，在北京奥运会场馆、上海世博会、首都机场 T3航站楼、青藏铁路、 京津客运专线、杭州湾跨海大桥、新疆塔里木油田、北京奔驰－克莱斯勒生产线 等国家重点工程和大中型项目都有成功的应用案例。公司积累了丰富的行业应用 经验和优良的品牌声誉，为今后进一步开拓国内市场奠定了坚实的基础。 此外，公司正积极开拓国外市场，力争通过在海外市场的成功应用案例塑造 产品的国际品牌形象。公司的商标已获得马德里国际商标注册，成为 全球商标。公司产品已经成功应用于美国密苏里州堪萨斯城和阿根廷火地岛省的 城市交通信号控制系统、哥斯达黎加和印度的变电站系统、西班牙马德里地铁电 力控制系统、加拿大风电控制系统、哥伦比亚钢铁冷轧起重调控系统、叙利亚气 田控制系统等项目，公司的海外市场拓展有了良好的开端。 （七）客户资源优势 经过多年的精心经营，凭借优秀的产品质量和完善的售后服务，公司与国内 电力、交通、冶金、石油天然气、煤炭、工业控制等行业领域内的最终用户、系 统集成商和代理商建立起稳定的合作关系。这些客户对工业以太网交换机厂商的 技术资质、产品质量、品牌知名度、售后服务等方面要求十分严格，供货关系建 立后一般比较稳定，轻易不会更换。丰富稳定的客户资源是公司能够快速和可持 续发展的重要基础。 1-1-1-22 北京东土科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股意向书 （八）品牌和声誉优势 作为国内工业以太网交换机行业的领先企业，公司在报告期内实现了经营业 绩和企业规模的快速增长。公司业绩的增长伴随着公司品牌的成长。报告期内， 公司大多数产品以自主品牌方式进行销售，2009年、2010年、2011年和 2012 年 1-6月，公司自主品牌销售占主营业务收入的比例分别为 97.80%、91.83%、 87.76%和 89.19%。目前，国内工业以太网交换机行业主要由外资或台资厂商主 导，前十大企业中仅有本公司一家是国产品牌生产商。 公司高质量的成长得到有关主管机关、行业组织以及国际权威机构的认可， 公司获得一系列殊荣，积累起良好的声誉和口碑，这些荣誉主要包括： 2012年 6月，公司被北京中关村企业信用促进会评为“ 2011-2012中关村信 用培育双百工程百家最具影响力信用企业”。 2012年 4月，公司获得北京市人民政府颁发的 2011年度北京市科学技术奖 二等奖。 2011年 10月，公司被北京市知识产权局认定为“北京市第四批专利示范单 位”。 2011年 1月，公司入选“2011福布斯中国潜力企业榜”，名列第 67位。 2011年 1月，公司入选“2010年中关村战略性新兴产业高成长 50强”，名 列第 15位。 2010年 12月，公司入选“2010年德勤高科技、高成长亚太地区 500强”， 名列第 114位。 2010年 10月，公司入选“ 2010年德勤高科技、高成长中国 50强”，名列第 46位。 2010年 6月，公司入选 “2010年北京信息网络产业新业态创新企业 30强”， 名列第 2位。 2010年 1月，公司荣获中国工控网“gongkong十年新兴品牌奖”。 工业以太网交换机通常应用于一些国家重点工程项目和大型企业的重大技 术改造项目。这些工程和项目出于对产品技术性能、安全性和可靠性的考虑，对 投标厂商的品牌和声誉有极高要求，这一定程度上形成了行业进入壁垒。公司积 累的品牌和声誉为今后进一步开拓国内外市场打下了良好的基础。 1-1-1-23 北京东土科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股意向书 （九）营销体系优势 公司采取“直接销售＋代理商销售”的销售模式。直接销售面向系统集成商 和最终用户，通过多年积累，公司已与众多系统集成商建立起稳定的合作关系， 并通过众多重点工程项目的成功应用使公司产品受到了各行业用户的普遍认可。 通过代理商销售方式，公司可以充分利用代理商已有的客户关系迅速扩大市场， 减少销售环节的营运资金占用。上述销售模式可以充分利用各种销售渠道，适应 公司不同发展阶段的需要和应用市场的变化情况，有利于逐步增加公司的市场份 额，提高行业地位，提升品牌知名度。 公司设有国内销售部、海外销售部、市场部和客服部等营销部门，其中国内 销售部包括 3个行业事业部、6个销售区域和商务部，现已初步建立起覆盖全国 30个省、直辖市和自治区的营销网络。本次募集资金投资项目“营销服务网络 建设项目”实施后，公司将拥有 7个营销服务中心和 20个办事处的全国性营销 服务网络。遍布全国、快速响应的销售及售后服务网络是公司业务不断拓展、市 场地位不断加强的有力保障。 （十）治理结构优势 公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指 引》等法律法规和规范性文件的规定，建立健全了由股东大会、董事会、监事会 和管理层组成的法人治理结构。2009年 2月 18日，经中关村科技园区管委会和 中国证券业协会批准，公司正式进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转 让（股份代码 430045）。进入代办股份转让系统后，公司在市场监督下规范运行， 履行严格的信息披露制度。这种良好的公司治理结构为公司今后健康和可持续发 展提供了重要的制度保障。 1-1-1-24 北京东土科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股意向书 第三节本次发行概况 一、发行人基本情况 1、中文名称：北京东土科技股份有限公司 2、英文名称：Kyland Technology Co., Ltd. 3、法定代表人：李平 4、注册资本：4,011.28万元 5、设立日期：2006年 10月 8日 6、公司住所：北京市石景山区中关村科技园区石景山园实兴东街 18号崇新 创意大厦 2层，邮政编码 100041 7、联系电话：010-88798888 8、传真号码：010-88796678 9、互联网网址：www.kyland.com.cn 10、电子信箱：dmc@kyland.com.cn 11、负责信息披露和投资者关系的部门：董事会秘书处 12、联系人：李明、李兰 二、本次发行基本情况 股票种类人民币普通股（A股） 股票面值 1.00元 发行股数 1,340万股 本次发行股数占发行后 总股本的比例 25.04% 每股发行价格【】元 发行市盈率 【】倍（按每股发行价格除以 2011年度归属于母公司发行后 每股收益计算） 发行前每股净资产 2.93元/股（按截至 2012年 6月 30日经审计的净资产计算） 发行后每股净资产 【】元/股（按截至 2012年 6月 30日经审计的净资产与本次发 行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） 发行市净率【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 采用网下向询价对象配售及网上资金申购发行相结合的方式，或 中国证监会认可的其他发行方式 1-1-1-25 北京东土科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股意向书 发行对象 具备中国证监会《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》等相 关法律法规规定的资格，开通创业板市场交易，且持有中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的投资者（国家法 律、法规禁止购买者除外） 承销方式余额包销 募集资金总额【】万元 募集资金净额【】万元 发行费用概算 发行费用总额为【】万元，其中承销保荐费【】万元，审计 费【】万元，律师费【】万元，发行手续费【】万元 三、本次发行相关机构 1 保荐人（主承销商）海际大和证券有限责任公司 法定代表人郁忠民 住所上海市浦东新区陆家嘴环路 1000号恒生银行大厦 45楼 电话 021-38582000 传真 021-68598030 保荐代表人周春发、袁宁 项目协办人唐东升 项目经办人王海中、张燕、鲍璇璇、刘晓、周风曲 律师事务所北京市竞天公诚律师事务所 负责人赵洋 2 住所北京市朝阳区建国路 77号华贸中心 3号写字楼 34层 电话 010-58091000 传真 010-58091100 经办律师彭光亚、谢超 会计师事务所大信会计师事务有限公司 负责人吴卫星 3 住所北京市海淀区知春路一号学院国际大厦 1504室 电话 010-82330558 传真 010-82327668 经办注册会计师胡小黑、吴国民 4 股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 1-1-1-26 北京东土科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股意向书 办公地址深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼 电话 0755-25938000 传真 0755-259881225 拟上市的证券交易所深圳证券交易所 地址深圳市深南东路 5045号 电话 0755-25938000 传真 0755-25988122 保荐人（主承销商） 收款银行 6 户名 账号 发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高 级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、预计发行上市的重要日期 1、刊登发行公告的日期：2012年 9月 10日 2、开始询价推介的日期：2012年 9月 3日 3、刊登定价公告的日期：2012年 9月 10日 4、申购日期和缴款日期：2012年 9月 11日 5、股票上市日期：本次股票发行结束后发行人将尽快申请在深圳证券交易 所创业板挂牌上市。 1-1-1-27 北京东土科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股意向书 第四节风险因素 投资者在评价本次公开发行股票时，应特别考虑下述可能直接或间接对公 司经营状况、财务状况、持续盈利能力和成长性产生不利影响的各项风险因素。 下述风险因素由公司根据重要性原则进行排序，但此种排序并不意味着相关风 险会依次发生。 一、 市场风险 工业以太网技术是在工业控制自动化、信息化、智能化的发展进程中，工业 通信领域出现的新一代技术。作为新兴产业，全球工业以太网行业目前正处于产 业发展的导入期。工业以太网通信设备应用于各种不同的行业，每个行业具有独 特的技术应用方案和技术标准要求，而每个工业以太网交换机厂商都有自己侧重 发展的行业细分市场，整个工业以太网交换机行业存在一定程度的市场分割。 目前，国内工业以太网交换机的应用领域主要集中在电力和轨道交通这两个 主要行业，其市场份额之和超过 60%。报告期内，公司来自电力行业的主营业务 收入比例保持在 55%左右，在这一领域公司面临赫思曼、摩莎、罗杰康等国际知 名厂商的激烈竞争。尽管报告期内公司在国内工业以太网交换机市场的份额逐年 攀升，如果公司在技术创新、产品研发、市场开拓、营销能力、服务水平等方面 不能持续提高以保持产品的竞争优势，公司在与国际知名厂商的竞争中将会遇到 冲击和挑战，面临市场占有率下降的风险。 二、 经营成果的季节性波动风险 公司产品主要应用于电力和交通行业建设工程，以及其他行业的工业自动化 项目。由于这些工程项目一般采用招投标方式，从年初下达投资计划、组织招标 到项目实施的周期较长，工程项目的大规模采购一般集中于下半年甚至年底，因 此公司产品的销售和收款结算也相应集中于下半年尤其是第四季度，导致公司主 营业务收入、净利润年度内分布不均衡，其中上半年收入及净利润占比较小，下 半年收入及净利润占比较大。最近三年，公司上半年主营业务收入、净利润占全 年收入、净利润的比例平均为 37.86%、28.47%；下半年主营业务收入、净利润 1-1-1-28 北京东土科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股意向书 占全年收入、净利润的比例平均为 62.14%、71.53%。公司主营业务存在较明显 的季节性波动风险。 2012年 1-6月公司营业收入同比增长 25.90%，净利润同比增长 15.90%；而 2011年公司全年营业收入较上年增长 32.08%，净利润较上年增长 51.63%。2012 年上半年公司营业收入增长速度较 2011年全年增长速度有所降低，主要是因为 市场需求暂时受到高铁投资放缓等实体经济因素影响以及公司收入存在季节性 波动。2012年上半年公司净利润增长速度较 2011年全年增长速度显著降低，主 要是因为 2012年上半年公司获得的政府补贴大幅减少以及研发费用大幅增加。 三、税收政策变化风险 报告期内，公司及子公司北京东土电信享受的主要税收优惠政策如下： 1、所得税优惠 2008年 12月 24日，公司取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、 北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效 期三年。根据高新技术企业所得税税收优惠的有关规定，在 2008年度至 2010年 度公司适用 15%的所得税税率。 2011年 9月 14日，公司取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北 京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期 三年。根据高新技术企业所得税税收优惠的有关规定，在 2011年度至 2013年度 公司适用 15%的所得税税率。 2、增值税优惠 根据 2000年 6月 24日《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展 若干政策的通知》（国发【 2000】18号），2000年 9月 22日财政部、国家税务总 局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》 （财税【2000】25号），2011年 1月 28日《国务院关于印发进一步鼓励软件产 业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发【2011】4号），以及 2011年 10 月 13日财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税【 2011】 100号），公司因销售自行开发生产的软件产品而享受按 17%的法定税率征收增 值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退的增值税优惠政策。 1-1-1-29 北京东土科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股意向书 根据财政部、国家税务总局《关于嵌入式软件增值税政策的通知》（财税 【2008】92号），公司随同机器设备一并销售自行开发生产的嵌入式软件，分别 核算嵌入式软件与机器设备硬件的销售额，并享受软件收入增值税即征即退的优 惠政策。 公司于 2008年 5月 9日取得北京市科学技术委员会颁发的《软件企业认定 证书》，自 2009年 2月 1日起享受软件收入增值税即征即退的优惠政策。北京东 土电信于 2005 年 12 月 8日取得北京市科学技术委员会颁发的《软件企业认定 证书》。北京东土电信 2008年、2009年均享受软件收入增值税即征即退的优惠 政策。自 2010年起，由于无软件产品直接对外销售，北京东土电信不再享有该 优惠政策。 报告期内，发行人享受的所得税减免、增值税返还及占利润总额的比例如下： 单位：万元 项目 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 金额占比金额占比金额占比金额占比 所得税减免 94.62 7.21% 295.57 6.97% 253.76 8.83% 194.92 9.95% 增值税返还 283.82 21.63% 800.07 18.88% 439.49 15.29% 364.88 18.63% 合计 378.44 28.85% 1,095.64 25.85% 693.25 24.12% 559.8 28.58% 报告期内公司享受的所得税减免和增值税返还占利润总额的平均比例超过 了 25%。如果今后国家税务主管机关对上述税收优惠政策做出调整，或者公司未 持续获得高新技术企业、软件企业等相关资质，公司将不再享有上述税收优惠政 策，这对公司未来的经营业绩和利润水平将会产生一定程度的影响，公司面临税 收政策变化风险。 四、固定资产折旧大量增加的风险 截至 2012年 6月 30日，公司固定资产净额为 556.64万元，占期末总资产 的比例仅为 3.43%。本次募集资金投资项目实施后，公司预计新增固定资产 9,156 万元，平均每年新增固定资产折旧约 500万元。如果募集资金投资项目不能如期 达产，或者募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平，公司将面临因固 定资产折旧大量增加而导致的业绩下滑风险。 1-1-1-30 北京东土科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股意向书 五、产能扩张导致的产品销售风险 本次募集资金投资项目达产后，公司工业以太网交换机的总产能将由现有的 24,000台提升至 54,000台。尽管公司对工业以太网交换机行业的成长空间和市 场前景进行了深入、充分的论证，相关产品的市场容量能否达到预期的规模和增 长速度依然存在一定程度的不确定性。如果未来公司不能有效开拓新的市场空 间，产品市场竞争力不能相应提升，营销体系建设滞后于产能扩张的速度，或者 未来市场需求出现不利变化，公司将面临产能扩张导致的产品销售风险。 六、价格竞争风险 工业以太网行业良好的市场前景和日益扩大的市场容量吸引越来越多的国 内外厂商进入中国市场。未来一段时间内，有可能会出现供给和需求同步扩大、 市场竞争日趋激烈的格局，特别是国内二、三线厂商将在中低端市场展开低价竞 争。针对这种形势，公司将采取不断开发新技术产品，积极开拓高端市场，通过 在国家重点工程和大中型项目的成功应用案例树立自身品牌形象的竞争策略，力 争缩小与赫思曼等国际知名企业在品牌、客户资源等方面的差距，同时强化对国 内二、三线厂商在技术、产品质量等方面的优势，从而实现准确的市场定位。尽 管如此，如果上述努力不能达到预期效果，公司有可能无法化解低端价格竞争带 来的影响，进而导致公司经营业绩出现较大波动。 七、技术风险 工业以太网行业是以太网技术与工业自动化控制技术相结合的新兴工业通 信领域。工业以太网交换机产品必须同时符合 IEEE、IEC以及各个应用行业的 相关技术标准，对公司核心技术水平和持续创新能力提出了很高的要求。 虽然公司经过多年的自主研发，建立起符合工业自动化各主要领域应用要求 的核心技术体系，拥有包括专利、软件著作权在内的多项自主知识产权，并且多 次参与相关国际标准和国家标准的起草和制订工作，但是由于本行业技术更新和 发展的速度较快，如果不能进行持续、有效的科技创新和产品升级，公司将面临 核心技术落后或被替代的风险。 1-1-1-31 北京东土科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股意向书 八、经营场所租赁风险 报告期内，公司没有自有土地和房屋建筑物，一直以租赁房产作为自己生产、 研发和办公的场所。经营场所租赁的期限相对较短，费用支出相对高于自有房产 的折旧费用，而且随着租赁合同不断到期续约或变更住所，租赁成本有可能出现 不断上升的趋势。此外，由于公司经营规模不断扩大，租赁房产面积也相应不断 增加，如果现有承租房产不能满足需求，公司还将面临再次变更经营场所以及增 加装修成本的风险。 截至报告期末，公司及子公司北京东土电信在北京租赁经营场所的总面积为 4,155.44平方米，租赁最迟到期日为 2014年 1月 26日。如果出现租赁到期或租 赁合同中途终止而公司未能及时重新选择经营场所的情形，公司正常生产经营活 动将会受到一定程度的影响。 九、管理风险 报告期内，公司经营规模快速增长，资产总额由 2009年期末的 7,375.38万 元增加至 2011年期末的 15,156.69万元，年复合增长率达到 43.35%；营业收入 由 2009年的 6,698.20万元增加至 2011年的 12,531.01万元，年复合增长率达到 36.78%。2012年 6月末的资产总额达到 16,241.39万元，2012年 1-6月公司实现 营业收入 6,564.81万元。随着本次募集资金投资项目的实施，公司的资产规模和 营业规模都将迅速扩大，生产和管理人员也将相应增加，公司面临管理模式、人 才储备、技术创新、市场开拓等多方面的挑战。如果未来公司的经营管理不能适 应营业规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着营业规模的扩大而及 时调整和完善，这将会影响到公司的运营效率，公司面临一定程度的管理风险。 十、控制权风险 本次发行前，公司控股股东和实际控制人李平持有本公司 52.74%的股份， 本次发行完成后其持股比例降至 39.53%，依然处于相对控股地位，能对公司的 发展战略、生产经营、利润分配等实施重大影响。如果公司内部控制制度不能得 到有效的贯彻执行，李平利用其控制地位通过行使表决权或其他方式对本公司的 人事、经营决策等方面进行不当控制，可能会使公司及其他股东的利益受到损害， 1-1-1-32 北京东土科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股意向书 因此存在着控制权风险。 十一、净资产收益率下降的风险 本次发行完成后，公司净资产规模将进一步扩大。由于募集资金投资项目的 实施需要一定时间，在项目建成投产后才能达到预计的收益水平，因此短期内公 司净资产收益率将有一定幅度的下降，存在净资产收益率下降的风险。 1-1-1-33 北京东土科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股意向书 第五节发行人基本情况 一、发行人改制重组及设立情况 （一）公司设立方式 本公司是由东土国际以截至 2006年 4月 30日经审计的净资产 7,603,915.94 元折股（其中 7,600,000.00元作为股本，其余 3,915.94元计入资本公积），依法 整体变更设立的股份有限公司。变更设立后，东土国际更名为东土科技。 2006年 9月 18日，中磊会计师事务所对整体变更设立公司时的净资产折股 进行了审验，并出具《验资报告》（中磊验字【 2006】0020号）。2006年 10月 8 日，东土科技取得了北京市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照（注册号： 1100001125176），注册资本 760万元，法定代表人李平。 （二）发起人 公司设立时的发起人为李平、张旭霞，持股数量和持股比例如下： 序号股东名称出资方式股份数量（股）持股比例 1 李平净资产 6,850,000 90.13% 2 张旭霞净资产 750,000 9.87% 合计 7,600,000 100.00% （三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务 发行人改制设立之前，主要发起人李平拥有的主要资产为对本公司的投资， 主要从事发行人的经营管理工作。 发行人改制设立之后，主要发起人李平拥有的主要资产和从事的主要业务没 有发生变化。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务 发行人成立时拥有的主要资产为货币资金、长期股权投资、应收款项、运输 设备、电子设备等，从事的主要业务为工业以太网交换机的研究、开发、生产和 销售，并提供工业控制系统数据传输解决方案。发行人拥有的主要资产和从事的 1-1-1-34 北京东土科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股意向书 主要业务在公司整体变更设立前后未发生变化。 （五）改制前后发行人的业务流程 公司是整体变更设立的股份有限公司，承继了原东土国际的业务，业务流程 在改制前后未发生变化。公司的业务流程详见本招股说明书“第六节业务和技 术”的有关内容。 （六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 公司发起人李平、张旭霞均为自然人。李平、张旭霞除持有本公司股权外， 不存在投资与本公司主营业务相同或相似的其他企业。因此，公司在生产经营方 面与主要发起人不存在关联关系。 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 公司由东土国际整体变更设立，完整承继了东土的全部资产和负债，并依法 办理了资产产权变更登记手续。 （八）发行人独立情况 公司控股股东和实际控制人李平为自然人。截至本招股说明书签署日，除李 平的妻子吕征为东土传媒的主要股东外，不存在李平直接或间接控制其他企业的 情况。 公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面独立于控股股东、实际控制人 及其控制的企业，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。 1、资产完整 公司资产独立完整，具有完整的产品研发、采购、生产、销售及售后服务部 门，拥有独立于股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施、专利所有权、商标 所有权、软件著作权等资产。公司没有以下属资产或权益为股东或其他关联企业 提供担保，公司对其所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股 股东占用而损害公司利益的情况。 1-1-1-35 北京东土科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股意向书 2、业务独立 公司专注于工业自动化通信领域，是专业从事工业以太网交换机研究、开发、 生产和销售的企业。在业务上，公司拥有独立的业务经营体系和直接面向市场独 立经营的能力，拥有独立的采购、生产、销售系统和技术研究支持体系。业务独 立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公允的关联交易。 3、人员独立 公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定的 程序推选和任免，不存在股东超越公司股东大会和董事会做出人事任免决定的情 况。公司总经理、高级副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在 控股股东、实际控制人控制的其他企业担任除董事以外的其他职务，未在控股股 东、实际控制人控制的其他企业领薪。公司财务人员未在控股股东、实际控制人 控制的其他企业兼职。 4、财务独立 公司设有独立的财务部，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算体 系，能够独立进行财务决策。公司具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管 理制度。公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户 的情形。公司依法独立进行纳税申报，履行纳税义务。 5、机构独立 公司建立健全了适合公司发展需要的内部经营管理机构，独立行使经营管理 职权。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情 形。自公司设立以来，未发生股东干预本公司正常生产经营活动的情况。 二、发行人重大资产重组情况 发行人设立以来不存在重大资产重组情况。 1-1-1-36 北京东土科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股意向书 （未完）  |