[上市]新疆浩源：首次公开发行股票并上市招股意向书
新疆浩源天然气股份有限公司 （XinJiang Haoyuan Gas Co.，LTD.） 住所: 新疆阿克苏市英阿瓦提路 2号 首次公开发行股票并上市招股意向书 保荐人(主承销商) 深圳市 福田区 益田路 江苏大厦 38-45层 新疆浩源天然气股份有限公司招股意向书 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发行股数 不超过 1,833.8 万股 每股面值 人民币1.00 元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 2012年 9月 11日拟上市的证券交易所深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 7,333.8万股 本次发行前股东所持 股份的流通限制及自 愿锁定的承诺 公司实际控制人周举东承诺：自发行人股票上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持 有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。并承诺： 前述锁定期满后，在周举东担任发行人董事、监事或高级管理人员 期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二 十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。 公司股东阿克苏盛威实业投资有限公司承诺：自发行人股票上 市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已 持有的发行人股份，也不向发行人回售其所持有的发行人股份。 公司股东阿克苏众和投资管理有限公司承诺：自发行人股票上 市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已 持有的发行人股份，也不向发行人回售其所持有的发行人股份。 公司股东胡中友承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发 行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。并承诺：前述 锁定期满后，在胡中友担任发行人董事、监事或高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五； 离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。 公司股东胡珊、张文江、曹早侠、张跃伟、吴美刚承诺：自发 行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本 次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人 持有的上述股份。 保荐人（主承销商） 招商证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2012年 8月 6日 1-1-1 新疆浩源天然气股份有限公司招股意向书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-2 新疆浩源天然气股份有限公司招股意向书 重大事项提示 一、股东、董事、监事、高级管理人员关于股份锁定的承诺 本次发行前公司总股本为5,500万股，本次拟发行不超过1,833.8万股流通 股，发行后总股本为7,333.8万股，全部为流通股。 公司实际控制人周举东承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不向发 行人回售本人持有的上述股份。并承诺：前述锁定期满后，在周举东担任发行人 董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总 数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。 公司股东阿克苏盛威实业投资有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不向 发行人回售其所持有的发行人股份。 公司股东阿克苏众和投资管理有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不向 发行人回售其所持有的发行人股份。 公司股东胡中友承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委 托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不向发行人回售 本人持有的上述股份。并承诺：前述锁定期满后，在胡中友担任发行人董事、监 事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分 之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。 公司股东胡珊、张文江、曹早侠、张跃伟、吴美刚承诺：自发行人股票上市 之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有 的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。 二、发行前滚存利润的分配 经本公司 2011年第一次临时股东大会审议通过，本次发行上市前的滚存未 分配利润由本次发行上市后的新老股东共同享有。 1-1-3 新疆浩源天然气股份有限公司招股意向书 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）政府定价导致的风险 我国天然气终端销售价格包含天然气出厂价格、长输管道的管输价格、城市 输配价格三部分。天然气出厂价格实行政府指导价，由国家发改委制定出厂基准 价，具体出厂价格由供需双方在一定的浮动范围内协商确定；管输价格实行政府 定价，由国家发改委制定。干线分输站以下输配气价格及销售价格由当地物价部 门制定。政府物价部门在制定输气价格及城市燃气价格时，主要考虑因素为企业 经营成本及合理利润；与石油、煤等各相关能源价格的比较；政府的能源利用政 策等。 目前，本公司主要从事城市天然气业务，公司通过自有长输管道和CNG运输 车向城市输送的天然气主要用于居民生活、城市供热、天然气汽车等，公司同时 还提供居民天然气入户管道安装工程服务。公司所提供的服务属于公用事业，实 行政府定价或政府指导价，由公司业务所在地发改委等物价管理部门核定。随着 公司业务的拓展，未来公司可能为工业用户提供管输天然气服务，管输服务的收 费标准目前由国家发改委核定。公司的天然气采购来自中石油塔里木油田分公司 英买力气田群油气处理厂，根据国家天然气价格有关规定，公司与中石油塔里木 油田分公司签署了《天然气购销框架协议》及其补充协议，并且依据上述协议逐 年签署《天然气购销合同》。2012年度签署的《天然气购销合同》约定：天然气 采购价格按西气东输天然气出厂基准价（按国家发改委批准的塔里木油气田分公 司供西气东输天然气出厂基准价格（含增值税）执行）下浮10%执行，超过2009 年实际用气量部分按基准价格执行。 如上所述，公司的上下游价格均受到较为严格的管制，使得公司向下游转移 成本的能力受到一定限制。如果宏观经济环境或行业状况发生重大变化，尽管公 司可根据市场的变化向政府物价主管部门提出调整价格的申请，但仍可能不会及 时和充分调整相关价格，使得上下游价格变化可能存在时间差和不一致性，如果 上下游价格调整导致公司利润空间缩小，则可能对本公司的财务状况和经营业绩 造成不利影响。同时，作为公用事业行业，天然气价格和入户安装服务价格的调 整涉及广大民生，虽然政府价格主管部门在定价及价格调整时会充分考虑投资人 1-1-4 新疆浩源天然气股份有限公司招股意向书 的合理回报及稳定运行的重要性，但现行定价机制仍可能发生对公司不利的变 化。 （二）依赖单一气源及供应商的风险 目前本公司天然气全部由中石油塔里木油田分公司位于阿克苏地区新和县 的英买力气田处理厂供应，英买力气田是西气东输的主力气田之一，公司自主建 设了气田至阿克苏市的148公里天然气长输管线。 公司气源的保障依赖上游供应商――中石油塔里木油田分公司，若上游供应 商供应量大幅减少或出现其他不可抗力因素，不能按照合同保证天然气的供应， 则短期内会对公司的经营业务产生重大不利影响，并最终影响下游用户的生产和 生活。公司对中石油的依赖与中石油在天然气行业的独特垄断地位密不可分，中 石油作为国内具有绝对垄断地位的天然气供应商，在全国尤其是新疆地区具有丰 富的储量保障，并且具有足够的产能。公司的气源地亦是西气东输的气源地，气 量供应较为稳定可靠。公司与中石油塔里木油田分公司建立了长期稳定的密切合 作关系，按照行业惯例与其签订了20年的长期供气框架协议（自2009年12月起）， 且在协议到期时拥有优先续签的权利。 按照我国现行的天然气行业管理体制及相关政策，天然气由国家统筹分配和 管理。根据《国家能源局关于印发加快解决南疆三地州能源供应实施意见的通知》 （国能规划[2010]125号）以及《国家发改委关于南疆天然气利民工程规划的批 复》（发改能源[2011]523号）等文件，为了促进新疆跨越式发展和解决南疆三 地州城镇居民基本用能问题，加快实施南疆三地州气化工程，中石油规划了“南 疆天然气利民工程”，建设覆盖除民丰、阿合奇、塔什库尔干以外南疆三地州所 有县级城市的天然气管网。该工程将途经阿克苏地区、克州地区、喀什地区和和 田地区，管道主要沿 314国道、南疆铁路建设，管道输气能力以南疆三地州主要 县市和兵团农牧团场民用气量为设计依据。预计 2013年 12月底达到通气条件， 该管线主要气源为英买力气田。环塔管线的建成将南疆区域的主要气田以及主要 用户区域连成一片，可为公司提供第二气源保障。但在环塔管线未正式通气前， 本公司短期内尚不能形成一个多气源的天然气管道网络。若英买力气田天然气供 应量大幅减少或生产运行中出现重大事故，短期内将对本公司的业务产生重大影 1-1-5 新疆浩源天然气股份有限公司招股意向书 响，并可能影响终端用户的生活与生产。 （三）特许经营权风险 公司所从事的城市天然气销售和居民入户管道安装业务属于公用事业，按照 《城镇燃气管理条例》、《市政公用事业特许经营管理办法》、《新疆维吾尔自 治区城市供热供水供气管理办法》、《新疆维吾尔自治区市政公用事业特许经营 条例》等有关法律法规规定，需要取得业务经营区域内的特许经营权。公司进行 区域扩张首先需要获得该区域的特许经营权，特许经营权的取得对于企业的经营 管理等各方面都有较高的要求，由于城市燃气特许经营权通常期限较长且具有排 他性，如果公司不能顺利取得新区域的特许经营权，公司的区域扩张将受到较大 限制。 本公司主要业务集中在南疆地区，目前发行人已在阿克苏地区的阿克苏市、 阿克苏经济技术开发区、阿克苏纺织工业城（开发区）、阿瓦提县、乌什县和拜 城县重化工工业园区、克州地区的阿合奇县、喀什地区的巴楚县等地区取得为期 30年的天然气特许经营权，上述特许经营权协议对取得特许经营权的企业经营管 理等各方面有明确的要求，如果不能持续满足相关要求，将可能导致特许经营权 提前终止或丧失，使公司经营受到不利影响。 （四）自然灾害、安全事故的风险 天然气管道运输及城镇燃气业务可能会受到各种事故及其他不确定因素的 影响。本公司天然气长输管道沿线为戈壁、沙漠地貌，容易受到风沙、山洪、地 震等自然灾害的破坏。公司的城区燃气管道沿线处于城区范围内，管道沿线其他 基础设施建设项目与管道的交叉、并行施工作业对管道可能造成损伤；非法占压 管道的违章建筑造成安全隐患；管道自身配套设施不完善，部分设施落后老化、 材料缺陷、施工缺陷等也易造成安全事故。同时，还可能受暴雨、洪水、地震、 雷电等自然灾害的影响。公司的居民天然气业务由于部分设备仪表安装在用户家 中，可能由于居民使用不当、安全意识不足等因素出现事故。公司经营的加气站 可能由于操作员操作不当、管理不到位等因素存在安全隐患。上述因素可能导致 管道漏点、开孔及完全开裂等事故或严重后果，造成天然气泄漏、供应中断、火 灾、爆炸、财产损毁、人员伤亡等事故。 1-1-6 新疆浩源天然气股份有限公司招股意向书 一直以来，公司依照国家、行业安全生产法律法规及相关标准，结合公司实 际，积极与当地政府保持紧密合作，高度重视输气生产的安全，强化安全管理， 预防和控制事故的发生，保证公司员工的安全和健康，确保公司安全生产顺利进 行，努力创建安全型企业和安全质量标准化企业。同时，本公司输气管道建设在 可行性研究完成后，均委托有资质的相关单位进行安全性评价，设计单位按照《城 镇燃气设计规范》（GB50028-2006）、《建筑设计防火规范》（GB50016-2006）、原 油和天然气工程建设站（厂）总图设计规范（SYJ48－91）、城市工程管线综合规 划规范（GB50289—98）、输气管道工程设计规范（GB50251-2003）等相关规定开 展初步设计及施工图设计工作，公司并严格按照安全设计进行工程施工。 为了防范意外事故造成的损失，公司并于2010年8月购买了长输管线、中压 管网财产保险和公众责任险等。 截至本招股书签署日，本公司未因自然灾害对公司经营造成重大影响，同时 未发生火灾、爆炸、人身伤亡等重大安全责任事故。但是，本公司运营的天然气 管道线长面广，燃气管道沿线情况复杂，虽然本公司已采取了多项安全措施，但 不能完全排除发生重大安全事故的可能。一旦发生自然灾害或重大安全事故，可 能对本公司造成较大的损失。 （五）业务区域较为集中和扩张受到局限的风险 目前，本公司主要业务集中在新疆南疆地区。公司目前已取得了阿克苏地区 的阿克苏市、阿瓦提县、乌什县、拜城县重化工工业园区、阿克苏经济技术开发 区及阿克苏纺织工业城（开发区）、克孜勒苏柯尔克孜自治州的阿合奇县、喀什 地区巴楚县等地为期30年的天然气特许经营权，并计划在阿克苏市喀拉塔勒镇、 图木舒克市等地新建加气站。 除公司取得特许经营权的区域外，公司周边地区目前绝大部分县市均已有其 他天然气企业取得特许经营权。公司周边天然气企业规模较小，且较为分散，而 发行人具有自建长输管线运营成本低和一定的规模整合优势，有望通过收购整合 周边天然气企业的方式拓展业务区域。但由于收购谈判具有不确定性，以及公司 资本实力有限等因素，公司业务区域的扩张仍将存在较大的局限性。 1-1-7 新疆浩源天然气股份有限公司招股意向书 因此，尽管公司未来还计划通过新建、收购等多种方式扩大经营规模和扩展 经营区域，但是公司资本实力有限，进入其他地区开展业务的难度较大，在一段 时间内公司主要经营业务仍将局限于现有取得特许经营权的地区，如果上述地区 经济发展速度放慢或经济下滑，当地天然气市场格局发生对公司不利的变化等， 都将对公司经营业绩及财务状况产生不利影响。 （六）短期内公司净资产收益率大幅下降的风险 2010年度，本公司归属于母公司股东净利润为3,038.95万元，加权平均净资 产收益率为40.94%；2011年，本公司归属于母公司股东净利润为4,858.00万元， 加权平均净资产收益率为39.78%。本次发行成功后，公司净资产将大幅增加，而 公司发行当年的净利润难以保持同比例增长，可能将导致短期内公司净资产收益 率下降。 （七）实际控制人控制风险 本公司控股股东暨实际控制人周举东在发行前直接持有公司38%股份，并与 其妻子狄蓉以及兄弟周续东通过阿克苏盛威实业投资有限公司控制公司30%股 份，合计控制公司68%股份，另外，周举东还持有阿克苏众和投资管理有限公司 55.45%股份，阿克苏众和投资管理有限公司持有本公司5%股份，周举东在公司处 于绝对控股地位；本次发行完成后，周举东仍处于绝对控股地位。虽然本公司已 经建立了较为完善的法人治理结构和制度体系，在组织和制度层面对控股股东、 实际控制人行为进行了规范，并且周举东出具了关于避免同业竞争和减少及规范 关联交易的承诺。但是，周举东利用其控股地位，能够对本公司的董事人选、经 营决策、投资方向和股利分配政策等重大决策实施控制和重大影响，周举东有时 可能与其他股东利益产生冲突，本公司无法保证作为控股股东和实际控制人的周 举东的表决一定会有利于其他股东。 四、发行上市后的股利分配政策 2011年12月25日，公司召开了2011年第二次临时股东大会，会议通过了《关 于公司发行上市后利润分配政策及股东分红回报规划的议案》及《关于修改<新 疆浩源天然气股份有限公司章程（草案）>涉及利润分配政策有关章节内容的议 1-1-8 新疆浩源天然气股份有限公司招股意向书 案》。根据《新疆浩源天然气股份有限公司股东未来分红回报规划（发行上市三 年内）》及修改后的《公司章程（草案）》，发行人发行上市后的利润分配政策如 下所述： （一）公司利润分配的政策 1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应 保持连续性和稳定性。公司可以以现金或股票等方式分配利润。公司利润分配不 得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、公司的股利分配政策由董事会拟定，监事会和独立董事发表意见，并由 股东大会审议批准。董事会拟定股利分配政策及股东大会对股利分配政策进行审 议时，除考虑上述因素外，还应查阅监事会和独立董事发表的意见。 3、公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或外部经营环境重大 变更确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证 券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需详细论证和说明原因并先 征求独立董事及监事会意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 4、公司应至少每三年审阅、制定一次《股东分红回报规划》，按照公司执行 有效的股利分配政策确定该时段内各期的股东回报计划。《股东分红回报规划》 由董事会拟定，监事会发表意见，并提交股东大会审议。董事会拟定《股东分红 回报规划》时应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际 情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，以建立对投资者 持续、稳定、科学的回报规划与机制。 5、公司根据自身经营发展的情况或外部经营环境重大变更确需调整《股东 分红回报规划》的，有关调整规划的议案先征求监事会意见，经公司董事会审议 后提交公司股东大会批准。 6、公司最近三年未进行现金利润分配或以现金方式累计分配的利润少于最 近三年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换 公司债券或向原有股东配售股份。 7、股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 1-1-9 新疆浩源天然气股份有限公司招股意向书 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 9、公司持有的本公司股份不参与分配利润。 （二）公司发行上市三年内的具体利润分配政策 1、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在公司 当年实现盈利、现金流满足公司正常生产经营、投资计划和长期发展的前提下， 公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分 配利润的15%。若公司营收增长快速并且董事会认为公司股票价格与公司股本规 模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 公司根据盈利状况可以进行中期现金分红。 2、公司制定利润分配规划时将充分考虑和听取股东，特别是中小股东的要 求和意愿，在保证公司正常业务经营发展的前提下，坚持现金分红的原则；并保 证公司每年现金分红金额的增幅不低于公司净利润增长的幅度。 3、具体的利润分配方案由公司董事会根据公司盈利规模、现金流量情况、 发展规划和中国证监会的有关规定拟定，监事会发表意见，并由股东大会审议决 定后实施。” 参见本招股说明书之“第十四节 股利分配政策”之“三、发行上市后的股 利分配政策”的内容。 1-1-10 新疆浩源天然气股份有限公司招股意向书 目录 第一节释义 .......................................................................................................................................14 第二节概览 .......................................................................................................................................18 一、发行人简介 ...............................................................................................................................18 二、发行人控股股东、实际控制人简介 ........................................................................................23 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 ................................................................................23 四、本次发行情况 ............................................................................................................................25 五、募集资金用途 ............................................................................................................................25 第三节本次发行概况 ..........................................................................................................................27 一、本次发行的基本情况 ................................................................................................................27 二、发行有关当事人的基本情况 ....................................................................................................28 三、本次发行的相关人员之间的利益关系 ....................................................................................29 四、预计发行上市的重要日期 ........................................................................................................30 第四节风险因素 .................................................................................................................................31 一、政策风险 ...................................................................................................................................31 二、经营风险 ...................................................................................................................................33 三、财务风险 ...................................................................................................................................39 四、其他风险 ...................................................................................................................................42 第五节发行人基本情况 ......................................................................................................................44 一、发行人概况 ...............................................................................................................................44 二、发行人改制重组情况 ................................................................................................................44 三、发行人独立运行情况 ................................................................................................................47 四、发行人股本形成及其变化 ........................................................................................................49 五、发行人资产重组情况 ................................................................................................................57 六、发行人历次验资情况及投入资产的计量属性 ........................................................................58 七、发行人内部组织结构 ................................................................................................................60 八、发行人股权控制关系图 ............................................................................................................61 九、发行人控股股东（发起人）、实际控制人的基本情况 ..........................................................62 十、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况 .....................................................78 十一、发行人股本情况 ....................................................................................................................79 十二、发行人员工及其社会保障情况 ............................................................................................83 十三、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的 重要承诺及其履行情况 ....................................................................................................................89 第六节业务和技术 ..............................................................................................................................90 一、发行人主营业务概述 ................................................................................................................90 二、行业管理部门、管理体制、行业主要法律法规及政策 ........................................................91 三、行业概况 .................................................................................................................................100 1-1-11 新疆浩源天然气股份有限公司招股意向书 四、行业特点 .................................................................................................................................133 五、发行人的行业地位 ..................................................................................................................142 六、主要经营业务情况 ..................................................................................................................153 七、主要固定资产、无形资产情况 ..............................................................................................186 八、安全生产监督管理体系 ..........................................................................................................200 九、主要产品和服务的质量控制情况 ..........................................................................................207 第七节同业竞争与关联交易 ............................................................................................................210 一、同业竞争 .................................................................................................................................210 二、关联方及关联交易 ..................................................................................................................212 第八节董事、监事、高级管理人员 ................................................................................................230 一、董事、监事与高级管理人员简介 ..........................................................................................230 二、董事、监事与高级管理人员及其近亲属持有本公司股份或债券的情况 ...........................233 三、董事、监事与高级管理人员在发行前对外投资情况 ..........................................................234 四、董事、监事与高级管理人员薪酬情况 ..................................................................................235 五、董事、监事与高级管理人员兼职情况 ..................................................................................235 六、董事、监事与高级管理人员相互之间的亲属关系 ..............................................................236 七、董事、监事与高级管理人员有关协议或承诺情况 ..............................................................236 八、董事、监事与高级管理人员任职资格 ..................................................................................237 九、公司董事、监事与高级管理人员近三年的变动情况 ..........................................................237 第九节公司治理 ...............................................................................................................................240 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书的建立健全及运行情况 ...............240 二、本公司近三年内重大违法、违规行为情况 ..........................................................................255 三、控股股东、实际控制人及其控制企业的资金占用及对外担保情况 ...................................255 四、公司管理层及会计师对内部控制制度的评价 ......................................................................255 第十节财务会计信息 ........................................................................................................................258 一、注册会计师审计意见类型 ......................................................................................................258 二、发行人简要财务报表 ..............................................................................................................258 三、财务报表编制基础及合并财务报表情况 ..............................................................................264 四、发行人采用的主要会计政策及会计估计 ..............................................................................266 五、发行人主要税项 ......................................................................................................................280 六、发行人最近一年又一期收购兼并情况 ..................................................................................285 七、经注册会计师核验的非经常性损益表 ..................................................................................285 八、最近一期末的主要资产情况 ..................................................................................................286 九、最近一期末的主要负债情况 ..................................................................................................287 十、发行人股东权益情况 ..............................................................................................................288 十一、发行人主要财务指标及计算说明 ......................................................................................289 十二、历次资产评估和验资情况 ..................................................................................................292 十三、其他重要事项 ......................................................................................................................295 十四、入户安装业务的性质及会计核算 ......................................................................................296 第十一节管理层讨论与分析 ............................................................................................................299 1-1-12 新疆浩源天然气股份有限公司招股意向书 一、发行人财务状况分析 ..............................................................................................................299 二、发行人盈利能力分析 ..............................................................................................................320 三、发行人现金流量分析 ..............................................................................................................359 四、发行人资本性支出情况 ..........................................................................................................362 五、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异比较 ......................................................363 六、发行人持续盈利能力及发展前景分析 ..................................................................................363 七、发行人的股东未来分红回报规划 ..........................................................................................365 第十二节业务发展目标 ....................................................................................................................370 一、公司发行当年和未来两年的发展计划 ..................................................................................370 二、拟订计划的基本假设 ..............................................................................................................373 三、实施上述计划将面临的主要困难 ..........................................................................................373 四、公司业务发展计划与现有业务的关系 ..................................................................................373 五、公司成功上市对实现上述目标的作用 ..................................................................................374 第十三节募集资金运用 ....................................................................................................................375 一、本次募集资金使用概况 ..........................................................................................................375 二、本次募集资金投资项目合理性分析 ......................................................................................376 三、本次募集资金投资项目市场分析 ..........................................................................................377 四、本次募集资金投资项目气源保障分析 ..................................................................................386 五、本次募集资金投资项目基本情况 ..........................................................................................388 六、本次募集资金运用对公司财务及经营状况的影响 ..............................................................408 第十四节股利分配政策 ....................................................................................................................410 一、发行人股利分配的一般政策 ..................................................................................................410 二、最近三年实际股利分配情况 ..................................................................................................410 三、发行上市后的股利分配政策 ..................................................................................................410 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排 ..................................................................................414 第十五节其他重要事项 ....................................................................................................................415 一、信息披露制度及为投资者服务的计划 ..................................................................................415 二、重大合同 .................................................................................................................................415 三、发行人对外担保情况 ..............................................................................................................427 四、发行人及其子公司的诉讼或仲裁 ..........................................................................................427 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ........................................................428 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................................................428 二、保荐人（主承销商）声明 ......................................................................................................430 三、发行。人律师声明 ..................................................................................................................431 四、审计机构声明 ..........................................................................................................................432 五、资产评估机构声明 ..................................................................................................................433 六、验资机构声明 ..........................................................................................................................434 第十七节备查文件 ............................................................................................................................435 1-1-13 新疆浩源天然气股份有限公司招股意向书 第一节释义 在本招股说明书中，除另有所指，下列词语具有如下含义： 一般词汇： 发行人、公司、本公司、 股份公司、新疆浩源 指新疆浩源天然气股份有限公司 浩源有限指本公司前身阿克苏浩源天然气有限责任公司 盛威实业指阿克苏盛威实业投资有限公司 众和投资指阿克苏众和投资管理有限公司 城建集团、阿克苏城建 集团 指阿克苏城建（集团）有限责任公司 盛威建筑指阿克苏盛威建筑安装工程有限责任公司 新疆南疆、南疆指 新疆维吾尔自治区在天山以南的地区，天山是新疆维吾尔 自治区三大山脉之一，是南疆与北疆的重要分界线，南疆 主要包括阿克苏地区、喀什地区、和田地区和克州地区 克州地区指克孜勒苏柯尔克孜自治州 证监会指中国证券监督管理委员会 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 发改委指发展和改革委员会 国资委指人民政府国有资产监督管理委员会 经贸委指经济贸易委员会 建设部指中华人民共和国住房和城乡建设部 工商局指工商行政管理局 中石油指中国石油天然气股份有限公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 本次发行 指 发行人本次拟向社会公众公开发行不超过 1,833.8万股人 民币普通股（A股）的行为 主承销商、保荐人、招 商证券 指招商证券股份有限公司 发行人律师、通商指北京市通商律师事务所 会计师、天健指 天健会计师事务所有限公司、天健会计师事务所（特殊普 通合伙） 评估师、中联指中联资产评估有限公司 1-1-14 新疆浩源天然气股份有限公司招股意向书 深交所指深圳证券交易所 股票指公司向社会公开发行的每股面值 1元的人民币普通股 公司章程、章程指本公司的公司章程 元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元 报告期 指 2009年度、 2010年度、2011年度及 2012年 1-6月 专业词汇： 天然气指 在不同地质条件下形成、运移并以一定压力储集在地下构 造中的可燃性混合气体，其化学组成以甲烷为主。 燃气指 供城镇民用（包括家用及商业用）及工业企业用的气体燃 料。燃气的种类很多，按其来源或生产方法不同，可分为 天然气、人工煤气、石油气等。 标准状态 指 温度为 20℃（293.15K），绝对压力101.325KPa（一个标 准大气压） 标准立方米、立方米、 方 指 在标准状态下，充满一立方米体积的天然气数量。 CNG 指 压缩天然气（C ompressed Natural Gas）。压缩到压力大 于或等于 10MPa且不大于 25MPa的气态天然气，一立方米 压缩天然气约为 200标准立方米天然气。 LNG 指 液化天然气（Liquefied Natural Gas）。当天然气冷却至 约-162摄氏度时，由气态转变成液态，称为液化天然气， 体积约为原气态时体积的1/600，重量仅为同体积水的 45% 左右 CNGV用户 指 压缩天然气汽车 公福用户 指 本公司的餐馆、食堂、宾馆等商业燃气用户。 首站 指 输气管道的起点站。一般具有分离、调压、计量、清管等 功能。气田的天然气经过处理后输送给公司，公司输气管 道起点站即为首站，发行人首站只具有计量功能。 阀室 指 装有阀门和管道，具有切断、放散功能，有的还具有远程 监控和控制功能，一般间隔 20公里设置一个阀室。 阀井 指 比阀室小，装有阀门和管道，具有切断、放散功能。 调压计量站 指 将管道燃气进行调压并分输计量的场站，是高压管道连接 次高压或中压管道之间的枢纽，简称调压站 清管站 指 安装有清管设施 压缩机 指 加气站核心设备，将天然气压缩至25MPa，储存至储气井、 储气瓶中，然后通过售气机给车辆加气。 1-1-15 新疆浩源天然气股份有限公司招股意向书 调压撬 指 调压、计量设施，集中在一个撬体上。 母站 指 母站是建在方便从天然气输气管线取气的地方，从天然气 管线直接取气，经过脱水等工艺，进入压缩机压缩，然后 对 CNG运输槽车进行充装。 门站 指 亦称储配站，接收上游来气并进行计量、调压、过滤、加 臭、检测的场站，是城市天然气利用工程的进气口，一个 城市通常只有一个，主要功能是调压、配输、调峰等，属 于城市民用天然气供气系统。 加气站 指 普通加气站周围没有天然气管线，通过 CNG运输车从母站 运来天然气给使用天然气的汽车加气。天然气一般先经过 前置净化处理，除去气体中的硫份和水份，再由压缩机组 将压力由约 3Mpa压缩到25Mpa，最后通过售气机给车辆加 气。 管道加气站 指 也叫标准站、常规站，从天然气管线直接取气，天然气经 过脱水等工艺，进入压缩机进行压缩，然后进入储气瓶组 储存或通过售气机给车辆加气。 加气广场 指 设计能力一般超过3、 4万方/天的加气站 CNG运输槽车指配套普通加气站、母站，移动的储气设施 长输管道、长输管线 指 从天然气田到使用地之间的中远距离运输天然气的主要方 式之一。公司自主建设了从位于阿克苏地区新和县的英买 力气田群油气处理厂至阿克苏市门站的 148公里长距离天 然气输送管线 高压管道 指 根据《城镇燃气设计规范》设计压力（表压）＞1.6MPa且 <4.0MPa的城市燃气管道为高压管道 次高压管道 指 根据《城镇燃气设计规范》，设计压力（表压）＞0.4MPa 且<1.6MPa的城市燃气管道为次高压管道 中压管道、中压管网 指 设计压力为0.01-0.4MPa的燃气管道，主要为城市内的主干 管道 低压管道 指 设计压力（表压）＜0.01MPa 的燃气管道，主要为庭院燃 气管道以及室内燃气管道 塔里木油田 指 中国最大气田及油田之一，位于中国新疆维吾尔自治区南 疆塔里木盆地中央的塔克拉玛干大沙漠 西气东输、西气东输工 程 指 以新疆塔里木气田为主气源，以我国中东部的长江三角洲 地区为目标消费市场，以干线管道、重要支线和储气库为 主体，连接沿线用户，形成横贯中国西东的天然气供气系 统。“西气”主要是指中国新疆、青海、川渝和鄂尔多斯 四大气区生产的天然气；“东输”主要是指将上述地区的 1-1-16 新疆浩源天然气股份有限公司招股意向书 天然气输往长江三角洲地区。 环塔管线、南疆天然气 利民工程 指 根据《国家能源局关于印发加快解决南疆三地州能源供应 实施意见的通知》 （国能规划[2010]125号）以及《国家 发改委关于南疆天然气利民工程规划的批复》（发改能源 [2011]523号）等文件，为了促进新疆跨越式发展和解决南 疆三地州城镇居民基本用能问题，加快实施南疆三地州气 化工程，中石油规划了“南疆天然气利民工程”，建设覆盖 除民丰、阿合奇、塔什库尔干以外南疆三地州所有县级城 市的天然气管网。 英买力气田 指 英买力凝析油气田群包括英买力、羊塔克、玉东 2三个凝 析气田，合计探明天然气地质储量 656.28亿立方米，是西 气东输的主力气田，英买力气田距阿克苏市约 148公里， 可为阿克苏市及周边县市提供气源。 截断阀室 指 具有自动截断功能的线路阀室 气化率 指 城市使用天然气、煤气、石油气的人口数占城市人口总数 的百分比，或称居民用气普及率 《天然气购销框架协 议》及其补充协议 指 公司于 2006年 6月 9日与中石油塔里木油田分公司签定的 《天然气购销框架协议》以及于 2011年 4月 7日与中石油 塔里木油田分公司就《天然气购销框架协议》签订的《天 然气购销框架补充协议》 智能化监控管理系统 指 燃气系统的智能化监控管理系统包括SCADA系统（生产管理 自动化系统）、MIS系统（信息管理系统）和GIS（地理信 息系统）三个子系统 特许经营 指 市政公用事业特许经营是指政府按照有关法律、法规规定， 通过市场竞争机制选择市政公用事业投资者或者经营者， 明确其在一定期限和范围内经营某项市政公用事业产品或 者提供某项服务的制度。市政公用事业包括城市供水、供 气、供热、公共交通、污水处理、垃圾处理等行业。 储采比 指 探明储量与井口产量的比值（不包括放空燃烧的天然气） 表观消费量 指 等于当年进口量-当年出口量+当年产量+年初库存-年末库 存 1立方米天然气 指 等于 35.315立方英尺天然气，相当于 1.3300千克标准煤 注：本招股说明书中的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在 差异，这些差异是由于四舍五入所导致。 1-1-17 新疆浩源天然气股份有限公司招股意向书 第二节概览 声明：本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应 认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）发行人基本情况 公司名称：新疆浩源天然气股份有限公司 英文名称：Xinjiang Haoyuan Gas Co., Ltd. 法定代表人：周举东 注册资本：5,500万元 住所：阿克苏英阿瓦提路2号 公司前身浩源有限成立于2006年2月21日，注册资本1,000万元。2010年9月 20日，浩源有限以净资产折股整体变更为新疆浩源天然气股份有限公司，并取得 阿克苏地区工商局颁发的652900050001481号《企业法人营业执照》，注册资本 为5,500万元。 （二）主营业务情况 本公司所处行业为天然气的管道运输及分销，位于天然气行业产业链的中下 游，经营范围为：许可经营项目：天然气销售、运输。一般经营项目：管道工程 专业承包叁级；代收服务费；燃气设备材料销售及中介、天然气业务中介咨询及 技术服务。 本公司主营业务为天然气的运输（含管道运输）、加工、销售与服务业务， 即从上游天然气开发商购入天然气，通过本公司建设及经营的长输管线输送至阿 克苏市母站，而后通过城市高、中压管网输送给城市居民用户；或通过公司经营 的CNG加气站和管道加气站销售给车辆用户；部分距离较远地区用户通过CNG运输 槽车运输并充装至当地门站，而后通过当地城市中压管网和加气站供应给当地居 1-1-18 新疆浩源天然气股份有限公司招股意向书 民、车辆、公福用户、供暖企业等用户。本公司通过业务重组收购阿克苏盛威建 筑安装工程有限责任公司下属管道安装分公司的资产和负债以及业务后，本公司 可以承担天然气入户管道安装工程，主要客户为居民、房地产开发公司和公福用 户等。 （三）发行人市场地位 目前，公司自主建设了从位于阿克苏地区新和县的英买力气田群油气处理厂 至阿克苏市的148公里天然气长输管线，英买力气田群是西气东输的主力气田之 一，包括英买力、羊塔克、玉东2三个凝析气田，合计探明天然气地质储量656.28 亿立方米，拥有丰富的天然气资源。根据公司与中石油塔里木油田分公司签署的 天然气购销框架协议及其补充协议，塔里木油田分公司保证城市燃气足量供应。 本公司地处西气东输的源头，主气源来自西气东输主气田－英买力气田，公 司主要在新疆南疆地区从事天然气输送和销售服务。截至本招股书签署日，公司 已经在新疆南疆阿克苏地区的阿克苏市、乌什县、阿瓦提县、拜城县重化工工业 园区、阿克苏经济技术开发区、阿克苏纺织工业城（开发区）、喀什地区的巴楚 县及克孜勒苏柯尔克孜自治州的阿合奇县等县市取得30年的城市燃气特许经营 权，公司已实际在阿克苏市、乌什县、阿瓦提县和阿合奇县提供城市燃气服务， 通过募集资金投资项目和公司自有投资项目的建设，公司还将在巴楚县、阿克苏 经济技术开发区、阿克苏纺织工业城（开发区）和拜城县重化工工业园区等地提 供城市燃气服务，公司已建成10座汽车天然气加气站，公司并拟在阿克苏市喀拉 塔勒镇、新疆生产建设兵团农三师图木舒克市等地新建天然气加气站。 截至2012年6月30日，公司业务区域内人口177万人，其中城市人口约62.6 万人，已通气天然气居民约7.1万户，公福用户291户，区域内车辆5万辆，已改 装天然气车辆约1.25万辆，至2012年末有望改装至1.89万辆。已建成天然气长输 管线约148公里，中压管网约88公里，已建成天然气加气站10座。 随着本次首次公开发行股票募集资金投资项目的建设和投入运营，公司的业 务规模和行业地位还将得到进一步提升。 1-1-19 新疆浩源天然气股份有限公司招股意向书 （四）发行人的主要竞争优势 1、自有长输管线优势 本公司自主建设的从阿克苏地区新和县的英买力气田群油气处理厂至阿克 苏市的148公里天然气长输管线自2009年末建成通气，该长输管线的建成改变了 公司过往通过天然气槽车运输压缩天然气保障供应的方式，在保证天然气供应稳 定性的同时还降低了运营成本。作为新疆南疆地区少数拥有自建长输管线的企 业，公司在区域内有独特的资源优势，有利于公司以阿克苏为中心向外拓展新的 市场。随着公司供气量的逐步增长，长输管线的单位运营成本将进一步降低，从 而提高公司的盈利水平。 2、气源稳定性优势 阿克苏地区属于我国“西气东输”工程的源头地区，蕴藏着丰富的油气资源， 已经探明的天然气地质储量达6,400亿立方米，分别占塔里木盆地已探明的天然 气地质储量93%。西气东输的“一大五中”六个气田中，阿克苏地区占有“一大 四中”五个气田，即克拉2气田、牙哈凝析油气田、英买力凝析油气田，玉东凝 析油气田及羊塔克凝析油气田。其中英买力凝析油气田群包括英买力、羊塔克、 玉东2三个凝析气田，合计探明天然气地质储量656.28亿立方米，英买力气田距 阿克苏市约148公里，可为阿克苏市及周边县市提供气源。 2006年6月9日，公司与中石油塔里木油田分公司签定了供气期限为20年 （2026年12月终止）的《天然气购销框架协议》，协议约定的供气量为“初期按 1,000万方/年供应”，但“逐年增加最终达到5,000万方/年”。2008年8月13日， 中石油塔里木油田分公司在塔油函字[2008]26号《关于阿克苏市城市气化长输管 线建设有关事宜的复函》中承诺“保证阿克苏市城市气化工程民用气需求”，初 期年供气控制量调整为“1亿方/年以内”，并承诺“今后随着民用气量需求的增 大可适当调整。”2011年4月7日，公司与中石油塔里木油田分公司就《天然气购 销框架协议》签订了《天然气购销框架补充协议》，除供气方式由框架协议约定 的CNG方式变更为管线输送外，20年供气期限终止日期由2026年12月延长至2029 年12月，补充协议中中石油塔里木油田分公司承诺“保证城市燃气足量供应”， 同时约定框架协议期满后，优先选择新疆浩源续签协议。 1-1-20 新疆浩源天然气股份有限公司招股意向书 根据《国家能源局关于印发加快解决南疆三地州能源供应实施意见的通知》 （国能规划[2010]125号）以及《国家发改委关于南疆天然气利民工程规划的批 复》（发改能源[2011]523号）等文件，为了促进新疆跨越式发展和解决南疆三 地州城镇居民基本用能问题，加快实施南疆三地州气化工程，中石油规划了“南 疆天然气利民工程”，建设覆盖除民丰、阿合奇、塔什库尔干以外南疆三地州所 有县级城市的天然气管网。该工程将途经阿克苏地区、克州地区、喀什地区和和 田地区，管道主要沿314国道、南疆铁路建设，管道输气能力以南疆三地州主要 县市和兵团农牧团场民用气量为设计依据。预计2013年12月底达到通气条件，该 管线主要气源为英买力气田。环塔管线的建成将南疆区域的主要气田以及主要用 户区域连成一片，可为公司提供第二气源保障，公司供气保障更加稳定。 因此，公司作为新疆南疆地区为当地民生提供天然气服务的企业，在国家西 部大开发政策和中石油塔里木油田分公司的有力支持下，天然气资源是有充分保 障的。 3、特许经营优势 《城市燃气管理办法》规定：用管道供应城市燃气的，实行区域性统一经营。 目前，公司已经在阿克苏地区的阿克苏市、乌什县、阿瓦提县、拜城县重化工工 业园区、阿克苏经济技术开发区、阿克苏纺织工业城（开发区）、喀什地区的巴 楚县及克孜勒苏柯尔克孜自治州的阿合奇县等多个县市取得30年的城市燃气特 许经营权。在相当长的时期内，新疆浩源在特许经营区域范围内都将独家经营城 市管道燃气业务。 4、业务增长和市场开拓优势 新疆经济的快速发展、新疆城镇化率较低等因素为公司城市天然气业务增长 带来了难得的发展机遇。根据新疆维吾尔自治区第八次党代会会议精神，“十二 五”期间要实现综合经济实力明显增强，实现自治区生产总值翻一番，超万亿元 的目标；人均地区生产总值达到全国平均水平；财政一般预算收入快速增长，总 值确保翻一番半，力争翻两番。根据新疆2010年第六次全国人口普查公开的数据， 截至2010年11月1日，新疆常住人口总数达2,181.33万人。根据新疆统计局数据， 新疆2009年城镇化率39.85%，低于全国平均水平近6个百分点，还有较高的提升 1-1-21 新疆浩源天然气股份有限公司招股意向书 潜力。 新疆尤其是南疆以绿洲、沙漠、戈壁等为代表的独特生态环境使得环境保护 尤其重要，为了加强环境保护，当地政府利用新疆的天然气资源优势加快了天然 气使用的推广。根据新疆维吾尔自治区《国民经济和社会发展第十二个五年规划 纲要》：十二五期间，新疆要加快连接气源地至县市天然气主干管网建设，“十 二五”期间基本解决城镇居民用气问题。继续实施农村沼气工程，并逐步向农村 推广液化石油气、压缩天然气、液化天然气。加快南疆天然气利民工程建设进度， 到2012年实现南疆三地州所有县市及21个农牧团场全部天然气化。努力改善人居 环境，建设优美宜居城市，到2015年，燃气普及率达到94%。 随着宏观经济的发展、城镇化率的提高、能源消费结构的转变、环保压力的 增加，新疆天然气管网建设及市场开发已渡过起步阶段，新疆天然气需求巨大并 将进入快速发展期。随着已有天然气市场的不断成熟和扩大以及新市场的拓展， 本公司天然气业务将呈现增长趋势，经营效益将稳步提升。 5、业务链优势 公司运营模式为天然气产业的“中游+下游”，即中下游一体化的运营模式， 公司的经营业务包括天然气长输管道及城市燃气管网的建设及经营。目前公司拥 有英买力气田至阿克苏市的长输管线，同时在阿克苏地区的阿克苏市、乌什县、 阿瓦提县、拜城县重化工工业园区、阿克苏经济技术开发区、阿克苏纺织工业城 （开发区）、喀什地区的巴楚县及克孜勒苏柯尔克孜自治州的阿合奇县等县市取 得30年的城市燃气特许经营权，拥有天然气管道输送及下游分销业务的业务链使 公司提高了竞争能力、增强了抗风险能力。 （五）发展战略 本公司计划抓住天然气产业快速发展和能源结构调整的机遇，不断开拓市 场，优化客户结构，以市场为导向，培育长期稳定的用户，扩大天然气综合利用 范围，提高输气管网的稳定性和运行效率，并通过投资建设和收购兼并，积极向 其他地区拓展业务，成为跨地区的综合天然气供应商。 1-1-22 新疆浩源天然气股份有限公司招股意向书 二、发行人控股股东、实际控制人简介 本公司控股股东和实际控制人为周举东。截至本招股书签署日，周举东先生 直接持有发行人38.00%的股份，同时通过其控制的盛威实业控制发行人30.00% 的股份，合计控制发行人68%股份，另外，周举东还持有阿克苏众和投资管理有 限公司55.45%股权，而阿克苏众和投资管理有限公司持有本公司5%股权。 周举东，身份证号码：65290119681112****，中国国籍，无永久境外居留权， 出生于1968年11月，大专学历。1991年7月毕业于重庆建筑工程学院工民建专业， 1991年7月-1993年5月在阿克苏市城建局工作，1993年 5月－1998年3月任阿克苏 市城建劳动服务公司经理，1999年8月任阿克苏盛威混凝土工程有限公司董事长。 自2000年8月起任阿克苏盛威市政土方工程有限责任公司、阿克苏盛威建筑安装 工程有限责任公司执行董事，自2001年1月起任阿克苏鸿业监理有限责任公司董 事长，自2002年9月起任阿克苏盛威实业投资有限公司董事长，自2006年4月起任 阿克苏市城建(集团)有限责任公司执行董事、经理，自2007年2月起任海南乾泰 投资有限公司执行董事，自2008年1月起任新疆阿克苏环瑞危险废物处理有限公 司经理，自2008年3月起任浩源有限董事长，自2010年2月起任温宿县浩源葡萄酒 庄有限公司执行董事、经理，自2010年5月起任阿克苏众和投资管理有限公司执 行董事，自2010年8月起任海南屯昌盛威投资有限公司执行董事。现任新疆浩源 董事长、盛威实业董事长、阿克苏众和投资管理有限公司执行董事、阿克苏净宇 环保产业有限责任公司执行董事、新疆阿克苏环瑞危险废物处理有限公司经理、 温宿县浩源葡萄酒庄有限公司执行董事、经理、阿克苏鸿业监理有限责任公司执 行董事、海南乾泰投资有限公司执行董事、海南屯昌盛威投资有限公司执行董事。 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 以下财务数据摘自天健会计师事务所（特殊普通合伙）《审计报告》（天健 审[2012]3-109号），相关财务指标依据有关数据计算得出。 （一）报告期资产负债情况 1-1-23 新疆浩源天然气股份有限公司招股意向书 单位：元 项目 2012年6月30日 2011年 12月 31日 2010年 12月 31日 2009年12月31日 资产总计 363,799,475.07 350,590,757.05 286,601,138.33 240,975,639.92 负债总计 185,698,547.10 202,688,751.61 188,779,625.56 192,441,065.08 归属母公司所有 者权益合计 178,100,927.97 147,902,005.44 97,821,512.77 48,534,574.84 少数股东权益 ------ （二）报告期经营业绩情况 单位：元 项目 2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 营业总收入 101,982,963.70 182,516,175.36 119,010,323.30 63,042,292.43 营业利润 34,216,754.98 53,491,323.19 36,361,372.76 18,342,154.15 利润总额 34,617,796.25 57,184,472.08 36,799,455.04 18,511,736.30 归属于母公司股东的净利润 28,808,058.65 48,580,025.19 30,389,548.73 18,087,880.13 未分配利润 92,870,706.62 64,062,647.97 20,340,625.30 19,168,652.80 （三）报告期现金流量主要数据 单位：元 项目 2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 一、经营活动产生的现金流量净额 26,273,800.19 90,353,364.06 63,302,737.16 36,800,990.45 二、投资活动产生的现金流量净额 -36,383,239.46 -35,071,477.26 -38,749,944.57 -155,322,768.75 三、筹资活动产生的现金流量净额 -3,366,487.08 -17,541,138.28 -15,395,495.33 121,030,741.25 四、汇率变动对现金的影响 -- --- 五、现金及现金等价物净增加额 -13,475,926.35 37,740,748.52 9,157,297.26 2,508,962.95 （四）报告期主要财务指标 财务指标 2012.06.30/ 2012年 1-6月 2011.12.31 /2011年度 流动比率 0.76 0.73 速动比率 0.62 0.63 资产负债率（母公司）(%) 51.04% 57.81% 资产负债率（合并）(%) 51.04% 57.81% 应收账款周转率（次／年） 8.86 19.87 存货周转率（次／年） 3.87 10.09 息税折旧摊销前利润（万元） 4,845.18 8,253.22 利息保障倍数 11.29 9.78 每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.48 1.64 每股净现金流量（元/股） -0.25 0.69 每股净资产（元/股） 3.24 2.69 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等 0.04% 0.09% 2010.12.31 /2010年度 0.35 0.28 65.87% 65.87% 20.39 10.92 5,413.28 8.65 1.15 0.17 1.78 0.12% 2009.12.31 /2009年度 0.100.0981.76% 79.86% 225.9012.932,483.99-0.740.054.850.01% 1-1-24 新疆浩源天然气股份有限公司招股意向书 财务指标 后）占净资产的占比(%) 2012.06.30/ 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 2012年 1-6月 /2011年度 /2010年度 /2009年度 加权平均净资 产收益率(%) 归属公司普通股股东的净利润 17.75% 39.78% 40.94% 46.97% 扣除非经常性损益后归属普通股股东 净利润 17.54% 37.18% 39.96% 36.22% 每股收益 （元/股） 归属公司普通股股东的 净利润 基本每股收益 0.524 0.88 0.55 - 稀释每股收益 0.524 0.88 0.55 - 扣除非经常性损益后归 属于普通股股东净利润 基本每股收益 0.518 0.83 0.54 - 稀释每股收益 0.518 0.83 0.54 - 注：报告期内，每股净资产按同期期末股份总数计算列示，每股经营活动产生的现金流 量、每股净现金流量按同期期末普通股加权平均数计算列示。 四、本次发行情况 本次拟采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相 结合的方式，发行不超过1,833.8万股（含本数）人民币普通股。 五、募集资金用途 募集资 序环评批复文环评批 项目投资总额金使用批准或备案批准部门 号号复部门 1 阿克苏市天 然气综合利 用二期工程 项目（市区工 程项目） 12,633.27 额 12,633.27 备案证编号： 20110049 阿克苏地区发展和改 革委员会 阿地环函字 [2011]202号 阿克苏 地区环 境保护 局 2 阿克苏纺织 工业城天然 气利用工程 项目 5,314.84 5,314.84 备案证编号： 20110004 阿克苏地区阿克苏纺 织工业城（开发区）经 济发展招商局 阿地环函字 [2011]201号 阿克苏 地区环 境保护 局 喀什地区巴备案证编码：喀发喀什地 3 楚县天然气 利用工程项 目 5,578.11 5,578.11改工能备案 [2011]07Z0027 喀什地区发展和改革 委员会 喀地环函字 [2011]169号） 区环境 保护局 巴计立项 [2011]92喀什地区巴楚县发展 号计划局 备案证编码：喀发新疆维吾尔自治区喀 改工能备案 什地区发展和改革委 [2011]29Z0049 员会 备案证编码：喀发新疆维吾尔自治区喀 1-1-25 新疆浩源天然气股份有限公司招股意向书 序 号 项目投资总额 募集资 金使用 额 批准或备案 改工能备案 [2011]30Z0050 批准部门 什地区发展和改革委 员会 环评批复文 号 环评批 复部门 备案证编码：喀发 改工能备案 [2011]31Z0051 新疆维吾尔自治区喀 什地区发展和改革委 员会 合计 23,526.22 23,526.22 -------- 本次募集资金投资上述项目如募集资金有不足，根据上述募集资金投资项目 的轻重缓急安排资金的具体使用，不足部分通过自筹方式解决；如募集资金有剩 余，将用于补充公司流动资金。在募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投 入，待募集资金到位后予以置换。具体内容详见本招股说明书“第十三节 募集 资金运用”有关内容。 1-1-26 新疆浩源天然气股份有限公司招股意向书 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）股票种类：人民币普通股A 股 （二）每股面值：人民币1.00 元 （三）发行股数：发行不超过1,833.8万股（含本数），不超过发行后总股 本的25.01%，不低于发行后总股本的25% （四）每股发行价：人民币【 】元/股，通过向询价对象询价确定发行价格 （五）发行市盈率： 1、【 】倍 2、【 】倍 （六）发行前每股净资产：3.24元（以截至2012年6月30日净资产计算）； 发行后每股净资产：【 】元（以截止2012年6月30日经审计的净资产加上本次 预计募集资金净额计算） （七）发行市净率：【 】倍（每股发行价格与发行后每股净资产之比） （八）预计募集资金额：【 】万元；扣除发行费用后的净额为：【 】万 元 （九）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上对社会公众投资者定价发 行相结合的方式 （十）发行对象：符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立账户的投 资者（国家法律、法规禁止购买者除外） （十一）承销方式：余额包销 （十二）发行费用概算如下： 发行费用项目金额（万元） 1-1-27 新疆浩源天然气股份有限公司招股意向书 发行费用项目金额（万元） 承销、保荐费用【】 审计及验资费用【】 律师费用【】 发行推介、路演费用【】 登记托管、信息查询、上市初费【】 总计【】 二、发行有关当事人的基本情况 （一）发行人 名 称：新疆浩源天然气股份有限公司 法定代表人：周举东 住 所：阿克苏英阿瓦提路2号 电 话：0997-6888585 传 真：0997-2285202 联 系 人：吐尔洪·艾麦尔 电子邮件：hytrq_tuerhong@163.com （二）保荐人（主承销商） 名 称：招商证券股份有限公司 法定代表人：宫少林 住 所：深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼 电 话：0755-82943666、010-82291138 传 真：0755-82943121 保荐代表人：涂军涛、杨爽 项目协办人：王荣鑫 项目组其他成员：黄超、许阳、张晶晶、刘宪广、胡伟业 （三）分销商：无 （四）发行人律师 名 称：北京市通商律师事务所 负责人：徐晓飞 1-1-28 新疆浩源天然气股份有限公司招股意向书 住 所：中国北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 电 话：010-65693399 传 真：010-65693838 签字律师：程益群、舒知堂 （五）财务审计机构 名 称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：胡少先 住 所：杭州市西溪路128号新湖商务大厦6－10层 电 话：0571－88216888 传 真：0571－88216999 签字注册会计师：金顺兴、李志光 （六）股票登记机构 名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住 所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电 话：0755－25938000 传 真：0755－25988122 （七）保荐人（主承销商）收款银行：招商银行深纺大厦支行 账 号：819589015710001 户 名：招商证券股份有限公司 （八）上市交易所：深圳证券交易所 地址：深圳市深南路5045号 电话：0755－82083333 传真：0755－82083190 三、本次发行的相关人员之间的利益关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 1-1-29 新疆浩源天然气股份有限公司招股意向书 四、预计发行上市的重要日期 1、询价推介时间：2012年9月3日－2012年9月6日 2、发行公告刊登日期：2012年9月10日 3、网下申购、缴款日期：2012年9月11日 4、网上申购、缴款日期：2012年9月11日 5、预计上市日期：本次股票发行结束后将尽快在深圳证券交易所挂牌交易 1-1-30 新疆浩源天然气股份有限公司招股意向书 第四节风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书“重大事项提示” 及其他资料外，应认真考虑下述各项风险因素。 以下风险因素可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利 能力产生重大不利影响，以下排序遵循重要性原则或可能影响投资者决策的程度 大小，但该排序并不表示风险因素依次发生。 一、政策风险 （一）天然气政府定价导致的风险 我国天然气终端销售价格包含天然气出厂价格、长输管道的管输价格、城市 输配价格三部分。天然气出厂价格实行政府指导价，由国家发改委制定出厂基准 价，具体出厂价格由供需双方在基准价一定的浮动范围内协商确定；管道输送价 格实行政府定价，由国家发改委制定。干线分输站以下输配气价格及销售价格由 当地物价部门制定。政府物价主管部门在制定输气价格及城市燃气价格时，主要 考虑因素为企业经营成本及合理利润；与石油、煤等各相关能源价格的比较；政 府的能源利用政策等。 目前，本公司主要从事城市天然气业务，公司通过自有长输管道和 CNG运输 车向城市输送的天然气主要用于居民生活、城市供热、天然气汽车等，公司同时 还提供居民天然气入户管道安装工程服务。公司所提供的服务属于公用事业，实 行政府定价或指导价，由公司业务所在地发改委等物价管理部门核定。随着公司 业务的拓展，未来公司可能为工业用户提供管输天然气服务，管输服务的收费标 准目前由国家发改委核定。公司的天然气采购来自中石油塔里木油田分公司英买 力气田群油气处理厂，根据国家天然气价格有关规定，公司与中石油塔里木油田 分公司签署了《天然气购销框架协议》及其补充协议，并且依据上述协议逐年签 署《天然气购销合同》。2012年度签署的《天然气购销合同》约定天然气采购价 格按国家天然气价格有关规定即天然气基准价格 0.79元/m 3（含13%的增值税） 下浮10%执行，超过 2009年度的实际用气量部分按基准价格执行。 如上所述，公司的上下游价格均受到较为严格的管制，使得公司向下游转移 1-1-31 新疆浩源天然气股份有限公司招股意向书 成本的能力受到一定限制。如果宏观经济环境或行业状况发生重大变化，尽管公 司可根据市场的变化向政府物价主管部门提出调整价格的申请，但仍可能不会及 时和充分调整相关价格，使得上下游价格变化可能存在时间差和不一致性，如果 上下游价格调整导致公司利润空间缩小，则可能对本公司的财务状况和经营业绩 造成不利影响。同时，作为公用事业行业，天然气价格的调整涉及广大民生，虽 然政府价格主管部门在定价及价格调整时会充分考虑投资人的合理回报及稳定 运行的重要性，但现行定价机制仍可能发生对公司不利的变化。 公司将加强与政府物价主管部门的沟通，根据公司的经营状况以及当地实际 状况争取制定合理的价格，同时公司将加强业务开拓，拓展业务区域和增大业务 规模，扩大销售气量，减少销售价格下调时毛利空间下降对公司整体利润的不利 影响。 （二）国家天然气行业政策和行业规划变化的风险 目前，天然气行业主要由国家发改委、及地方各级发改委进行管理，建设、 环境保护、国土资源、安全监察、水土保持等实行专项管理。其中，国家发改委 负责制定中长期能源发展规划，制定、实施行业政策和法规，并审批相应限额的 管道建设工程。地方各级发改委在相应权限之内，核准区域内规模在限定额度之 内的城市管网、天然气站场等项目。各级住房和城乡建设部门在相应权限范围内 管理城区管道燃气特许经营。 在目前行业管理体制下，本公司已建立起与之相适应的业务经营模式，并建 立了一定的竞争优势。若国家关于天然气行业的政策出现较大的改变，调整能源 利用政策，打破原有的资源分配格局，调整天然气价格形成机制，都将可能影响 公司现有的竞争优势，从而影响公司的生产与经营，并对公司未来的经营效益产 生较大影响。 （三）管道燃气设施投资须服从市政规划 根据公司与政府部门签署的《特许经营协议》，在特许经营期间，本公司须 按照政府城市规划和燃气专项规划的要求，在特许经营区域内，承担市政燃气管 道和设施的投资建设，以满足管道燃气供应的需要。当市政规划改建和扩建市政 1-1-32 新疆浩源天然气股份有限公司招股意向书 建设项目时，公司须同步投资建设配套的市政管道燃气设施。此项规定与本公司 在城市的发展策略和目标并不矛盾。但是，当公司的计划投资项目与市政规划项 目不一致时，公司的投资计划可能得不到批准，由此会影响到公司发展计划的按 期实施。 二、经营风险 （一）依赖单一气源和供应商的风险 目前本公司天然气全部由中石油塔里木油田分公司位于阿克苏地区新和县 的英买力气田处理厂供应，英买力气田是西气东输的主力气田，英买力凝析油气 田群包括英买力、羊塔克、玉东2三个凝析气田，合计探明天然气地质储量656.28 亿立方米，其中的英买力气田是西气东输的主力气田之一。公司自主建设了气田 至阿克苏市的148公里天然气长输管线，可为阿克苏市及周边县市提供稳定的气 源。 公司气源的保障完全依赖上游供应商――中石油塔里木油田分公司，若上游 供应商供应量大幅减少或出现其他不可抗力因素，不能按照合同保证天然气的供 应，则短期内会对公司的经营业务产生重大不利影响，并最终影响下游用户的生 产和生活。公司对中石油的依赖与中石油在天然气行业的独特垄断地位密不可 分，中石油作为国内具有绝对垄断地位的天然气供应商，在全国尤其是新疆地区 具有丰富的储量保障，并且具有足够的产能。而公司的气源地亦是西气东输的气 源地，气量供应较为稳定可靠。因此，从气源地的稳定性上来说，英买力油田的 天然气供应是完全充足可靠的。针对上述风险，发行人与中石油塔里木油田分公 司按照行业惯例签订了长达20年的长期供气框架协议及补充协议，并且协议约定（未完）  |