[上市]新疆浩源：关于公司首次公开发行A股股票并上市的法律意见书
关于新疆浩源天然气股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市的 法律意见书 二零一一年九月 通商律師事務所 Commerce & Finance Law Offices 中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022 電話: 8610-65693399 傳真: 8610-65693838， 65693836， 65693837， 65693839 电子邮件: beijing@tongshang.com网址: www.tongshang.com.cn 目 录 释义 ...................................................................................................................................... 4 一、本次发行、上市的授权和批准 .................................................................................... 5 二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................................ 5 三、发行人本次发行上市的实质条件 ................................................................................ 6 四、发行人的设立 ................................................................................................................ 6 五、发行人的独立性 ............................................................................................................ 9 六、发行人的发起人和股东 (追溯至发行人的实际控制人 )............................................ 11 七、发行人的股本及演变 .................................................................................................. 20 八、发行人的业务 .............................................................................................................. 26 九、关联交易及同业竞争 .................................................................................................. 35 十、发行人的主要财产 ...................................................................................................... 43 十一、发行人的重大债权、债务关系 ...................................................................... 44 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .................................................................. 44 十三、发行人公司章程的制定与修改 ...................................................................... 45 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................... 46 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .............................................. 48 十六、发行人的税务、政府补贴问题 ...................................................................... 49 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .............................................. 53 十八、发行人募集资金的运用 .................................................................................. 60 十九、发行人业务发展目标 ...................................................................................... 65 二十、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................... 66 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .............................................................. 66 二十二、结论.................................................................................................................. 66 5-1-1 通商律師事務所 Commerce & Finance Law Offices 中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022 電話: 8610-65693399 傳真: 8610-65693838, 65693836, 65693837 电子邮件: beijing@tongshang.com网址: www.tongshang.com 关于新疆浩源天然气股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市的法律意见书 致：新疆浩源天然气股份有限公司 北京市通商律师事务所(以下简称“本所”或“我们” )是经中华人民共和国(以 下简称“中国”，在本法律意见书内不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾省)北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中 国法律问题出具法律意见。本所接受新疆浩源天然气股份有限公司(以下简称“公 司”或“发行人”)的委托，同意担任发行人首次向境内公开发行普通股股票并 在深圳证券交易所挂牌上市的专项法律顾问。应发行人的要求，本所根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称“《证券法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《首发管 理办法》”) 、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证 券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所证券法律业务执业规则》和《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关规定、中国证券监督管理委员会制 订的其他有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履 行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了充分的核查 和验证，就发行人本次发行并上市事宜出具了《关于新疆浩源天然气股份有限公 司首次公开发行 A股股票并上市的律师工作报告》(以下简称“律师工作报告” ) 并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，对发行人进行了详细的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文 件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明、以及 现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就与发行人本次发行并上 市相关的问题询问了有关管理人员或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了 5-1-2 核实。 在本法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行并上市有关的中国法律问题 发表法律意见，而不对中国之外的任何其他司法管辖区域的法律问题发表意见， 也不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对 有关会计报表、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味 着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于这 些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。 本所对本法律意见书的出具特作如下声明： 1. 本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前已经发生或存在的 有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，同时 也是基于本所对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见； 2. 本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行 为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证。本法 律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所依法对本法律意见 书的真实性、准确性和完整性承担责任； 3. 本所同意将本法律意见书及律师工作报告作为发行人申请发行股票所必备 的法律文件，随其他申报材料一起上报；同意发行人在招股说明书中自行引 用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书全部或部分的内容，但发行 人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解； 4. 本所已要求发行人提供本所认为出具本法律意见书所必需的和真实的原始 书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，发行人所提供的文件和材料 应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件材料 为副本或者复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的；本所经核查，未 发现发行人提供的资料有隐瞒、虚假或重大遗漏的情况； 5. 本法律意见书及律师工作报告仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不 得用作任何其他目的。 本所根据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》等有关法律、法规的要求， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有 关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 5-1-3 释义 除非本法律意见书另有所指，下列词语具有如下含义： 本所、我们指北京市通商律师事务所 发行人、公司指新疆浩源天然气股份有限公司 浩源有限指 新疆浩源天然气股份有限公司前身阿克苏浩源天 然气有限责任公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所深圳证券交易所 招商证券、保荐机 构 指 招商证券股份有限公司，本次发行的保荐人 (主承 销商) 《公司法》指 2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务 委员会第十八次会议修订，2006年 1月 1日起施 行的《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《首发管理办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》 会计师、天健指 天健会计师事务所有限公司，系 2009年开元信德 会计师事务所有限公司与浙江天健东方会计师事 务所有限公司合并而成 天健深圳分所指天健会计师事务所有限公司深圳分所 《审计报告》指 天健会计师事务所有限公司于 2011年 8月 10日 出具的天健审[2011]3-165号《审计报告》 《内控鉴证报告》 天健会计师事务所有限公司于 2011年 8月 10日 出具的天健审[2011]3-167号《关于新疆浩源天然 气股份有限公司内部控制的鉴证报告》 中联指中联资产评估有限公司 《评估报告》指中联评报字[2010]第 687号《评估报告》 控股股东/实际控 制人 指周举东 盛威实业指阿克苏盛威实业投资有限公司 众和投资指阿克苏众和投资管理有限公司 盛威建筑指阿克苏盛威建筑安装工程有限责任公司 城建集团指阿克苏市城建(集团)有限责任公司 盛威房产指阿克苏盛威房地产开发有限责任公司 佳园物业指阿克苏市佳园物业服务有限责任公司 鸿业监理指阿克苏鸿业监理有限责任公司 环瑞处理指新疆阿克苏环瑞危险废物处理有限公司 净宇环保指阿克苏净宇环保产业有限责任公司 浩源酒庄指温宿县浩源葡萄酒庄有限公司 中石油塔里木分公 司 指中国石油天然气股份有限公司塔里木油田分公司 阿克苏地区工商局指新疆维吾尔自治区阿克苏地区工商行政管理局 5-1-4 阿克苏市工商局新疆维吾尔自治区阿克苏市工商行政管理局 阿克苏市环保局阿克苏市环境保护局 中国指 中华人民共和国，在本法律意见书内不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 元指人民币元 一、 本次发行、上市的授权和批准 (一) 2011年 6月 10日，发行人 2011年第一次临时股东大会批准了本 次发行上市。 (二)发行人的本次发行上市尚待中国证监会和深圳证券交易所审查并 核准。本所认为： 1. 发行人股东大会已经依法定程序合法、有效地作出本次股票 发行和上市的决议，根据法律、法规和公司章程，上述会议 召开的程序是合法有效的。 2. 根据法律、法规、规范性文件和公司章程，发行人此次股东 大会有关股票发行上市的决议内容合法有效。 3. 发行人此次股东大会授权董事会办理本次股票发行上市有关 事宜，该项授权的范围和程序合法有效。 4. 根据《证券法》、《公司法》等有关法律的规定，发行人本 次发行与上市申请尚需得到中国证监会的批准。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 (一)发行人系根据《公司法》的有关规定，由浩源有限整体变更的股份 有限公司，股本设置以 2010年 6月 30日经审计的净资产 60,702,104.90元(其中：实收资本 15,000,000.00元，资本公积 16,000,000.00元，专项储备 2,418,287.56元，盈余公积 1,891,757.86 元，未分配利润 25,392,059.48元)为基数按 1:0.9437的比例折为股 份公司总股本 5,500万股，每股面值 1元，注册资本为 5,500万元。 天健于 2010年 8月 20日出具了天健验[2010]3-63号《验资报告》， 证实发起人以有限公司净资产缴纳的实收资本 5,500万元已缴足。 各股东均以净资产折合股本。发行人在设立时符合法律、法规的规 定，并履行了正当的法律程序。 (二)发行人是由周举东等 7名自然人股东和盛威实业、众和投资 2名法 人股东共同作为发起人，以发起设立的方式设立的股份有限公司。 发行人于2010年9月20日取得了由阿克苏地区工商局核发的注册 号为652900050001481号的《企业法人营业执照》，注册资本为5,500 万元。 5-1-5 (三)发行人现持有阿克苏地区工商局于2011年6月20日核发的注册号 为 652900050001481号的《企业法人营业执照》，注册资本为 5,500 万元，住所为阿克苏市英阿瓦提路 2号。我们认为，发行人作为依 法设立并有效存续的股份有限公司，具备了本次申请股票发行和上 市的主体资格。 (四)根据法律、法规及其公司章程，发行人依法设立并合法存续，截至 本法律意见书出具日，不存在发行人需要终止的情形。 (五)综上，我们认为：发行人依法有效设立并存续至今，根据法律、法 规以及公司章程，截至本法律意见书出具日，发行人不存在有效存 续的法律障碍，发行人已经具备本次发行上市的主体资格。 三、 发行人本次发行上市的实质条件 我们对照《证券法》、《公司法》和《首发管理办法》的有关规定，对发行人 本次申请股票发行及上市依法应满足的基本条件逐项进行了审查。我们认为：发 行人向国务院证券监督管理机构提出的股票发行、上市申请文件符合《证券法》、 《公司法》和《首发管理办法》等法律、法规的规定，具备了发行、上市的实质 条件。 四、 发行人的设立 (一)本次发行是发行人从有限责任公司整体变更为股份有限公司后的 首次公开发行，发行人的改制、设立行为符合法律、法规、规章和 其他规范性文件的要求。 (二)发行人在设立之前为有限责任公司，其名称为阿克苏浩源天然气有 限责任公司，共有 9位股东。浩源有限的全体股东于 2010年 8月 16日签署了《发起人协议》，并于同日召开了 2010年第四次临时 股东会，决定以 2010年 6月 30日为基准日，按经会计师事务所审 计的净资产值和经资产评估有限公司资产评估结果，以现有全体股 东共同作为发起人将公司整体变更为股份有限公司。 (三)天健深圳分所对浩源有限截止2010年6月30日的净资产进行了审 计，并于2010年8月 1日出具了天健深审[2010]501号《审计报告》。 浩源有限审计后的净资产为 60,702,104.90元。 (四)全体发起人于 2010年 9月 8日召开了创立大会并通过创立大会决 议，决定以 2010年 6月 30日为基准日，按经审计的净资产值 60,702,104.90元为基数按照 1:0.9437的折股比例折为 5,500万股， 每股面值 1元，股本总额为 5,500万元。各发起人在股份有限公司 的持股比例与其在变更为股份公司之前的持股比例相同。 (五)天健于 2010年 8月 20日出具了天健验[2010]3-63号《验资报告》， 5-1-6 经该所审验，截至 2010年 8月 19日，发行人已收到全体股东所拥 有的截至2010年6月30日浩源有限经审计的净资产60,702,104.90 元，按照折股方案将上述净资产折为股本 5,500万股，其余净资产 3,283,817.34计入资本公积，专项储备 2,418,287.56元计入专项储 备。 (六) 2010年 9月 20日，发行人取得了阿克苏地区工商局颁发的 652900050001481号《企业法人营业执照》。 发行人设立时的股本结构如下： 序号发起人名称 持股数量 (万股) 持股比例 (%) 1 周举东 2,090 38.00 2 阿克苏盛威实业投资有限公司 1,650 30.00 3 胡中友 440 8.00 4 阿克苏众和投资管理有限公司 275 5.00 5 胡 珊 275 5.00 6 张文江 264 4.80 7 曹早侠 231 4.20 8 张跃伟 220 4.00 9 吴美刚 55 1.00 合计 5,500 100.00 (七)根据对发起人和发行人提供的文件的审查，发起人对发行人的出 资、折股比例和发行人的设立满足了下列条件： 1. 公司发起人人数为 9人，其中企业法人 2家，自然人 7名， 发起人全部在中国境内有住所，符合《公司法》第七十九条 的规定。 2. 发起人具备《公司法》规定的股份有限公司发起人的资格。 3. 浩源有限的全体股东于 2010年 8月 16日召开了 2010年第四 次临时股东会，决定将公司整体变更为股份有限公司。发行 人的设立得到了内部授权。 4. 发起人以其拥有的经营性净资产投入公司，符合《公司法》 第九十六条的规定。 5. 发起人根据法律规定的程序，聘请具有从事证券业务资格的 天健对发起人投入的资产进行了财务审计和验资，并就审计 和验资结果分别于 2010年 8月 1日和 2010年 8月 20日出具 了天健深审[2010]501号《审计报告》和天健验[2010]3-63号 《验资报告》。 6. 2010年 9月 8日，发行人召开了创立大会。在创立大会召开 5-1-7 15日前，各认股人收到了会议通知，出席创立大会的认股人 所代表的股份超过股份总数的二分之一。创立大会决议通过 了设立股份有限公司的议案和股份有限公司的章程，并选举 了发行人的第一届董事会和监事会的成员。创立大会审议了 《公司法》第九十一条规定的创立大会应审议的事项，所通 过的决议均经过出席会议的认股人所持表决权的半数以上通 过。发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规 范性文件的规定。 7. 发行人于 2010年 9月 20日取得了阿克苏地区工商局颁发的 652900050001481号《企业法人营业执照》。根据《公司法》 第六、七、九十三条的规定，发行人依法成立。 (八)我们认为： 1. 发行人的设立履行了《公司法》及其它有关法律法规要求的 程序，发行人是依照法定程序设立的股份有限公司。 （1）有限公司的改制行为符合法律、法规、规章和其他规 范性文件的要求。 （2）发行人设立过程中履行了审计、验资等必要程序，符 合法律、法规和规范性文件的规定。 （3）发行人设立过程中所签订的与改制有关的合同、协议 符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此 引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 （4）发行人创立大会的程序及所议事项符合《公司法》和 其他法规和规范性文件的规定。 （5）发行人的设立程序符合现行有效的法律、法规及有关 主管部门规定的要求。 （6）发起人作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产 或者行为受约束的文件没有导致发行人设立不成或使 设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。 （7）发行人的章程、现行有效的合同、协议及其他财产或 者行为、文件不构成导致发行人设立不成或影响其合 法、有效存在的法律障碍。 2. 截止本法律意见书出具日，发行人作为一方当事人签署的合 同、协议及其他使财产或者行为受约束的文件没有导致发行 人无法增资扩股的法律障碍。 5-1-8 五、 发行人的独立性 依据发行人提供的证明及我们的审查，我们认为，发行人与其主要发起人、 控股股东周举东是相互独立的，发行人独立核算，独立承担法律责任和风险。 (一)发行人的独立性主要体现在以下几个方面： 1.在业务上的独立性 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能 力。本公司拥有独立的生产运行和市场营销体系，不存在依 赖控股股东和其他关联方进行生产经营活动的情况。公司业 务独立于股东及其他关联方。本公司控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业目前均未从事相同和相似的业务，控股 股东、实际控制人向本公司出具了关于避免同业竞争的承诺 函，承诺不从事与本公司形成竞争关系的相关业务，有效维 护了公司的业务独立。 2.在采购上的独立性 发行人作为独立的企业法人对于其所需的原材料有独立的采 购权，其有权决定采购货物的渠道、采购的价格、品种及质 量和数量。发行人用气由中石油塔里木分公司位于阿克苏地 区新和县的英买力气田群油气处理厂供应，英买力气田是西 气东输的主力气田，公司自主建设了气田至阿克苏市的 148 公里天然气长输管线。发行人与中石油塔里木分公司签署了 《天然气购销框架协议》（合同编号；050306060094）及《天 然气购销框架补充协议》，约定中石油塔里木分公司向公司供 应天然气，供气期限为 20年。 3.在销售上的独立性 发行人作为独立的企业法人对自己主营业务有独立的销售 权，有权自销或委托第三方进行销售。作为发行人主营业务 ——天然气输送及销售，即从上游天然气开发商购入天然气， 通过发行人建设及经营的输气管道输送到发行人拥有特许经 营权的城市，通过发行人建设的城市中压管网和加气站向相 关城市用户销售天然气，主要客户为城市居民、天然气汽车 用户，以及供热公司和其他用户。故，发行人拥有完整、独 立的不依赖于控股股东的营销服务体系。 4.资产完整 发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司时，发行人 拥有的经营性资产、权益(包括机器设备、土地使用权、房屋 及建筑物、无形资产、对外投资等资产)及负债全部投入发行 5-1-9 人。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统 和配套设施，发行人的资产产权清晰，完全依靠自建的、拥 有所有权和使用权的输气管线和城市管网来满足业务经营需 要，发行人独立拥有办公和经营的土地、房产。 上述资产产权明晰、确定，不存在法律纠纷或权属争议。发 行人资产完整且完全独立于控股股东/实际控制人及其控制的 其他企业。 发行人不存在以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保 的情况。发行人对其全部资产拥有完全的控制权和支配权， 不存在资产、资金被其控股股东占用而损害发行人利益的情 况。 5.财务独立 发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系， 能够独立作出财务决策，不存在控股股东/实际控制人及其控 制的其他企业干预发行人资金使用的情况，具有规范、独立 的财务会计制度和对分公司的财务管理制度。发行人在银行 开立了独立账户，不存在与控股股东/实际控制人及其控制的 其他企业共用一个银行账户的情形。 6.人员、机构独立 发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高 级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业中领薪。财务人员未在控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人的劳动、 人事及工资管理是完全独立的。发行人的管理、经营机构单 独设立并独立运行，与控股股东和其他关联企业完全分开。 发行人依据《公司法》等法律法规、《公司章程》及其他规范 性文件的规定建立了股东大会、董事会及其专门委员会、监 事会和经营管理机构，明确了职权范围，建立了有效的法人 治理结构。发行人管理层下设行政管理部、采供部、人力资 源部、工程管理部、市场部、计划经营部、安全与环境监察 部、财务部、设备与质量管理部、调度中心等管理部门。发 行人分别在阿合奇县、阿瓦提县和乌什县设立了分公司。发 行人管理部门职能明确、分工协作、运作有序，依据各项内 部规章制度行使经营管理职权。发行人与控股股东/实际控制 人控制的其他企业不存在机构重叠、合署办公的情形。 经核查，我们认为，发行人作为独立的企业法人，其资产完整，拥有完全独 立的业务体系，发行人具有独立面向市场的自主经营能力，办公场所、输气管线、 5-1-10 内设机构、工作人员和财务体系完全独立，自主运营，并不依赖于控股股东/实 际控制人和/或其他股东。 六、 发行人的发起人和股东(追溯至发行人的实际控制人) (一)发起人的基本概况 1.发行人的控股股东/实际控制人情况 周举东先生，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，身份证 号 65290119681112 XXXX，大专学历，住所为新疆阿克苏市新华 东路 16号 2号楼 201室。 周举东先生，男，汉族，1968年 11月 12日出生， 1991年 7 月毕业于重庆建筑工程学院工民建专业，1991年 7月至 1993年 5月在阿克苏市城建局工作，1993年 5月至 1998年 3月任阿克 苏市城建劳动服务公司经理，1999年 8月任阿克苏盛威混凝土 工程有限公司董事长，自 2000年 8月起任阿克苏盛威市政土方 工程有限责任公司、盛威建筑执行董事，自 2001年 1月起任鸿 业监理董事长，自 2002年 9月起任盛威实业董事长，自 2006 年 4月起任城建集团执行董事、经理，自 2007年 2月起任海南 乾泰投资有限公司执行董事，自 2008年 1月起任环瑞处理经理， 自 2008年 3月起任发行人前身浩源有限董事长，自 2010年 2 月起任浩源酒庄执行董事、经理，自 2010年 5月起任众和投资 执行董事，自 2010年 8月起任海南屯昌盛威投资有限公司执行 董事。现任发行人、盛威实业董事长，众和投资、净宇环保、浩 源酒庄、鸿业监理、海南乾泰投资有限公司、海南屯昌盛威投资 有限公司执行董事，环瑞处理、浩源酒庄经理。 发行人的控股股东/实际控制人为周举东先生。截至本法律意见 书出具日，周举东先生直接持有发行人 2,090万股股份，占发行 人总股本的 38%，为发行人第一大股东；同时持有发行人第二大 股东盛威实业 50.98%的股权，为盛威实业的控股股东，通过盛 威实业持有发行人 1,650万股股份，占发行人总股本的 30%；周 举东先生通过直接和间接方式控制发行人 68%的股份。此外，周 举东先生还持有众和投资 40%股权，众和投资持有发行人 275 万股股份，占发行人总股本的 5%。 周举东先生自发行人前身浩源有限于 2006年 2月 15日设立至 2010年 6月，一直是其控股股东的控股股东，并通过所控股的 公司控制浩源有限；2010年 6月后，周举东先生为发行人的直 接控股股东；自 2008年 3月以来一直担任发行人的董事长和法 定代表人，自 2002年 10月至今一直担任盛威实业董事长和法定 代表人且盛威实业自2006年4月开始至2010年9月8日改制前 一直为发行人的控股股东。周举东先生是发行人的领导核心，对 发行人的经营管理、重大投资、公司发展战略等重大决策具有决 5-1-11 定性的影响力。 综上，周举东先生为发行人的实际控制人。截至本法律意见书出 具日，上述情况没有发生变化 2.阿克苏盛威实业投资有限公司 (1)设立 根据 2002年 9月盛威实业股东签署的发起人协议及《公司 章程》，周举东、周续东、狄蓉分别以其持有的企业股权投 资设立阿克苏盛威实业投资有限责任公司。盛威实业设立时 注册资本 6,221.96万元。其中：周举东投入 3,698.54万元， 持股 59.44%，周续东投入 1,387.63万元，持股 22.30%，狄 蓉投入 1,135.79万元，持股 18.26%。2002年 9月 24日，阿 克苏华兴有限责任会计师事务所对上述出资出具了阿华会 验字[2002]113号的《验资报告》。 盛威实业设立时各股东出资金额和出资比例如下： 序 号 股东 姓名 出资金额 (万元) 出资 比例 出资方式 1 周举东 3,698.54 59.44% 以持有的阿克苏盛威市政土方工程有 限责任公司 66.67%股权(注 1)、阿克苏 盛威混凝土工程有限责任公司 63.85% 股权(注 2)、阿克苏盛威房地产开发有 限责任公司 43.75%股权(注 3) 2 周续东 1,387.63 22.30% 以持有的阿克苏盛威混凝土工程有限 责任公司 36.15%股权 3 狄蓉 1,135.79 18.26% 以持有的阿克苏盛威市政土方工程有 限责任公司 33.33%股权、阿克苏盛威 房地产开发有限责任公司 56.25%股权 合计 6,221.96 100.00% 注 1：根据 2002年 9月 10日阿克苏华兴有限责任会计师事务所出具的《资 产评估报告书》(阿华会评字[2002]113号)，阿克苏盛威市政土方工程 有限责任公司 100%的股权评估价值为 893.88万元。 注 2：根据 2002年 9月 10日阿克苏华兴有限责任会计师事务所出具的《资 产评估报告书》(阿华会评字[2002]112号)，阿克苏盛威混凝土工程有 限责任公司 100%的股权评估价值为 3,838.62万元。 注 3：根据 2002年 9月 10日阿克苏华兴有限责任会计师事务所出具的《资 产评估报告书》(阿华会评字[2002]114号)，阿克苏盛威房地产开发有 限责任公司 100%的股权评估价值为 1489.46万元。 上述三个股东中，周续东为周举东之弟，狄蓉为周举东之妻。 5-1-12 盛威实业取得了由阿克苏市工商局于 2002年 10月 22日颁 发的注册号为 6529012300936号的《企业法人营业执照》， 注册资本 6,221万元。 盛威实业目前持有发行人股份 1,650万股，占发行人总股本 的 30%，为发行人的第二大股东。 (2)盛威实业资产重组 根据阿克苏地区工商局颁发的《企业集团登记证》，阿克苏 盛威集团(简称“盛威集团”) 于 2000年 4月 3日成立，母 公司为阿克苏盛威房地产开发有限责任公司。 根据 2005年 12月 1日盛威集团股权重组方案及盛威实业《股 东会议纪要》，盛威实业作为控股母公司进行股权重组，下 属公司的全部股份转让给盛威实业，成为全资子公司，盛威 实业 100%控股。其中，振宇汽车原股东韩铁清 450万元股 权、张文江 50万元股权及发展旅游 460万元股权全部转让 给盛威实业。盛威建筑原股东周举东 1,371万元股权及周续 东 1,029万元股权全部转让给盛威实业。盛威房产原股东周 举东 350万元股权、胡中友 150万元股权、市政土方 100万 元股权及盛威混凝土 200万元股权全部转让给盛威实业。鸿 业监理原股东周举东 30万元股权、胡中友 10万元股权、贺 新军 5万元股权、张晓民 2.5万元股权及刘沛 2.5万元股权 全部转让给盛威实业。佳园物业原股东盛威房产 50万元股 权及狄蓉 10万元股权全部转让给盛威实业。全部股权重组 后，盛威实业的股东为周举东、周续东及狄蓉，注册资本 4,270万元。盛威实业分别向振宇汽车投资 960万元、盛威 建筑投资 2,400万元、盛威房产投资 800万元、鸿业监理投 资 50万元及佳园物业 60万元。根据 2005年 12月 2日各拟 重组公司的《股东会议纪要》，上述各被重组公司股东同意 以上重组方案及股权转让。 盛威实业重组前后的各公司的股东及股权结构如下表： 公司名称 重组前重组后 股东 出资额 （万元） 股东名称 出资额 （万元） 韩铁清 450 盛威实业 960振宇汽车张文江 50 发展旅游 460 盛威建筑 周举东 1,371 盛威实业 2,400 周续东 1,029 盛威房产周举东 350盛威实业 800 5-1-13 公司名称 重组前重组后 股东 出资额 （万元） 股东名称 出资额 （万元） 胡中友 150 市政土方 100 盛威混凝土 200 周举东 30 盛威实业 50 胡中友 10 鸿业监理贺新军 5 张晓民 2.5 刘沛 2.5 佳园物业 盛威房产 50 盛威实业 60 狄蓉 10 2011年 6月至 8月本所经办律师会同保荐机构一起对重 组涉及的上述公司自然人股东韩铁清、张文江、胡中友、 贺新军、张晓民、刘沛等及周续东、狄蓉进行了访谈， 韩铁清、张文江、胡中友、贺新军、张晓民、刘沛等均 分别签署承诺函，确认其各自原所持振宇汽车、盛威房 产、鸿业监理等公司股权的取得实为周举东、周续东、 狄蓉等以股权激励的方式授予，其本人自愿将所持全部 股权无偿转让给周举东、周续东、狄蓉，对上述股权的 无偿转让不存异议，与周举东、周续东、狄蓉之间不存 在任何现实的或潜在的争议或纠纷。 (3)减少注册资本 2006年 4月 6日，经盛威实业股东会决议，一致同意减少注 册资本 1,951万元。减资后注册资本 4,270万元。 2006年 4月 11日，新疆申信有限责任会计师事务所出具新 申会验字[2006]第 79号《验资报告》，对上述减资进行验证。 减资后，盛威实业的股权结构为： 序号股东名称出资金额(万元) 出资比例 1 周举东 2,177 50.98% 2 周续东 1,453 34.03% 3 狄蓉 640 14.99% 合计 4,270 100.00% 2006年 4月 7日，盛威实业在《阿克苏日报》刊登了减资公 告。2006年 7月 5日，盛威实业就减少注册资本事项进行了 工商变更登记并领取了阿克苏地区工商局换发的 6529012300936号《企业法人营业执照》。 5-1-14 (4)盛威实业现状 盛威实业现持有阿克苏市工商局于 2009年 9月 12日颁发的 注册号为 652901050009950号《企业法人营业执照》，住所 为阿克苏市英阿瓦提路 2号，法定代表人为周举东，注册资 本和实收资本均为 4,270万元，公司类型为有限责任公司（自 然人投资或控股），经营项目为：许可经营项目：无；一般 经营项目：房地产开发、项目投资。盛威实业已通过 2010 年度工商年检。 (5)子公司基本情况： a.阿克苏盛威建筑安装工程有限责任公司 根据阿克苏市工商局于 2010年 2月 25日颁发的 652901050004044号《企业法人营业执照》，盛威建筑成 立于 2000年 7月 11日，注册资本、实收资本均为 2,400 万元，住所为阿克苏市英阿瓦提路 2号，法定代表人为 胡中友，公司类型为有限责任公司(法人独资)，经营范 围为：许可经营项目：房屋建筑工程施工总承包贰级； 市政公用工程施工总承包贰级；土石方工程专业承包叁 级。一般经营项目：无。已经过 2010年度年检。盛威建 筑的股东为阿克苏盛威实业投资有限公司，持有其 100% 的股权。 b.阿克苏盛威房地产开发有限责任公司 根据阿克苏市工商局于 2009年 4月 9日颁发的 652901050007042号《企业法人营业执照》，盛威房产成 立于 1998年 7月 14日，注册资本、实收资本均为 800 万元，住所为阿克苏市英阿瓦提路 2号，法定代表人为 周举东，公司类型为有限责任公司，经营范围为：许可 经营项目(具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发 的许可证、资质证书为准)：无。一般经营项目(国家法 律、行政法规有专项审批的项目除外 )：房地产开发、建 筑工程施工、金属结构件加工销售、工程机械租赁、土 方开挖；房屋租赁。股东为阿克苏盛威实业投资有限公 司，持有其 100%的股权。盛威房产已经 2010年度工商 年检。 c.阿克苏市佳园物业服务有限责任公司 根据阿克苏市工商局于 2010年 11月 15日颁发的 652901050007649号《企业法人营业执照》，佳园物业成 立于 2001年 12月 10日，注册资本、实收资本均为 60 5-1-15 万元，住所为阿克苏市团结东路 14号，法定代表人为狄 蓉，公司类型为有限责任公司 (法人独资)，经营范围为： 许可经营项目：无；一般经营项目：物业服务、房屋租 赁。股东为阿克苏盛威实业投资有限公司，持有其 100% 的股权。佳园物业已经 2010年度工商年检。 d.阿克苏鸿业监理有限责任公司 根据阿克苏市工商局于 2011年 6月 1日颁发的 652901050006509号《企业法人营业执照》，鸿业监理成 立于 2001年 5月 8日，注册资本、实收资本均为 50万 元，住所为阿克苏市英阿瓦提路 2号，法定代表人为周 举东，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)， 经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：工程 建筑监理；工程咨询服务。股东为阿克苏盛威实业投资 有限公司，持有其 100%的股权。鸿业监理已经 2010年 度工商年检。 e.新疆阿克苏环瑞危险废物处理有限公司 根据阿克苏地区工商局于 2009年 1月 13日颁发的 652900050003266号《企业法人营业执照》，环瑞处理成 立于 2009年 1月 13日，注册资本、实收资本均为 600 万元，住所为阿克苏市英阿瓦提路 2号，法定代表人为 周举东，公司类型为有限责任公司，经营范围为：许可 经营项目(具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发 的许可证、资质证书为准 )：工业废弃物及其包装物的收 集、处理及再生综合利用(国家审批的许可事项除外)。 股东为阿克苏盛威实业投资有限公司，持有其 100%的 股权。环瑞处理已经 2010年度工商年检。 f.温宿县浩源葡萄酒庄有限公司 根据阿克苏地区温宿县工商局于 2010年 2月 20日颁发 的 652922050001847号《企业法人营业执照》，浩源酒庄 成立于 2010年 2月 21日，注册资本、实收资本均为 1,000 万元，住所为温宿县十万亩生态园，法定代表人为周举 东，公司类型为有限责任公司 (法人独资)，经营范围为： 许可经营项目：无。一般经营项目：农业种植、综合农 业开发、农业高新技术咨询服务、农业高新技术基地建 设。股东为阿克苏盛威实业投资有限公司，持有其 100% 的股权。浩源酒庄已经 2010年度工商年检。 g.阿克苏净宇环保产业有限责任公司 根据阿克苏地区工商局于 2009年 4月 7日颁发的 5-1-16 652900050003750号《企业法人营业执照》，净宇环保成 立于 2009年 3月 31日；注册资本、实收资本均为 500 万元，住所为阿克苏市阿塔公路 4.5公里处，法定代表 人为周举东，公司类型为有限责任公司 (自然人投资或控 股)，经营范围为：许可经营项目(具体经营项目以有关 部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准)：无。 一般经营项目(国家法律、行政法规有专项审批的项目除 外)：城市生活垃圾收集、处理。股东及持股比例为：阿 克苏盛威实业投资有限公司持有 85%的股权，李淑文持 有 15%的股权。净宇环保已经 2010年度工商年检。 我们认为，盛威实业依法有效存续，具备法律、法规和规范性文 件规定的担任公司股东的资格。 3.阿克苏众和投资管理有限公司 众和投资目前持有阿克苏地区阿克苏市工商局于2011年6月22 日颁发的652901050012700号《企业法人营业执照》，成立于2010 年 5月 10日，注册资本、实收资本均为 200万元，住所为阿克 苏市英阿瓦提路2号(川江号子饭店四楼)，法定代表人为周举东， 公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为：许 可经营项目：无。一般经营项目：项目投资、咨询；房地产经纪 及房地产信息服务。 2010年 5月 5日，阿克苏建业有限责任会计师事务所出具阿 建所验字[2010]第 074号《验资报告》，截至 2010年 5月 5日 止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 200万元，出资 方式均为货币。 根据众和投资提供的资料，众和投资目前的股本结构如下： 序号股东姓名出资金额(万元) 出资比例（ %） 1周举东 80.00 40 2 韩小锋 60.00 30 3 廖成杰 40.00 20 4 田永革 20.00 10 合 计 200.00 100 本所经办律师会同保荐机构一起对众和投资的上述自然人股 东周举东、田永革、廖成杰、韩小锋进行了访谈，周举东所持 众和投资的股权来源为原众和投资股东的转让；田永革为发行 人总经理，其出资设立众和投资的资金来源为自有资金；廖成 杰为发行人副总经理，其出资设立众和投资的资金来源为外借 款；韩小锋为发行人行政管理部经理，其出资设立众和投资的 资金来源为外借款。 5-1-17 我们认为，众和投资依法有效存续，具备法律、法规和规范性文 件规定的担任公司股东的资格。 4.阿克苏市城建(集团)有限责任公司(发行人原控股股东) 根据城建集团股东于 2006年 3月 1日签署的《公司章程》及阿 克苏地区工商局于 2006年 4月 13日颁发的 6529002300566号 《企业法人营业执照》，城建集团注册资本、实收资本均为 2,000万元，住所为阿克苏市英阿瓦提路 2号，法定代表人为 周举东，公司类型为一人有限责任公司 (自然人独资)，经营范 围为：许可经营项目 (具体经营项目以有关部门的批准文件或颁 发的许可证、资质证书为准 )：无。一般经营项目 (国家法律、行 政法规有专项审批的项目除外)：市政工程、城市集中供热、城 市天然气综合利用，城市生态防护林、城市公用基础设施建设。 股东为周举东，持有其 100%的股权。 根据阿克苏华兴有限责任会计师事务所出具的验资报告阿华 会验字[2006]047号，截至 2006年 4月 7日，周举东投入的注 册资本 2,000万元，全部以货币出资。 根据中共阿克苏市委办公室于 2008年 9月 28日出具的《中共 阿克苏市委协调会会议纪要》(阿市党协纪字[2008]2号)，决 定将城建集团为业主的阿克苏市沙特贷款城市道路工程项目 移交市政府国有资产管理部门。 根据 2011年 5月 21日阿克苏市人民政府出具的《关于确认新 疆浩源天然气股份有限公司历史沿革相关事项的函》(阿市政 函[2011]47号)，发行人原股东阿克苏市城建 (集团)有限责任公 司系根据阿克苏市人民政府阿市政字[2001]98号《关于对成立阿 克苏城建集团请示的批复》成立的。其设立的主要目的是为适 应当时国家国债投资项目体制改革、建立企业法人负责制及提 供借款的外国政府的相关要求，作为阿克苏市承接外国政府低 息借款资助城市建设项目的承载主体，由周举东个人出资并实 际控制的民营企业，阿克苏市财政及国资部门没有任何形式的 出资或投入，并非国有企业。城建集团设立后实行独立经营， 单独核算，行业管理上隶属市建委。 城建集团设立后，承担了国家发展计划委员会以计投资 [2002]2687号《国家计委关于新疆阿克苏市城市基础设施建设及 城市生态环境改善工程项目建议书的批复》的该工程中的一个 子项目——城市道路工程。城建集团承担该项目后，实施情况 良好，根据提供借款的外国政府及国内有关管理部门的相关要 求，采取项目建设承担主体（业主，即城建集团）先行垫资建 设，再依有关开支票据向国内资金管理单位报账制的办法进行 管理和组织实施。 5-1-18 该项目的建设，极大地缓解了市财政在城市道路工程方面的资 金紧张局面，项目建设完成后惠及了全市各民族群众，有力地 促进了城市建设，无论从项目申请、贷款发放，还是项目验收 和审计，均得到了各方的好评。 城建集团承担的该项目经过一段时间的建设后，其工程施工部 分陆续完成，进入还款期。根据中共阿克苏市委办公室于 2008 年 9月 28日出具的中共阿克苏市委阿市党协纪字[2008]2号《协 调会会议纪要》、2008年 11月 25日出具的《中共阿克苏市委常 委会议纪要》(阿市党纪字[2008]6号)的要求，周举东将城建集 团移交给市政府国有资产管理部门，建设项目的行业主管部门 仍为当地建设管理部门。 由于周举东设立城建集团的资金来源于对盛威实业的借款，城 建集团设立后将资金拆借给盛威实业。根据新疆华瑞有限责任 会计师事务所 2009年 2月 12日出具的新华瑞会审字[2009]120 号《审计报告》，截至 2008年 12月 31日，城建集团对盛威实 业的其他应收款为 2,000万元。在周举东向市政府国资管理部门 移交城建集团时，将城建集团该笔其他应收款直接转为对市政 府国资管理部门的其他应收款，所以无需向周举东支付城建集 团股权转让对价。 阿克苏市政府同意在城建集团分期还款计划中 2011年度应支付 的外国政府贷款支付完毕后，由国资管理部门办理城建集团法 定代表人及股东的工商变更等手续。 5.发行人其他 6名自然人发起人的基本情况 序 号 姓名 性 别 出生日期身份证号码 持股 比例 住所 1胡中友男 1965.01.15 65290119650115 XXXX 8.0% 新疆阿克苏市英阿瓦 提路 2号 2胡珊女 1971.10.07 42040019711007 XXXX 5.0%广东省深圳市福田区 3张文江男 1966.08.17 65290119660817 XXXX 4.8% 新疆阿克苏市西大街 21号 4曹早侠女 1972.01.10 61012319720110 XXXX 4.2% 新疆阿克苏市英阿瓦 提路 2号 5张跃伟女 1970.01.01 45010419700101 XXXX 4.0% 上海市浦东新区锦绣 东路 6吴美刚男 1967.10.20 42242119671020 XXXX 1.0% 广东省深圳市罗湖区 文锦中路 经核查，上述自然人具有独立的民事权利能力和民事行为能力， 具备法律、法规和规范性文件规定的担任公司股东的资格。 5-1-19 (二)发行人采取发起设立方式成立，发起人人数 9人，其中，企业法人 2家，中国境内自然人 7名。根据各发起人提供的资料及我们的审 查，我们认为，发起人具备法律、法规和规范性文件规定的担任股 份有限公司发起人的资格。截止本法律意见书出具日，我们未发现 企业发起人设立和存续的法律障碍，我们未发现自然人发起人民事 权利能力和民事行为能力存在限制而不能作为发起人的法律障碍。 (三)公司各发起人的住所均在中国境内，符合《公司法》第七十九条关 于设立股份公司应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半 数以上的发起人在中国境内有住所的规定。 (四)根据发起人签订的《发起人协议》，浩源有限的 9名股东共同作为 发起人，将浩源有限以 2010年 6月 30日经审计的净资产 60,702,104.90元为基数按 1:0.9437的比例折为 5,500万股，整体变 更为股份有限公司，各发起人在公司的持股比例与其在浩源有限的 持股比例相同。发起人对各自持有的浩源有限的权益拥有完全的所 有权，产权关系明确、清晰，将该等权益所对应的资产投入公司不 存在任何法律障碍。 (五)发起人作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或者行为受约 束的文件没有导致发行人不能设立或使设立行为存在潜在纠纷的 法律障碍。 (六)有限公司变更为股份公司后，原有限公司的资产及资产权利证书已 由变更后的公司承继。 七、 发行人的股本及演变 (一)发行人前身浩源有限发行人设立 发行人的前身为浩源有限。2006年 2月 15日，盛威实业股东周举 东、周续东、狄蓉和胡准成、胡中友召开会议，决定共同出资设立 浩源有限。公司注册资本 1,000万元，全部为现金出资。其中，盛 威实业出资 900万元，占注册资本的 90％；胡准成出资 50万元， 占注册资本的 5％；胡中友出资 50万元，占注册资本的 5％。全体 股东于 2006年 2月 16日签署了《阿克苏浩源天然气有限责任公司 章程》。 2006年 2月 21日，阿克苏华兴有限责任会计师事务所出具了阿华 会验字[2006]016号《验资报告》，截至 2006年 2月 21日止，浩源 有限已收到全体股东投入的注册资本 1,000万元，全部为货币出资。 阿克苏地区工商局于2006年2月21日向公司签发了注册号为阿克 苏 6529002300706的《企业法人营业执照》，公司名称：阿克苏浩 源天然气有限责任公司；法定代表人为胡准成；注册资本：1,000 5-1-20 万元；经营范围：许可经营项目(具体经营项目以有关部门的批准 文件或颁发的许可证、资质证书为准)：天然气销售、运输；一般 经营项目(国家法律、行政法规有专项审批的项目除外)：无。 浩源有限成立时的股本结构如下： 序号股东名称股权类别出资额(万元) 股权比例 1 阿克苏盛威实业投资有 限责任公司 法人股 900.00 90% 2 胡准成自然人股 50.00 5% 3 胡中友自然人股 50.00 5% 合计 1,000.00 100% 我们认为，浩源有限的设立获得了有关政府部门的批准，办理了工 商登记，其设立符合有效的法律、法规的规定。 (二) 2006年 4月股权转让 2006年 4月 5日，盛威实业与城建集团签署了《股权转让协议》， 盛威实业将所持有的浩源有限 90%股权(对应的出资额为 900万元) 全部转让给城建集团。同日，浩源有限召开股东会并通过决议，同 意以上股权转让事宜，各股东签署了变更后的《公司章程》。 2006年 4月 10日，阿克苏地区工商局颁发了变更后的《企业法人 营业执照》。 我们认为，本次转让股权签订了股权转让协议、履行了必要的内部 审批程序、办理了工商变更登记，是合法、有效的。 股权转让后，浩源有限的股本结构如下： 序号股东名称股权类别 出资额 (万元) 股权 比例 1 阿克苏市城建 (集团)有限 责任公司 法人股 900.00 90% 2 胡准成自然人股 50.00 5% 3 胡中友自然人股 50.00 5% 合计 1,000.00 100% (三) 2008年 3月股权转让、法定代表人变更及董事会成员变更 2008年 3月 16日，胡准成和胡中友分别与城建集团签署《股权转 让协议》，分别将其各自持有的 5%股权(对应的出资额分别为 50万 元)转让给城建集团。 5-1-21 2008年 3月 17日，根据《股东会议纪要》，浩源有限股东同意以 上股权转让事宜，至此原股东城建集团出资 1,000万元，占浩源有 限注册资本的 100%；公司法定代表人变更为周举东。 2008年 3月 19日，浩源有限于阿克苏地区工商局完成了以上股权 转让的变更登记手续。 根据我们对浩源有限原股东胡准成和胡中友的访谈，因胡准成和胡 中友原对浩源有限的出资资金不是自有资金，实际出资人为周举东 先生，因此本次股权转让为无偿转让。胡准成和胡中友已分别于 2011年 6月 10日、6月 17日出具承诺函，确认本次股权转让为无 偿转让，该无偿转让系其本人真实意思表示，其与城建集团之间均 不存在任何现实的或潜在的争议或纠纷。 上述股权转让后，浩源有限的股本结构如下： 序号股东名称股权类别 出资额 (万元) 股权 比例 1 阿克苏市城建 (集 团)有限责任公司 法人股 1,000.00 100% 合计 1,000.00 100% (四) 2008年 10月股权转让 根据浩源有限 2008年 10月 3日股东决定，城建集团将其持有的 1,000万元出资转让给盛威实业，转让完成后，由盛威实业实际出 资 1,000万元，占浩源有限注册资本的 100%。同日，城建集团与 盛威实业就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。2008年 11 月 26日，浩源有限于阿克苏地区工商局完成了以上股权转让的变 更登记手续。 我们认为，发行人上述股权转让行为，签订了股权转让协议、履行 了必要的内部审批程序、办理了工商变更登记，是合法、有效的。 上述股权转让后，浩源有限的股本结构如下： 序号股东名称股权类别 出资额 (万元) 股权 比例 1 阿克苏盛威实业投资 有限公司 法人股 1,000.00 100% 合计 1,000.00 100% (五) 2010年 6月股权转让 5-1-22 2010年 6月 18日，浩源有限股东盛威实业作出股东决定，盛威实 业以 550万元的价格向周举东转让所持有的公司 55%的股权；转让 完成后，盛威实业出资额 450万元，占公司注册资本总额比例 45%； 周举东出资额 550万元，占公司注册资本总额比例 55%；修改公司 章程。同日，盛威实业与周举东就上述股权转让事宜签订了《股权 转让协议》及变更后的公司章程。 2010年 6月 25日，浩源有限于阿克苏地区工商局完成了以上股权 转让的变更登记手续。 我们认为，发行人上述股权转让行为，签订了股权转让协议、履行 了必要的内部审批程序、办理了工商变更登记，是合法、有效的。 上述股权转让后，浩源有限的股本结构如下： 序号股东名称股权类别 出资额 (万元) 股权 比例 1 阿克苏盛威实业投资 有限公司 法人股 450.00 45% 2 周举东自然人股 550.00 55% 合计 1,000.00 100% (六) 2010年 6月增资 浩源有限于 2010年 6月 21日发行人召开 2010年第三次临时股东 会并通过决议，以基准日 2010年 5月 31日的公司财务报告(未经 审计)反应的净资产值为参考，按 4.2元/每股的价格，同意由公司 原股东周举东以及公司新增股东张文江、曹早侠、众和投资、胡中 友、胡珊、张跃伟、吴美刚向公司增资，合计增资金额为 2,100万 元，其中 500万元计入公司注册资本，1,600万元计入公司资本公 积。前述增资全部以现金认缴，其中，张文江投入 302.4万元，认 缴注册资本 72万元；曹早侠投入 264.6万元，认缴注册资本 63万 元；周举东投入 84万元，认缴注册资本 20万元；众和投资投入 315万元，认缴注册资本 75万元；胡中友投入 504万元，认缴注 册资本 120万元；胡珊投入 315万元，认缴注册资本 75万元；张 跃伟投入 252万元，认缴注册资本 60万元；吴美刚投入 63万元， 认缴注册资本 15万元。增资完成后，公司注册资本从 1,000万元 增加到 1,500万元，各股东的持股比例相应进行调整。 根据本所经办律师会同保荐机构一起对参与浩源有限本次增资的 自然人股东胡中友、胡珊、张文江、曹早侠、张跃伟、吴美刚等进 行访谈了解到的情况，该等自然人的出资来源于其各自的自有资金 （包括本人及家庭工资薪金所得、投资收入、经商所得、资产出售 收入等）及部分个人借款。 5-1-23 上述增资后，发行人的股本结构如下： 序号股东姓名/名称 出资额 (万元) 股权比例 （%） 1周举东 570.00 38.00 2阿克苏盛威实业投资有限公司 450.00 30.00 3胡中友 120.00 8.00 4阿克苏众和投资管理有限公司 75.00 5.00 5胡珊 75.00 5.00 6张文江 72.00 4.80 7曹早侠 63.00 4.20 8张跃伟 60.00 4.00 9吴美刚 15.00 1.00 合计 1,500.00 100.00 2010年 6月 25日，阿克苏华兴有限责任会计师事务所就上述增资 事宜出具了阿华会验字[2010]158号《验资报告》。 2010年 6月 29日，浩源有限领取了注册资本变更后的 652900050001481号《企业法人营业执照》。 (七) 2010年 9月改制为股份有限公司 2010年 8月 16日，浩源有限全体股东签署了《发起人协议》，同 日，浩源有限召开 2010年第四次临时股东会，决议以天健深圳分 所出具的天健深审[2010]501号《审计报告》和中联出具的《资产 评估报告》所确定资产评估的结果，以现有全体股东为发起人将浩 源有限整体变更为股份有限公司，注册资本根据创立大会关于折股 的决议进行相应变化；整体变更后的股份有限公司名称为“新疆浩 源天然气股份有限公司”；同意全体股东签署的《发起人协议》和 《公司章程草案》。 根据天健深圳分所于 2010年 8月 1日出具的天健深审[2010]501号 《审计报告》，浩源有限截至 2010年 6月 30日的净资产值为 60,702,104.90元(其中：实收资本 15,000,000.00元，资本公积 16,000,000.00元，专项储备 2,418,287.56元，盈余公积 1,891,757.86 元，未分配利润 25,392,059.48元)。 根据中联于 2010年 8月 5日出具的中联评报字[2010]第 687号《资 产评估报告》，浩源有限截至 2010年 6月 30日的净资产值为 7,619.07万元。 根据天健于 2010年 8月 20日出具的天健验[2010]3-63号《验资报 告》，截至 2010年 8月 19日止，股份公司已将有限公司截至 2010 年 6月 30日止经审计的净资产 60,702,104.90元折合为股本 5,500 万元(股份 5,500万股，每股面值 1元)，资本公积为 3,283,817.34 5-1-24 元，专项储备为 2,418,287.56元；已收到全体股东以有限公司净资 产缴纳的实收资本 5,500万元。 各股东以净资产出资及折股的情况如下： 序 号 股东姓名/名称 持有股数 (万股) 股权比例 (%) 1周举东 2,090.00 38.0 2阿克苏盛威实业投资有限公司 1,650.00 30.0 3胡中友 440.00 8.0 4阿克苏众和投资管理有限公司 275.00 5.0 5胡珊 275.00 5.0 6张文江 264.00 4.8 7曹早侠 231.00 4.2 8张跃伟 220.00 4.0 9吴美刚 55.00 1.0 合计 5,500.00 100.0 2010年 9月 8日，发行人召开创立大会，通过了股份公司筹建工 作报告、设立股份公司、批准《发起人协议书》、《股份公司章程(草 案)》等议案。 2010年 9月 20日，发行人领取了公司名称、注册资本等变更后的 652900050001481号《企业法人营业执照》。 2011年 8月 10日，天健出具《关于对新疆浩源天然气股份有限公 司自 2006年 2月 21日起至 2010年 12月 31日止有关实收资本到 位情况的复核报告》（天健验[2011]3-38号），自 2006年 2月 21日 起至 2010年 12月 31日止，发行人股东历次出资已经全部到位。 (八)我们认为，发行人的设立程序符合有效的法律、法规及有关主管部 门规定的要求。 1. 发行人的设立方式符合中国法律的规定，并完成了所有有关 的审批、登记，履行了所有有关法律手续，发行人是合法成 立并有效存续的股份有限公司。 2. 经过对发行人的章程、《企业法人营业执照》以及发行人所提 供的合同和协议的审查，我们未发现有导致发行人设立不成 或不能依法存续的法律障碍。 3. 发行人的股权设置、股权转让、股本结构是合法有效的，产 权界定和权属关系不存在法律障碍和风险。 4. 根据《公司法》第一百四十二条的规定，发行人的发起人持 有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。根据发 行人提供的资料、说明以及我们的审查，我们认为，发行人 5-1-25 设立后不存在股份转让的情况。 5. 依据相关发起人出具的证明，持有公司 5%以上股份的发起人 所持有的公司股份不存在被质押、权属纠纷或潜在纠纷的情 况。 截至本法律意见书出具日，发行人的股权结构如下： 10% 30%20% 4% 4.2%5%8%30%38%5%4.8%1% 14.99%34.03%50.98% 周举东周续东 胡中友胡珊曹早侠 阿克苏众和投资 管理有限公司 阿克苏盛威实业 投资有限公司吴美刚张文江 客 服 中 心 乌 喀 路 加 气 站 塔 南 路 压 缩 天 然 气 加 气 站 英 阿 瓦 提 路 二 号 加 气 站 英 阿 瓦 提 东 路 加 气 站 阿 温 路 管 道 加 气 站 压 缩 天 然 气 加 气 母 站 乌 什 县 分 公 司 阿 瓦 提 县 分 公 司 阿 合 奇 县 分 公 司 新疆浩源天然气股份有限公司 阿 温 路 加 气 站 田永革廖成杰韩小锋 狄蓉 40% 张跃伟 巴 楚 分 公 司 八、 发行人的业务 (一)发行人的经营范围 1. 根据发行人持有的由阿克苏地区工商局于 2006年 2月 21日 颁发的注册号为阿克苏 6529002300706的《企业法人营业执 照》，发行人设立时的经营范围为：许可经营项目 (具体经营项 目以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准)： 天然气销售、运输；一般经营项目(国家法律、行政法规有专 5-1-26 项审批的项目除外)：无。 2. 根据发行人持有的由阿克苏地区工商局于 2010年 9月 20日 颁发的注册号为 652900050001481号的《企业法人营业执照》， 发行人的经营范围为：许可经营项目：天然气销售、运输。 一般经营项目：代收服务费、燃气设备材料销售及中介、天 然气业务中介咨询及技术服务。 3. 发行人现持有由阿克苏地区工商局于 2011年 6月 20日颁发 的注册号为 652900050001481号的《企业法人营业执照》，经 营范围为：许可经营项目：天然气销售、运输。一般经营项 目：管道工程专业承包叁级；代收服务费；燃气设备材料销 售及中介、天然气业务中介咨询及技术服务。 4. 根据发行人阿合奇县分公司持有的克孜勒苏柯尔克孜自治州 工商局于 2010年 11月 10日颁发的注册号为 653000160000041 号《营业执照》，阿合奇县分公司的经营范围为：许可经营项 目：天然气销售。一般经营项目：代收服务费。 5. 根据发行人乌什县分公司持有的阿克苏地区乌什县工商局于 2011年 3月 10日颁发的注册号为 652927150000625号《营业 执照》，乌什县分公司的经营范围为：许可经营项目：天然气 零售。一般经营项目：无。 6. 根据发行人阿瓦提县分公司持有的阿克苏地区阿瓦提县工商 局于 2010年 11月 1日颁发的注册号为 652928150002107号 《营业执照》，阿瓦提县分公司的经营范围为：许可经营项目： 无。一般经营项目：代收服务费。 7. 根据发行人巴楚分公司持有的喀什地区工商局于 2011年 8月 12日颁发的注册号为 653100161000329号《营业执照》，巴楚 分公司的经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目： 代收服务费；燃气设备材料销售及中介、天然气业务中介咨 询及技术服务。 8. 根据发行人压缩天然气加气母站持有的阿克苏市工商局于 2010年 10月 27日颁发的注册号为 652901150006668号《营 业执照》，压缩天然气加气母站的经营范围为：许可经营项目： 天然气销售。一般经营项目：无。 9. 根据发行人阿温路加气站持有的阿克苏地区工商局于 2010年 10月 26日颁发的注册号为 652900150000689号《营业执照》， 阿温路加气站的经营范围为：许可经营项目：压缩天然气储 存、生产、充装、销售。一般经营项目：无。 5-1-27 10. 根据发行人阿温路管道加气站持有的阿克苏地区工商局于 2011年 5月 6日颁发的注册号为 652900160000088号《营业 执照》，阿温路管道加气站的经营范围为：许可经营项目：天 然气零售；一般经营项目：无。 11. 根据发行人英阿瓦提东路加气站持有的阿克苏地区工商局于 2010年 10月 26日颁发的注册号为 652900150000306号《营 业执照》，英阿瓦提东路加气站的经营范围为：许可经营项目： 压缩天然气储存、充装、销售。一般经营项目：无。 12. 根据发行人英阿瓦提路二号加气站持有的阿克苏地区工商局 于 2011年 8月 16日颁发的注册号为 652900160000096号《营 业执照》，英阿瓦提路二号加气站的经营范围为：许可经营项 目：天然气零售。一般经营项目：无。 13. 根据发行人乌喀路加气站持有的阿克苏地区工商局于2010年 10月 26日颁发的注册号为 652900150001405号《营业执照》， 乌喀路加气站的经营范围为：许可经营项目：天然气销售； 一般经营项目：无。 14. 根据发行人塔南路压缩天然气加气站持有的阿克苏地区工商 局于 2010年 10月 26日颁发的注册号为 652900150000832号 《营业执照》，塔南路压缩天然气加气站的经营范围为：许可 经营项目：压缩天然气储存、生产、充装、销售；一般经营 项目：无。 15. 根据发行人客服中心持有的阿克苏地区工商局于 2010年 10 月 26日颁发的注册号为 652900150001823号《营业执照》， 客服中心的经营范围为：许可经营项目：天然气销售。一般 经营项目：无。 16. 根据 2011年 6月 10日发行人 2011年第一次临时股东大会通 过的《新疆浩源天然气股份有限公司章程(草案)》，公司经营 范围为：天然气销售、运输；管道工程专业承包；代收服务 费；燃气设备材料销售及中介、天然气业务中介咨询及技术 服务。 综上，发行人各已开展业务的经营实体或分支机构均已取得工商营 业执照。 (二)发行人的经营许可 1. 管道燃气特许经营授权书 （1） 发行人目前持有阿克苏市建设局于 2007年 1月 1日 5-1-28 颁发的《阿克苏市管道燃气特许经营授权书》，授权 地域范围：阿克苏市行政辖区。授权业务范围：特许 经营区域范围内的工业、商业、事业、团体、民用等 管道燃气用户的燃气销售；汽车加气站经营；燃气工 程、管网及储存、输配等配套设施的施工、经营、管 理和维护。有效期限： 2007年 1月 1日至 2036年 12 月 31日止。 （2） 发行人目前持有阿合奇县人民政府于 2009年4月28 日颁发的《阿合奇县管道燃气特许经营授权书》，授 权地域范围：阿合奇县行政辖区。授权业务范围：特 许经营区域范围内的工业、商业、事业、团体、民用 等管道燃气用户的燃气销售；汽车加气站经营；燃气 工程、管网及储存、输配等配套设施的施工、运营、 管理和维护。有效期限：2009年 4月 28日至 2039 年 4月 27日止。 （3） 发行人目前持有乌什县建设局于 2008年11月1日颁 发的《乌什县管道燃气特许经营授权书》，授权地域 范围：乌什县行政辖区。授权业务范围：特许经营区 域范围内的工业、商业、事业、团体、民用等管道燃 气用户的燃气销售；汽车加气站经营；燃气工程、管 网及储存、输配等配套设施的施工、运营、管理和维 护。有效期限： 2008年 11月 1日至 2038年 10月 30 日止。 （4） 发行人目前持有阿瓦提县建设局于 2008年 10月 1 日颁发的《阿瓦提县管道燃气特许经营授权书》，授 权地域范围：阿瓦提县行政辖区。授权业务范围：特 许经营区域范围内的工业、商业、事业、团体、民用 等管道燃气用户的燃气销售；汽车加气站经营；燃气 工程、管网及储存、输配等配套设施的施工、运营、 管理和维护。有效期限：2008年 10月 1日至 2038 年 9月 30日止。 （5） 发行人目前持有巴楚县建设局于 2011年 1月 1日颁 发的《喀什地区巴楚县管道燃气特许经营授权书》， 授权地域范围：巴楚县行政辖区。授权业务范围：特 许经营区域范围内的工业、商业、事业、团体、民用 等管道燃气用户的燃气销售；汽车加气站经营；燃气 工程、管网及储存、输配等配套设施的施工、运营、 管理和维护。有效期限： 2011年 1月 1日至 2040年 12月 31日止。 综上，发行已经取得其经营所在地阿克苏市、阿合奇县、阿 5-1-29 瓦提县、乌什县、巴楚县有关主管部门颁发的管道燃气特许 经营授权书，具备在当地开展管道燃气特许经营的资格。 2.气瓶(体)充装许可证 （1）发行人乌什县分公司目前持有新疆维吾尔自治区质 量技术监督局于 2011年 6月 13日颁发的《气瓶充装 许可证》(编号：593-2015，充装地址：新疆阿克苏 地区乌什县振兴北路；获准从事气瓶充装的介质：车 用压缩天然气；有效期至 2015年 6月 12日。 （2）发行人阿瓦提县分公司目前持有新疆维吾尔自治区 质量技术监督局于 2011年 6月 13日颁发的《气瓶充 装许可证》(编号：592-2015)，充装地址：新疆阿克 苏地区阿瓦提县多浪乡老砖厂；获准从事气瓶充装的 介质：车用压缩天然气；有效期至 2015年 6月 12 日。 （3） 发行人压缩天然气加气母站目前持有新疆维吾尔自 治区质量技术监督局于 2010年 9月 8日颁发的《气 瓶充装许可证》(编号：542-2014)，充装地址：新疆 阿克苏市乌喀路 993.5公里处；获准从事气瓶充装的 介质：长管拖车、车用 CNG；有效期至 2014年 9月 7日。 （4）发行人阿温路加气站目前持有新疆维吾尔自治区质 量技术监督局于 2010年 9月 8日颁发的《气瓶充装 许可证》(编号：545-2014)，充装地址：新疆阿克苏 市阿温公路；获准从事气瓶充装的介质：车用压缩天 然气；有效期至 2014年 9月 7日。 （5）发行人英阿瓦提东路加气站目前持有新疆维吾尔自 治区质量技术监督局于2007年11月27日颁发的《气 瓶充装许可证》(编号：422-2011)，充装地址：阿克 苏市英阿瓦提东路；获准从事气瓶充装的介质：车用 CNG；有效期至 2011年 11月 27日。 （6）发行人塔南路压缩天然气加气站目前持有新疆维吾 尔自治区质量技术监督局于 2010年 9月 8日颁发的 《气瓶充装许可证》(编号：544-2014)，充装地址： 新疆阿克苏市塔南路西侧原农八师地膜厂；获准从事 气瓶充装的介质：车用 CNG；有效期至 2014年 9月 7日。 （7）发行人乌喀路加气站目前持有新疆维吾尔自治区质 5-1-30 量技术监督局于 2010年 9月 8日颁发的《气瓶充装 许可证》(编号：543-2014)，充装地址：新疆阿克苏 市乌喀路北侧；获准从事气瓶充装的介质：车用 CNG；有效期至 2014年 9月 7日 （8）发行人阿温路管道加气站目前持有新疆维吾尔自治 区质量技术监督局于 2011年 9月 14日颁发的《气瓶 充装许可证》(编号：604-2015)，充装地址：新疆阿 克苏市阿温路西侧；获准从事气瓶充装的介质：压缩 天然气(车用瓶)；有效期至 2015年 9月 13日。 （9）发行人阿合奇县分公司目前持有新疆维吾尔自治区 质量技术监督局于 2011年 9月 14日颁发的《气瓶充 装许可证》(编号：603-2015)，充装地址：阿合奇县 南大街 1院 1号；获准从事气瓶充装的介质：压缩天 然气(车用瓶)；有效期至 2015年 9月 13日。 综上，除发行人英阿瓦提路 2号加气站《气瓶充装许可证》 正在办理之中外，发行人其他经营主体（分支机构）均已取 得《气瓶充装许可证》。 3.危险化学品经营许可证 （1）发行人目前持有新疆维吾尔自治区安全生产监督管理 局于2009年4月8日颁发的《危险化学品经营许可证》 (新安经(甲)字[2009]002180)，经营方式：零售；许可 经营范围：天然气；有效期：自2009年4月8日至2012 年4月7日。 （2）发行人阿合奇县分公司加气站目前持有新疆维吾尔自 治区安全生产监督管理局于 2010年 11月 2日颁发的 《危险化学品经营许可证》 (新安经 (甲 )字 [2010]002146)，经营方式：零售；许可经营范围：天 然气；有效期：自 2010年11月2日至2013年11月1 日。 （3） 发行人乌什县分公司 1号加气站目前持有新疆维吾尔 自治区安全生产监督管理局于2011年3月2日颁发的 《危险化学品经营许可证》 (新安经 (甲 )字 [2011]140052)，经营方式：零售；许可经营范围：天 然气；有效期：自 2011年 3月 2日至 2014年 3月 1 日。 （4）发行人阿瓦提县分公司加气站目前持有新疆维吾尔自 治区安全生产监督管理局于2011年3月2日颁发的《危 险化学品经营许可证》(新安经(甲)字[2011]140053)， 5-1-31 经营方式：零售；许可经营范围：天然气；有效期： 自 2011年 3月 2日至 2014年 3月 1日。 （5）发行人压缩天然气加气母站目前持有新疆维吾尔自治 区安全生产监督管理局于2010年5月17日颁发的《危 险化学品经营许可证》(新安经(甲)字[2010]140021)， 经营单位类型：股份有限；经营地址：阿克苏市乌喀 公路 993.5公里处；经营方式：零售；许可经营范围： 天然气；有效期：自 2010年 5月 17日至 2013年 5月 16日。 （6）发行人阿温路加气站目前持有新疆维吾尔自治区安全 生产监督管理局于 2008年 12月 15日颁发的《危险化 学品经营许可证》(新安经(甲)字[2008]002063)，经营 地址：阿克苏市阿温路；单位类型：股份有限；经营 方式：零售；许可经营范围：天然气；有效期：自 2008 年 12月 15日至 2011年 12月 14日。 （7）发行人阿温路管道加气站目前持有新疆维吾尔自治区 安全生产监督管理局于 2011年 5月 3日颁发的《危险 化学品经营许可证》(新安经(甲)字[2011]140063)，经 营地址：新疆阿克苏市阿温路西侧；单位类型：股份 有限；经营方式：零售；许可经营范围：天然气；有 效期：自 2011年 5月 3日至 2014年 5月 2日。 （8）发行人英阿瓦提东路加气站目前持有新疆维吾尔自治 区安全生产监督管理局于 2011年 4月 2日颁发的《危 险化学品经营许可证》(新安经(甲)字[2011]140060)， 单位类型：股份有限；经营地址：阿克苏市英阿瓦提 东路；经营方式：零售；许可经营范围：天然气；有 效期：自 2011年 4月 2日至 2014年 4月 1日。 （9） 发行人英阿瓦提路 2号加气站目前持有新疆维吾尔自 治区安全生产监督管理局于 2011年 8月 15日颁发的 《危险化学品经营许可证》 (新安经 (甲 )字 [2011]140087)，单位类型：有限责任；经营方式：零 售；许可经营范围：天然气；有效期：自 2011年 8月 15日至 2014年 8月 14日。 （10） 发行人塔南路压缩天然气加气站目前持有新疆维吾尔 自治区安全生产监督管理局于2009年4月8日颁发的 《危险化学品经营许可证》 (新安经 (甲 )字 [2009]002182)，单位类型：股份有限；经营地址：阿 克苏市塔南路西侧原农一师八团地膜厂；经营方式： 零售；许可经营范围：天然气；有效期：自 2009年 4 月 8日至 2012年 4月 7日。 5-1-32 （11） 发行人乌喀路加气站目前持有新疆维吾尔自治区安全 生产监督管理局于 2010年 5月 17日颁发的《危险化 学品经营许可证》(新安经(甲)字[2010]140022)，单位 类型：股份有限；经营地址：阿克苏市乌喀路北侧； 经营方式：零售；许可经营范围：天然气；有效期： 自 2010年 5月 17日至 2013年 5月 16日。 综上，发行人各经营主体（分支机构）均已取得《危险化学 品经营许可证》。 4.安全生产许可证 发行人目前持有新疆维吾尔自治区住房和城乡建设厅颁发的 《安全生产许可证》，编号为新 JZ安许证字[2011]001631 2/2， 许可范围：建筑施工。有效期：自 2011年 6月 24日至 2014 年 6月 23日。 5.建筑业企业资质证书 发行人目前持有新疆维吾尔自治区阿克苏地区建设局于 2011年 4月 11日颁发的《建筑业企业资质证书》(证书编 号：B3544065290101)，资质等级：管道工程专业承包叁级； 承包工程范围：可承担直径 1.4米及以下混凝土管道和直径 150毫米及以下其他管道工程；50米及以下管道穿、跨越工 程；1万立方米及以下储罐制作、安装工程。 6.道路运输经营许可证 发行人目前持有阿克苏地区道路运输管理局于2011年1月19 日颁发的《道路运输经营许可证》(新交运管许可阿克苏字 652900002708号)，经营范围：货物专用运输(罐式容器)危险 货物运输(2类 1项)；有效期：自 2011年 1月 19日至 2015 年 1月 18日。 7.天然气定价批文 （1）根据新疆维吾尔自治区阿克苏地区发展和改革委员会 2011年 4月 29日出具的《关于阿克苏市居民用天然气 和车用天然气价格的批复》(阿地发改价格[2011]384 号)，确定阿克苏市居民用天然气价格为 1.84元/立方 米(含税金)；阿克苏市车用天然气价格核定为 2.5元/ 立方米。此文自 2011年 5月 1日起执行。 （2）根据新疆维吾尔自治区阿克苏地区发展和改革委员会 2011年 4月 29日出具的《关于制定阿克苏市高层住宅 5-1-33 天然气入户工程费的通知》(阿地发改价格[2011]350 号)，确定阿克苏市高层天然气入户工程费为 3,660元/ 户(含税金)，庭院入户工程管道产权归用户所有，此价 格自 2011年 5月 1日起执行。 （3） 新疆维吾尔自治区阿克苏地区发展和改革委员会 2011 年 4月 29日出具的《关于调整阿克苏市多层住宅天然（未完）  |