[上市]新疆浩源：关于公司首次公开发行A股股票并上市法律意见书的律师工作报告
关于新疆浩源天然气股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市法律意见书的 律师工作报告 二零一一年九月 通商律師事務所 Commerce & Finance Law Offices 中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022 電話: 8610-65693399 傳真: 8610-65693838， 65693836， 65693837， 65693839 电子邮件: beijing@tongshang.com网址: www.tongshang.com.cn 目录 第一节引言............................................................................................................................ 3 一、律师事务所及律师简介 ................................................................................................ 3 二、律师参与本次发行、上市工作的身份以及业务范围 ................................................. 3 三、出具法律意见书的工作过程 ........................................................................................ 4 四、释义 ...............................................................................................................................4 第二节正文............................................................................................................................ 6 一、本次发行、上市的授权和批准 .................................................................................... 6 二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................................ 8 三、发行人本次发行上市的实质条件 ................................................................................ 9 四、发行人的设立 .............................................................................................................. 16 五、发行人的独立性 .......................................................................................................... 18 六、发行人的发起人和股东 (追溯至发行人的实际控制人 )............................................ 22 七、发行人的股本及演变 .................................................................................................. 32 八、发行人的业务 .............................................................................................................. 38 九、关联交易及同业竞争 .................................................................................................. 47 十、发行人的主要财产 ...................................................................................................... 58 十一、发行人的重大债权、债务关系 ...................................................................... 69 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .................................................................. 77 十三、发行人公司章程的制定与修改 ...................................................................... 78 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................... 79 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .............................................. 81 十六、发行人的税务、政府补贴问题 ...................................................................... 83 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .............................................. 86 十八、发行人募集资金的运用 .................................................................................. 94 十九、发行人业务发展目标 ...................................................................................... 99 二十、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................... 99 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................................ 100 二十二、结论................................................................................................................ 100 5-2-1 通商律師事務所 Commerce & Finance Law Offices 中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022 電話: 8610-65693399 傳真: 8610-65693838, 65693836, 65693837 电子邮件: beijing@tongshang.com网址: www.tongshang.com 关于新疆浩源天然气股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市法律意见书的 律师工作报告 致：新疆浩源天然气股份有限公司 根据新疆浩源天然气股份有限公司与北京市通商律师事务所签订的《聘请专 项法律顾问协议书》，本所接受发行人的委托，同意担任发行人首次向境内公开 发行人民币普通股(以下简称“A股”)股票(以下简称“本次发行”)并在深圳证 券交易所挂牌上市(以下简称“本次发行并上市”)的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开 发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号 ——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所证券法律业务执 业规则》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关规定、中国证券监 督管理委员会制订的其他有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存 在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事 实进行了充分的核查和验证，就发行人本次发行并上市事宜出具了《关于新疆浩 源天然气股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的法律意见书》(以下简称 “法律意见书”)并出具本律师工作报告。 5-2-2 第一节 引言 一、 律师事务所及律师简介 (一)律师事务所简介 本所经北京市司法局批准于 1992年 5月 16日在北京正式成立。 本所现共有职员 227人，其中注册合伙人 50人，律师及律师助理 150余人。本所的律师均为年富力强、经验丰富的中青年专业律师， 在金融、证券、公司、投资、税务、贸易、房地产、诉讼与仲裁等 领域有着数年的律师执业经验，并分别具有在英国、美国、加拿大、 日本或香港的律师事务所实习或工作的经历，其中多位律师在英美 著名的法学院取得博士、硕士学位。绝大多数律师均毕业于国内一 流的大学，多数律师获得了法学硕士以上的学位。在本所参与的逾 百项证券/公司融资业务中包括：中国公司在境内、外发行股票及 上市。中国公司境外间接上市。中国金融机构在海外发行债券。在 中国拥有投资项目的境外公司在境外上市。境外公司通过国际资本 市场融资收购中国企业以及境外组建投资基金发行股票投资于中 国产业等。 (二)签名律师简介 为发行人本次发行并上市出具法律意见书及律师工作报告的签字 律师为程益群律师和舒知堂律师，两位律师自从业以来无违法违规 记录，两位律师的联系方式为：电话 010-65693399，传真 010-65693837或 010-65693838。本所负责人为徐晓飞律师，联系电 话 010-65693399。 二、 律师参与本次发行、上市工作的身份以及业务范围 我们接受公司的委托，作为公司本次申请股票发行与上市工作的特聘专项法 律顾问，根据公司提供的文件以及有关法律、法规、对与公司本次申请股票发行 与上市有关的法律问题进行审查并出具法律意见书。 我们对有关事项的审查和出具法律意见主要是基于我们对公司提供的有关 文件和资料的了解以及我们对有关法律的理解，我们对有关事项的判断和评价是 依据该等事实发生之时应该适用的法律、法规，在对某些事项的合法性的认定上， 我们同时也充分考虑了政府主管部门给予的批准和确认。 由于公司本次上报材料拟申请批准的内容是公开发行股票并在证券交易所 上市交易，因此我们的工作内容主要是围绕着审查公司有关股票发行与上市文件 的合法性和规范性进行的，但是为了说明公司申请股票发行与上市所具备的条 件，我们同时还对公司有关股份制改造和本次股票发行的条件以及其它有关情况 进行了审查并出具法律意见。 5-2-3 三、 出具法律意见书的工作过程 我们自 2010年 11月接受委托之后，即开始就本次发行并上市事宜提供法律 服务。本所律师主要参与了本次发行并上市过程中的律师尽职调查、上市辅导、 协助发行人召开股东大会等工作。本所律师合计为发行人本次公开发行股票事宜 工作了一千四百多个小时。 本所律师多次专程实地核实、查验了发行人的主要门站、加气站、客服中心、 办公场所等，对发行人的资产状况、业务经营等重要事项进行了调查，本所律师 调阅了发行人及其股东及各关联企业的工商登记材料，审查并协助修改股东大会 议事规则等公司治理制度，查阅了股东大会、董事会、监事会会议通知、会议签 到簿、会议记录等文件，就发行人历年审计报告、前三年又一期的审计报告与保 荐机构招商证券股份有限公司、会计师天健会计师事务所有限公司、发行人的董 事、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员进行了充分沟通。本所律 师参加了由保荐机构招商证券主持的历次中介机构协调会，针对公开发行股票的 主要问题进行了讨论，审查、起草公司章程和相关的董事会、股东大会决议等法 律文件，就发行人股东大会的召开、有关关联交易、同业竞争的认识与处理等提 供了法律咨询。本所律师根据有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件的要 求，配合保荐机构对发行人的董事、监事、高级管理人员、主要股东的负责人等 进行了相关法律知识的业务培训。 四、 释义 除非本律师工作报告另有所指，下列词语具有如下含义： 本所、我们指北京市通商律师事务所 发行人、公司指新疆浩源天然气股份有限公司 浩源有限指 新疆浩源天然气股份有限公司前身阿克苏浩源天 然气有限责任公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所深圳证券交易所 招商证券、保荐机构指 招商证券股份有限公司，本次发行的保荐人 (主承 销商) 《公司法》指 2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务 委员会第十八次会议修订，2006年 1月 1日起施 行的《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《首发管理办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》 会计师、天健指 天健会计师事务所有限公司，系 2009年开元信德 会计师事务所有限公司与浙江天健东方会计师事 务所有限公司合并而成 天健深圳分所指天健会计师事务所有限公司深圳分所 《审计报告》指 天健会计师事务所有限公司于 2011年 8月 10日 出具的天健审[2011）3-165号《审计报告》 5-2-4 《内控鉴证报告》 天健会计师事务所有限公司于 2011年 8月 10日 出具的天健审[2011]3-167号《关于新疆浩源天然 气股份有限公司内部控制的鉴证报告》 中联指中联资产评估有限公司 《评估报告》指中联评报字[2010]第 687号《评估报告》 控股股东/实际控制人指周举东 盛威实业指阿克苏盛威实业投资有限公司 众和投资指阿克苏众和投资管理有限公司 盛威建筑指阿克苏盛威建筑安装工程有限责任公司 城建集团指阿克苏市城建(集团)有限责任公司 盛威房产指阿克苏盛威房地产开发有限责任公司 佳园物业指阿克苏市佳园物业服务有限责任公司 鸿业监理指阿克苏鸿业监理有限责任公司 环瑞处理指新疆阿克苏环瑞危险废物处理有限公司 净宇环保指阿克苏净宇环保产业有限责任公司 浩源酒庄指温宿县浩源葡萄酒庄有限公司 中石油塔里木分公司指中国石油天然气股份有限公司塔里木油田分公司 阿克苏地区工商局指新疆维吾尔自治区阿克苏地区工商行政管理局 阿克苏市工商局指新疆维吾尔自治区阿克苏市工商行政管理局 阿克苏市环保局指阿克苏市环境保护局 中国指 中华人民共和国，在本律师工作报告内不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 元指人民币元 5-2-5 第二节 正文 一、 本次发行、上市的授权和批准 (一) 2011年 6月 10日，发行人召开 2011年第一次临时股东大会并通 过以下决议： 1. 逐项审议并批准《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股) 股票及上市的议案》。 （1）发行股票的种类：发行股票的种类为人民币普通股 (A 股)； （2） 发行股票的面值：发行股票的面值为人民币 1.00元； （3） 发行规模：发行的规模为不超过 1,833.8万股(含本数)； （4） 发行对象：本次首次发行 A股的发行对象为符合资格的 询价对象和持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司证券账户的投资者(国家法律、法规禁止购买者除 外)； （5） 定价方式：通过向询价对象初步询价后确定发行价格区 间；在发行区间内，综合市场情况确定发行价格； （6） 全部公开发行的 A股(以普通股形式)将在深交所中小企 业板上市交易； （7） 发行 A股决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起 12个月。 2. 逐项审议并批准《关于公司首次公开发行 A股募集资金用途及 其实施方案的议案》。 公司首次发行 A股所募集资金在扣除相关发行费用后，将按轻 重缓急顺序投资于以下项目： 序号项目 投资总额 (万元) 募集资金 使用额(万元) 1 阿克苏市纺织工业城天然气利 用工程项目 5,314.84 5,314.84 2 阿克苏市天然气综合利用二期 工程项目(市区工程项目) 12,633.27 12,633.27 5-2-6 序号项目 投资总额 (万元) 募集资金 使用额(万元) 3 喀什地区巴楚县天然气利用工 程项目 5,578.11 5,578.11 合计 23,526.22 23,526.22 上述募投项目所需资金全部以首次公开发行 A股所募集的资 金投入。首次公开发行 A股实施后，实际募集资金量较募投项 目所需资金不足的部分，由公司自筹解决；实际募集资金量若 超过募投项目的资金需求，则剩余部分用于补充公司的流动资 金。 同意授权董事会根据实际情况对募集资金的使用用途进行适 当的调整。公司的募集资金使用用途以经董事会批准的招股说 明书最后稿披露的内容为准。 3. 批准《关于确定公司本次公开发行 A股前公司滚存利润分配原 则的议案》。 公司首次公开发行股票当年滚存的利润由发行前后的新老股 东共享。 4. 批准《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公开发 行 A股及上市有关事宜的议案》。 同意授权公司董事会全权处理与首次发行 A股有关的一切事 宜，授权期限为自公司 2011年第一次临时股东大会审议通过 之日起一年，具体授权事项包括但不限于： （1） 必要地、适当地修改、签署、递交及发行招股说明书、 招股意向书及招股说明书摘要； （2） 必要地、适当地修改、实施首次发行 A股的发行方案； （3） 在申请首次发行 A股的报批过程中，按照中国证监会、 深交所及有关部门和机构的要求必要地、适当地修改 公司章程(草案)； （4）批准、签署《保荐协议》、《承销协议》及其他有关协 议； （5）批准、签署并适当修改其他重大合同，包括但不限于 财务顾问协议、与募集资金有关的投资协议等； （6） 批准盈利预测； （7） 批准新股的定价范围； （8） 批准、签署股份过户登记协议； （9） 批准根据招股说明书的条款发行新股； （10） 批准、签署查证文件； 5-2-7 （11） 批准、签署与首次发行 A股有关的股票发行及上市文 件； （12） 签署董事承诺函、监事承诺函； （13） 通过费用估算； （14） 批准在申请文件以及上述文件上加盖公司公章； （15）授权董事长代表公司处理全部有关首次发行 A股事 宜，签署与首次发行 A股有关的法律文件并批准相关 事项； （16）在公司新股公开发行完毕后的适当时间，对公司章程 (草案)有关公司注册资本的条款作出相应的修改及办 理有关工商变更登记事宜； （17）上述批准的权利应包括对有关内容进行修改的权利和 签署任何有关文件的权利以及向任何有关部门提出申 请的权利。 5. 批准《关于审议 <新疆浩源天然气股份有限公司章程(草案)>的 议案》(以下简称公司章程草案)。 6. 批准《关于审议<新疆浩源天然气股份有限公司募集资金使用 管理办法>的议案》。 7. 批准《关于修改<公司章程>的议案》。 (二)综上，我们认为： 1. 发行人股东大会已经依法定程序合法、有效地作出本次股票 发行和上市的决议，根据法律、法规和公司章程，上述会议 召开的程序是合法有效的。 2. 根据法律、法规、规范性文件和公司章程，发行人此次股东 大会有关股票发行上市的决议内容合法有效。 3. 发行人此次股东大会授权董事会办理本次股票发行上市有关 事宜，该项授权的范围和程序合法有效。 4. 根据《证券法》、《公司法》等有关法律的规定，发行人本 次发行与上市申请尚需得到中国证监会的批准。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 (一)发行人系根据《公司法》的有关规定，由浩源有限整体变更的股份 有限公司，以 2010年 6月 30日经审计的净资产 60,702,104.90元 为基数按 1:0.9437的比例折为股份公司总股本 5,500万股，每股面 值 1元，注册资本为 5,500万元。2010年 9月 20日，发行人取得 了阿克苏地区工商局颁发的 652900050001481号《企业法人营业执 5-2-8 照》。天健于 2010年 8月 20日出具了天健验[2010]3-63号《验资 报告》，证实发起人以有限公司净资产缴纳的实收资本 5,500万元 已缴足。各股东均以净资产折合股本。 根据发行人《企业法人营业执照》并经本所经办律师适当核查，自 变更为股份有限公司之日起至本律师工作报告出具之日，发行人合 法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及公司章程中所规定 的需要终止的情形。发行人为依法设立并合法存续的股份有限公 司，符合《首发管理办法》第八条的规定。 (二)发行人成立于 2006年，2010年 9月 20日按原账面净资产值折股 整体变更为股份有限公司，发行人自成立之日起持续经营已超过三 年，符合《首发管理办法》第九条的规定。 (三)发行人设立时的注册资本为 5,500万元，依据天健于 2010年 8月 20日出具的天健验[2010]3-63号《验资报告》，发行人设立时注册 资本已经足额缴纳。发行人设立时发起人用作出资的资产的财产权 转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。发 行人的上述情况符合《首发管理办法》第十条的规定。 (四)发行人主要从事天然气的运输(含管道运输)、加工、销售与服务业 务。发行人已取得其经营业务所需的法律、法规和规范性文件所要 求的批准、许可及登记。(发行人经营所需取得业务资质的详细情 况参见本律师工作报告第八部分“发行人的业务”)，发行人的经 营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符 合《首发管理办法》第十一条的规定。 (五)根据我们的核查，发行人自设立以来的主营业务均为天然气运输、 加工、销售与服务，没有发生过重大变化。最近三年发行人董事、 高级管理人员没有发生重大变化，且自设立至今实际控制人没有发 生变更。上述情况符合《首发管理办法》第十二条的规定。 (六)发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠 纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。 综上，本所经办律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。 三、 发行人本次发行上市的实质条件 我们根据《证券法》和《公司法》的有关规定，并对照《首发管理办法》， 对发行人本次申请股票发行及上市依法应满足的基本条件逐项进行了审查。我们 认为： (一)发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的相关条件 1.发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及公司章程的规 5-2-9 定设立了股东大会、董事会、监事会。选举了独立董事、职 工监事。聘请了总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责 人等高级管理人员，设置了行政管理部、采供部、人力资源 部、工程管理部、市场部、计划经营部、安全与环境监察部、 财务部、设备与质量管理部、调度中心等职能部门。发行人 具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法 履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定。 2. 根据经审计的发行人财务报表和发行人承诺，发行人最近三 年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证 券法》第十三条第一款第(二)项的规定。 3. 根据《审计报告》和发行人承诺，发行人最近三年财务会计 文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第 十三条第一款第(三)项的规定。 4. 发行人本次发行前股本总额为 5,500万元，符合《证券法》第 五十条第一款第(二)项的规定。 5. 发行人本次拟发行不超过 1,833.8万股(含本数)的 A股。本次 发行上市完成后，发行人公开发行的股份数不少于发行人股 份总数的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第 (三)项的规 定。 6. 根据《审计报告》、招商证券出具的《发行保荐书》、《发 行保荐工作报告》和发行人承诺并经本所经办律师核查，发 行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载， 符合《证券法》第五十条第一款第(四)项的规定。 (二)发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件 1. 主体资格 如本律师工作报告正文部分之二“发行人本次发行上市的主 体资格”所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合 《首发管理办法》第八条至第十三条的规定。 2. 独立性 如本律师工作报告正文部分之五“发行人的独立性”所述， 发行人具备独立性，符合《首发管理办法》第十四条至第二 十条的规定。 3. 规范运行 （1） 如本律师工作报告正文部分之十四“发行人股东大会、 5-2-10 董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人 已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立 董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织 机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首 发管理办法》第二十一条的规定。 （2）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员承诺并经 本所经办律师核查，发行人的董事、监事和高级管理 人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉 上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务 和责任，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。 （3）如本律师工作报告正文部分之十五“发行人董事、监 事和高级管理人员及其变化”所述，发行人的董事、 监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定 的任职资格，不存在以下情形，符合《首发管理办法》 第二十三条的规定。 a. 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期 的。 b. 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最 近12个月内受到证券交易所公开谴责。 c. 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 （4） 2011年8月10日，天健出具《内部鉴证报告》，该报告 载明：“新疆浩源公司按照《企业内部控制基本规范》 及相关规定于2011年6月30日在所有重大方面保持了 有效的内部控制”。根据上述鉴证报告、发行人说明并 经本所经办律师核查，发行人的内部控制制度健全且 被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营 的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》 第二十四条的规定。 （5）根据工商、税务、土地、环保、劳动与社会保障等有 关政府部门出具的证明文件、发行人承诺并经本所经 办律师适当核查，发行人不存在以下情形，符合《首 发管理办法》第二十五条的规定： a. 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者 变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发 生在36个月前，但目前仍处于持续状态。 b. 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海 5-2-11 关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且 情节严重。 c. 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但 报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取 发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及 其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发 行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖 章。 d. 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 e. 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论 意见。 f. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他 情形。 （6） 公司章程 (草案)第四十九条规定，发行人下列对外担保 行为，须经股东大会审议通过： a. 公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过 最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担 保。 b. 公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期 经审计资产总额30%以后提供的任何担保。 c. 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保。 d. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担 保。 e. 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 根据上述条款的规定，本所经办律师认为，发行人公 司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序。经 本所经办律师适当核查，发行人不存在为控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情 形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。 （7）根据《审计报告》和发行人承诺并经本所经办律师核 查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代 5-2-12 偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首 发管理办法》第二十七条的规定。 4. 财务与会计 (1) 根据《审计报告》，发行人财务状况和资产质量良好， 资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常， 符合《首发管理办法》第二十八条的规定。 (2) 根据《内控鉴证报告》和发行人承诺，发行人的内部 控制在所有重大方面是有效的，并由天健出具了无保 留意见的《内控鉴证报告》，符合《首发管理办法》 第二十九条的规定。 (3) 根据《审计报告》、《内控鉴证报告》和发行人承诺， 发行人财务报表已经按照企业会计准则的规定编制， 在所有重大方面公允反映了发行人2008年12月31日、 2009年12月31日、2010年12月31日和2011年6月30日的 财务状况以及2008年度、2009年度、2010年度和2011 年1-6月的经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》 第三十条的规定。 (4) 根据《审计报告》、《内控鉴证报告》和发行人承诺， 发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依 据。在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎。 对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策， 未进行随意变更，符合《首发管理办法》第三十一条 的规定。 (5) 根据《审计报告》及本所经办律师核查，发行人完整 披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易， 关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的 情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。 (6) 根据《审计报告》，发行人符合《首发管理办法》第 三十三条规定的下列条件： a. 发行人最近三个会计年度净利润均为正数且累计 超过3,000万元。 b. 发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流 量净额累计超过5,000万元。最近3个会计年度营 业收入累计超过3亿元。 c. 发行人本次发行前股本总额为5,500万元。 5-2-13 d. 截至2011年6月30日，无形资产(扣除土地使用权 后)占净资产的比例不高于20%。 e. 截至2011年6月30日，发行人不存在未弥补亏损。 (7) 根据阿克苏市国家税务局、阿克苏市地方税务局分别 于2011年8月11日出具的《关于税务情况的证明》，发 行人承诺和本所经办律师适当核查，发行人能够遵守 国家及地方各项税务法律、法规及规范性文件的规定， 按时申报和缴纳各项税金，依法履行纳税义务，2008 年度、2009年度、2010年度公司均已通过该局及其下 属有关单位的年度税务检查，未发现偷税、漏税及其 他任何违反税务法律、法规、规范性文件的行为，未 曾受到税务主管部门的任何处罚，各项税收优惠符合 相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠 不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条 的规定。 (8) 根据《审计报告》、发行人承诺并经本所经办律师适 当核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持 续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合 《首发管理办法》第三十五条的规定。 (9) 根据《审计报告》、招股说明书等申报文件和发行人 承诺并经本所经办律师适当核查，发行人申报文件中 不存在下列情形，符合《首发管理办法》第三十六条 的规定： a. 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息。 b. 滥用会计政策或者会计估计。 c. 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记 录或者相关凭证。 (10) 根据《审计报告》和发行人承诺并经本所经办律师适 当核查，发行人不存在下列情形，符合《首发管理办 法》第三十七条的规定： a. 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经 或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能 力构成重大不利影响。 b. 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境 已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈 利能力构成重大不利影响。 5-2-14 c. 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对 关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依 赖。 d. 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并 财务报表范围以外的投资收益。 e. 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经 营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大 不利变化的风险。 f. 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影 响的情形。 5. 募集资金运用 根据发行人的保证、招商证券出具的《发行保荐书》和我们 的核查： (1) 本次发行募集的资金有明确的使用方向，并全部用于 发行人主营业务，发行人上述情况符合《首发管理办 法》第三十八条的规定。 (2) 本次发行募集的资金数额和投资项目与发行人现有生 产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适 应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。 (3) 本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、投资 管理、环境保护以及其他法律、法规和规章的规定， 符合《首发管理办法》第四十条的规定。 (4) 发行人董事会已对本次发行募集资金的用途的可行性 进行认真分析，募集资金投资项目已提交发行人 2011 年第一次临时股东大会审议并获批准，符合《首发管 理办法》第四十一条的规定。 (5) 募集资金投资项目的实施不会产生同业竞争或对发行 人的独立性产生不利影响。发行人董事会已经建立募 集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定 的专项账户，符合《首发管理办法》第四十二条和第 四十三条的规定。 发行人向中国证监会提出的股票上市交易申请文件符合《证券法》、 《公司法》及《首发管理办法》等法律、法规的规定，具备了发行、 上市的实质条件。 5-2-15 四、 发行人的设立 (一)本次发行是发行人从有限责任公司整体变更为股份有限公司后的 首次公开发行，发行人的改制、设立行为符合法律、法规、规章和 其他规范性文件的要求。 (二)发行人在设立之前为有限责任公司，其名称为阿克苏浩源天然气有 限责任公司，共有 9位股东。该 9位股东于 2010年 8月 16日签署 了《发起人协议》，并于同日召开了 2010年第四次临时股东会， 决定以 2010年 6月 30日为基准日，按经会计师事务所审计的净资 产值和经资产评估有限公司资产评估结果，以现有全体股东共同作 为发起人将公司整体变更为股份有限公司。 (三)天健深圳分所对浩源有限截止2010年6月30日的净资产进行了审 计，并于2010年8月 1日出具了天健深审[2010]501号《审计报告》。 浩源有限审计后的净资产为 60,702,104.90元。 (四)全体发起人于 2010年 9月 8日召开了创立大会并通过创立大会决 议，决定以 2010年 6月 30日为基准日，按经审计的净资产值 60,702,104.90元为基数按照 1:0.9437的折股比例折为 5,500万股， 每股面值人民币 1元，股本总额为 5,500万元。各发起人在股份有 限公司的持股比例与其在变更为股份公司之前的持股比例相同。 (五)天健于 2010年 8月 20日出具了天健验[2010]3-63号《验资报告》， 经该所审验，截至 2010年 8月 19日，发行人已收到全体股东所拥 有的截至 2010年 6月 30日止浩源有限经审计的净资产 60,702,104.90元，按照折股方案将上述净资产折为股本 5,500万股， 其余净资产 3,283,817.34元计入资本公积，2,418,287.56元计入专 项储备。 (六) 2010年 9月 20日，发行人取得阿克苏地区工商局颁发的 652900050001481号《企业法人营业执照》。 发行人设立时的股本结构如下： 序号发起人名称 持股数量 (万股) 持股比例 (%) 1 周举东 2,090 38.00 2 阿克苏盛威实业投资有限公司 1,650 30.00 3 胡中友 440 8.00 4 阿克苏众和投资管理有限公司 275 5.00 5 胡 珊 275 5.00 6 张文江 264 4.80 7 曹早侠 231 4.20 8 张跃伟 220 4.00 9 吴美刚 55 1.00 5-2-16 序号发起人名称 持股数量 (万股) 持股比例 (%) 合计 5,500 100.00 (七)根据对发起人和发行人提供的文件的审查，发起人对发行人的出 资、折股比例和发行人的设立满足了下列条件： 1. 公司发起人人数为 9人，其中企业法人 2家，自然人 7名， 发起人全部在中国境内有住所，符合《公司法》第七十九条 的规定。 2. 发起人具备《公司法》规定的股份有限公司发起人的资格。 3. 浩源有限的全体股东于2010年8月 16日召开了2010年第四 次临时股东会，决定将公司整体变更为股份有限公司。发行 人的设立得到了内部授权。 4. 发起人以其拥有的经营性净资产投入公司，符合《公司法》 第九十六条的规定。 5. 发起人根据法律规定的程序，聘请具有从事证券业务资格的 天健对发起人投入的资产进行了财务审计和验资，并就审计 和验资结果分别于 2010年 8月 1日和 2010年 8月 20日出具 了天健深审[2010]501号《审计报告》和天健验[2010]3-63号 《验资报告》。 6. 2010年 9月 8日，发行人召开了创立大会。在创立大会召开 15日前，各认股人收到了会议通知，出席创立大会的认股人 所代表的股份超过股份总数的二分之一。创立大会决议通过 了设立股份有限公司的议案和股份有限公司的章程，并选举 了发行人的第一届董事会和监事会的成员。创立大会审议了 《公司法》第九十一条规定的创立大会应审议的事项，所通 过的决议均经过出席会议的认股人所持表决权的半数以上通 过。发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规 范性文件的规定。 7. 发行人于 2010年 9月 20日取得了阿克苏地区工商局颁发的 652900050001481号《企业法人营业执照》。根据《公司法》 第六、七、九十三条的规定，发行人依法成立。 (八)我们认为： 1. 发行人的设立履行了《公司法》及其它有关法律法规要求的 程序，发行人是依照法定程序设立的股份有限公司。 （1）有限公司的改制行为符合法律、法规、规章和其他规 5-2-17 范性文件的要求。 （2）发行人设立过程中履行了审计、验资等必要程序，符 合法律、法规和规范性文件的规定。 （3）发行人设立过程中所签订的与改制有关的合同、协议 符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此 引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 （4）发行人创立大会的程序及所议事项符合《公司法》和 其他法规和规范性文件的规定。 （5）发行人的设立程序符合现行有效的法律、法规及有关 主管部门规定的要求。 （6）发起人作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产 或者行为受约束的文件没有导致发行人设立不成或使 设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。 （7）发行人的章程、现行有效的合同、协议及其他财产或 者行为、文件不构成导致发行人设立不成或影响其合 法、有效存在的法律障碍。 2. 截止本报告出具日，发行人作为一方当事人签署的合同、协 议及其他使财产或者行为受约束的文件没有导致发行人无法 增资扩股的法律障碍。 五、 发行人的独立性 依据发行人提供的证明及我们的审查，我们认为，发行人与其主要发起人、 控股股东周举东是相互独立，各自独立核算，独立承担法律责任和风险。 (一)发行人的独立性主要体现在以下几个方面： 1. 在业务上的独立性 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能 力。发行人拥有独立的生产运行和市场营销体系，不存在依 赖控股股东和其他关联方进行生产经营活动的情况。公司业 务独立于股东及其他关联方。发行人控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业目前均未从事相同和相似的业务，控股 股东、实际控制人向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺 函，承诺不从事与发行人形成竞争关系的相关业务，有效维 护了公司的业务独立。 2. 在采购上的独立性 5-2-18 发行人作为独立的企业法人对于其所需的原材料有独立的采 购权，其有权决定采购货物的渠道、采购的价格、品种及质 量和数量。发行人用气由中石油塔里木分公司位于阿克苏地 区新和县的英买力气田群油气处理厂供应，英买力气田是西 气东输的主力气田，公司自主建设了气田至阿克苏市的 148 公里天然气长输管线。发行人与中石油塔里木分公司签署了 《天然气购销框架协议》（合同编号；050306060094）、《天然 气购销框架补充协议》，约定中石油塔里木分公司向公司供应 天然气，供气期限为 20年。 3.在销售上的独立性 发行人作为独立的企业法人对自己主营业务有独立的销售 权，有权自销或委托第三方进行销售。发行人主营业务为天 然气输送及销售，即从上游天然气开发商购入天然气，通过 发行人建设及经营的输气管道输送到发行人拥有特许经营权 的县市，通过发行人建设的城市中压管网和加气站向相关城 市用户销售天然气，主要客户为城市居民、天然气汽车用户， 以及供热公司和其他用户。拥有完整、独立的不依赖于控股 股东的营销服务体系。 4.资产完整 发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司时，发行人 拥有的经营性资产、权益(包括机器设备、土地使用权、房屋 及建筑物、无形资产、对外投资等资产)及负债全部投入发行 人。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统 和配套设施，发行人的资产产权清晰，完全依靠自建的、拥 有所有权和使用权的输气管线和城市管网来满足业务经营需 要，发行人独立拥有办公和经营所需的土地、房产。 上述资产产权明晰、确定，不存在法律纠纷或权属争议。发 行人资产完整且完全独立于控股股东/实际控制人及其控制的 其他企业。 发行人不存在以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保 的情况。发行人对其全部资产拥有完全的控制权和支配权， 不存在资产、资金被其控股股东占用而损害发行人利益的情 况。 5.财务独立 发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系， 能够独立作出财务决策，不存在控股股东/实际控制人及其控 制的其他企业干预发行人资金使用的情况，具有规范、独立 5-2-19 的财务会计制度和对分公司的财务管理制度。发行人在银行 开立了独立账户，不存在与控股股东/实际控制人及其控制的 其他企业共用一个银行账户的情形。 6. 人员、机构独立 发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高 级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业中领薪。财务人员未在控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人的劳动、 人事及工资管理是完全独立的。发行人的管理、经营机构单 独设立并独立运行，与控股股东和其他关联企业完全分开。 发行人依据《公司法》等法律法规、《公司章程》及其他规范 性文件的规定建立了股东大会、董事会及其专门委员会、监 事会和经营管理机构，明确了职权范围，建立了有效的法人 治理结构。发行人管理层下设行政管理部、采供部、人力资 源部、工程管理部、市场部、计划经营部、安全与环境监察 部、财务部、设备与质量管理部、调度中心等管理部门。发 行人分别在阿合奇县、阿瓦提县和乌什县设立了分公司。发 行人管理部门职能明确、分工协作、运作有序，依据各项内 部规章制度行使经营管理职权。发行人与控股股东/实际控制 人控制的其他企业不存在机构重叠、合署办公的情形。 经核查，我们认为，发行人作为独立的企业法人，其资产完整，拥 有完全独立的业务体系，发行人具有独立面向市场的自主经营能 力，办公场所、输气管线、内设机构、工作人员和财务体系完全独 立，自主运营，并不依赖于控股股东/实际控制人和/或其他股东。 (二)发行人为保证独立运营而采取的措施 为保证公司独立运营，发行人及有关股东采取了如下措施： 1. 在发行人通过的公司章程(草案)中规定，“公司的控股股东、 实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”。 2. 在发行人通过的公司章程(草案)中规定了对外担保的权限和 审议程序，其中规定“发行人及其控股子公司的对外担保总 额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任 何担保；公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 总资产的 30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净 资产 10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保，应当经股东大会审议通过”。 5-2-20 3. 在发行人通过的公司章程(草案)中规定，“股东大会审议有关 关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况”。 4. 在发行人通过的公司章程(草案)中规定，“董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序”。 5. 发行人实际控制人周举东先生出具了《声明与承诺函》，具体 内容如下： (1) 截止本承诺函出具之日，承诺人投资设立的全资、控股、 能够控制的其他企业经营的业务均不会与公司经营的业 务构成同业竞争。 (2) 本人与他人(包括本人之近亲属中的其他成员)之间不存 在通过章程、协议 (股权、资金、业务、技术和市场分割 等)或其他安排直接或间接控制与公司存在竞争关系的 企业的情形。 (3) 承诺人承诺在担任公司实际控制人期间不在与公司存在 竞争关系的企业担任董事、监事或高级管理人员职务， 也不与他人通过章程、协议 (股权、资金、业务、技术和 市场分割等)或其他安排直接或间接控制与公司存在竞 争关系的企业。 (4) 在公司公开发行股票并上市后，承诺人将不会通过自己 或可控制的其他企业，进行与公司业务相同或相似的业 务。 (5) 对承诺人已经取得的可能与公司构成竞争关系的企业权 益，以及将来出现所投资或持股的全资、控股、参股企 业从事的业务与公司构成竞争的情况，承诺人同意将该 等资产或业务通过适当的、有效的方式及时进行处理， 以避免成为与公司产生竞争关系的企业之实际控制人， 确保公司之独立性，处理方式包括但不限于 (1)承诺人向 第三方转让、出售在该等企业中的股权 /股份；(2)在条件 允许的情形下，将等资产及业务纳入公司经营和资产体 系；(3)在条件允许的情形下，由公司购买该等资产，并 将尽最大努力促使该交易的价格公平合理。 (6) 若违反本承诺，承诺人将赔偿公司因此而产生的任何可 具体举证的损失。 5-2-21 (7) 本承诺函有效期自签署之日起至本人不再是公司实际控 制人或公司终止在证券交易所上市之日止。 6. 发行人制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会 议事规则、关联交易管理制度、内部审计工作制度、独立董 事工作制度以及总经理工作细则、董事会秘书工作细则、对 外担保管理制度等规章制度，上述议事规则、制度、细则等 的内容符合《公司法》、《证券法》的规定。 7. 发行人董事会由 5名董事会组成，其中独立董事 2名，独立 董事人数超过董事会成员总数的三分之一。发行人制定了独 立董事制度。 我们认为，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、 独立董事、董事会秘书制度，发行人、控股股东/实际控制人已经 采取的措施或已作出的承诺在法律上保证了发行人的独立运营和 规范治理。 六、 发行人的发起人和股东(追溯至发行人的实际控制人) (一)发起人的基本概况 1. 发行人的控股股东/实际控制人情况 周举东先生，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，身 份证号 652901196811120811，大专学历，住所为新疆阿克苏 市新华东路 16号 2号楼 201室。 周举东先生，男，汉族，1968年 11月 12日出生，1991年 7 月毕业于重庆建筑工程学院工民建专业，1991年 7月至 1993 年 5月在阿克苏市城建局工作，1993年 5月至 1998年 3月任 阿克苏市城建劳动服务公司经理，1999年 8月任阿克苏盛威 混凝土工程有限公司董事长，自 2000年 8月起任阿克苏盛威 市政土方工程有限责任公司、盛威建筑执行董事，自 2001年 1月起任鸿业监理董事长，自 2002年 9月起任盛威实业董事 长，自 2006年 4月起任城建集团执行董事、经理，自 2007 年 2月起任海南乾泰投资有限公司执行董事，自 2008年 1月 起任环瑞处理经理，自 2008年 3月起任发行人前身浩源有限 董事长，自 2010年 2月起任浩源酒庄执行董事、经理，自 2010 年 5月起任众和投资执行董事，自 2010年 8月起任海南屯昌 盛威投资有限公司执行董事。现任发行人、盛威实业董事长， 众和投资、净宇环保、浩源酒庄、鸿业监理、海南乾泰投资 有限公司、海南屯昌盛威投资有限公司执行董事，环瑞处理、 浩源酒庄经理。 发行人的控股股东/实际控制人为周举东先生。截至本律师工 5-2-22 作报告签署日，周举东先生直接持有发行人 2,090万股股份， 占发行人总股本的 38%，为发行人第一大股东；同时持有发 行人第二大股东盛威实业 50.98%的股权，为盛威实业的控股 股东，通过盛威实业持有发行人 1,650万股股份，占发行人总 股本的 30%；周举东先生通过直接和间接方式控制发行人 68%的股份。此外，周举东先生还持有众和投资 40%股权， 众和投资持有发行人 275万股股份，占发行人总股本的 5%。 周举东先生自发行人前身浩源有限于 2006年 2月 15日设立 至 2010年 6月，一直是其控股股东的控股股东，并通过所控 股的公司控制浩源有限；2010年 6月后，周举东先生为发行 人的直接控股股东；自 2008年 3月以来一直周举东先生一直 担任发行人的董事长和法定代表人；自 2002年 10月至今一 直担任盛威实业董事长和法定代表人且盛威实业自 2006年 4 月开始至 2010年 9月 8日改制前一直为发行人的控股股东。 周举东先生是发行人的领导核心，对发行人的经营管理、重 大投资、公司发展战略等重大决策具有决定性的影响力。 综上，周举东先生为发行人的实际控制人。截至本律师工作 报告出具日，上述情况没有发生变化。 2.阿克苏盛威实业投资有限公司 (1)设立 根据 2002年 9月发起人协议及签署的《公司章程》，周 举东、周续东、狄蓉分别以其持有的企业股权投资设立 阿克苏盛威实业投资有限责任公司。盛威实业设立时注 册资本 6,221.96万元。其中：周举东投入 3,698.54万元， 持股 59.44%，周续东投入 1,387.63万元，持股 22.30%， 狄蓉投入 1,135.79万元，持股 18.26%。2002年 9月 24 日，阿克苏华兴有限责任会计师事务所对上述出资出具 了阿华会验字[2002]113号的《验资报告》。 盛威实业设立时各股东出资金额和出资比例如下： 序 号 股东姓名 出资金 额(万元) 出资 比例 （%） 出资方式 1 周举东 3,698.54 59.44 以持有的阿克苏盛威市政土方工程有 限责任公司 66.67%股权(注 1)、阿克苏 盛威混凝土工程有限责任公司 63.85% 股权(注 2)、阿克苏盛威房地产开发有 限责任公司 43.75%股权(注 3) 2 周续东 1,387.63 22.30以持有的阿克苏盛威混凝土工程有限 5-2-23 序 号 股东姓名 出资金 额(万元) 出资 比例 （%） 出资方式 责任公司 36.15%股权 3 狄蓉 1,135.79 18.26 以持有的阿克苏盛威市政土方工程有 限责任公司 33.33%股权、阿克苏盛威 房地产开发有限责任公司 56.25%股权 合计 6,221.96 100.00 注 1：根据 2002年 9月 10日阿克苏华兴有限责任会计师事务所出具的《资 产评估报告书》(阿华会评字[2002]113号)，阿克苏盛威市政土方工程 有限责任公司 100%的股权评估价值为 893.88万元。 注 2：根据 2002年 9月 10日阿克苏华兴有限责任会计师事务所出具的《资 产评估报告书》(阿华会评字[2002]112号)，阿克苏盛威混凝土工程有 限责任公司 100%的股权评估价值为 3,838.62万元。 注 3：根据 2002年 9月 10日阿克苏华兴有限责任会计师事务所出具的《资 产评估报告书》(阿华会评字[2002]114号)，阿克苏盛威房地产开发有 限责任公司 100%的股权评估价值为 1489.46万元。 注 4：上述三个股东中，周续东为周举东之弟，狄蓉为周举东之妻。 盛威实业取得了由阿克苏市工商局于 2002年 10月 22日 颁发的注册号为 6529012300936号的《企业法人营业执 照》，注册资本 6,221万元。 (2)盛威实业资产重组 根据阿克苏地区工商局颁发的《企业集团登记证》，阿克 苏盛威集团(简称“盛威集团” )于 2000年 4月 3日成立， 母公司为阿克苏盛威房地产开发有限责任公司。 根据 2005年 12月 1日盛威集团股权重组方案及盛威实 业《股东会议纪要》，盛威集团决定以盛威实业作为控股 母公司进行股权重组，盛威集团下属公司的全部股份转 让给盛威实业，成为其全资子公司，盛威实业 100%控股。 其中，振宇汽车原股东韩铁清 450万元股权、张文江 50 万元股权及发展旅游 460万元股权全部转让给盛威实 业。盛威建筑原股东周举东 1,371万元股权及周续东 1,029万元股权全部转让给盛威实业。盛威房产原股东周 举东 350万元股权、胡中友 150万元股权、市政土方 100 万元股权及盛威混凝土 200万元股权全部转让给盛威实 业。鸿业监理原股东周举东 30万元股权、胡中友 10万 元股权、贺新军 5万元股权、张晓民 2.5万元股权及刘 沛 2.5万元股权全部转让给盛威实业。佳园物业原股东 盛威房产 50万元股权及狄蓉 10万元股权全部转让给盛 5-2-24 威实业。全部股权重组后，盛威实业的股东为周举东、 周续东及狄蓉，注册资本 4,270万元。盛威实业分别向 振宇汽车投资 960万元、盛威建筑投资 2,400万元、盛 威房产投资 800万元、鸿业监理投资 50万元及佳园物业 60万元。根据 2005年 12月 2日各拟重组公司的《股东 会议纪要》，上述各被重组公司股东同意以上重组方案及 股权转让。 盛威实业重组前后的各公司的股东及股权结构如下表： 公司名称 重组前重组后 股东 出资额 （万元） 股东名称 出资额 （万元） 韩铁清 450 盛威实业 960 振宇汽车张文江 50 发展旅游 460 盛威建筑 周举东 1,371 盛威实业 2400 周续东 1,029 周举东 350 盛威实业 800 盛威房产 胡中友 150 市政土方 100 盛威混凝土 200 周举东 30 盛威实业 50 胡中友 10 鸿业监理贺新军 5 张晓民 2.5 刘沛 2.5 佳园物业 盛威房产 50 盛威实业 60 狄蓉 10 2011年 6月至 8月本所经办律师会同保荐机构一起对重 组涉及的上述公司自然人股东韩铁清、张文江、胡中友、 贺新军、张晓民、刘沛等及周续东、狄蓉进行了访谈， 韩铁清、张文江、胡中友、贺新军、张晓民、刘沛等均 签署承诺函，确认其各自原所持振宇汽车、盛威房产、 鸿业监理等公司股权的取得实为周举东、周续东、狄蓉 等以股权激励的方式授予，其本人自愿将所持全部股权 无偿转让给周举东、周续东、狄蓉，对上述股权的无偿 转让不存异议，与周举东、周续东、狄蓉之间不存在任 何现实的或潜在的争议或纠纷。 (3)减少注册资本 2006年 4月 6日，经盛威实业股东会决议，一致同意减 5-2-25 少注册资本 1,951万元。减资后注册资本 4,270万元。 2006年 4月 11日，新疆申信有限责任会计师事务所出 具新申会验字[2006]第 79号《验资报告》，对上述减资 进行验证。减资后，盛威实业的股权结构为： 序号股东名称出资金额(万元) 出资比例（ %） 1 周举东 2,177 50.98 2 周续东 1,453 34.03 3 狄蓉 640 14.99 合计 4,270 100.00 2006年 4月 7日，盛威实业在《阿克苏日报》刊登了减 资公告。2006年 7月 5日，盛威实业就减少注册资本事 项进行了工商变更登记并领取了阿克苏市工商局换发的 6529012300936号《企业法人营业执照》。 (4)盛威实业现状 盛威实业现持有阿克苏市工商局于 2009年 9月 12日颁 发的注册号为 652901050009950号《企业法人营业执 照》，住所为阿克苏市英阿瓦提路 2号，法定代表人为周 举东，注册资本和实收资本均为 4,270万元，公司类型 为有限责任公司（自然人投资或控股），经营项目为：许 可经营项目：无；一般经营项目：房地产开发、项目投 资。盛威实业已通过 2010年度工商年检。 盛威实业目前持有发行人股份 1,650万股，占发行人总 股本的 30%，为发行人的第二大股东。 (5)子公司基本情况： a.阿克苏盛威建筑安装工程有限责任公司 根据阿克苏市工商局于 2010年 2月 25日颁发的 652901050004044号《企业法人营业执照》，盛威建 筑成立于 2000年 7月 11日，注册资本、实收资本 均为 2,400万元，住所为阿克苏市英阿瓦提路 2号， 法定代表人为胡中友，公司类型为有限责任公司 (法 人独资)，经营范围为：许可经营项目：房屋建筑工 程施工总承包贰级；市政公用工程施工总承包贰级； 土石方工程专业承包叁级。一般经营项目：无。盛 威建筑已经过 2010年度工商年检。盛威建筑的股东 为阿克苏盛威实业投资有限公司，持有其 100%的股 权。 5-2-26 股东名称 出资金额 (万元) 出资比例 （%） 阿克苏盛威实业投资 有限公司 2,400 100 b.阿克苏盛威房地产开发有限责任公司 根据阿克苏市工商局于 2009年 4月 9日颁发的 652901050007042号《企业法人营业执照》，盛威房 产成立于 1998年 7月 14日，注册资本、实收资本 均为 800万元，住所为阿克苏市英阿瓦提路 2号， 法定代表人为周举东，公司类型为有限责任公司， 经营范围为：许可经营项目(具体经营项目以有关部 门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准 )：无。 一般经营项目(国家法律、行政法规有专项审批的项 目除外)：房地产开发、建筑工程施工、金属结构件 加工销售、工程机械租赁、土方开挖；房屋租赁。 盛威房产已经 2010年度工商年检。盛威房产的股东 为阿克苏盛威实业投资有限公司，持有其 100%的股 权。 股东名称 出资金额 (万元) 出资比例 （%） 阿克苏盛威实业投资 有限公司 800 100 c.阿克苏市佳园物业服务有限责任公司 根据阿克苏市工商局于 2010年 11月 15日颁发的 652901050007649号《企业法人营业执照》，佳园物 业成立于 2001年 12月 10日，注册资本、实收资本 均为 60万元，住所为阿克苏市团结东路 14号，法 定代表人为狄蓉，公司类型为有限责任公司 (法人独 资)，经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项 目：物业服务、房屋租赁。佳园物业已经 2010年度 工商年检。佳园物业的股东为阿克苏盛威实业投资 有限公司，持有其 100%的股权。 股东名称 出资金额 (万元) 出资比例 （%） 阿克苏盛威实业投资 有限公司 60 100 d.阿克苏鸿业监理有限责任公司 5-2-27 根据阿克苏市工商局于 2011年 6月 1日颁发的 652901050006509号《企业法人营业执照》，鸿业监 理成立于 2001年 5月 8日，注册资本、实收资本均 为 50万元，住所为阿克苏市英阿瓦提路 2号，法定 代表人为周举东，公司类型为有限责任公司 (自然人 投资或控股)，经营范围为：许可经营项目：无。一 般经营项目：工程建筑监理；工程咨询服务。鸿业 监理已经 2010年度工商年检。鸿业监理的股东为阿 克苏盛威实业投资有限公司，持有其 100%的股权。 股东名称 出资金额 (万元) 出资比例 （%） 阿克苏盛威实业投资 有限公司 50 100 e.新疆阿克苏环瑞危险废物处理有限公司 根据阿克苏地区工商局于 2009年 1月 13日颁发的 652900050003266号《企业法人营业执照》，环瑞处 理成立于 2009年 1月 13日，注册资本、实收资本 均为 600万元，住所为阿克苏市英阿瓦提路 2号， 法定代表人为周举东，公司类型为有限责任公司， 经营范围为：许可经营项目(具体经营项目以有关部 门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准 )：工 业废弃物及其包装物的收集、处理及再生综合利用 (国家审批的许可事项除外)。环瑞处理已经 2010年 度工商年检。环瑞处理的股东为阿克苏盛威实业投 资有限公司，持有其 100%的股权。 股东名称 出资金额 (万元) 出资比例 （%） 阿克苏盛威实业投资 有限公司 600 100 f.温宿县浩源葡萄酒庄有限公司 根据阿克苏地区温宿县工商局于 2010年 2月 20日 颁发的 652922050001847号《企业法人营业执照》， 浩源酒庄成立于 2010年 2月 21日，注册资本、实 收资本均为 1,000万元，住所为温宿县十万亩生态 园，法定代表人为周举东，公司类型为有限责任公 司(法人独资)，经营范围为：许可经营项目：无。一 般经营项目：农业种植、综合农业开发、农业高新 技术咨询服务、农业高新技术基地建设。浩源酒庄 已经 2010年度工商年检。浩源酒庄的股东为阿克苏 5-2-28 盛威实业投资有限公司，持有其 100%的股权。 股东名称 出资金额 (万元) 出资比例 （%） 阿克苏盛威实业投资 有限公司 1,000 100 g.阿克苏净宇环保产业有限责任公司 根据阿克苏地区工商局于 2009年 4月 7日颁发的 652900050003750号《企业法人营业执照》，净宇环 保成立于 2009年 3月 31日；注册资本、实收资本 均为 500万元，住所为阿克苏市阿塔公路 4.5公里处， 法定代表人为周举东，公司类型为有限责任公司 (自 然人投资或控股)，经营范围为：许可经营项目 (具体 经营项目以有关部门的批准文件或颁发的许可证、 资质证书为准)：无。一般经营项目 (国家法律、行政 法规有专项审批的项目除外)：城市生活垃圾收集、 处理。净宇环保已经 2010年度工商年检。净宇环保 的股东及持股比例为：阿克苏盛威实业投资有限公 司持有 85%的股权，李淑文持有 15%的股权。 序 号 股东名称 出资金额 (万元) 出资比例 （%） 1 阿克苏盛威实业投资有限公司 425 85 2 李淑文 75 15 合计 500 100 3.阿克苏众和投资管理有限公司 众和投资目前持有阿克苏地区阿克苏市工商局于 2011年 6月 22日颁发的 652901050012700号《企业法人营业执照》。根据 该营业执照，众和投资成立于 2010年 5月 10日，注册资本、 实收资本均为 200万元，住所为阿克苏市英阿瓦提路 2号(川 江号子饭店四楼)，法定代表人为周举东，公司类型为有限责 任公司(自然人投资或控股)，经营范围为：许可经营项目：无。 一般经营项目：项目投资、咨询；房地产经纪及房地产信息 服务。 2010年 5月 5日，阿克苏建业有限责任会计师事务所出具 阿建所验字[2010]第 074号《验资报告》，截至 2010年 5月 5日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 200万元， 出资方式均为货币。 根据众和投资提供的资料，众和投资目前的股本结构如下： 5-2-29 序号股东姓名出资金额(万元) 出资比例（ %） 1周举东 80.00 40 2 韩小锋 60.00 30 3 廖成杰 40.00 20 4 田永革 20.00 10 合 计 200.00 100 根据本所经办律师会同保荐机构一起对众和投资的上述自然 人股东周举东、田永革、廖成杰、韩小锋进行的访谈，周举 东所持众和投资的股权来源为原众和投资股东的转让；田永 革为发行人总经理，其出资设立众和投资的资金来源为自有 资金；廖成杰为发行人副总经理，其出资设立众和投资的资 金来源为外借款；韩小锋为发行人行政管理部经理，其出资 设立众和投资的资金来源为外借款。 4.阿克苏市城建(集团)有限责任公司(发行人原控股股东) 根据城建集团股东于 2006年 3月 1日签署的《公司章程》及 阿克苏地区工商局于2006年4月13日颁发的6529002300566 号《企业法人营业执照》，城建集团注册资本、实收资本均 为 2,000万元，住所为阿克苏市英阿瓦提路 2号，法定代表 人为周举东，公司类型为一人有限责任公司 (自然人独资)， 经营范围为：许可经营项目 (具体经营项目以有关部门的批准 文件或颁发的许可证、资质证书为准 )：无。一般经营项目 (国 家法律、行政法规有专项审批的项目除外)：市政工程、城市 集中供热、城市天然气综合利用，城市生态防护林、城市公 用基础设施建设。股东为周举东，持有其 100%的股权。 根据阿克苏华兴有限责任会计师事务所出具的验资报告阿 华会验字[2006]047号，截至 2006年 4月 7日周举东投入的 注册资本 2,000万元，全部以货币出资。 根据中共阿克苏市委办公室于 2008年 9月 28日出具的《中 共阿克苏市委协调会会议纪要》(阿市党协纪字[2008]2号)， 决定将城建集团为业主的阿克苏市沙特贷款城市道路工程 项目移交市政府国有资产管理部门。 根据 2011年 5月 21日阿克苏市人民政府出具的《关于确认 新疆浩源天然气股份有限公司历史沿革相关事项的函》 (阿 市政函[2011]47号)，发行人原股东阿克苏市城建 (集团)有限 责任公司系根据阿克苏市人民政府阿市政字 [2001]98号《关 于对成立阿克苏城建集团请示的批复》成立的。其设立的主 要目的是为适应当时国家国债投资项目体制改革、建立企业 法人负责制及提供借款的外国政府的相关要求，作为阿克苏 5-2-30 市承接外国政府低息借款资助城市建设项目的承载主体，由 周举东个人出资并实际控制的民营企业，阿克苏市财政及国 资部门没有任何形式的出资或投入，并非国有企业。城建集 团设立后实行独立经营，单独核算，行业管理上隶属市建委。 城建集团设立后，承担了国家发展计划委员会以计投资 [2002]2687号《国家计委关于新疆阿克苏市城市基础设施建 设及城市生态环境改善工程项目建议书的批复》的该工程中 的一个子项目——城市道路工程。城建集团承担该项目后， 实施情况良好，根据提供借款的外国政府及国内有关管理部 门的相关要求，采取项目建设承担主体（业主，即城建集团） 先行垫资建设，再依有关开支票据向国内资金管理单位报账 制的办法进行管理和组织实施。 该项目的建设，极大地缓解了市财政在城市道路工程方面的 资金紧张局面，项目建设完成后惠及了全市各民族群众，有 力地促进了城市建设，无论从项目申请、贷款发放，还是项 目验收和审计，均得到了各方的好评。 城建集团承担的该项目经过一段时间的建设后，其工程施工 部分陆续完成，进入还款期。根据中共阿克苏市委办公室于 2008年 9月 28日出具的中共阿克苏市委阿市党协纪字[2008]2 号《协调会会议纪要》、2008年 11月 25日出具的《中共阿克 苏市委常委会议纪要》(阿市党纪字[2008]6号)的要求，周举 东将城建集团移交给市政府国有资产管理部门，建设项目的 行业主管部门仍为当地建设管理部门。 由于周举东设立城建集团的资金来源于对盛威实业的借款， 城建集团设立后将资金拆借给盛威实业。根据新疆华瑞有限 责任会计师事务所 2009年 2月 12日出具的新华瑞会审字 [2009]120号《审计报告》，截至 2008年 12月 31日，城建集 团对盛威实业的其他应收款为 2,000万元。在周举东向市政府 国资管理部门移交城建集团时，将城建集团该笔其他应收款 直接转为对市政府国资管理部门的其他应收款，所以无需向 周举东支付城建集团股权转让对价。 阿克苏市政府同意在城建集团分期还款计划中 2011年度应支 付的外国政府贷款支付完毕后，由国资管理部门办理城建集 团法定代表人及股东的工商变更等手续。 5.发行人其他 6名自然人发起人的基本情况 序 号 姓名 性 别 出生日期身份证号码 持股 比例（ %） 住所 1胡中友男 1965.01.15 65290119650115 XXXX 8.0 新疆阿克苏市英 5-2-31 序 号 姓名 性 别 出生日期身份证号码 持股 比例（ %） 住所 阿瓦提路 2号 2胡珊女 1971.10.07 42040019711007 XXXX 5.0 广东省深圳市福 田区 3张文江男 1966.08.17 65290119660817 XXXX 4.8 新疆阿克苏市西 大街 21号 4曹早侠女 1972.01.10 61012319720110 XXXX 4.2 新疆阿克苏市英 阿瓦提路 2号 5张跃伟女 1970.01.01 45010419700101 XXXX 4.0 上海市浦东新区 锦绣东路 6吴美刚男 1967.10.20 42242119671020 XXXX 1.0 广东省深圳市罗 湖区文锦中路 (二)发行人采取发起设立方式成立，发起人人数 9人，其中，企业法人 2家，中国境内自然人 7名。根据各发起人提供的资料及我们的审 查，我们认为，发起人具备法律、法规和规范性文件规定的担任股 份有限公司发起人的资格。截止本律师工作报告出具日，我们未发 现企业发起人设立和存续的法律障碍。 (三)公司各发起人的住所均在中国境内，符合《公司法》第七十九条关 于设立股份公司应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半 数以上的发起人在中国境内有住所的规定。 (四)根据发起人签订的《发起人协议》，浩源有限的 9名股东共同作为 发起人，将浩源有限以 2010年 6月 30日经审计的净资产 60,702,104.90元为基数按 1:0.9437的比例折为 5,500万股，整体变 更为股份有限公司，各发起人在公司的持股比例与其在浩源有限的 持股比例相同。发起人对各自持有的浩源有限的权益拥有完全的所 有权，产权关系明确、清晰，将该等权益所对应的资产投入公司不 存在任何法律障碍。 (五)发起人作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或者行为受约 束的文件没有导致发行人不能设立或使设立行为存在潜在纠纷的 法律障碍。 (六)有限公司变更为股份公司后，原有限公司的资产及资产权利证书已 由变更后的公司承继。 七、 发行人的股本及演变 (一)发行人前身浩源有限设立 发行人的前身为浩源有限。2006年 2月 15日，盛威实业股东周举 东、周续东、狄蓉和胡准成、胡中友召开会议，决定共同出资设立 5-2-32 浩源有限。公司注册资本 1,000万元，全部为现金出资。其中，盛 威实业出资 900万元，占注册资本的 90％；胡准成出资 50万元， 占注册资本的 5％；胡中友出资 50万元，占注册资本的 5％。全体 股东于 2006年 2月 16日签署了《阿克苏浩源天然气有限责任公司 章程》。 2006年 2月 21日，阿克苏华兴有限责任会计师事务所出具了阿华 会验字[2006]016号《验资报告》，截至 2006年 2月 21日止，浩源 有限已收到全体股东投入的注册资本 1,000万元，全部为货币出资。 阿克苏地区工商局于 2006年 2月 21日向公司签发了注册号为阿克 苏 6529002300706的《企业法人营业执照》，公司名称：阿克苏浩 源天然气有限责任公司；法定代表人为胡准成；注册资本：1,000 万元；经营范围：许可经营项目(具体经营项目以有关部门的批准 文件或颁发的许可证、资质证书为准)：天然气销售、运输；一般 经营项目(国家法律、行政法规有专项审批的项目除外)：无。 浩源有限成立时的股本结构如下： 序 号 股东姓名/名称股权类别 出资额 (万元) 股权比例 （%） 1 阿克苏盛威实业投资 有限责任公司 法人股 900.00 90 2 胡准成自然人股 50.00 5 3 胡中友自然人股 50.00 5 合计 1,000.00 100 (二) 2006年 4月股权转让 2006年 4月 5日，盛威实业与城建集团签署了《股权转让协议》， 盛威实业将所持有的浩源有限 90%股权（对应的出资额 900万元） 全部转让给城建集团。同日，浩源有限召开股东会并通过决议，同 意以上股权转让事宜，各股东签署了变更后的《公司章程》。 2006年 4月 10日，阿克苏地区工商局颁发了变更后的《企业法人 营业执照》。 股权转让后，浩源有限的股本结构如下： 序号股东姓名/名称股权类别 出资额 (万元) 股权比例 （%） 1 阿克苏市城建(集团) 有限责任公司 法人股 900.00 90 2 胡准成自然人股 50.00 5 5-2-33 3 胡中友自然人股 50.00 5 合计 1,000.00 100 (三) 2008年 3月股权转让、法定代表人变更及董事会成员变更 2008年 3月 16日，胡准成和胡中友分别与城建集团签署《股权转 让协议》，分别将其各自持有的 5%股权（对应的出资额分别为 50 万元）转让给城建集团。 根据 2008年 3月 17日通过的《股东会议纪要》，浩源有限股东同 意以上股权转让事宜，股权转让后原股东城建集团出资 1,000万元， 占浩源有限注册资本的 100%；公司法定代表人变更为周举东。 2008年 3月 19日，浩源有限于阿克苏地区工商局完成了以上股权 转让的变更登记手续。 根据我们对浩源有限原股东胡准成和胡中友的访谈，因胡准成和胡 中友原对浩源有限的出资资金不是自有资金，实际出资人为周举 东，因此本次股权转让为无偿转让。胡准成和胡中友已分别于 2011 年 6月 10日、6月 17日分别出具承诺函，确认本次股权转让为无 偿转让，该无偿转让系其本人真实意思表示，其与城建集团之间均 不存在任何现实的或潜在的争议或纠纷。 上述股权转让后，浩源有限的股本结构如下： 序 号 股东名称股权类别 出资额 (万元) 股权比例 （%） 1 阿克苏市城建(集团) 有限责任公司 法人股 1,000.00 100 合计 1,000.00 100 (四) 2008年 10月股权转让 根据浩源有限 2008年 10月 3日股东决定，城建集团将其持有的 1,000万元出资转让给盛威实业，转让完成后，由盛威实业实际出 资 1,000万元，占浩源有限注册资本的 100%。同日，城建集团与 盛威实业就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。2008年 11 月 26日，于阿克苏地区工商局完成了以上股权转让的变更登记手 续。 上述股权转让后，浩源有限的股本结构如下： 序 号 股东名称股权类别 出资额 (万元) 股权比例 （%） 1 阿克苏盛威实业法人股 1,000.00 100 5-2-34 序 号 股东名称股权类别 出资额 (万元) 股权比例 （%） 投资有限公司 合计 1,000.00 100 (五) 2010年 6月股权转让 2010年 6月 18日，浩源有限股东盛威实业作出股东决定，盛威实 业以 550万元的价格向周举东转让其所持有的公司 55%的股权；转 让完成后，盛威实业出资额 450万元，占公司注册资本总额的比例 为 45%；周举东出资额 550万元，占公司注册资本总额的比例为 55%；修改公司章程。同日，盛威实业与周举东就上述股权转让事 宜签订了《股权转让协议》及变更后的公司章程。 2010年 6月 25日，浩源有限在阿克苏地区工商局完成了以上股权 转让的变更登记手续。 上述股权转让后，浩源有限的股本结构如下： 序号股东姓名/名称股权类别 出资额 (万元) 股权比例 （%） 1 阿克苏盛威实业投资 有限公司 法人股 450.00 45 2 周举东自然人股 550.00 55 合计 1,000.00 100 (六) 2010年 6月增资 浩源有限于 2010年 6月 21日召开 2010年第三次临时股东会并通 过决议，以基准日 2010年 5月 31日的公司财务报告(未经审计)反 映的净资产值为参考，按 4.2元/股的价格，同意由公司原股东周举 东以及公司新增股东张文江、曹早侠、阿克苏众和投资管理有限公 司、胡中友、胡珊、张跃伟、吴美刚向公司增资，合计增资金额为 2,100万元，其中 500万元计入公司注册资本，1,600万元计入资本 公积。前述增资全部以现金认缴，其中，张文江投入 302.4万元， 认缴注册资本 72万元；曹早侠投入 264.6万元，认缴注册资本 63 万元；周举东投入 84万元，认缴注册资本 20万元；阿克苏众和投 资管理有限公司投入 315万元，认缴注册资本 75万元；胡中友投 入 504万元，认缴注册资本 120万元；胡珊投入 315万元，认缴注 册资本 75万元；张跃伟投入 252万元，认缴注册资本 60万元；吴 美刚投入 63万元，认缴注册资本 15万元。增资完成后，公司注册 资本从 1,000万元增加到 1,500万元，各股东的持股比例相应进行（未完）  |