[上市]北信源：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
qimingEngz 31 创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具 有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者 应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 北京北信源软件股份有限公司 （北京市海淀区中关村南大街34号中关村科技发展大厦C座1602室） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） logo组合使用标准(左右组合 300dpi) minzu-2 （北京市西城区金融大街5号新盛大厦A座6-9层） 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过1,670万股 发行后总股本 不超过6,670万股 每股面值 1.00元 每股发行价格 25.00元 预计发行日期 2012年9月4日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 本次发行前股东所持股 份的流通限制以及自愿 锁定的承诺 1、公司控股股东、实际控制人林皓先生承诺：自公司 股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的 公司股份。 2、公司法人股东天越创投、华睿创投承诺：自公司股 票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直 接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司 股份。 3、公司自然人股东王晓峰先生、杨杰先生、高曦先生、 尹子健先生、马承栋先生、杨维先生、哈连琴女士、王夏 娟女士、姜涛先生、吴振芳先生、何悦先生、李涛先生、 张伶敏女士、王峰先生、程志远先生、姚翔先生、刘兴安 先生、李敬勋先生、毕永东先生、陈华治先生承诺：自公 司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有 的公司股份。 4、公司自然人股东檀霞女士、宗佩民先生、吴荣女士、 冯惠芬女士、孙燕琪女士、冯巍浩先生、苑惠女士、陈卫 华先生、韩永毅先生、胡安政先生、侯元彬先生承诺：自 公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管 理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有 的公司股份。 5、公司董事、监事、高级管理人员林皓先生、杨杰先 生、高曦先生、尹子健先生、吴荣女士、马承栋先生、杨 维先生还作出如下承诺：除前述锁定期外，其在任职期间， 每年转让的公司股份不超过其持有公司股份总数的百分之 二十五；离职后半年内，不转让其持有的公司股份；在首 次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报 离职之日起十八个月内不转让其直接或者间接持有的公司 股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二 个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转 让其直接或者间接持有的公司股份。 6、公司自然人股东王晓峰先生还作出如下承诺：除前 述锁定期外，在王晓娜女士任职期间，其每年转让的股份 公司股份不超过其所持有股份公司股份总数的百分之二十 五；在王晓娜女士离职后半年内，其不转让直接或者间接 持有的公司股份；如王晓娜女士在首次公开发行股票上市 之日起六个月内申报离职的，自王晓娜女士申报离职之日 起十八个月内其不转让直接或者间接持有的公司股份；如 王晓娜女士在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第 十二个月之间申报离职的，自王晓娜女士申报离职之日起 十二个月内其不转让直接或者间接持有的公司股份。 保荐机构（主承销商） 中国民族证券有限责任公司 签署日期 2012年8月20日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对 发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行 人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本“重大事项提示”提醒投资者需特别关注的公司风险及其他重 要事项。投资者作出投资决策前，应认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。 一、股份流通限制及自愿锁定承诺 公司本次发行前的总股本为5,000万股，本次拟发行不超过1,670万股，发 行后总股本不超过6,670万股。上述股份全部为流通股。 （1）公司控股股东、实际控制人林皓先生承诺：自公司股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司 回购其持有的公司股份。 （2）公司法人股东天越创投、华睿创投承诺：自公司股票上市之日起十二个 月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购 其持有的公司股份。 （3）公司自然人股东王晓峰先生、杨杰先生、高曦先生、尹子健先生、马承 栋先生、杨维先生、哈连琴女士、王夏娟女士、姜涛先生、吴振芳先生、何悦先 生、李涛先生、张伶敏女士、王峰先生、程志远先生、姚翔先生、刘兴安先生、 李敬勋先生、毕永东先生、陈华治先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其 持有的公司股份。 （4）公司自然人股东檀霞女士、宗佩民先生、吴荣女士、冯惠芬女士、孙燕 琪女士、冯巍浩先生、苑惠女士、陈卫华先生、韩永毅先生、胡安政先生、侯元 彬先生承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直 接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。 （5）公司董事、监事、高级管理人员林皓先生、杨杰先生、高曦先生、尹子 健先生、吴荣女士、马承栋先生、杨维先生还作出如下承诺：除前述锁定期外， 其在任职期间，每年转让的公司股份不超过其持有公司股份总数的百分之二十五； 离职后半年内，不转让其持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起六个 月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或者间接持有的公 司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或者间接持有的公司股份。 （6）公司自然人股东王晓峰先生还作出如下承诺：除前述锁定期外，在王 晓娜女士任职期间，其每年转让的股份公司股份不超过其所持有股份公司股份总 数的百分之二十五；在王晓娜女士离职后半年内，其不转让直接或者间接持有的 公司股份；如王晓娜女士在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自王晓娜女士申报离职之日起十八个月内其不转让直接或者间接持有的公司股 份；如王晓娜女士在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申 报离职的，自王晓娜女士申报离职之日起十二个月内其不转让直接或者间接持有 的公司股份。 二、发行前滚存利润的分配与本次发行上市后的股利分配政策 （一）发行前滚存利润的分配 根据公司2011年3月5日召开的2011年第一次临时股东大会决议、2012年 2月12日召开的2012年第一次临时股东大会决议，公司以2010年度现金红利分 配后剩余的可分配利润及2011年1月1日以后的新增利润作为滚存利润，于公司 完成首次公开发行股票并上市后，由公司登记在册的新、老股东按持股比例共享。 （二）本次发行上市后的股利分配政策 2011年12月26日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了上市后适用 的《公司章程》，公司发行上市后的股利分配政策主要内容如下： 1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的 合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 2、公司可以根据实际经营情况采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分 配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司董事会可以根据公司的 资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 3、公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。 根据公司经营情况，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在 满足上述现金分红之余，提出并实施股票股利分配预案。 4、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用 计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主 营业务。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实 现的可供分配利润的20%时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利 润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。 5、公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，根据生产经营情况、投资规 划和长期发展的需要确需调整利润分配政策、利润分配规划和计划时，应以股东 权益保护为出发点，充分考虑公司独立董事、监事和公众投资者的意见，有关利 润分配政策、利润分配规划和计划调整的议案应详细论证和说明原因，并经公司 董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准，经股东大会特别决议审议通 过后方可生效；调整后的利润分配政策、利润分配规划和计划不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定。 （三）公司股东分红回报规划和未来三年的分红计划 为进一步明确对新老股东权益分红的回报，公司细化了本次发行后关于股利 分配原则的条款，董事会制定了《北京北信源软件股份有限公司股东分红回报规 划》，并经2011年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下： 1、股东回报规划制定考虑的因素：公司在制定股东回报规划时应着眼于长远 和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、 科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连 续性和稳定性。 2、股东回报规划的制定原则：公司股东回报规划应充分考虑和听取股东特别 是公众投资者、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主的基本原则，每年现 金分红不低于当年实现的可供分配利润的20%。如公司经营情况良好，并且董事 会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红之余， 提出并实施股票股利分配预案。 3、股东分红回报规划调整的周期和机制：公司至少每三年重新审阅一次《股 东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见 对公司正在实施的利润分配政策作出适当、必要的修改，制定该时段的股东回报 计划，但公司保证调整后的股东回报计划不违反利润分配政策的相关规定。 有关利润分配规划和计划议案调整方案应充分考虑公司独立董事、监事和公 众投资者的意见，并经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准， 经股东大会特别决议审议通过后方可生效。 4、2012年至2014年利润分红具体计划：公司在足额预留法定公积金、盈余 公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。 公司在确保足额分配现金股利的前提下，可以另行以股票方式分配利润或以公积 金转增股本。每个会计年度结束后，公司董事会提出分红议案，并提交股东大会 审议表决，公司应接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对利润分配的建 议和监督。 有关公司股利分配政策的详细情况、公司股东分红回报规划和未来三年的分 红计划，请参见本招股说明书“第十节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、 本公司最近三年一期的股利分配”的相关内容。 三、发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）产品销售季节性不均衡的风险 公司作为专业的信息安全软件的提供商，主要客户为政府部门、军队及军工 企业、能源、金融等重要领域的大型国有企业和事业单位，这些客户通常采取预 算管理制度和产品集中采购制度，一般下半年制定次年年度预算和投资计划，审 批通常集中在次年的上半年，采购招标则安排在次年年中或下半年。因此，公司 每年上半年销售较少，销售主要集中在下半年尤其是第四季度，公司销售呈现较 明显的季节性分布，并由此使得公司营业收入在第四季度集中实现。从公司近三 年各季度营业收入统计来看，第四季度营业收入占全年收入40%以上；由于费用 在年度内较为均衡地发生，因而可能会造成公司第一季度、半年度或第三季度出 现季节性亏损，投资者不宜以半年度或季度的数据推算公司全年的经营成果。 （二）公司资产规模较小、营业收入较少的经营风险 公司是专业从事信息安全软件产品及整体解决方案的供应商，但由于信息安 全软件行业在国内方兴未艾及软件行业呈现的技术密集型的特点，决定了公司总 体资产规模和营业收入依然较小，针对公司目前的资金实力和业务规模，公司采 取了“重技术研发、重营销服务”的经营模式，将有限的资源投入到最能迅速提 升竞争能力和盈利能力的业务环节。 2009年末、2010年末、2011年末和2012年6月30日，公司总资产分别为 9,470.76万元、16,543.83万元、17,948.60万元和18,673.46万元；2009年、 2010年、2011年和2012年1-6月，营业收入分别为6,901.66万元、9,168.65 万元、12,695.07万元和6,975.36万元。报告期内，公司总资产和营业收入规模 虽然保持持续增长的趋势，但信息安全行业竞争的日趋加剧和市场需求的持续扩 大对公司的资产和营业收入规模提出了更高的要求。公司仍存在资产规模较小、 营业收入较少的经营风险，可能影响其抵御市场波动的能力。 （三）核心技术人员流失和核心技术泄露的风险 公司作为自主创新的高新技术企业，主营产品科技含量较高，在核心技术上 拥有自主知识产权，其自主研发的信息安全软件产品曾先后荣获“国家科学技术 进步二等奖”、“公安部科学技术二等奖”和“北京市自主创新产品”等一系列奖 项和荣誉。 目前，公司有多项产品和技术处于研发阶段，需要依赖专业人才尤其是核心 技术人员，因此这些核心技术人员正是公司保持市场竞争优势和持续创新的关键 因素。为防止技术泄露和核心技术人员的流失，公司一方面通过规范研发过程， 健全保密制度，申请相关专利等方式保护核心技术；另一方面，通过向核心技术 人员转让股权、建立完善良好的企业文化和有竞争性的薪酬奖励机制等措施提升 内部凝聚力，吸引和稳定核心技术人员。 当前市场对于技术和人才竞争日益激烈，如果出现核心技术泄露或核心技术 人员大量流失的现象，可能会在一定程度上影响公司的市场竞争力和技术创新能 力。 （四）税收优惠和政府补助变化的风险 1、增值税税收优惠政策变化的风险 根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业 发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号），对增值税一般纳税人销售其 自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税 负超过3%的部分实行即征即退政策。所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩 大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。2011年1月28 日，国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》 （国发[2011]4号）继续实施软件增值税税收优惠政策。 2009年、2010年、2011年和2012年1-6月，公司获得的增值税退税金额分 别为706.33万元、932.75万元、1,067.30万元和398.76万元。依据国家对软件 行业的总体政策导向，预期上述税收优惠政策将在较长时期内保持稳定。如果国 家对软件行业实施的增值税税收优惠政策发生不利变化，将对公司的经营业绩产 生一定影响。 2、所得税税收优惠政策变化的风险 （1）根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63 号）、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）、科技部、 财政部和国家税务总局颁布的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）及科技部、财政部和国家税务总局颁布的《高新技术企业认定管理工作指引》 （国科发火[2008]362号）的相关规定，经认定的高新技术企业，减按15%的税率 征收企业所得税。 北信源母公司属于中关村科技园区内企业，于2008年12月18日、2011年 10月11日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北 京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（GR200811000038）、《高新技术 企业证书》（GF201111001810），认定有效期均为三年，公司2009年、2010年、 2011年、2012年1-6月适用15%的企业所得税税率。 根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，上海北信源2010年度 符合小型微利企业的条件，享受20%优惠税率。根据财政部、国家税务总局、海 关总署下发的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》 （财税[2000]25号文）、《企业所得税优惠审批结果通知书》（沪地税闸十六 [2011]000003号），上海北信源自2011年1月1日至2012年12月31日免征企 业所得税，自2013年1月1日至2015年12月31日减半征收企业所得税。 2009年至2012年1-6月，本公司享受的所得税优惠金额分别为233.40万元、 439.60万元、493.43万元和127.39万元，占利润总额的比率分别为9.28%、9.71%、 9.93%和9.27%，占比较低。 如果国家所得税税收优惠政策发生不利变化，或者北信源母公司2014年及以 后年度不能被认定为“高新技术企业”，公司须按25%的税率缴纳企业所得税，因 此公司存在所得税税收优惠政策变化的风险。 （2）根据财政部、国家税务总局《关于企业技术创新有关企业所得税优惠政 策的通知》（财税[2006]88号）和国家税务总局《关于印发〈企业研究开发费用 税前扣除管理办法（试行）>的通知》（国税发[2008]116号）的相关规定，对未 形成无形资产计入当期损益的研究开发费用，在按照规定据实扣除的基础上，加 计扣除50%。 若国家所得税税收优惠政策发生不利变化，公司研究开发费用不能加计扣除， 将在一定程度上影响公司的净利润水平。 3、政府补助变化的风险 补助项目 补助金额 （万元） 补助部门 补助文号 国家知识产权专利资助金 0.28 国家知识产权局专利局北 京代办处 京财文 [2006]3101号 中关村企业信用促进会资金 补贴 0.25 中关村企业信用促进会 中关村国家自主 创新示范区企业 购买中介服务支 补助项目 补助金额 （万元） 补助部门 补助文号 持资金管理办法 （新） 2012年1-6月小计 0.53 - 中关村企业信用促进会资金 补贴 0.25 中关村企业信用促进会 中科园发 [2010]46号文件 中关村科技园区海淀园管理 委员会2011年重大科技成果 转化和产业化发展专项项目 资助款 100.00 中关村科技园区海淀园管 理委员会 海行规发 [2010]3号文件 中关村科技园区管理委员会 上市扶持补助 100.00 中关村科技园区管理委员 会 中科园发 [2010]32号文件 2011年度小计 200.25 - 北信源桌面终端安全防护及 移动存储介质保密管理系统 产业化项目 800.00 国家发改委 发改办高技 [2009]924号文件 北京市高成长企业自主创新 科技专项 80.00 北京市科学技术委员会 - 中关村国家自主创新示范区 支持企业改制上市资助项目 50.00 北京市海淀区人民政府办 公室 中科园发 [2009]25号文件 北京民营科技实业家协会中 关村开放实验室（2009年）专 项补贴资金 10.00 北京民营科技实业家协会 北京民营科技实 业家协会中关村 开放实验室（2009 年）专项补贴资金 2010年度小计 940.00 - 北信源大规模内网及终端安 全管理系统研发项目 100.00 工业和信息化部 工信部财 [2009]453号文件 2009年度小计 100.00 - 2009年、2010年、2011年和2012年1-6月，公司对所获得的政府补助分别 确认营业外收入100.00万元、940.00万元、200.25万元和0.53万元，上述性质 的政府补助收入存在较大不确定性。 综上，虽然国家税收优惠政策和政府补助并不构成公司利润来源的重要组成 部分，但如果国家税收优惠政策和政府补助金额发生较大变动，将对本公司的经 营成果产生一定的影响。 （五）应收账款余额较大及增幅较大的风险 随着近年信息安全市场的快速发展，公司的业务规模迅速扩大，盈利能力不 断增强，营业收入持续增长，应收账款也相应增加。2009年、2010年、2011年 和2012年1-6月，公司营业收入分别为6,901.66万元、9,168.65万元、12,695.07 万元和6,975.36万元。随着营业收入的增长，公司应收账款也相应增加，2009 年末至2012年6月末，应收账款余额分别为2,051.09万元、4,346.92万元、 6,945.58万元和10,197.45万元。另外，公司营业收入具有季节性特征，销售集 中在下半年尤其是第四季度，其中2009年至2011年的12月份营业收入占全年营 业收入的比重分别为36.82%、46.32%和39.79%。由于第四季度销售的产品大部分 尚在信用期，需要在次年进行收款，导致各年末的应收账款余额较大且增幅也较 高。 报告期内，公司进一步完善了应收账款管理制度，强化客户信用调查和信用 评估制度，并根据客户性质的不同，规定不同的信用期限。公司加强项目管理， 确保项目能够及时得到验收。公司还专门开发了催收应收账款的管理软件，加强 应收账款的管理，并加大对相关责任人奖惩力度，促进应收账款的回款。通过上 述积极措施，公司2011年末及2012年6月30日应收账款增长速度已明显降低。 公司产品的主要客户为政府部门、军队及军工企业、能源、金融等重要领域 的大型国有企事业单位，信用状况良好，发生坏账的风险较小，报告期内公司应 收账款的回款质量较好。随着公司经营规模的不断扩大，应收账款余额仍可能保 持在较高水平。由于应收账款是公司资产的重要组成部分，如果公司主要客户的 财务经营状况发生恶化或公司收款措施不力，应收账款不能收回，将对公司资产 质量以及财务状况产生较大不利影响，公司面临一定的呆、坏账风险。 （六）人力成本上升的风险 报告期内，公司主营业务迅速发展，公司员工薪酬总体亦呈增长态势，2009 年、2010年、2011年和2012年1-6月，公司全部人员总成本分别为1,316.89 万元、2,408.28万元、3,844.09万元和2,346.25万元，按月均人数加权计算的 员工单位平均成本分别为每人5.06万元/年、6.11万元/年、7.99万元/年和4.56 万元/半年。 2009年至2012年1-6月，公司加大技术研发投入以及市场开发力度，扩大 员工规模，2009年、2010年、2011年和2012年1-6月，公司月均员工人数分别 为260人、394人、481人和514人。另外，公司提高了员工的薪酬待遇水平，有 效提升了员工积极性，促进公司业务的快速发展。 报告期内，公司处于快速发展阶段，并采取了适合现阶段公司特点的工资政 策。随着公司员工队伍的扩大和员工薪酬待遇水平的上升，如果公司全部人员总 成本增幅与营业收入增幅不匹配，将可能对公司经营业绩产生一定影响。 目 录 第一节 释 义 ................................................. 19 第二节 概 览 ................................................. 23 一、发行人简介 ................................................... 23 二、控股股东及实际控制人简介 ..................................... 28 三、主要财务数据 ................................................. 28 四、本次发行情况 ................................................. 30 五、募集资金用途 ................................................. 31 第三节 本次发行概况 ........................................... 33 一、公司基本情况 ................................................. 33 二、本次发行基本情况 ............................................. 33 三、本次发行的有关机构 ........................................... 34 四、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 ................. 36 五、预计发行上市重要日期 ......................................... 36 第四节 风险因素 ............................................... 37 一、产品销售季节性不均衡的风险 ................................... 37 二、资产规模较小、营业收入较低的风险 ............................. 37 三、技术风险 ..................................................... 38 四、税收优惠和政府补助变化的风险 ................................. 39 五、财务风险 ..................................................... 42 六、产业政策风险 ................................................. 44 七、募集资金投资项目风险 ......................................... 44 八、管理风险 ..................................................... 46 第五节 公司基本情况 ........................................... 47 一、发行人的改制重组及设立情况 ................................... 47 二、重大资产重组情况 ............................................. 53 三、发行人组织结构情况 ........................................... 54 四、发行人控股子公司、参股公司及分公司简要情况 ................... 57 五、发行人主要股东及实际控制人基本情况 ........................... 61 六、发行前后股本变化情况 ......................................... 63 七、员工及其社会保障情况 ......................................... 68 八、发行人实际控制人、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员 的重要承诺及其履行情况 ........................................... 77 第六节 业务和技术 ............................................. 82 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ................. 82 二、发行人所处行业的基本情况 ..................................... 86 三、发行人的竞争地位 ............................................ 108 四、发行人主营业务 .............................................. 115 五、质量控制情况 ................................................ 127 六、主要固定资产和无形资产 ...................................... 129 七、主要产品的核心技术情况 ...................................... 145 八、技术储备情况 ................................................ 147 九、研发人员及科研成果 .......................................... 151 十、境外经营情况 ................................................ 152 第七节 同业竞争与关联交易 .................................... 153 一、同业竞争 .................................................... 153 二、关联方 ...................................................... 154 三、关联交易 .................................................... 163 四、规范关联交易的制度安排 ...................................... 166 五、公司最近三年及一期关联交易制度的执行情况及独立董事意见 ...... 169 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 ................. 170 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 .................. 170 二、董事、监事的提名和选聘情况 .................................. 174 三、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其近亲属持股及变动情况 ................................................................ 175 四、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员对外投资情况 .......... 176 五、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员薪酬情况 .............. 176 六、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员在其他单位兼职情况及所兼职 单位与本公司的关联关系 .......................................... 177 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系 .... 178 八、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议 ...... 179 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格 .......................... 179 十、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况及原因 .............. 180 第九节 公司治理 .............................................. 182 一、公司治理制度的建立、健全及运行情况 .......................... 182 二、董事会下属专门委员会的设置情况 .............................. 191 三、本公司最近三年及一期违法违规行为的情况 ...................... 194 四、本公司最近三年及一期资金占用和关联担保的情况 ................ 194 五、公司内部控制制度情况 ........................................ 194 六、对外担保和对外投资事项的制度安排及执行情况 .................. 195 七、投资者权益保护情况 .......................................... 197 第十节 财务会计信息与管理层分析 .............................. 198 一、财务报表 .................................................... 198 二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化 ...................... 208 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ........................ 209 四、报告期内的主要税收政策 ...................................... 228 五、最近一年及一期收购兼并情况 .................................. 231 六、非经常性损益 ................................................ 231 七、主要财务指标 ................................................ 234 八、资产评估情况 ................................................ 236 九、本公司历次验资情况及投入资产的计量属性 ...................... 237 十、本公司资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项: ........... 238 十一、本公司财务状况分析 ........................................ 240 十二、盈利能力分析 .............................................. 270 十三、现金流量分析 .............................................. 319 十四、公司未来财务状况和盈利能力趋势 ............................ 329 十五、本公司最近三年一期的股利分配 .............................. 331 十六、本次发行前滚存利润的分配政策 .............................. 335 第十一节 募集资金运用 ........................................ 336 一、募集资金运用计划 ............................................ 336 二、募集资金投资项目与公司主营业务的关系 ........................ 337 三、终端安全管理整体解决方案升级项目具体情况 .................... 340 四、数据安全管理整体解决方案研发项目具体情况 .................... 352 五、企业级云安全管理平台项目 .................................... 366 六、营销服务体系建设项目 ........................................ 377 七、其他与主营业务相关的营运资金 ................................ 383 八、项目产品销售方式及营销措施 .................................. 385 九、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 .................. 387 第十二节 未来发展与规划 ...................................... 393 一、公司业务发展目标 ............................................ 393 二、本次募集资金运用对公司未来发展的影响 ........................ 396 三、实施上述业务发展计划的假设条件 .............................. 397 四、实施公司上述发展计划可能面临的主要困难 ...................... 398 五、公司发展计划与现有业务的关系 ................................ 398 第十三节 其他重要事项 ........................................ 400 一、负责信息披露和投资者关系管理的机构 .......................... 400 二、公司的重大合同 .............................................. 400 三、对外担保情况 ................................................ 401 四、诉讼或仲裁事项 .............................................. 401 第十四节 有关声明 ............................................ 403 第十五节 附件 ................................................ 410 一、 附件内容 ................................................... 410 二、 查阅地点、时间 ............................................. 410 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、基本定义 发行人、公司、本公司、 股份公司、北信源 指 北京北信源软件股份有限公司 北信源有限、有限公司 指 北京北信源自动化技术有限公司 信源互联 指 北京信源互联科技有限公司 上海林皓公司 指 上海林皓网络技术有限公司 上海北信源 指 上海北信源信息技术有限公司 神州信源 指 江苏神州信源系统工程有限公司 西安分公司 指 北京北信源软件股份有限公司西安分公司 天越创投 指 浙江天越创业投资有限公司 华睿创投 指 浙江华睿盛银创业投资有限公司 保荐机构、主承销商、民 族证券 指 中国民族证券有限责任公司 发行人律师、天银律师事 务所 指 北京市天银律师事务所 发行人会计师、中瑞岳华 会计师事务所、中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 赛迪顾问 指 赛迪顾问股份有限公司 领天英才 指 领天英才（北京）企业顾问有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《北京北信源软件股份有限公司章程（草案）》 新会计准则 指 国家财政部2006年颁布的《企业会计准则》 控股股东、实际控制人 指 自然人林皓先生 报告期 指 2009年、2010年、2011年及2012年1-6月 股东大会、董事会、监事 会 指 发行人股东大会、董事会、监事会 A股 指 本次发行的面值为人民币1.00元的普通股 信息产业部 指 原中华人民共和国信息产业部 工业和信息化部、工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 国家公安部、公安部 指 中华人民共和国公安部 国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 深交所 指 深圳证券交易所 二、专业术语 终端安全管理产品 指 用于实现对网络中终端计算机的运行状态、安全状态进 行检查、分析和评估，并通过制定和下发相应的的安全 管理策略，实现对终端计算机的安全管理、运行维护和 安全防护的信息安全产品。 数据安全管理产品 指 用于对网络中终端计算机产生的文档数据、敏感信息进 行安全保护，保证该类数据信息存储和外发的安全性， 防止重要文档资料和敏感信息的泄露的信息安全产品。 安全管理平台 指 通过对网络中的安全设备、网络设备、服务器系统、终 端系统的日志事件信息进行统一收集、过滤、归并和关 联性分析，实现对重要信息资产和业务系统的安全状态 监控、安全风险管理和安全态势感知，并及时进行安全 预警、安全响应和管理控制的信息安全产品。 内网安全管理系统 指 基于策略的安全解决方案，综合运用多种技术手段，对 网络中流动的信息进行选择性阻断，对信息流动进行全 方向识别和保护，保证信息流动的可控可管，全面防范 外部和内部安全威胁的安全软件和硬件。 入侵检测系统（Intrusion Detection System） 指 简称IDS，对系统的运行状况进行监视以发现各种攻击企 图、攻击行为或者攻击结果，以保证网络系统资源的安 全，其特点是以被动方式工作（不是串接在网络），只能 检测攻击，而不能做到真正实时阻止攻击。 入侵防御系统（Intrusion Prevention System） 指 简称IPS，是一种安全网关设备，是在IDS发展基础上诞 生出来的下一代产品，能够实现对网络层、应用层的数 据报文、数据内容进行深层次检测，发现并及时主动阻 止攻击，它一般串接在网络中。 虚拟专用网（Virtual Private Network） 指 简称VPN，在公共数据网络通过采用数据加密技术和访问 控制技术，实现两个或多个可信内部网之间的互联，以 实现数据在公共信道上的可信传递。 身份认证 指 包括实现数字签名、身份验证和数字证明等技术的软硬 件产品。 僵尸程序 指 是用于构建僵尸网络以形成大规模攻击平台的恶意代 码。 僵尸网络 指 是被黑客集中控制的计算机群，其核心特点是黑客能够 通过一对多的命令与控制信道操纵感染僵尸程序的主机 执行相同的恶意行为，以达到攻击目的。 CMMI 指 即软件成熟度模型集成（Capability Maturity Model Integration），由美国卡耐基梅隆大学软件工程学院 发布，是一个可以改进系统工程和软件工程的整合模 式，能够降低项目的成本，提高项目质量与按期完成 率，在世界各地得到了广泛的推广与接受。 云计算 指 一种商业计算模型。云计算将计算任务分布在大量计 算机构成的资源池上，使各种应用系统能够根据需要 获取计算力、存储空间和信息服务。 信息安全等级保护 指 信息安全等级保护是指对国家秘密信息、法人和其他 组织及公民的专有信息以及公开信息和存储、传输、 处理这些信息的信息系统分等级实行安全保护，对信 息系统中使用的信息安全产品实行按等级管理，对信 息系统中发生的信息安全事件分等级响应、处置。 黑客 指 利用系统安全漏洞对网络进行攻击破坏或窃取资料 的人。 蠕虫病毒 指 一种能自我复制和广泛传播，以占用系统和网络资源 为主要目的的恶意代码。 木马 指 以盗取用户个人信息，甚至是远程控制用户计算机为 主要目的的恶意代码。 安全审计 指 对网络上发生的事件进行记载、分析和报告的操作。 虚拟终端 指 连接在远地的分时共用计算机系统的远程终端，它具 有使用户感到是在计算机旁使用终端的功能。 C/S结构 指 Client/Server(客户机/服务器)结构。 B/S结构 指 Browser/Server(浏览器/服务器)结构。 J2EE 指 一组技术规范与指南，其中所包含的各类组件、服务 架构及技术层次，均有共通的标准及规格，让各种依 循J2EE架构的不同平台之间，存在良好的兼容性。 .NET 指 Microsoft XML Web services平台。XML Web services 允许应用程序通过 Internet 进行通讯和共享数据， 无须指定操作系统、设备或编程语言。 Struts 指 一种开源软件。使用Struts的目的是为了帮助程序 员减少在运用MVC设计模型来开发Web应用的时间。 Hibernate 指 一个开放源代码的对象关系映射框架，它对数据库操 作进行了非常轻量级的对象封装，使得程序员可以使 用对象编程思维来操纵数据库。 AJAX 指 Asynchronous JavaScript and XML，指一种创建交 互式网页应用的网页开发技术。 XML 指 Extensible Markup Language，是一种可扩展标记语 言。XML是Internet环境中跨平台的，依赖于内容 的技术，是当前处理结构化文档信息的有力工具。 AOP 指 Aspect Oriented Programming，为面向方法编程， 可以通过预编译方式和运行期动态代理实现在不修 改源代码的情况下给程序动态统一添加功能的一种 技术。 DWR 指 Direct Web Remoting，一个用于改善web页面与Java 类交互的远程服务器端AJAX开源框架。 RADIUS 指 Remote Authentication Dial In User Service，一 种在网络接入设备和认证服务器之间承载认证、授 权、计费和配置信息的协议。 RAID 指 Redundant Array of Independent Disk，独立冗余 磁盘阵列。 本招股说明书中部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均 为四舍五入所致。 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）发行人基本情况 公司名称：北京北信源软件股份有限公司 英文名称：Beijing VRV Software Corporation Limited. 注册资本：5,000.00万元 法定代表人：林皓 住所：北京市海淀区中关村南大街34号中关村科技发展大厦C座1602室 （二）发行人设立情况 公司系由北京北信源自动化技术有限公司整体变更设立的股份公司。经2009 年11月18日召开的2009年第七次股东会审议通过，以北信源有限截至2009年10 月31日经审计的净资产6,453.88万元为折股基数，按1：0.7747的折股比例折成 股本5,000.00万股，余额1,453.88万元计入资本公积。 2009年12月16日经北京市工商行政管理局核准登记，公司取得变更后的《企 业法人营业执照》，注册号为110108004645099，注册资本5,000.00万元，法定代 表人林皓。 （三）发行人主营业务概况 公司所处行业为信息安全行业，主营业务为信息安全软件产品的研发、生产、 销售及技术服务。主营产品为：终端安全管理产品、数据安全管理产品和安全管 理平台产品等。 公司信息安全软件产品和信息安全总体解决方案被广泛应用于政府部门、军 队军工、能源、金融等重点行业的大型骨干企业；公司在国内信息安全行业的著 名企业，分别荣获“国家科学技术进步二等奖”、“公安部科学技术二等奖”、“北 京市自主创新产品”等一系列大型奖项。 报告期内，公司的营业收入和净利润持续增长。2009年至2011年，公司营 业收入从6,901.66万元增长到12,695.07万元，复合增长率为35.63%；扣除非 经常性损益后的净利润从2,128.07万元增长到4,234.96万元，复合增长率达到 41.07%，公司已发展成为信息安全行业终端安全领域的主要厂商之一。 （四）发行人的竞争优势 1、国内信息安全行业著名企业，终端安全管理领域的主要厂商之一 公司是一家拥有自主知识产权的信息安全企业，经过十六年的发展，通过不 断地技术创新，在终端安全管理产品、数据安全管理产品、安全管理平台产品及 安全服务整体解决方案等方面形成多项核心技术，公司已成为国内最具技术创新 和产品开发实力的信息安全主要厂商之一。 公司产品通过多种严格测试，拥有较完备的资质和资格，主要包括：公安部 “计算机信息系统安全专用产品销售许可证”、国家保密局“涉密信息系统产品 检测证书”、中国人民解放军“军用信息安全产品认证证书”和“装备承制单位 注册证书”、国家密码管理局“商用密码产品销售许可证”和“商用密码产品生 产定点单位证书”以及中国信息安全测评中心“信息安全服务资质证书”等。 公司取得的主要荣誉： 序号 认证时间 名称 认证机构 1 2012年5月 2012年度中国信息安全最具 影响力企业奖 中国计算机报社 2 2012年3月 2011年度税务信息系统技术 支持勤奋奖 国家税务总局电子税务管理中 心 3 2011年12月 2011年度中国终端安全杰出 贡献奖、数据安全杰出贡献 奖 信息安全与通信保密杂志社 4 2011年12月 2011网管员最喜爱的终端安 全管理品牌奖 网管员世界杂志社 序号 认证时间 名称 认证机构 5 2011年9月 北京市公安局网络安全保卫 总队通报机制合作单位 北京市公安局网络安全保卫总 队 6 2011年8月 第26届大学生夏季运动会安 保表现优异贡献突出证书 深圳第26届世界大学生夏季 运动会组委会执行局安全保卫 部 7 2011年7月 中国信息化百家优秀成果转 化基地荣誉证书 中国信息协会 8 2011年4月 2011年度中国信息安全最具 影响力企业奖 中国计算机报社 9 2011年3月 2010年中关村高成长企业 TOP100获奖企业 北京中关村高新技术企业协会 2010年中关村高成长企业 TOP100评委会 10 2010年12月 中关村企业信用培育双百工 程最具发展潜力企业 北京中关村企业信用促进会 11 2010年11月 北京中关村企业信用促进会 会员单位 北京中关村企业信用促进会 12 2010年11月 2010信息化与现代农业博览 会突出贡献奖 2010信息化与现代农业博览 会组委会 13 2010年11月 国家科学技术进步二等奖 中华人民共和国国务院 14 2010年10月 上海世博会荣誉证书 中共上海世博会事务协调局信 息化部临时委员会、上海世博 会事务协调局信息化部 15 2010年4月 北京市公安局网络信息安全 技术保障单位 北京市公安局 16 2010年4月 2010年度中国信息安全创新 企业奖 中国计算机报社 17 2009年9月 2009年度中国软件行业领军 企业 中国软件网 18 2009年4月 北京市自主创新产品 北京市科学技术委员会、北京 市发展和改革委员会、北京市 住房和城乡建设委员会、北京 市经济和信息化委员会、中关 村科技园区管理委员会 19 2009年4月 国家信息安全专项项目 国家发展和改革委员会办公厅 20 2008年12月 北京市高成长企业自主创新 科技专项项目 北京市科学技术委员会 21 2008年11月 国家火炬计划项目 科学技术部火炬高技术产业开 发中心 22 2008年9月 2008年度中国软件行业领军 企业 中国软件网 23 2008年9月 2008年奥运会“技术精湛、 第二十九届奥运会组委会安保 序号 认证时间 名称 认证机构 保障有力”奖 部 24 2007年11月 公安部科学技术二等奖 中华人民共和国公安部 25 2007年4月 2007中国信息安全终端安全 管理及审计产品值得信赖品 牌奖 中国计算机报社、中国计算机 学会计算机安全专业委员会 26 2005年8月 国家网络与信息安全信息通 报中心技术支持单位 国家网络与信息安全信息通报 中心 2、强大的自主研发能力 国内信息安全行业起步较晚，最初该行业的核心技术被跨国公司所垄断，对 国内企业形成了较大的竞争压力。公司通过十六年的发展，坚持自主研发和不断 创新，公司的研发能力快速提高，公司在终端安全层面、网络通讯监控层面、综 合安全管理层面、安全服务技术层面形成了核心技术，并在大型网络环境联网设 备级联监控技术、流量控制技术、细粒度的终端审计技术、接入控制管理技术、 客户端快速部署技术、底层及驱动控制技术、移动存储介质管理技术、文档和数 据安全管理技术、计算机终端入网虚拟隔离强制注册技术等信息安全管理方面拥 有自主知识产权，上述技术在诸多方面达到甚至超过了国外著名企业的技术水 平。 另外，公司还具备强大的二次开发能力，可以结合客户实际需求以及产品使 用环境和投资规模，快速实现产品定制，提供符合用户环境的产品组合和应用解 决方案，不断提升产品市场竞争力。 截至本招股说明书签署日，公司已取得63项计算机软件著作权，2项专利； 同时，国家知识产权局已受理公司11项专利申请。公司USB移动存储介质使用 管理系统、存储介质信息消除工具、主机监控审计及补丁分发系统均获得了“北 京市自主创新产品证书”；USB移动存储介质使用管理系统获得了“国家火炬计 划项目证书”；全国“一机两用”监控及设备资源管理系统获得了“公安部科学 技术二等奖”。公司作为主要负责单位之一，与北京大学、重庆邮电大学、国家 公安部第三研究所、总参第54研究所以及重庆爱思网安信息技术有限公司合作 的跨安全域隔离与信息交换技术及应用获得“2010年度国家科学技术进步二等 奖”，充分彰显了公司具有较强的自主研发和产品创新能力。 3、优质的客户群体 公司凭借较为完整的终端安全管理产品线、紧贴国内用户需求的产品功能及 业界较高的产品性能，赢得了众多用户的信赖，目前客户端的用户数量已超过千 万，被管理的网络达数千个，涉及各行业上千家用户。公司产品技术成熟、运行 稳定、质量可靠。公司的主要客户包括政府部门、军队军工以及金融、能源等重 要领域的大型国有企业和事业单位。在国家部委和大型企业等高端用户中，公司 产品在各种大型国家级复杂网络环境的各种操作系统上长期使用，树立了良好的 用户口碑。 4、覆盖广泛的营销服务体系及强大的应急响应能力 公司目前在北京设有总部技术支持中心。总部技术支持中心采取“一站式” 服务结构体系，统一服务窗口，并且在广东、上海、江苏、陕西等多个省市建立 了营销服务网点，可方便的进行本地化的现场技术服务。另外，公司拥有专业的 服务队伍和体系，可通过电话、邮件或专用的远程工具方便地解决问题，大大提 高了客户的满意度和忠诚度，在信息安全领域中具备较强的竞争力。 公司拥有强大的应急响应能力，曾多次为国家多个部委和重要企事业单位解 决了突发性重大信息安全事件。公司亦为多项大型活动、体育赛事等提供了信息 安全软件产品及现场信息安全服务，为相关活动的顺利进行提供了有力的支持。 二、控股股东及实际控制人简介 公司控股股东及实际控制人均为自然人林皓先生。截至本招股说明书签署 日，林皓先生持有公司股份3,262.50万股，占公司本次发行前总股本的65.25%。 林皓先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为33010619****300110，住址为北京市海淀区。 林皓先生现任公司董事长、总经理；作为资深信息安全技术专家，林皓先 生长期担任国家安全部门和公安部门的信息安全技术顾问，在林皓先生牵头负责 下，公司荣获2010年度国家科学技术进步二等奖。 林皓先生1988年7月毕业于原电子工业部杭州电子工业学院（现杭州电子 科技大学），曾就职于原电子工业部南京第十四研究所、南京信源自动化技术公 司，林皓先生自1991年开始研究反病毒技术，具有丰富的信息安全产品研究、 开发经验。林皓先生凭借其对国内外信息安全技术发展趋势的敏感和准确把握， 开发了具有自主知识产权的杀毒专家、违规联网监控、内网安全及补丁分发管理 系统、主机监控强审计系统、网络安全管理平台、网络准入控制系统、可移动存 储管理系统、存储介质信息消除系统、信息安全通告平台等多个创新性信息安全 产品。同时，林皓先生屡获殊荣，曾荣获中国信息化突出贡献人物、中国信息产 业风云人物等荣誉称号及第五届科技之光优秀企业家、改革开放三十年中国信息 安全产业终身成就奖、中国软件行业领军人物等诸多奖项。 林皓先生还多次参与国家级信息安全项目的规划实施及相关标准制定，并多 次协助国家信息安全机构拟定及修改有关规定，为中国信息安全事业做出了重大 贡献。 三、主要财务数据 本公司经中瑞岳华会计师事务所审计的主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 资产合计 186,734,636.47 179,486,024.72 165,438,280.00 94,707,564.00 负债合计 19,645,448.66 27,583,438.22 43,305,195.03 13,569,571.71 归属于母公 司的股东权 益合计 167,089,187.81 151,902,586.50 122,133,084.97 81,137,992.29 股东权益合 计 167,089,187.81 151,902,586.50 122,133,084.97 81,137,992.29 负债及股东 权益合计 186,734,636.47 179,486,024.72 165,438,280.00 94,707,564.00 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项目 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 营业收入 69,753,627.83 126,950,700.98 91,686,470.98 69,016,621.97 营业利润 9,778,527.45 37,016,063.71 26,281,874.99 16,902,075.85 利润总额 13,741,461.95 49,690,116.43 45,263,080.18 25,138,376.39 净利润 12,009,812.80 44,769,501.53 40,284,492.68 22,562,300.34 归属于母公 司股东的净 利润 12,009,812.80 44,769,501.53 40,284,492.68 22,562,300.34 扣除非经常 性损益后的 净利润 12,035,307.80 42,349,617.22 32,078,847.68 21,280,679.23 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 经营活动产生的 现金流量净额 -21,227,505.33 28,397,550.99 20,352,404.36 24,597,749.09 投资活动产生的 现金流量净额 -1,259,361.27 -5,132,203.38 -6,717,807.92 -6,426,198.83 筹资活动产生的 现金流量净额 986,851.97 -41,782,716.85 25,028,047.26 21,818,581.00 汇率变动对现金 的影响额 - - - - 现金及现金等价 物净增加额 -21,500,014.63 -18,517,369.24 38,662,643.70 39,990,131.26 （四）主要财务指标 财务指标 2012.06.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 流动比率（倍） 8.65 5.98 3.45 6.52 速动比率（倍） 8.08 5.63 3.37 6.39 资产负债率(母公司；%） 7.85 10.91 25.67 14.33 每股净资产(元) 3.34 3.04 2.44 1.62 无形资产占净资产的比例 （母公司；%） 0.77 1.14 2.18 4.68 财务指标 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 应收账款周转率（次/年） 0.81 2.25 2.87 4.82 存货周转率（次/年） 2.32 4.85 6.67 5.48 息税折旧摊销前利润(万元) 1,561.55 5,343.01 4,784.42 2,741.13 归属于公司普通股股东的净 利润（万元） 1,200.98 4,476.95 4,028.45 2,256.23 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 （万元） 1,203.53 4,234.96 3,207.88 2,128.07 每股经营活动的现金流量净 额（元） -0.42 0.57 0.41 0.49 每股净现金流量（元） -0.43 -0.37 0.77 0.80 基本每股收益（元） 0.24 0.90 0.81 0.64 稀释每股收益（元） 0.24 0.90 0.81 0.64 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元） 0.24 0.85 0.64 0.60 扣除非经常性损益后的稀释 每股收益（元） 0.24 0.85 0.64 0.60 加权平均净资产收益率（%） 7.50 33.91 39.78 43.35 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 7.52 32.08 31.67 40.89 四、本次发行情况 1 股票种类 人民币普通股（A股） 2 每股面值 人民币1.00元 3 发行数量 不超过1,670万股，占发行后总股本25.04% 4 每股发行价格 25.00元（通过向询价对象初步询价，确定询价区间， 并根据初步询价结果和市场情况，确定发行价格） 5 市盈率 39.37倍（每股收益按照2011年经审计的扣除非经常 性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计 算） 6 发行前每股净资产 3.34元（按照2012年6月30日经审计后的净资产除 以本次发行前总股本计算） 7 发行后每股净资产 8.16元（按照2012年6月30日经审计后的净资产加 上本次筹资净额之和除以本次发行后的总股本计算） 8 市净率 3.06倍（按照发行价格除以发行后每股净资产确定） 9 发行方式 网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相 结合的方式，或者根据公司股票发行当时中国证监会 规定的方式进行 10 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户且符合 创业板股票申购条件的投资者（国家法律、法规禁止 购买者除外） 11 承销方式 由保荐机构（主承销商）组织的承销团以余额包销方 式承销 12 拟上市地点 深圳证券交易所 13 募集资金总额 约41,750.00万元 14 募集资金净额 约37,745.34万元 15 发行费用概算 承销保荐费用：人民币3,402.50万元 审计及验资费用：人民币229.00万元 评估费用：人民币10.00万元 律师费用：人民币106.00万元 信息披露费用：134.00万元 证券登记费及其他费用：123.16万元 五、募集资金用途 公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过1,670万股，占发行 后总股本的25.04%,实际募集资金扣除发行费用后的净额为37,745.34万元， 全部用于主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。 公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。开户银 行为【】，账号为【】。 经2011年3月5日召开的2011年第一次临时股东大会、2012年2月12 日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过，公司本次向社会公众公开发 行A股股票所募集的资金将用于以下项目： 序号 项目名称 募集资金投入金额（万元） 1 终端安全管理整体解决方案升级项目 7,563.00 2 数据安全管理整体解决方案研发项目 4,856.00 3 企业级云安全管理平台项目 2,243.00 4 营销服务体系建设项目 2,682.20 5 其他与主营业务相关的运营资金 - 公司将严格按照有关管理制度使用本次募集资金，若实际募集资金少于项 目所需资金，公司将通过银行借款或自有资金予以解决。在本次发行股票募集 资金到位前，公司将根据上述项目的实际付款进度，通过银行借款或自有资金 支付项目款项。在本次发行股票募集资金到位后，部分募集资金将用于偿还上 述银行借款及置换已投入的自有资金。本次募集资金运用详细情况请参阅本招 股说明书“第十一节 募集资金运用”部分的相关内容。 第三节 本次发行概况 一、公司基本情况 公司名称 北京北信源软件股份有限公司 英文名称 Beijing VRV Software Corporation Limited. 注册资本 5,000.00万元 法定代表人 林皓 成立日期 1996年5月28日 公司住所 北京市海淀区中关村南大街34号中关村科技发展大厦C座1602室 邮政编码 100081 联系电话 010-62140485/86/87-8073 传真号码 010-62147259 互联网址 http://www.vrv.com.cn 电子邮箱 vrvzq@vrvmail.com.cn 负责信息披露和投资者关系的部门为本公司证券事务部，负责人为董事会秘 书任佳伟先生，联系电话：010－62140485/86/87-8073。 二、本次发行基本情况 1 股票种类 人民币普通股（A股） 2 每股面值 人民币1.00元 3 发行数量 不超过1,670万股，占发行后总股本25.04% 4 每股发行价格 25.00元（通过向询价对象初步询价，确定询价区间， 并根据初步询价结果和市场情况，确定发行价格） 5 市盈率 39.37倍（每股收益按照2011年经审计的扣除非经常 性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计 算） 6 发行前每股净资产 3.34元（按照2012年6月30日经审计后的净资产除 以本次发行前总股本计算） 7 发行后每股净资产 8.16元（按照2012年6月30日经审计后的净资产加 上本次筹资净额之和除以本次发行后的总股本计算） 8 市净率 3.06倍（按照发行价格除以发行后每股净资产确定） 9 发行方式 采用向参与网下配售的询价对象配售和网上资金申购 定价发行相结合的方式，或者根据公司股票发行当时 中国证监会规定的方式进行 10 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户且符合 创业板股票申购条件的投资者（国家法律、法规禁止 购买者除外） 11 承销方式 由保荐机构（主承销商）组织的承销团以余额包销方 式承销 12 拟上市地点 深圳证券交易所 13 募集资金总额 约41,750.00万元 14 募集资金净额 约37,745.34万元 15 发行费用概算 承销保荐费用：人民币3,402.50万元 审计及验资费用：人民币229.00万元 评估费用：人民币10.00万元 律师费用：人民币106.00万元 信息披露费用：134.00万元 证券登记费及其他费用：123.16万元 三、本次发行的有关机构 （一）保荐机构（主承销商） 公司名称：中国民族证券有限责任公司 法定代表人：赵大建 住 所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦A座6-9层 保荐代表人：何继兵、姜勇 项目协办人：李超 项目经办人员：李贺、王运龙、尚倩倩、叶倩 联系电话：010-59355783 传 真：010-66553378 （二）发行人律师 公司名称：北京市天银律师事务所 负责人：朱玉栓 住 所：北京市海淀区高梁桥斜街59号中坤大厦15层 经办律师：张圣怀、何云霞、朴杨 联系电话：010-62159696 传 真：010-88381869 （三）审计机构 公司名称：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：顾仁荣 住 所：北京市西城区金融大街32号国际企业大厦A座8-9层 经办会计师：黄峰、张志明 联系电话：010-88095588 传 真：010-88091190 （四）股票登记机构 名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定代表人：戴文华 住 所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层 联系电话：0755-25938000 传 真：0755-25988122 （五）主承销商收款银行 开户银行：兴业银行北京安华支行 账户名称：中国民族证券有限责任公司 账 号：321140100100110863 联行行号：309100003245 （六）申请上市证券交易所：深圳证券交易所 法定代表人：宋丽萍 住所：深圳市深南东路5045号 电话：0755-82083333 传真：0755-82083164 四、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 五、预计发行上市重要日期 1 发行公告刊登日期 2012年9月3日 2 询价推介时间 2012年8月28日 -2012年8月30日 3 定价公告刊登日期 2012年9月3日 4 网下申购和缴款日期 2012年9月4日 5 网上申购和缴款日期 2012年9月4日 6 预计股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快申请在深交所挂牌交易 第四节 风险因素 投资者在评价本次发行的股票时，除本招股说明书“重大事项提示”及其他 材料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或 可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。本公司 的风险如下： 一、产品销售季节性不均衡的风险 公司作为专业的信息安全软件的提供商，主要客户为政府部门、军队及军工 企业、能源、金融等重要领域的大型国有企业和事业单位，这些客户通常采取预 算管理制度和产品集中采购制度，一般下半年制定次年年度预算和投资计划，审 批通常集中在次年的上半年，采购招标则安排在次年年中或下半年。因此，公司 每年上半年销售较少，销售主要集中在下半年尤其是第四季度，公司销售呈现较 明显的季节性分布，并由此使得公司营业收入在第四季度集中实现。从公司近三 年各季度营业收入统计来看，第四季度营业收入占全年收入40%以上；由于费用 在年度内较为均衡地发生，因而可能会造成公司第一季度、半年度或第三季度出 现季节性亏损，投资者不宜以半年度或季度的数据推算公司全年的经营成果。 二、资产规模较小、营业收入较低的风险 公司是专业从事信息安全软件产品及整体解决方案的供应商，但由于信息安 全软件行业在国内方兴未艾及软件行业呈现的技术密集型的特点，决定了公司总 体资产规模和营业收入依然较小，针对公司目前的资金实力和业务规模，公司采 取了“重技术研发、重营销服务”的经营模式，将有限的资源投入到最能迅速提 升竞争能力和盈利能力的业务环节。 2009年末、2010年末、2011年末和2012年6月30日，公司总资产分别为 9,470.76万元、16,543.83万元、17,948.60万元和18,673.46万元；2009年、 2010年、2011年和2012年1-6月，营业收入分别为6,901.66万元、9,168.65 万元、12,695.07万元和6,975.36万元。报告期内，公司总资产和营业收入规 模虽然保持持续增长的趋势，但信息安全行业竞争的日趋加剧和市场需求的持续 扩大对公司的资产和营业收入规模提出了更高的要求。公司仍存在资产规模较 小、营业收入较少的经营风险，可能影响其抵御市场波动的能力。 三、技术风险 （一）核心技术人员流失和核心技术泄露的风险 公司作为自主创新的高新技术企业，主营产品科技含量较高，在核心技术上 拥有自主知识产权，其自主研发的信息安全软件产品曾荣获“国家科学技术进步 二等奖”、“公安部科学技术二等奖”和“北京市自主创新产品”等一系列奖项和 荣誉。 目前，公司有多项产品和技术处于研发阶段，需要依赖专业人才尤其是核心 技术人员，因此这些核心技术人员正是公司保持市场竞争优势和持续创新的关键 因素。为防止技术泄露和核心技术人员的流失，公司一方面通过规范研发过程， 健全保密制度，申请相关专利等方式保护核心技术；另一方面，通过向核心技术 人员转让股权、建立完善良好的企业文化和有竞争性的薪酬奖励机制等措施提升 内部凝聚力，吸引和稳定核心技术人员。 当前市场对于技术和人才竞争日益激烈，如果出现核心技术泄露或核心技术 人员大量流失的现象，可能会在一定程度上影响公司的市场竞争力和技术创新能 力。 （二）技术产品开发和升级风险 当前的信息安全领域充满了挑战与机遇：一方面计算机病毒与网络攻击愈演 愈烈，隐私和机密数据成为了主要窃取对象；另一方面，客户安全意识加强，对（未完）  |