[关联交易]安信信托：重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）
证券代码：600816 股票简称：安信信托 编号：临2012-027 安信信托投资股份有限公司 Anxin Trust & Investment Co.,Ltd 重大资产出售暨关联交易报告书摘要 （草案） 交易对方名称： 上海国之杰投资发展有限公司 注册地址： 上海市杨浦区鞍山路1号 通讯地址： 上海市娄山关路83号新虹桥中心大厦22楼 独立财务顾问 二○一二年九月 公司声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于上海交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为： 1、安信信托投资股份有限公司 地 址：上海市广东路689 号29 层 电 话：021-63410710 传 真：021-63410712 联系人：武国建 2、申银万国证券股份有限公司 地 址：上海常熟路239号 电 话：021-54033888 传 真：021-54047585 联系人：张奇智 本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会及其它政府机关对本次重大资产出售所做的任何 决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或 者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 特别提示 1、2012年2月16日，公司收到中国证监会《关于不予核准安信信托投资 股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产的决定》（证监许可[2012]188 号）。公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组事项在原方案被否的前 提下，不做调整继续上报原方案已不可行。 2、本次交易方案概述：安信信托投资股份有限公司（以下简称“安信信托”） 将所持有的银晨网讯科技有限公司（以下简称“银晨网讯”）74.0488%的股权及 上海凯盟投资发展有限公司（以下简称“凯盟投资”）100%的股权出售给控股股 东上海国之杰投资发展有限公司（以下简称“国之杰”），本次交易构成关联交易。 3、本次交易中拟出售股权的作价以经过具有证券业务资格的评估机构所出 具评估报告中确认的资产评估净值为定价依据。北京中锋资产评估有限责任公司 （以下简称“中锋评估”）对本次拟出售股权进行了评估，评估基准日为2012年 6月30日。 4、根据中锋评估出具的中锋评报字（2012）第053号资产评估报告，银晨 网讯评估后的净资产为18,394.58万元，安信信托持有的银晨网讯74.0488%的 股权对应的评估值为13,620.97万元，经双方确认最终交易价格为13,620.97万 元；根据中锋评估出具的中锋评报字（2012）第052号资产评估报告，凯盟投 资评估后的净资产为20,212.10万元，安信信托持有凯盟投资100%的股权，经 双方确认最终交易价格为20,212.10万元。本次拟出售股权总交易金额为 33,833.07万元。 5、2012年9月5日，安信信托第六届董事会第二十二次会议审议通过了 《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》，同意公司将所持有的银晨网 讯74.0488%股权及凯盟投资100%股权出售给国之杰，并授权公司董事会代为 办理重大资产出售申报手续和相关资产的产权交割手续。公司关联董事张春景及 宋沈建对《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》已回避表决。 6、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，本次交易拟 出售股权总额、资产净额分别占安信信托最近一个会计年度经审计的合并财务会 计报告期末资产总额、资产净额的比例均达到50%以上，且超过5,000万元人 民币，因此构成重大资产重组。本次交易尚需获得公司股东大会表决通过，并需 获得中国证监会对本次重大资产重组的核准。本次交易能否取得股东大会表决通 过并获得中国证监会的相关核准，以及最终获得相关核准的时间存在不确定性， 提请广大投资者注意投资风险。 7、为贯彻中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 的相关精神，公司进一步明确了利润分配特别是现金分红的相关政策，现拟对《公 司章程》第一百五十五条进行修订，并新增第一百五十六至第一百五十八条： 原第一百五十五条规定： 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司每年将根据当期的经营情 况，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关 系，确定合理的股利分配方案。若公司选择现金分配方式，则公司连续三年以现 金方式累计分配的利润应不少于三年内实现的年均可分配利润的30%。 现变更为： 公司将信托财产与公司自有财产分开管理，并将不同客户的信托财产分开管 理。公司对信托业务与非信托业务分别核算，并对每项信托业务单独核算。 新增的第一百五十六条至一百五十八条为： 第一百五十六条 公司按照信托文件的规定，履行信息披露义务，定期将信托财产的管理运用、 处分即收支情况报告委托人及受益人。在委托人、受益人依信托文件要求查阅、 抄录或者复制与其信托财产有关的信托账目及其他财务信息时，公司应按文件约 定及时办理。 第一百五十七条 公司按规定建立信托赔偿准备金制度。 第一百五十八条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社 会公众股东的合理投资回报，在符合法律、法规和监管政策相关规定的前提下， 实行可持续、较稳定的股利分配政策，公司利润分配不得超过累计可分配利润。 （二）利润分配方式：公司将采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式 分配股利，在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前 提下，公司将积极采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，根据实际经营情 况，公司可以进行中期分红。 （三）现金分红的条件：1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、 提取信托赔偿准备金、公积金后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司 的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司未来12个月内无 重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大 现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计 支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民 币。4、非经常性损益形成的利润不用于现金分红。 （四）现金分红的比例及时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和 长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年年度股东大会召开 后进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利 润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年 平均可分配利润的30%。 （五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况， 在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利 方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议 决定。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。 （六）决策程序与机制：1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、 现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独 立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件极其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经公司股东大 会表决通过后实施。2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决 通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独 立意见。3、监事会应当对董事会制定或修改的利润分配方案进行审议，并经过 半数监事表决通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政 策执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案的执行情况进行监 督。4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（如提供 网络投票表决机制、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公 司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分 红的建议和监督。5、若公司年度盈利但未提出现金分红方案的，独立董事应发 表意见，董事会通过后交股东大会审议批准。在召开股东大会时，公司应当提供 网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （七）未分配利润的使用原则：公司未分配利润主要用于充实公司净资本， 提高净资本/风险资本的指标，进而有力地推动信托业务的发展；由未分配利润 所形成的固有资产主要包括贷款、买入各类金融产品等。 （八）利润分配政策的调整机制：公司根据行业监管政策、自身经营情况、 投资规划和发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分 配政策，且其调整与已公告分红规划存在出入的，调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会、中国银监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的 议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会、中国银监会的有关规定拟定，独 立董事、监事会需对此发表独立意见，公司应在股东大会召开前与中小股东充分 沟通交流，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （十）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配 政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配，董事会应在年度报告中详细 说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和 使用计划，需披露独立董事关于公司本年度盈利但不分红的独立意见及对上年度 留存资金使用情况的独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策等 情况及决策程序进行监督。 特别风险提示 1、审批不确定性的风险 本次交易构成重大资产重组，尚需经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上同意方可通过，且由于本次交易构成关联交易，国之杰将对本次交易的相关 议案予以回避表决。本次交易是否能够获得股东大会的表决通过存在不确定性。 本次交易构成重大资产重组，尚需取得中国证监会的核准。本次交易能否获 得中国证监会的核准，以及最终取得相关核准的时间都存在不确定性。 因此，本次交易存在一定的审批风险。 2、逾期转让面临市场退出等风险 中国银监会下发的《关于实施<信托公司管理办法>和<信托公司集合资金信 托计划管理办法>有关具体事项的通知》规定：“在 2010年3月1日后仍未完成固 有项下实业投资清理或无法按照新办法要求开展业务的信托投资公司，将依据有 关法律法规责令其进行重组或市场退出”。 因此，公司必须加快推进并尽快完成银晨网讯和凯盟投资的出售工作，以免 被监管部门实施重组或市场退出措施。 本公司就本次交易中可能存在的主要风险揭示如下，敬请投资者认真阅读。投资者如需 详细了解相关信息烦请阅读《安信信托投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）》第十三章“风险因素提示”、第十四章“其他重要事项”等。 3、资产评估风险 本次资产评估是基于评估机构对宏观经济稳定、被评估企业持续经营等一般 假设和具体假设按照评估职业准则和专业判断进行的，其准确性受国家宏观经济 发展的变化和被评估企业实际经营状况的影响。 4、股市风险 本次交易将对安信信托后续的生产经营和财务状况产生一定影响，进而可能 影响股票价格。加之可能会受到国家经济政策调整、宏观经济形势变化、行业的 景气度变化、安信信托经营状况、投资者心理变化等综合因素影响，因此，安信 信托提醒投资者，需正视股价波动可能产生的风险。 目 录 释 义 ............................................................. 1 第一章 交易概述 .................................................... 3 一、本次交易背景和目的 ........................................ 3 二、本次交易的基本情况 ........................................ 4 三、本次交易的决策过程 ........................................ 6 四、本次交易构成关联交易 ...................................... 6 五、本次交易构成重大资产重组 .................................. 7 六、关于本次交易董事会表决情况 ................................ 7 第二章 上市公司情况介绍 ............................................ 8 一、上市公司基本情况 .......................................... 8 二、上市公司历史沿革 .......................................... 8 三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ................... 10 四、主营业务情况及主要财务指标 ............................... 12 五、控股股东及实际控制人情况 ................................. 13 第三章 交易对方基本情况 ........................................... 15 一、基本情况 ................................................. 15 二、历史沿革及近三年变更情况 ................................. 15 三、主要财务数据 ............................................. 15 四、实际控制人情况及产权控制关系 ............................. 16 五、交易对方主要控股、参股公司 ............................... 16 六、其他事项说明 ............................................. 16 第四章 交易标的基本情况 ........................................... 18 一、银晨网讯 ................................................. 18 二、凯盟投资 ................................................. 29 第五章 财务会计信息 ............................................... 39 一、银晨网讯 ................................................. 39 二、凯盟投资 ................................................. 45 释 义 在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 安信信托/公司/本公司/上市 公司 指 安信信托投资股份有限公司，股票代码：600816 国之杰 指 上海国之杰投资发展有限公司 银晨网讯 指 银晨网讯科技有限公司，安信信托控股子公司，安信信托 持有其74.0488%股权 凯盟投资 指 上海凯盟投资发展有限公司，安信信托全资子公司 本次交易/本次重大资产重组 /本次重大资产出售/本次重 大资产出售暨关联交易 指 安信信托拟向控股股东国之杰出售所持银晨网讯 74.0488%的股权资产及凯盟投资100%的股权资产之行 为 前次重大资产重组/前次重组 指 安信信托拟向现控股股东国之杰出售所持银晨网讯 74.0488%的股权资产；安信信托拟以向特定对象发行的 方式，向中国中信集团公司、中信华东（集团）有限公司 及国之杰发行股份，中国中信集团公司以其持有的中信信 托有限责任公司80%的股权认购，中信华东（集团）有限 公司以其持有的中信信托有限责任公司20%的股权认购， 国之杰以现金认购的行为 拟出售股权/标的资产 指 安信信托拟向国之杰出售的两项股权资产，即银晨网讯 74.0488%的股权资产及凯盟投资100%的股权资产 《银晨网讯股权转让协议》 指 2012年9月5日，安信信托与国之杰签署的《关于安信信 托投资股份有限公司向上海国之杰投资发展有限公司出 售银晨网讯科技有限公司74.0488%股权的股权转让协 议》 《凯盟投资股权转让协议》 指 2012年9月5日，安信信托与国之杰签署的《关于安信信 托投资股份有限公司向上海国之杰投资发展有限公司出 售上海凯盟投资发展有限公司100%股权的股权转让协 议》 本报告书摘要 指 《安信信托投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易 报告书摘要（草案）》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银监会/银监会 指 中国银行业监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 独立财务顾问/申银万国 指 申银万国证券股份有限公司 法律顾问/君泽君 指 北京市君泽君律师事务所 立信会计/审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中锋评估/评估机构 指 北京中锋资产评估有限责任公司 《公司法》 指 2006年1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 2006年1月1日起施行的《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 2008年4月，中国证监会发布的《上市公司重大资产重组 管理办法》；2011年8月，中国证监会发布《关于修改上 市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》，2011 年9月1日，修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》 生效 《公司章程》 指 《安信信托投资股份有限公司章程》 元 指 如无特指，为人民币元 第一章 交易概述 一、本次交易背景和目的 2007 年2 月24 日，中国银监会下发《关于实施〈信托公司管理办法〉和 〈信托公司集合资金信托计划管理办法〉有关具体事项的通知》（银监发〔2007〕 18号），禁止信托公司用固有资产进行实业投资，同时需限期清理现有实业投 资项目。 2007年4月1日，为执行中国银监会关于信托公司限期清理实业投资的规 定，公司第五届第十二次董事会审议通过将所持的银晨网讯74.0488%的股权资 产出售给控股股东国之杰。2007年6月21日，公司第五届董事会第十六次会 议表决通过《关于将银晨网讯科技有限公司股权进行托管的议案》，公司委托国 之杰在正式办妥相关产权交割手续期间管理银晨网讯股权。2007年7月11日， 安信信托2007年第二次临时股东大会审议通过《关于委托国之杰公司管理银晨 网讯公司的议案》。 为消除公司未来非主营业务经营的不确定性，公司决定将银晨网讯的股权资 产出售与公司2007年1月14日第五届董事会第十次会议审议通过的向特定对 象发行股份事项相结合，2007年12月25日，公司第五届董事会第二十四次会 议审议并通过了向特定对象发行股份购买资产、重大资产出售的交易方案。2008 年1月11日，安信信托2008年度第一次临时股东大会审议通过了该重组方案 并向中国证监会申请核准该重大资产出售及发行股份购买资产事宜。2012年2 月16日，安信信托收到中国证监会对其向特定对象发行股份购买资产暨重大资 产重组事项作出的不予核准的决定（证监许可[2012]188号）。 据中国银监会发布的《信托公司管理办法》和《关于实施<信托公司管理办 法>和<信托公司集合资金信托计划管理办法>有关具体事项的通知》的规定：获 准变更公司名称并换发新的金融许可证的信托投资公司，固有项下实业投资应当 于2007年12月31日前清理完毕。清理后信托公司固有项下不再有任何实业投 资和非自用固定资产投资，仅保留金融类公司股权投资、自用固定资产投资。对 股权投资比例不超过20%且不存在控制、共同控制或重大影响，资产质量良好、 投资收益显著的财务性实业投资，经批准，清理完成期限可延迟到2010年3月 1日。在2010年3月1日后仍未完成固有项下实业投资清理或无法按照新办法 要求开展业务的信托投资公司，将依据有关法律法规责令其进行重组或市场退 出。 因此，公司必须加快固有项下的实业投资的清理，完成对所持的银晨网讯 74.0488%的股权以及凯盟投资100%的股权的出售，在出售完成后才能向中国 银监会申请换发新的金融许可证。 本次交易如能得到顺利实施，将使得公司的实业资产得以变现，有利于公司 提升自身实力，提高竞争优势，构筑核心业务，符合信托行业的发展趋势。 二、本次交易的基本情况 （一）交易概况 2012年9月5日，公司董事会第六届第二十二次会议审议通过将所持的银 晨网讯74.0488%的股权以及凯盟投资100%的股权出售给国之杰，资产出售价 格合计为33,833.07万元。同日，公司与国之杰就本次重大资产出售事宜签署了 《银晨网讯股权转让协议》及《凯盟投资股权转让协议》。 （二）交易对方 本次交易对方：上海国之杰投资发展有限公司，持有公司32.96%股份，为 公司第一大股东。有关国之杰情况详见本报告书摘要“第三章 交易对方基本情 况”。 （三）本次交易的标的、交易价格及溢价情况 1、交易标的 本公司持有的银晨网讯74.0488%股权及凯盟投资100%股权。 2、交易价格 2012年9月5日，安信信托与国之杰签署了《银晨网讯股权转让协议》， 协议约定本次交易以经过具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确认 的评估净值为定价依据。根据中锋评估出具的中锋评报字（2012）第053号资 产评估报告， 银晨网讯评估后的净资产为18,394.58万元。安信信托持有的银 晨网讯74.0488%的股权对应的评估值为13,620.97万元，经双方确认最终交易 价格为13,620.97万元。 2012年9月5日，安信信托与国之杰签署了《凯盟投资股权转让协议》， 协议约定本次交易以经过具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确认 的评估净值为定价依据。根据中锋评估出具的中锋评报字（2012）第052号资 产评估报告，凯盟投资评估后的净资产为20,212.10万元。安信信托持有凯盟投 资100%的股权，经双方确认最终交易价格为20,212.10万元。 本次拟出售股权总交易金额为33,833.07万元。 3、溢价情况 根据立信会计出具的信会师报字[2012] 第113802号、信会师报字[2012] 第113803号《审计报告》、中锋评估出具的中锋评报字（2012）第053号、 第052号《资产评估报告》以及双方协商确定的本次拟出售股权的交易价格， 本次拟出售股权的溢价情况如下表所示： 表1-1：本次出售股权的溢价情况 单位：万元 拟出售股权名称 账面净值 交易交格 溢价率（%） 银晨网讯74.0488%股权 7,356.68 13,620.97 85.15 凯盟投资100%股权 20,153.03 20,212.10 0.29 合计 27,509.71 33,833.07 22.99 （四）本次交易过渡期间损益安排 自定价基准日至交割日期间（即过渡期间），标的股权产生收益由安信信托 享有，亏损由国之杰承担。即，如标的股权在过渡期间盈利，则该利润所形成的 权益归安信信托享有；如标的股权在过渡期间亏损，则产生的亏损由国之杰承担。 （五）本次交易前后股权结构图 1、本次交易前股权结构图 2、本次交易后股权结构图 银晨网讯科技有限公司上海凯盟投资发展有限公司 安信信托投资股份有限公司 上海国之杰投资发展有限公司 其他股东 100% 15.6958%10.2554%74.0488% 32.96% 银晨网讯科技有限公司上海凯盟投资发展有限公司安信信托投资股份有限公司 其他股东 100%15.6958%84.3042%32.96% 上海国之杰投资发展有限公司 三、本次交易的决策过程 （一）本次交易已经获得的批准与授权 1、2012年9月5日，国之杰召开董事会，会议审议通过了关于受让安信 信托所持有的银晨网讯74.0488%股权及凯盟投资100%股权，并同意与安信信 托签署《银晨网讯股权转让协议》和《凯盟投资股权转让协议》； 2、2012年9月5日，国之杰召开临时股东会，会议审议通过了关于受让 安信信托所持有的银晨网讯74.0488%股权及凯盟投资100%股权，并同意与安 信信托签署《银晨网讯股权转让协议》和《凯盟投资股权转让协议》； 3、2012年9月5日，安信信托第六届董事会第二十二次会议审议通过了 本次重大资产出售方案及相关议案。同日，安信信托与国之杰签署了《银晨网讯 股权转让协议》和《凯盟投资股权转让协议》。 （二）本次交易尚需获得的批准与核准 1、本次交易尚需获得本公司股东大会表决通过，国之杰将回避表决； 2、本次交易构成重大资产重组，尚需获得中国证监会的核准。 四、本次交易构成关联交易 本次交易对方国之杰持有本公司32.96%的股份，为本公司第一大股东，因 此本次交易构成关联交易。 五、本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》，本次交易的相关计算指标如下表所示： 表1-2：本次交易2011年度的相关计算指标 单位：万元 资产总额 资产净额 营业收入 银晨网讯 19,050.31 12,281.28 3,762.67 凯盟投资 41,158.04 20,122.67 302.22 拟出售股权合计 60,208.35 32,403.95 4,064.89 安信信托 93,202.98 55,992.96 48,500.65 拟出售股权占比（%） 64.60 57.87 8.38 本次拟出售股权的资产总额、资产净额分别占安信信托2011年度经审计的 合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例均超过50%，且超过5,000 万元人民币，根据《重组管理办法》第十一条的规定，构成上市公司重大资产重 组。 六、关于本次交易董事会表决情况 2012年9月5日，安信信托第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关 于安信信托投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于本 次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于<安信信托投资股份有限公司重 大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附条件 生效的<上海国之杰投资发展有限公司与安信信托投资股份有限公司之股权转让 协议>的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易符合<关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于审议本次重大资产 出售暨关联交易有关审计、评估报告的议案》、《关于资产评估相关问题说明的 议案》、《关于重大资产出售暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 的法律文件的有效性议案》等议案，上述议案内容涉及关联交易，关联董事张春 景、宋沈建对上述议案回避表决。 第二章 上市公司情况介绍 一、上市公司基本情况 公司名称： 安信信托投资股份有限公司 公司英文名称： ANXIN TRUST&INVESTMENT CO.,LTD. 股票简称： 安信信托 股票代码： 600816 注册地址： 上海市控江路1553-1555号A座3楼301室 营业执照注册号： 310000000038661 税务登记证号码： 310110765596096 注册资本： 454,109,778元 法定代表人： 张春景 董事会秘书： 武国建 办公地址及通讯地址： 上海市广东路689号海通证券大厦29层 邮政编码： 200001 联系电话： 021-63410777 经营范围： 受托经营资金信托业务，受托经营动产、不动产及其他 财产的信托业务，受托经营法律、行政法规允许从事的 投资基金业务，作为投资基金或者基金管理公司的发起 人从事投资基金业务，受托经营公益信托，经营企业资 产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中 介业务，受托经营国务院有关部门批准的国债、政策性 银行债券、企业债券等债券的承销业务，代理财产的管 理、运用和处分；代保管业务，信用见证、资信调查及 经济咨询业务，以银行存放、同业拆放、贷款、融资租 赁或投资方式运用自有资金，以固有财产为他人提供担 保，办理金融同业拆借，中国人民银行批准的其他业务 （上述经营范围涉及许可的凭许可证经营）。 二、上市公司历史沿革 安信信托前身系鞍山市信托投资公司，是由鞍山市人民政府决定、经中国人 民银行辽宁省分行以辽银金宁[1987]13号文批准，于1987年设立的地方非银行 金融机构；1992年经辽宁省经济体制改革委员会辽体改发[1992]18号文件批准 改制为股份有限公司，同时更名为鞍山市信托投资股份有限公司（以下简称为" 鞍山信托"）。 经中国人民银行辽宁省分行辽银金字[1992]第148号文件批准，鞍山信托于 1992年向社会公众公开发行股票；公司股票经中国证监会证监发审字[1994]2 号文复审通过、上海证券交易所上证上（94）字第2004号文审核批准，于1994 年1月28日在上海证券交易所上市交易。 鞍山信托于2003年3月13日收到《中国人民银行关于鞍山市信托投资股 份有限公司重新登记的批复》（银复[2003]43号），并于2003年3月28日获 得中国人民银行沈阳分行颁发的《中华人民共和国信托机构法人许可证》。公司 重新登记后可以经营下列本外币业务：受托经营资金信托业务；受托经营动产、 不动产及其他财产的信托业务；受托经营法律、行政法规允许从事的投资基金业 务，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；受托经营公益 信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务； 受托经营国务院有关部门批准的国债、政策性银行债券、企业债券等债券的承销 业务；代理财产的管理、运用和处分；代保管理业务；信用见证、资信调查及经 济咨询业务；以银行存放、同业拆放、贷款、融资租赁或投资方式运用自有资金； 以固有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其他业务 （上述经营范围涉及许可的凭许可证经营）。 鞍山信托于2004年8月经中国银监会银监办发[2004]124号文批准、上海 市人民政府以沪府办函[2004]2号文批准迁址上海，注册地址变更为上海市杨浦 区控江路1553-1555号A座3楼301室；经国家工商行政管理总局以（国）名 称变核内字[2004]第277号文核准更名为安信信托投资股份有限公司。 2006年1月9日，公司召开重大资产重组暨股权分置改革相关股东会议审 议并通过了公司《重大资产置换暨股权分置改革方案的议案》。关于公司重大资 产置换暨股权分置改革方案的详细情况，请参见公司董事会在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站等媒体上刊登的股权分置 改革方案及相关资料。 截至2012年8月31日，安信信托股本结构为： 表2-1：安信信托股本结构 股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%） 有限售条件的流通股 260,000 0.06 其中：法人股 260,000 0.06 无限售条件的流通股 453,849,778 99.94 总股本 454,109,778 100 三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 （一）最近三年控股权变动情况 安信信托近三年控股股东均为国之杰，实际控制人为高天国先生，近三年未 发生控股权变化。 根据中登公司上海分公司2012年8月27日出具的《投资者记名证券冻结 情况》，截至2012年8月27日国之杰持有安信信托149,670,672股股份，占 上市公司总股本的32.96%，为安信信托的控股股东。其中，国之杰质押安信信 托股份数为145,780,000股。 截至2012年6月30日，公司前十大股东情况如下： 表2-2：公司前十大股东 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 (%) 1 上海国之杰投资发展有限公司 149,670,672 32.96 2 中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品 7,078,550 1.56 3 中国建设银行－富国天博创新主题股票型证券投资基金 5,008,393 1.10 4 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－银保分红 3,738,323 0.82 5 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－ 005L－CT001沪 3,432,926 0.76 6 全国社保基金六零三组合 3,045,622 0.67 7 中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金 2,719,037 0.60 8 全国社保基金六零一组合 2,713,085 0.60 9 蒋水良 2,700,000 0.59 10 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 2,558,952 0.56 （二）最近三年重大资产重组情况 上市公司最近三年披露过前次重大资产重组方案，但并未正式实施。具体情 况如下： 2007年1月14日，安信信托第五届董事会第十次会议审议通过了《关于 公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。公司向特定对象非公开发行人民 币普通股（A股），发行对象包括中信集团、中信华东及公司控股股东国之杰。 2007年4月1日，为执行中国银监会关于信托公司限期清理实业投资的规 定，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了将所持的银晨网讯74.0488%的 股权资产出售给控股股东国之杰。2007年6月21日，公司第五届董事会第十 六次会议表决通过了《关于将银晨网讯科技有限公司股权进行托管的议案》，公 司委托国之杰在正式办妥相关产权交割手续期间管理银晨网讯股权。2007年7 月11日，安信信托2007年第二次临时股东大会审议通过《关于委托国之杰公 司管理银晨网讯公司的议案》。 为消除公司未来非主营业务经营的不确定性，公司决定将银晨网讯的股权资 产出售与向特定对象发行股份相结合实施重组。2007年12月25日，公司召开 第五届董事会第二十四次会议审议并通过了关于非公开发行股份购买资产、重大 资产出售的具体方案。公司拟通过向中国中信集团、中信华东（集团）有限公司 非公开发行股份购买中信信托有限责任公司100%股权，同时公司控股股东国之 杰受让银晨网讯74.0488%股权并以现金认购公司非公开发行股份，相关各方签 署了《定向发行合同》。 2008年1月11日，安信信托2008年度第一次临时股东大会审议通过了该 次重组方案。安信信托在2009~2012年对股东大会通过重组方案的有效期进行 了多次延期。 2011年4月25日，公司与中国中信集团、中信华东（集团）有限公司及 国之杰共同签署了《定向发行合同补充协议》，并获得公司第六届董事会第十二 次会议审议通过及2011年5月16日公司2010年度股东大会审议通过。 2012年1月16日，中国证监会并购重组委员会召开2012年第2次并购重 组委工作会议，经中国证券监督管理委员会并购重组委员会审核，公司前次重大 资产重组事宜的申请未获通过。公司于2012年2月16日收到中国证券监督管 理委员会《关于不予核准安信信托投资股份有限公司重大资产出售及发行股份购 买资产的决定》（证监许可【2012】188号）。 四、主营业务情况及主要财务指标 （一）主营业务概况 公司主营信托业务，近年来，公司结合实际，继续坚持”专业化、差异化”的 经营策略，落实各项监管要求，明确主业方向，在加强风险识别、防范和管控能 力的同时，不断提升自主管理能力，坚持以防控风险为主，适度减速，稳中求进， 公司经营业绩连续多年大幅度增长。 （二）最近三年及一期的主要财务数据 1、合并资产负债表 表2-3：合并资产负债表 单位：元 项目 2012年6月30 日（未经审计） 2011年12月31 日（已经审计） 2010年12月31 日（已经审计） 2009年12月31 日（已经审计） 总资产 987,875,133.41 932,029,787.82 688,600,585.90 591,702,135.93 总负债 319,270,770.72 372,100,165.17 328,117,318.95 316,645,461.08 归属于母公司所 有者权益 635,487,303.03 522,890,144.73 326,123,585.14 233,459,822.54 所有者权益合计 668,604,362.69 559,929,622.65 360,483,266.95 275,056,674.85 资产负债率（%） 32.32 39.92 47.65 53.51 归属于上市公司 股东的每股净资 产 1.3994 1.1515 0.7182 0.5141 2、合并利润表 表2-4：合并利润表 单位：元 项目 2012年1-6月 （未经审计） 2011年度 （已经审计） 2010年度 （已经审计） 2009年度 （已经审计） 营业收入 214,544,595.49 485,006,465.51 309,929,292.26 172,990,652.70 利润总额 148,670,467.82 266,751,999.00 124,319,287.01 46,791,365.70 归属于母公司的 净利润 112,597,158.30 195,091,441.76 92,663,762.60 47,259,933.75 每股收益（元） 0.2480 0.4296 0.2041 0.1041 加权平均净资产 收益率(%) 19.44 46.05 33.12 22.90 五、控股股东及实际控制人情况 （一）股权控制关系 截至 2012 年6月30日，上市公司与实际控制人之间股权控制关系图如下： 注：“华盛公司”全名为“上海华盛建设发展有限公司”。 截至2012年6月30日，上海谷元房地产开发有限公司（以下简称“谷元房 地产”）持有国之杰50.32%股权，为国之杰控股股东。香港富冠国际实业公司与 香港创安集团有限公司合计持有谷元房地产96.85%的股权。且高天国先生持有 香港富冠国际实业公司及香港创安集团有限公司各99%股权。综上，高天国先 生为安信信托的实际控制人。 （二）控股股东概况 本公司控股股东基本情况，详见本报告书摘要“第三章 交易对方基本情况 一、基本情况”。 99%1% 香港富冠国际实业公司 高 天 国 郑 冠 富 99%1% 香港创安集团有限公司 高 天 富 郑 冠 富 上海中洲房屋动拆迁公司 华 盛 公 司 100% 59.78%37.07%3.15% 上海谷元房地产 开发有限公司 上海国正投资管 理有限公司 上海康润置业有 限公司 广州紫泉房地产 开发有限公司 上海鑫康润实业 有限公司 9.96%19.42%50.32%17.65%2.65% 上海国之杰投资发展有限公司 安信信托投资股份有限公司 32.96% （三）实际控制人概况 高天国先生为本公司实际控制人。 高天国先生简历如下：高天国，男，1951年8月出生，汉族，大学本科学 历，中共党员，中国国籍。曾任中国人民解放军建筑工程兵某部副团长、中国建 筑第七工程局四公司经理、七局副局长、香港创安集团有限公司董事长、上海谷 元房地产开发有限公司副董事长等职；现任上海国之杰投资发展有限公司董事 长。 第三章 交易对方基本情况 一、基本情况 公司名称： 上海国之杰投资发展有限公司 企业性质： 有限责任公司（国内合资） 公司注册地： 上海市杨浦区鞍山路1号 主要办公地点： 上海市长宁区娄山关路83号2206室 注册资本： 113,279万元 成立日期： 1999年5月12日 营业执照注册号： 310110000181544 税务登记证号码： 国地税沪字310110630769797 法定代表人： 高天国 邮政编码： 200336 经营范围： 房地产开发，物业管理，投资管理；服装生产、设计； 百货、五金交电、化工产品（除危险品）、针纺织品、 工艺美术品、金属材料、普通机械、电器设备，建筑装 潢材料、计算机及配件，通讯器材及设备、冶金炉料、 机电产品、汽车零部件、建筑材料销售；室内装潢，经 济信息咨询服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 二、历史沿革及近三年变更情况 国之杰成立于1999年5月，目前注册资本113,279万元人民币。国之杰的 主营业务范围为房地产开发、物业管理，投资管理，并在金融、高科技和新能源 等领域逐渐拓展业务。 2008年7月，国之杰注册资本金由人民币60,279万元增资到113,279万元。 2008年7月至今，国之杰注册资本未发生变化。 三、主要财务数据 根据上海国凯会计师事务所出具的《审计报告》（沪国内审字[2011]第0025 号及沪国内审字[2012]第0126号），国之杰2010年-2011两年的主要财务数据 如下： 表3-1：国之杰2010年-2011年主要财务数据 单位：元 项目 2011年12月31日 2010年12月31日 资产总额 2,511,751,855.02 2,385,916,050.74 负债总额 804,179,514.16 801,322,809.23 所有者权益 1,707,572,340.86 1,584,593,241.51 资产负债率（%） 32.02 33.59 项目 2011年度 2010年度 营业收入 72,881,297.72 52,975,372.46 营业利润 25,639,572.86 89,270,453.45 利润总额 129,388,992.57 89,270,453.45 净利润 122,979,099.36 82,493,840.10 净资产收益率（%） 7.20 5.21 四、实际控制人情况及产权控制关系 截至2012年8月31日，国之杰的产权控制关系图参见“第二章 上市公司 基本情况 五、控股股东及实际控制人情况 （一）股权控制关系”。 五、交易对方主要控股、参股公司 截至2012年8月31日，国之杰主要控股及参股企业基本情况如下： 表3-2：国之杰主要控股及参股企业 单位：万元 企业名称 注册资本 持股比例（%） 主营业务 安信信托投资股份有限公司 45,410.98 32.96 信托 上海假日百货有限公司 1,000.00 89.00 零售 上海国业贸易有限公司 300.00 95.00 进出口业务 银晨网讯科技有限公司 5,000 10.2554 高新技术 上海银晨智能识别科技有限公司 4,000 10.00 高新技术 恒丰银行股份有限公司 607,643.05 2.03 商业银行 六、其他事项说明 1、交易对方与上市公司之间的关系说明 截至本报告书摘要出具之日，国之杰持有安信信托32.96%的股份，为安信 信托第一大股东。 2、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 本次交易前，国之杰向安信信托推荐董事或者高级管理人员情况如下表： 表3-3：国之杰向安信信托推荐董事或者高级管理人员 姓名 上市公司职务 性别 年龄 在国之杰任职情况 张春景 董事长 女 56 董事 马惠莉 监事长 女 45 副总裁 周丽 监事 女 42 财务总监 宋沈建 董事 男 54 人事行政部总经理 3、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚情况 根据国之杰做出的说明及公司的核查，国之杰及其主要管理人员在最近五年 未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁的情况。 第四章 交易标的基本情况 安信信托本次拟出售的资产为银晨网讯74.0488%的股权和凯盟投资100% 的股权。 根据经立信会计审计的财务报告和中锋评估出具的资产评估报告书，以 2012年6月30日为评估基准日，本次拟出售股权账面净值、评估价值和增减值情 况如下： 表4-1： 单位：万元 企业名称 持有比例 账面净值 评估价值 增减值 增值率 银晨网讯 74.0488% 7,356.68 13,620.97 6,264.29 85.15% 凯盟投资 100.00% 20,153.03 20,212.10 59.07 0.29% 合计 - 27,509.71 33,833.07 6,323.36 22.99% 一、银晨网讯 （一）银晨网讯基本情况 公司名称： 银晨网讯科技有限公司 法定代表人： 张青 注册资本： 5,000万元 成立日期： 1999年7月 注册地址： 上海市张江高科技园区郭守敬路498号浦东软件园6 幢9405室 企业法人营业执照注册号： 3101151020669 企业税务登记证号： 310115716067147 经营范围： 网络产品及工程、通讯设备及器材（不含无线电发射设 备）、电子计算机及配件、软件的开发、技术成果转让， 电子系统工程以及相关高新技术产品的研发、生产、销 售，五金交电、化工产品（除危险品）、汽车零部件、 建筑材料的销售，投资，安防产品的生产、销售，安防 工程。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 （二）银晨网讯历史沿革 1、设立 银晨网讯前身系成都银晨网讯科技有限公司（以下简称“成都银晨”），成立 于1999年7月9日，由成都银河动力股份有限公司（以下简称“成都银河”）和 成都金晨电子有限公司（以下简称“成都金晨”）共同出资组建。 1999年7月6日，成都新科会计师事务所对成都银晨注册资本的实收情况 进行了审验，出具编号为成新验（1999）第13号《验资报告》，确认截至1999 年7月6日止，成都银晨已收到成都银河和成都金晨投入的资本300万元整， 实收资本300万元。 成都银晨设立时的股权结构如下： 表4-2： 单位：万元 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例 成都银河 270 270 货币 90% 成都金晨 30 30 货币 10% 总计 300 300 100% 2、变更情况 根据上海市浦东新区工商局登记材料显示，银晨网讯自1999年7月9日设 立后进行了17次变更，具体情况如下： 表4-3： 序号 变更登记日期 变更项目 主要变更内容 1 1999年11月 增资 成都银河及成都金晨对成都银晨增资1,700万元， 变更后的成都银晨的注册资本为2,000万元。 2 2000年11月 股权转让、增 资 1. 成都金晨将其持有的成都银晨股权中的42万股权 以42万元的价格协议转让给自然人刘滨。 2. 银晨网讯注册资本增加至2,100万元，成都银河 出资1,900万元，出资比例90.4762%；成都金晨 出资58万元，出资比例2.7619%；自然人刘新出 资100万元，出资比例4.7619%；自然人刘滨出 资42万元，占2%出资比例。 3 2001年6月15 日 股权转让 1. 成都银河将其所持有的银晨网讯20%的股权（即 420万股）以546万元价格协议转让给深圳海亚。 2. 成都银河将其持有银晨网讯9.5238%的股权（即 200万股）以260万元价格协议转让给国之杰。 3. 成都银河将其持有银晨网讯9.5238%的股权（即 200万股））以260万元价格协议转让给深圳中 融。 4. 成都银河将其持有银晨网讯9.5238%的股权（即 200万股）以260万元价格协议转让给自然人鲍 志军。 5. 成都银河将其持有银晨网讯8.5714%的股权（即 180万股）以234万元价格协议转让给自然人刘 晓琴。 6. 成都银河将其持有银晨网讯2.381%的股权（即 50万股）以65万元价格协议转让给自然人杨自 强。 7. 成都银河将其持有银晨网讯2.381%的股权（即 50万股）以65万元价格协议转让给自然人吴向 伟。 4 2001年12月 增资 成都银晨注册资本增加至4,865.5万元，其中：成 都银河增资200万元；国之杰增资1,200万元， 新股东北京国投投入1,300万元，新股东自然人 赵金成投入65.5万元。 5 2002年1月 增资 成都银晨增加注册资本10万元，由自然人李红萍 投入。 6 2002年3月 股权转让 上海诚新以390万元价款协议受让北京国投持有 的成都银晨6.1653%股权（即300万股），以及 以260万元协议受让深圳中融持有的成都银晨全 部4.1021%股权（即200万股）。 7 2002年9月2 日 转增资本 成都银晨资本公积转增资本124.5万元，并于 2002年9月2日获取注册资本为5,000万元的《企 业法人营业执照》。 8 2002年9月19 日 股权转让 刘晓琴女士将其持有的成都银晨1%的股权（即 50万元出资额）以65万元的价格协议转让给国 之杰。 9 2002年12月 19日 股权转让 成都银河将其持有的成都银晨16.4086%股权以 820.43万元的价格协议转让给国之杰。 10 2003年1月20 日 股权转让 北京国投将其持有的成都银晨20.5108%的股权 （即1,025.54万元出资额）以1,333.202万元的 价格协议转让给国之杰。 11 2003年1月23 日 股权转让 自然人刘新将其持有的成都银晨2.0511%的股权 （即102.55万元出资额）以130万元价格协议转 让给自然人张青。 12 2003年2月18 日 股权转让 国之杰将其持有的成都银晨3%的股权（即150 万元出资额）以195万元的价格协议转让给自然 人张青。 13 2003年6月9 日 变更企业名 称、法定代表 人 成都银晨企业名称变更为银晨网讯，法定代表人 变更为陈超。 14 2005年8月30 日 股权转让 1. 刘晓琴将其持有的银晨网讯1.8%的股权（即90 万元出资额）以117万元的价格协议转让给国之 杰。 2. 深圳海亚将其持有的银晨网讯8.6144%的股权 （即430.72万元出资额）以546万元的价格协议 转让给国之杰。 3. 成都金晨将其持有的银晨网讯1.1896%的股权 （即59.48万元出资额）以77万元的价格协议转 让给自然人张青。 15 2005年9月9 日 变更法定代 表人 法定代表人变更为张青。 16 2005年12月 13日 股权转让 1. 在股权分置改革中，国之杰将其持有的银晨网讯 74.0488%的股权（即3702.44万元出资额）以 22,038.58万元评估价格置换给安信信托。 2. 上海诚新将其持有银晨网讯10.2554%的股权（即 512.77万元出资额）以666.601万元的价格协议 转让给国之杰。 17 2007年6月20 日 变更住所、营 业执照注册 号 银晨网讯住所变更为上海市张江高科技术浦东新 区郭守敬路498号6幢9405室。并于2007年6 月20日从上海市工商局领取注册号为 3101151020669的《企业法人营业执照》 （三）银晨网讯股权控制关系 截至工商档案调查之日（2012年8月3日），银晨网讯的股权结构如下表： 表4-4：银晨网讯股权结构 单位：万元 股东名称 出资额 出资比例（%） 安信信托投资股份有限公司 3,702.44 74.0488 上海国之杰投资发展有限公司 512.77 10.2554 张青 312.03 6.2406 鲍志军 205.11 4.1022 杨金成 67.17 1.3434 吴向伟 51.28 1.0256 杨自强 51.28 1.0256 刘晓琴 44.60 0.8920 刘滨 43.07 0.8614 李红萍 10.25 0.2050 合计 5,000.00 100.00 截至本报告书摘要签署之日，银晨网讯下属公司情况如下表： 表4-5：银晨网讯下属公司情况 单位：万元 企业名称 注册资本 持股比例 （%） 主营业务 上海银晨智能识别科技 有限公司 4,000 90 计算机软、硬件的开发、设计、制作、 销售，系统集成等 （四）银晨网讯主要资产、负债及对外担保情况 1、主要资产和权属情况 根据立信会计出具的信会师报字[2012]第113802号《审计报告》，截至2012 年6月30日，银晨网讯合并口径的资产总计为19,155.30万元，具体情况如下： 表4-6：银晨网讯资产情况 单位：万元 项目 金额 占比（%） 流动资产： 货币资金 10,618.96 55.44 应收账款 2,294.04 11.98 预付账款 223.59 1.17 其他应收款 4,231.83 22.09 存货 926.17 4.84 流动资产合计 18,294.59 95.51 非流动资产： 固定资产 396.83 2.07 无形资产 132.65 0.69 开发支出 331.23 1.73 非流动资产合计 860.71 4.49 资产总计 19,155.30 100 银晨网讯不涉及许可他人使用自己所有的资产，亦不涉及作为被许可方使用 他人资产的情况。银晨网讯主要资产权属清晰，系银晨网讯合法拥有。 2、主要负债情况 根据立信会计出具的信会师报字[2012]第113802号《审计报告》，截至2012 年6月30日，银晨网讯合并口径的负债合计为8,035.62万元，具体情况如下： 表4-7：银晨网讯负债情况 单位：万元 项目 金额 占比（%） 流动负债： 短期借款 3,600.00 44.80 应付账款 508.02 6.32 预收款项 663.90 8.26 应付职工薪酬 82.32 1.02 应缴税费 397.37 4.95 应付股利 1,460.67 18.18 其他应付款 1,323.35 16.47 流动负债合计 8,035.62 100 非流动负债合计 0 0 负债总计 8,035.62 100 3、对外担保情况 截至2012年8月31日，银晨网讯无对外担保情况。 （五）银晨网讯主营业务情况 银晨网讯是专业从事人体生物特征识别和字符识别核心技术研究、应用产品 开发及市场推广的国家级高新技术企业。银晨网讯自成立以来，致力于面像识别 核心技术研究和应用产品的开发、推广。由于市场替代性产品的不断成熟和发展， 其市场的影响力和销售额呈现下降的趋势。 （六）最近两年及一期主要财务数据 根据立信会计出具的信会师报字[2012]第113802号《审计报告》，银晨网 讯最近两年及一期的合并资产负债表及合并利润表主要数据如下： 表4-8：合并资产负债表 单位：元 项 目 2012年6月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 资产总计 191,553,018.06 190,503,055.67 180,053,795.15 负债合计 80,356,214.42 67,690,222.79 65,602,026.51 归属于母公司所有 者权益合计 105,443,631.73 115,833,551.60 108,161,221.83 所有者权益合计 111,196,803.64 122,812,832.88 114,451,768.64 表4-23：合并利润表 单位：元 项 目 2012年1~6月 2011年 2010年 营业总收入 3,227,188.21 37,626,667.02 22,680,506.53 营业总成本 16,285,178.45 33,658,751.76 24,048,782.06 营业利润 -11,657,430.24 6,492,775.26 864,284.47 利润总额 -11,616,029.24 9,114,900.91 2,635,081.40 净利润 -11,616,029.24 8,361,064.24 2,819,433.47 归属于母公司所有者 的净利润 -10,389,919.87 7,672,329.77 2,715,501.16 由于市场替代产品的异军突起，银晨网讯最近几年的营业收入呈现逐年下降 的趋势。2011年，由于某地区的突发事件引起政府部门一笔较大的采购才止住 了银晨网讯逐年下降的趋势，但2012年银晨网讯的主营业务仍未有大的改观， 并呈现恶化的迹象。 （七）银晨网讯最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 根据前次重大资产重组的需要，银晨网讯进行了多次评估，具体情况如下： 1、以2006年12月31日为基准日的评估结果 根据上海长信资产评估有限公司出具的《银晨网讯科技有限公司股权转让项 目资产评估报告书》（长信评报字（2007）第1050号），银晨网讯于评估基准 日2006年12月31日的净资产评估值为301,435,023.43元，安信信托所持银 晨网讯74.0488%的股权资产评估值为22,320.90万元。 2、以2007年6月30日为基准日的评估结果 根据上海长信资产评估有限公司出具的《银晨网讯科技有限公司股权转让项 目资产评估报告书》（长信评报字（2007）第1153号），银晨网讯于评估基准 日2007年6月30日的总资产评估价值为305,862,772.88元，负债评估值为 27,693,090.67元，净资产评估值为278,169,682.21元，安信信托所持银晨网讯 74.0488%的股权资产评估值为20,598.13万元。 3、以2010年12月31日为基准日的评估结果 根据开元资产评估有限公司出具的《银晨网讯科技有限公司股东全部权益价 值评估报告书》（开元（京）评报字（2011）第010号），银晨网讯于评估基准 日2010年12月31日的总资产评估价值为228,433,693.50元，负债评估值为 2,407,458.25元，净资产评估值为226,026,235.25元，安信信托所持银晨网讯 74.0488%的股权资产评估值为16,736.97万元。 （4）以2011年10月31日为基准日的评估结果 根据开元资产评估有限公司出具的《银晨网讯科技有限公司股东全部权益价 值评估报告书》（开元（京）评报字（2011）第073号），银晨网讯于评估基准 日2011年10月31日的总资产评估价值为21,877.08万元，总负债评估值为241.25 万元，净资产评估值为21,635.83万元，安信信托所持银晨网讯74.0488%的股权 资产评估值为16,021.07万元。 （八）银晨网讯本次资产评估情况 考虑到目前中国类似被评估对象交易不多，而且信息的公开程度比较低， 可比交易案例很少，本次评估未收集到合适的可比案例，不适宜于采用市场法。 另外，由于市场替代产品的异军突起，银晨网讯母公司的业务开展几近停顿，目 前只留有几名员工进行以往年度的业务后续维护，近几年银晨网讯母公司营业状 态为亏损，未来银晨网讯母公司收益无法预测，不适宜于采用收益法。所以，本 次银晨网讯母公司的评估采用资产基础法，并以资产基础法的评估结果为最终评 估结论。 本次评估采用资产基础法对银晨网讯的股东全部权益价值进行了评估（其 控股子公司上海银晨则采用收益法进行评估，并用资产基础法进行了验证），即 首先采用适当的方法对各类资产的公允价值进行评估，然后加总并扣除银晨网讯 应当承担的负债，得出股东全部权益的评估值。 具体各类资产和负债的评估方法如下： 1、货币资金 对评估基准日现金、银行存款的账面金额进行核实，在核实的基础上，以账 面值或以账面金额扣除影响净资产的未达账项金额确定评估值。 2、其他债权性资产 主要是应收账款、其它应收款、应收股利等，分析其业务内容、账龄、还款 情况，并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调查了解，在核实的基础上， 以可收回金额作为评估值。 3、长期股权投资 长期股权投资为银晨网讯持有的上海银晨智能识别科技有限公司90%股 权。 评估人员对长期股权投资实施必要的清查程序，收集相关法律文件，了解投 资情况，并抽取部分凭证进行验证。在核实投资成本、投资关系、投资比例的基 础上，根据投资比例、权益核算方法以及被投资公司的经营状况对长期股权投资 进行评估。 本次股权投资的投资比例在50%以上且对被投资单位拥有实际控制权，企 业按成本法进行核算，评估时采用整体评估的方法，即对被投资企业采用资产基 础法和收益法进行整体评估后确定评估结论，以被投资单位评估后的净资产价值 和股权比例，确定该项长期投资的评估值。 评估值＝被投资单位评估后企业股东全部权益价值×持股比例 考虑到上海银晨智能识别科技有限公司属于高新技术企业，评估人员认为收 益法评估结论具有较好的可靠性和说服力，更能够比较完整、正确的体现公司蕴 含的股东全部权益价值，因此本次以收益法的评估结论作为最终评估结论。 4、房屋建筑物 对于本次评估对象为成套住宅类商品房，由于其所在区域类似房地产市场发 育较好，成交活跃，有充足的具有替代性的交易实例，故可以选用比较法进行评 估。 市场比较法是选取具有可比性的三个（或三个以上）房地产交易实例，即将 被评估的建筑物或房地产与市场近期已成交的相类似的建筑物或房地产相比较， 考虑评估对象与每个参照物之间在建筑物或房地产价值影响诸因素方面的差异， 并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个比准参考值，再通过综 合分析，调整确定被评估建筑物或房地产的评估值。其基本公式如下： 评估对象修正价格＝可比实例交易价格×交易日期修正系数×交易情况修正 系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数 5、机器设备 根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备 的特点和收集资料情况，采用重置成本法及市场法进行评估，重置成本法为主要 评估方法。 重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需 的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经 济性陈旧贬值来确定被评估资产价值的方法。由于纳入评估范围的机器设备和电 子设备均无实物，故对车辆重置成本法估算公式介绍如下： 评估值=重置全价×成新率 （1）车辆重置全价的确定 重置全价=购置价+购置附加税+牌照、检测、移动证工本费等。 上式中：购置附加税=购置价÷1.17×10%；牌照、检测、移动证工本费等按 当地规定。 （2）车辆成新率的评定 根据《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》国经贸资源[2000]1202号 确定，按照行驶里程法成新率和年限法成新率孰低法确定。 （3）评估值的计算 评估值=重置全价×综合成新率 6、负债 主要包括应付账款、应交税费、应付股利、其他应付款、递延所得税负债等。 评估师主要对企业的负债进行审查核实，在核实的基础上，以评估基准日企业实 际需要承担的负债金额作为负债的评估值。 截至评估基准日2012年6月30日，银晨网讯纳入评估范围内的总资产账 面净值为10,175.60万元，评估值18,600.27万元，增值8,424.67万元，增值 率为82.79%；负债账面净值为240.69万元，评估值205.69万元，减值35万 元，减值率为14.54%；净资产账面值为9,934.91万元，在保持现有用途持续经 营前提下股东全部权益的评估值为18,394.58万元，增值8,459.67万元，增值 率为85.15%。具体各类资产的评估结果见下表： 表4-9： 单位：万元 项目 账面净值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100% 1 流动资产 6,306.13 6,306.13 - - 2 非流动资产 3,869.47 12,294.14 8,424.67 217.72 6 其中：长期股权投资 3,600.00 11,632.94 8,032.94 223.14 固定资产 269.47 661.20 391.73 145.37 20 资产总计 10,175.60 18,600.27 8,424.67 82.79 21 流动负债 205.69 205.69 - - 22 非流动负债 35.00 - -35.00 -100.00 23 负债合计 240.69 205.69 -35.00 -14.54 24 净资产（所有者权益） 9,934.91 18,394.58 8,459.67 85.15 （九）其他情况 截至2012年8月30日，银晨网讯其他8位自然人股东均声明无条件放弃 对本次出让股权所享有的优先购买权。 二、凯盟投资 （一）凯盟投资基本情况 公司名称： 上海凯盟投资发展有限公司 法定代表人： 陈劲 注册资本： 22,200万元 成立日期： 2002年7月 注册地址： 上海市静安区南京西路1486号2号243室 企业法人营业执照注册号： 310106000134841 企业税务登记证号： 310106741613314 经营范围： 实业投资，科技投资，投资管理，科技信息领域内 的“四技”服务，形象设计与策划，投资咨询，企业 管理咨询。（涉及许可经营的凭许可证经营） （二）凯盟投资历史沿革 1、设立 凯盟投资成立于2002年7月26日，由鞍山市信安高新科技投资有限公司 （以下简称“鞍山信安”）和鞍山市信托投资股份有限公司（以下简称“鞍山信 托”，安信信托的前身，2004年8月6日更名为安信信托）发起设立。 2002年7月1日，上海上瑞会计师事务所有限公司对凯盟投资（筹）注册 资本的实收情况进行了审验，出具编号为沪瑞会（2002）第2176号《验资报告》， 确认截至2002年6月26日，凯盟投资（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本 合计3,000万元，各股东的出资方式为货币出资。 凯盟投资设立时的股权结构为： 表4-10： 单位：万元 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例 鞍山信安 1,000 1,000 货币 33.3% 鞍山信托 2,000 2,000 货币 66.7% 总计 3,000 3,000 100% 2、变更情况 根据上海市工商行政管理局静安分局档案处登记材料显示，凯盟投资自2002 年7月26日后进行了4次变更，具体变更情况如下： 表4-11： 序号 变更登记日期 变更项目 主要变更内容 1 2009年9月25 日 股权转让 鞍山信安将其持有的凯盟投资33.3%股权以200万 元价格转让给安信信托（鞍山信托于2004年8月6 日更名为安信信托）。本次股权转让后，凯盟投资成 为安信信托的全资子公司。 2 2010年3月1 日 增资 安信信托将其持有的坐落于鞍山路1号、宗地为杨浦 区四平街道167街坊20/4丘的房屋6－7层及货币 对凯盟投资予以增资1.16亿元，增资后，凯盟投资 的注册资本为1.46亿元。 3 2011年4月29 日 增资 安信信托将其持有的坐落于鞍山路1号、宗地为杨浦 区四平街道167街坊20/4丘的房屋5层及货币对凯 盟投资予以增资0.76亿，增资后，凯盟投资的注册 资本为2.22亿。 4 2012年7月11 日 变更营业 期限 凯盟投资申请变更营业期限至不约定期限，并领取新 的《企业法人营业执照》。 （三）凯盟投资股权控制关系 凯盟投资为安信信托的全资子公司，凯盟投资无下属子公司及其他股权投 资。 （四）凯盟投资主要资产、负债及对外担保情况 1、主要资产情况 根据立信会计出具的信会师报字[2012] 第113803号《审计报告》，截至2012 年6月30日，凯盟投资的资产总计为25,128.32万元，具体情况如下： （未完）  |