[发行]奥瑞金：首次公开发行股票招股意向书
奥瑞金包装股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 本次发行概况 发行股票类型……………......…....……..………..……….…人民币普通股（A股） 发行股数………………………….……...…...……………………….7,667万股 每股面值………….………………..………………………………...…人民币 1.00元 每股发行价格……..…………………….……………..……………..….……【●】元 预计发行日期…………………….………..………….……….2012年 9月 25日 拟上市证券交易所……………..………..…………..………………深圳证券交易所 发行后总股本……………………..……..………..……………….30,667万股 本次发行前公司实际控制人、股东直接和间接持有公司股份的自愿锁定承诺： （1）公司实际控制人周云杰承诺，在公司股票上市之日起 36个月内，不转 让或委托他人管理其所持有的海南原龙、二十一兄弟、原龙华欣、原龙京联、原 龙京阳、原龙京原和原龙兄弟的股权，也不由该等公司回购其所持有的该等股权。 （2）公司控股股东海南原龙及其他由公司实际控制人控制的公司股东二十 一兄弟、原龙华欣、原龙京联、原龙京阳、原龙京原和原龙兄弟均承诺，自公司 股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不 由公司回购该等股份。同时，所持公司股份，在周云杰担任公司董事或高级管理 人员期间每年转让不超 25%，在周云杰离职半年内不转让，并且在周云杰离职半 年后的十二个月内，转让不超 50%。 （3）通过海南原龙间接持有公司股份的董事、高级管理人员魏琼、赵宇晖、 沈陶均承诺，自公司股票上市之日起 12个月内不对外转让间接持有的公司股份。 （4）公司股东中瑞创业、弘灏控股、嘉华投资、加华威特、盈缤色承诺， 自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份， 也不由公司回购该等股份；佳锋控股承诺，自公司股票上市之日起 18个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。 （5）间接持有公司股份的董事、高级管理人员周云杰、魏琼、赵宇晖、沈 陶均承诺，在任职期间内，每年转让其间接持有的公司股份不超过其所间接持有 公司股份的 25%；离职 6个月内，不转让其间接持有的公司股份；离职 6个月后 的 12个月内，转让其间接持有的公司股份不超过其所间接持有公司股份的 50%。 保荐人（主承销商） …………………………………………中信证券股份有限公司 招股意向书签署之日……………………………………………2012年 9月 11日 1 奥瑞金包装股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 2 奥瑞金包装股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 重大事项提示 1、根据公司 2011年年度股东大会决议，如公司股票在 2012年内发行成功， 公司本次股票发行前的滚存未分配利润，由本次股票发行后的新老股东共享；如 公司股票在 2012年内未能发行，公司 2012年实现的利润及公司历年经分配后的 滚存利润的分配事项由 2012年年度股东大会决定。 2、公司重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，坚持 股利分配政策的连续性和稳定性。上市后，公司每年以现金形式分配的利润不少 于当年实现的可供分配利润的 20%；在保证公司股本规模和股权结构合理的前提 下，公司可以根据公司股票估值情况发放股票股利；公司可以根据盈利情况和资 金需求状况进行中期现金分红。公司上市后的具体股利分配政策，请详见本招股 意向书第十四节“股利分配政策”。 3、2009年度、2010年度、2011年度和 2012年 1-6月，公司来自前五名客 户的销售收入占营业收入的比重为 90.63%、92.11%、92.64%和 92.14%，最大客 户红牛的销售收入占营业收入的比重为 64.52%、63.29%、70.56%和 75.49%，存 在客户集中度较高的风险。尽管公司多年来一直坚持“与核心客户相互依托”的 发展模式，与包括红牛在内的主要客户已形成长期稳定的相互合作关系，但如果 公司主要客户由于自身原因或终端消费市场的重大不利变化而导致对公司产品 的需求大幅下降，公司经营业绩将受到重大不利影响。 4、近年来，随着我国居民生活水平日益提高，社会对食品安全问题更加关 注，重大食品安全事件对食品饮料行业的影响日益凸显，在极端条件下甚至会导 致原本具有市场优势地位的食品饮料供应商一蹶不振或陷入破产境地。尽管公司 主要客户均为食品饮料领域具有较强市场地位和较高品牌知名度的优势企业，但 若该等客户由于自身原因发生重大食品安全事件，其市场声誉将严重受损，销售 收入将大幅下滑，进而导致其对公司产品的需求大幅下降，公司经营业绩将受到 重大不利影响。此外，重大食品安全事件往往具有连带影响，若公司主要客户之 外的其他食品饮料企业发生重大食品安全事件，公司主要客户的销售也有可能因 此受挫，进而对公司经营业绩产生不利影响。 5、2009年度、2010年度、2011年度和 2012年 1-6月，公司马口铁采购金 额占总采购金额的比例为 64.46%、65.13%、61.41%和 59.68%，为公司最主要的 3 奥瑞金包装股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 原材料。尽管公司是包括宝钢股份在内的国内主要马口铁供应商的战略客户，与 该等主要马口铁供应商均为长期稳定合作关系，能够享受较一般客户更为优惠的 采购价格，并且公司一般会与客户约定合理的成本转移机制，但若马口铁价格因 宏观经济变动、上游行业供应情况、下游行业需求情况等因素影响而上涨幅度过 大，公司无法通过与客户的常规成本转移机制有效化解成本压力，公司经营业绩 短期内将会受到重大不利影响。 6、红牛系公司最大客户，报告期内在公司营业收入中的占比超过 60%。2010 年 9月，红牛的实际控制人 YAN Bin通过弘灏控股与公司相关股东就受让公司 8%股权事项达成协议。此后，根据有关要求，公司与红牛之间的交易构成关联 交易。尽管公司具有独立、完整的业务体系，能够独立进行经营决策，并且已经 建立起较为完善且有效运作的公司治理机制，建立了包括《关联交易管理制度》 在内的较为完整的内部控制制度，对重大关联交易规定了严格的审批程序，能够 保证关联交易定价公允，不会因此损害公司及股东利益，但公司短期内尚不能有 效降低客户集中度，公司与红牛之间的关联交易金额在营业收入中的占比将继续 保持较高水平。 7、自“红牛”品牌进入中国以来，一直处于快速发展过程之中，公司及公 司创始人与红牛已稳定合作长达 17年。在双方长期合作过程中，公司凭借在产 品品质、保障能力、响应速度、生产布局、供应链等方面的核心竞争优势，赢得 了红牛的认可和信任，始终保持了红牛罐“主供应商”的优势竞争地位，公司红 牛罐销量占红牛饮料罐总采购量的比例一直保持在 90%以上，其中，2004年之 前公司系红牛罐唯一供应商。基于对公司核心竞争优势的认可，并确保自身快速 增长的用罐需求，红牛一直保持了对公司红牛罐采购价格的相对稳定，并略高于 向其他供应商的采购价格。尽管公司与其他供应商之间的上述价格差异长期、稳 定存在，但由于 2010年 9月之后公司与红牛成为关联方，因此，出于谨慎考虑， 为有助于投资者对公司独立性及投资价值的判断，公司将 2010年 9月之后由上 述价格差异所形成的经营成果做非经常性损益处理，导致公司 2010年度、2011 年度和 2012年 1-6月的非经常性损益分别增加 2,194万元、10,950万元和 6,359 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 20,808万元、 20,040万元和 14,032万元。 4 奥瑞金包装股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 8、2009年度、2010年度、2011年度和 2012年 1-6月，公司来自加多宝的 收入占营业收入的比重为 16.93%，14.68%、10.65%和 7.09%。2012年 5月 9日， 中国国际经济贸易仲裁委员会就广药集团与鸿道（集团）有限公司（加多宝之母 公司）之间的“王老吉”商标许可协议争议案作出裁决：（一）《“王老吉”商标 许可补充协议》和《关于“王老吉”商标使用许可合同的补充协议》无效；（二） 被申请人加多宝停止使用“王老吉”商标。 2012年 5月 17日，鸿道（集团）有 限公司向北京市第一中级法院提起撤销上述裁决的申请并已依法立案。2012年 7 月 13日北京市第一中级人民法院下发了民事裁定书，驳回鸿道（集团）有限公 司提出的撤销国际经济贸易仲裁委员会作出的（2012）中国贸仲京裁字第 0240 号仲裁裁决的申请。2012年 7月 31日，中国国际贸易仲裁委员会受理了加多宝 根据《商标许可协议》提出的要求广药集团继续履行协议的仲裁要求。截至本招 股意向书签署之日，尽管广药集团与鸿道（集团）有限公司之间的上述商标纠纷 仍存在不确定性，但公司与加多宝之间的业务合作尚未受到影响。若未来加多宝 自有品牌产品的销售出现下滑，将导致加多宝对公司的用罐需求出现下滑，从而 对公司经营业绩产生不利影响。 5 奥瑞金包装股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 目录 第一节释义 ............................................................................................................................... 9 第二节概览 .............................................................................................................................. 13 一、公司简介 ......................................................................................................................... 13 二、公司控股股东简介 ......................................................................................................... 16 三、公司实际控制人简介 ..................................................................................................... 16 四、公司主要财务数据 ......................................................................................................... 16 五、本次发行情况 ................................................................................................................. 18 六、募集资金用途 ................................................................................................................. 18 第三节本次发行概况 ................................................................................................................ 19 一、本次发行的基本情况 ..................................................................................................... 19 二、本次发行的有关当事人................................................................................................. 20 三、发行人与本次发行当事人的关系 ................................................................................. 21 四、本次发行上市的重要日期 ............................................................................................. 21 第四节风险因素 ........................................................................................................................ 22 一、经营风险 ......................................................................................................................... 22 二、管理风险 ......................................................................................................................... 23 三、财务风险 ......................................................................................................................... 24 四、募集资金投资项目实施风险 ......................................................................................... 25 第五节公司基本情况 .................................................................................................................. 26 一、公司的基本情况 ............................................................................................................. 26 二、公司改制重组情况 ......................................................................................................... 26 三、公司设立以来股本形成及其变化情况和重大资产重组情况 ..................................... 30 四、公司历次验资情况 ......................................................................................................... 41 五、公司产权关系与内部组织结构 ..................................................................................... 43 六、发行人股东及实际控制人情况 ..................................................................................... 45 七、公司控股子公司、参股子公司和分公司 ..................................................................... 59 八、公司股本情况 ................................................................................................................. 69 九、公司员工及其社会保障情况 ......................................................................................... 71 十、主要股东、实际控制人及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺 ..... 73 第六节业务与技术 ...................................................................................................................... 74 一、主营业务与主要产品 ..................................................................................................... 74 二、我国金属包装行业的基本情况 ..................................................................................... 75 三、行业竞争地位 ................................................................................................................. 94 四、主营业务情况 ................................................................................................................. 97 五、主要资产情况 ............................................................................................................... 114 六、技术与研发情况 ........................................................................................................... 119 七、境外经营情况 ............................................................................................................... 124 八、质量控制情况 ............................................................................................................... 125 6 奥瑞金包装股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 第七节同业竞争与关联交易 .................................................................................................. 127 一、同业竞争 ....................................................................................................................... 127 二、关联方及关联交易 ....................................................................................................... 129 第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ........................................................... 147 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况简介 ........................................... 147 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况 ....... 151 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ....................... 152 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2011年度薪酬情况 ......................... 153 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ....................................... 154 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 ............... 156 七、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司签定的协议和作出的承诺 ... 156 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ................................................................... 157 九、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况 ....................................................... 157 十、其他情况 ....................................................................................................................... 158 第九节公司治理 ...................................................................................................................... 159 一、公司治理制度的建立健全及运行 ............................................................................... 159 二、公司报告期内违法违规行为的情况 ........................................................................... 166 三、公司报告期内资金占用及违规担保情况 ................................................................... 166 四、内部控制制度有效性的自我评估和鉴证意见 ........................................................... 167 第十节财务会计信息 .............................................................................................................. 168 一、会计报表 ....................................................................................................................... 168 二、财务报表编制基础 ....................................................................................................... 175 三、合并会计报表的编制方法、合并范围及变化情况 ................................................... 175 四、报告期内公司采用的主要会计政策和会计估计 ....................................................... 176 五、公司适用的税率及享受的税收优惠政策 ................................................................... 181 六、重要会计科目和财务指标的说明 ............................................................................... 182 七、期后事项、或有事项及承诺事项 ............................................................................... 186 八、资产评估及验资情况 ................................................................................................... 187 第十一节管理层讨论与分析 .................................................................................................... 188 一、资产状况分析 ............................................................................................................... 188 二、负债状况分析 ............................................................................................................... 198 三、偿债能力分析 ............................................................................................................... 201 四、公司现金流量情况分析 ............................................................................................... 202 五、资产周转效率分析 ....................................................................................................... 204 六、盈利能力分析 ............................................................................................................... 205 七、资本性支出 ................................................................................................................... 221 八、公司未来股利分配政策分析 ....................................................................................... 222 九、公司财务状况及盈利能力的未来趋势分析 ............................................................... 224 第十二节业务发展目标 .......................................................................................................... 226 一、公司发展战略和业务发展目标 ................................................................................... 226 二、公司发行当年和未来两年的发展计划 ....................................................................... 226 三、拟定上述计划的基本假设条件 ................................................................................... 228 7 奥瑞金包装股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 四、实施上述计划可能面临的主要困难 ........................................................................... 228 五、发展计划与现有业务的关系 ....................................................................................... 228 六、本次发行对实现上述业务发展目标的影响 ............................................................... 229 第十三节募集资金运用 ............................................................................................................ 230 一、本次募集资金运用概况 ............................................................................................... 230 二、募集资金投资项目建设必要性 ................................................................................... 230 三、募集资金投资项目建设可行性 ................................................................................... 232 四、本次募集资金运用的具体情况 ................................................................................... 234 五、本次募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ................................................... 264 第十四节股利分配政策 .......................................................................................................... 265 一、报告期内的股利分配政策........................................................................................... 265 二、报告期内股利分配情况 ............................................................................................... 265 三、本次发行前滚存利润的分配安排 ............................................................................... 266 四、发行后的股利分配政策 ............................................................................................... 266 第十五节其他重要事项 .......................................................................................................... 268 一、信息披露及投资者关系管理 ....................................................................................... 268 二、重要合同 ....................................................................................................................... 268 三、对外担保合同 ............................................................................................................... 277 四、重大诉讼和仲裁事项 ................................................................................................... 277 五、关联人的重大诉讼或仲裁事项 ................................................................................... 278 六、刑事起诉或行政处罚事项........................................................................................... 278 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................................... 279 一、发行人董事、监事、高级管理人员的声明 ............................................................... 279 二、保荐人（主承销商）声明........................................................................................... 280 三、发行人律师的声明 ....................................................................................................... 281 四、会计师事务所的声明 ................................................................................................... 282 五、验资机构的声明 ........................................................................................................... 283 六、资产评估机构的声明 ................................................................................................... 284 第十七节备查文件 .................................................................................................................. 285 一、备查文件 ....................................................................................................................... 285 二、查阅时间 ....................................................................................................................... 285 三、查阅地点和联系方式 ................................................................................................... 285 8 奥瑞金包装股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 第一节释义 本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一般词汇 公司/发行人/奥瑞金指奥瑞金包装股份有限公司，系由北京奥瑞金新美制罐有限公司 整体变更设立，根据上下文也可涵盖奥瑞金新美 奥瑞金新美指北京奥瑞金新美制罐有限公司，系公司前身 海南原龙指海南原龙投资有限公司，系公司控股股东 中瑞创业指中瑞创业投资股份有限公司（ CDIB Strategic Venture Fund, Ltd.），系公司发起人股东 弘灏控股指弘灏集团控股有限公司（ Great Happy Group Holdings Limited），系公司发起人股东 嘉华投资指嘉华投资基金管理公司（ Harvest Investment Management Corporation），系公司发起人股东 佳锋控股指佳锋控股有限公司（ Best Frontier Holdings Limited），系公司发 起人股东 加华威特指加华威特技术有限公司（WIT Alliance Technology Limited）， 系公司发起人股东 盈缤色指盈缤色集团有限责任公司（Impress Group B.V.），系公司发起 人股东，现更名为 Ardagh MP Group Netherlands B.V. 二十一兄弟指北京二十一兄弟商贸有限公司，系公司发起人股东 原龙华欣指北京原龙华欣科技开发有限公司，系公司发起人股东 原龙京联指北京原龙京联咨询有限公司，系公司发起人股东 原龙京阳指北京原龙京阳商贸有限公司，系公司发起人股东 原龙京原指北京原龙京原贸易有限公司，系公司发起人股东 原龙兄弟指北京原龙兄弟商贸有限公司，系公司发起人股东 海口系统工程指海口奥瑞金系统工程有限公司，系公司前身成立时的控股股东 新加坡美特指新加坡美特包装（私营）有限公司，系公司前身成立时的股东 湖北奥瑞金指湖北奥瑞金制罐有限公司，系公司全资子公司 海南奥瑞金指海南奥瑞金包装实业有限公司，系公司全资子公司 绍兴奥瑞金指绍兴奥瑞金包装实业有限公司，系公司全资子公司 临沂奥瑞金指临沂奥瑞金印铁制罐有限公司，系公司全资子公司 北京包装指北京奥瑞金包装容器有限公司，系公司全资子公司 新疆奥瑞金指新疆奥瑞金包装容器有限公司，系公司全资子公司 9 奥瑞金包装股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 浙江奥瑞金指浙江奥瑞金包装有限公司，系公司全资子公司 成都奥瑞金指成都奥瑞金包装有限公司，系公司全资子公司 广东奥瑞金指广东奥瑞金包装有限公司，系公司全资子公司 尼日利亚奥瑞金指 ORG-CMDO METAL CONTAINERS（ WEST AFRICA） LIMITED，系公司控股子公司 北京印刷指北京奥瑞金印刷科技股份有限公司，系公司参股子公司 佛山分公司指奥瑞金包装股份有限公司佛山分公司 昆明分公司指奥瑞金包装股份有限公司昆明分公司 上海分公司指奥瑞金包装股份有限公司上海分公司 沙县分公司指奥瑞金包装股份有限公司沙县分公司 成都分公司指奥瑞金包装股份有限公司成都分公司 上虞分公司指奥瑞金包装股份有限公司上虞分公司 北京元阳指北京元阳宏兴食品有限公司，系公司控股股东控制企业 海南元阳指海南元阳食品有限公司，系公司控股股东控制企业 湖北元阳指湖北元阳食品有限公司，系公司控股股东控制企业 成都元阳指成都元阳食品有限公司，系公司控股股东控制企业 辽宁元阳指辽宁元阳食品有限公司，系公司控股股东控制企业 昆明景润指昆明景润食品有限公司，系公司控股股东控制企业 北京杰善丰指北京杰善丰饮料食品有限公司，系公司控股股东控制企业 阔尔佳物流指青岛阔尔佳物流有限公司，系公司控股股东控制企业 奥润实业指奥润实业集团有限公司（ Orient Smart Industrial Group Limited），系公司控股股东控制企业 澳华酒业指北京澳华阳光酒业有限公司，系公司控股股东控制企业 澳华红酒指北京澳华阳光红酒有限公司，系公司控股股东控制企业 阔尔佳运输指青岛阔尔佳运输有限公司，系公司实际控制人控制企业 澳洲阳光指 SUNSHINE CREEK MANAGEMENT PTY LTD，系公司实际控 制人控制企业 香港奥瑞金指香港奥瑞金投资实业有限公司，系公司实际控制人控制企业 香港元阳指香港元阳实业有限公司，系公司实际控制人控制企业 击剑俱乐部指北京王海滨国际击剑俱乐部有限公司，系受公司实际控制人重 大影响的企业 华彬大厦指北京华彬国际大厦有限公司 红牛指红牛维他命饮料有限公司、红牛维他命饮料（湖北）有限公司 和广东红牛维他命饮料有限公司的统称 10 奥瑞金包装股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 加多宝指加多宝集团，是一家以香港为基地的大型专业饮料生产及销售 企业，旗下主要产品为凉茶饮料及矿泉水 宝钢集团指宝钢集团有限公司，报告期内公司主要向其旗下宝钢包装、天 津宝钢北方贸易有限公司、北京宝钢北方贸易有限公司采购马 口铁（包括素铁和彩印铁） 宝钢包装指上海宝钢包装股份有限公司，隶属于宝钢集团，报告期内曾先 后使用过“上海宝印金属彩涂有限公司”、“上海宝钢印铁有限 公司”、“上海宝钢包装有限公司”等名称。报告期内公司主要 向其采购彩印铁 鼎立指福建鼎盛五金制品有限公司、福建鼎立金属制品有限公司、福 建鼎新金属包装有限公司，均系国内金属盖供应商中国金属包 装集团有限公司的子公司，报告期内公司主要向其采购盖子 华彬国际指华彬国际投资（集团）有限公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 中信证券/保荐人指中信证券股份有限公司 金杜所/发行人律师指北京市金杜律师事务所 普华永道指普华永道中天会计师事务所有限公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2005年修订） 《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2005年修订） 《企业会计准则》指财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则—基本准则》 和 38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、 企业会计准则解释及其他相关规定 报告期指 2009年、2010年、2011年和 2012年 1-6月 元指人民币元 专业词汇 马口铁指两面镀锡的冷轧低碳薄钢板或钢带，锡主要起防止腐蚀与生锈 的作用，这种钢材将钢的强度和成型性与锡的耐蚀性、锡焊性 和美观的外表结合于一体，具有耐腐蚀、无毒、强度高、延展 性好的特性，大量应用于食品饮料的金属包装 二次冷轧铁/DR材指通过二次冷轧技术（ Double Reduction）将薄钢板或钢带进一 步减薄而成的一种厚度在 0.12-0.18毫米的超薄钢材，既提高 了材料强度和机械性质，又保持了足够的延展性，主要用于金 属包装制造 饮料罐指用于包装各类饮料、啤酒等，由马口铁或铝材为主要材料制成 的金属罐 11 奥瑞金包装股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 食品罐指用于包装水果、酱料、肉类、水产品、奶粉等食品，由马口铁 为主要材料制成的金属罐 三片罐指以马口铁为主要材料、由罐身、顶盖、底盖组成的金属包装， 包括饮料罐、食品罐、化工罐、气雾罐等 二片罐指以钢材或铝材为主要材料的金属包装产品，与三片罐由罐身、 底盖、顶盖三部分组成不同，二片罐由于应用了冲拔工艺，其 罐身和罐底是一体成形的，由罐身和顶盖两部分组成 盖子/顶底盖指金属包装的顶盖和底盖，一般以钢材或铝材为原材料 覆膜铁指由高分子树脂薄膜和钢基板组成一种环保复合材料，通过熔融 法或粘合法将塑料薄膜复合于基板上，提升了阻隔腐蚀介质渗 透的能力，形成了“安全阻隔”，既可有效保障食品安全，又 可以大幅降低单位产值能耗和二氧化碳排放 中国包装联合会金属 容器委员会研究报告 指《2007-2008年度中国金属包装行业专业分析报告》、《中国金 属包装行业运行情况概览》，均由中国包装联合会金属容器委 员会负责编写 本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系 由四舍五入所致。 12 奥瑞金包装股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 第二节概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股意向书全文。 一、公司简介 （一）公司概况 中文名称：奥瑞金包装股份有限公司 英文名称： ORG Packaging Co.,Ltd. 注册资本： 23,000万元 法定代表人：周云杰 住所：北京市怀柔区雁栖工业开发区 股份公司设立日期： 2011年 1月 12日 有限公司设立日期： 1997年 5月 14日 （二）公司设立情况 公司系由北京奥瑞金新美制罐有限公司整体变更设立。经奥瑞金新美董事会 审议通过，以奥瑞金新美截至 2010年 11月 30日经审计的净资产 499,995,621.40 元为基础，折股为 23,000万股，整体变更设立为股份有限公司。 （三）公司经营范围 许可经营项目：生产金属容器、玻璃容器、吹塑容器；以下项目限分支机构 经营：生产覆膜铁产品。 一般经营项目：从事节能技术和资源再生技术的开发应用；并应用该技术设 计金属容器、玻璃容器、吹塑容器；从事覆膜铁产品的研发及销售；销售自产产 品（涉及特殊行业项目经政府相关部门批准后方可实施）。 （四）公司主营业务和主要产品 自 1997年设立以来，公司一直专业从事食品饮料金属包装产品的研发、设 计、生产和销售，未发生过变化。公司主要生产食品饮料金属包装产品，主要包 括饮料罐和食品罐，具体情况如下： 13 奥瑞金包装股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1、饮料罐 公司的饮料罐产品主要应用于功能饮料、茶饮料、乳品饮料、果蔬汁、咖啡 饮品、啤酒等的金属外包装。目前，公司饮料罐产品的主要客户包括红牛、加多 宝、旺旺、汇源等国内知名企业。 2、食品罐 公司的食品罐产品主要应用于番茄酱、八宝粥、午餐肉、罐头食品、海产品、 奶粉等的金属外包装。目前，公司食品罐的主要客户为新中基、中粮屯河、新疆 冠农、新疆天业、达利园、娃哈哈、伊利、南山等国内知名企业。 （五）公司的竞争优势 1、生产布局和商业模式优势 公司是我国金属包装行业率先采用“跟进式”生产布局模式的企业。通过“共 生型生产布局”（Implant模式）和“贴近式生产布局”（Wall to Wall模式），公司 与核心客户在空间上紧密依存或相邻而建，结合核心客户的产品特点和品质需求 配备具有国际领先水平的生产设备，形成了相互依托的发展模式，有助于稳定双 方的合作关系，能够更好地贴近客户，提高响应速度，根据客户需求变化迅速做 出调整，实现了技术开发的柔性化；另一方面，公司的布局优势最大程度地降低 了产品运输成本，保证了公司产品的成本竞争力。 2、供应链优势 随着公司业务规模日渐扩大，竞争实力不断增强，公司已建立起以马口铁和 盖子两种主要原材料为主的原材料供应链，与包括宝钢股份、海南海宇、江苏统 一、广州太平洋在内的国内主要马口铁供应商，与包括鼎立在内的国内主要金属 制盖供应商，与包括南山铝业在内的国内主要铝材供应商，均形成了长期、稳定 的合作关系，使公司的主要原材料在采购数量和品质上均有坚实保障。其中，公 司与宝钢股份、鼎立为战略合作关系，公司是宝钢股份马口铁战略直供用户，能 够以较一般客户更为优惠的价格获得宝钢股份的优先供应。 3、技术优势 公司视技术为生存和发展的基石，一直致力于金属包装领域内的技术研发和 创新，建立起了国内领先的技术研发中心，专业从事金属包装的应用技术、前瞻 性技术及整体解决方案的持续研发，并在各主要产品领域均形成了技术优势。公 14 奥瑞金包装股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 司是国内第一家应用粉末补涂技术的金属制罐企业，是国内第一家成功将厚度 0.15mm的 DR材应用于食品罐规模化生产的企业，是国内第一家具备将厚度 0.15mm的 DR材应用于饮料罐规模化生产的能力的企业，是国内唯一一家具有 完全自主知识产权和规模化生产能力的 5L啤酒桶生产企业；同时公司也是“国 家食品直接接触材料及制品标准化技术委员会金属制品分技术委员会”成员单 位、行业标准参与制定单位，在环保型复合金属包装材料、食品安全、货架寿命、 有害物迁移等研究领域处于我国金属包装行业的领先水平。 4、客户资源优势 公司一直秉承“包装名牌、名牌包装”的经营理念，坚持以优质产品为优质 客户服务，与主要核心客户形成了长期、稳定的合作关系，彼此相互依托、共同 成长，客户资源优势明显。目前公司主要核心客户均为我国食品饮料领域内具有 优势市场地位的知名企业：“红牛”是我国功能饮料第一品牌；加多宝是我国凉 茶领域产销量最大的企业；“旺旺”是我国乳品饮料知名品牌；中粮屯河、新中 基是我国主要番茄酱制造商，也是国际主要番茄酱出口商；此外，“九龙斋”、“达 利园”、“伊利”等也都是各自领域内具有综合竞争优势的知名品牌。（具体情况 请参见本招股意向书之第六节“一、（二）2、主要客户”） 5、管理优势 公司具有作为民营企业的典型特点：高效的管理体制，简单的管理层级，灵 活、严谨的决策机制，高效的执行力。公司一直在致力于向现代企业转变，不断 根据现代企业管理的要求完善公司管理架构，改善公司治理和内部控制。公司核 心管理团队、业务骨干均长期从事金属包装行业，具有丰富的行业管理经验和强 烈的敬业精神，既具有前瞻性的行业眼光，也具有高效的企业管理能力。同时， 公司近年来逐步引入了境外专业投资人作为公司股东，为公司带来了国际先进管 理经验和公司治理理念，使公司治理水平有了质的提升。 6、装备优势 随着公司近年来业务规模不断扩大，竞争实力不断增强，公司逐步配备了具 有国际先进水平的金属制罐生产线。目前，公司主要生产线的核心设备均采购自 国际一流金属包装设备制造商瑞士苏德罗尼克，主要产品的生产工艺水平达到了 国际先进水平，与国内大多数金属包装企业相比，装备优势明显。 15 奥瑞金包装股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 7、质量优势 公司一直信奉“质量是企业的生命，向顾客提供优良的产品是企业一切活动 的出发点和落脚点”的质量管理理念，在国家行业技术标准的基础上建立了更加 严格的企业技术标准，制定了严格的质量管理制度和流程，对产品进行全程质量 控制，以确保产品品质达到甚至高于客户需求。公司凭借过硬的产品质量，赢得 了核心客户青睐，并且伴随核心客户的成长，逐步发展成为我国金属包装行业内 较具竞争力的企业之一。 二、公司控股股东简介 公司控股股东为海南原龙投资有限公司，持有公司 61.86%的股份。基本情 况如下： 公司名称：海南原龙投资有限公司 注册资本： 3,000万元 注册地址：海口市海甸岛海达路 32号大龙花园 D-06幢 法定代表人：周云杰 设立时间： 1999年 4月 22日 注册号： 460000000068898 主营业务：股权投资及管理 三、公司实际控制人简介 公司实际控制人为周云杰，报告期内未发生变化。 截至本招股意向书签署之日，周云杰通过海南原龙、二十一兄弟、原龙华欣、 原龙京联、原龙京阳、原龙京原、原龙兄弟合计间接控制公司 144,612,500股股 份，占公司本次发行前股本总额的 62.875%。 四、公司主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 资产总额 3,339,928,932 2,778,113,670 1,782,123,024 1,243,692,844 16 奥瑞金包装股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 负债总额 2,135,168,277 1,779,561,180 1,052,693,271 607,399,022 股东权益总额 1,204,760,655 998,552,490 729,429,753 636,293,822 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项目 2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 营业收入 1,578,462,087 2,840,925,616 1,963,158,524 1,299,462,939 营业成本 1,154,715,173 2,152,617,080 1,502,629,865 989,469,461 营业利润 255,494,471 385,949,248 267,055,068 146,208,230 利润总额 258,582,241 393,492,982 272,121,564 150,866,276 净利润 206,076,141 315,760,824 235,972,788 126,160,514 归属于母公司 股东的净利润 206,464,231 317,173,688 236,404,702 120,510,877 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 经营活动产生的现金流量净 额 310,467,611 -89,223,107 298,551,427 199,072,655 投资活动产生的现金流量净 额 -234,964,102 -442,140,753 -192,133,805 -152,409,620 筹资活动产生的现金流量净 额 195,976,366 402,028,118 59,504,270 16,115,961 汇率变动对现金及现金等价 物的影响 110,018 -153,613 -192,370 - 现金及现金等价物净增加（减 少）额 271,589,893 -129,489,355 165,729,522 62,778,996 （四）主要财务指标 财务指标 2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 流动比率 1.05 1.05 1.14 1.16 速动比率 0.72 0.80 0.89 0.92 应收账款周转率（次） 4.12 4.48 5.48 4.02 存货周转率（次） 4.95 7.24 8.55 8.37 无形资产（土地使用权除外） 占净资产的比例 0.02% 0.02% 0.03% 0.06% 资产负债率（母公司） 65.33% 65.02% 57.97% 49.34% 息税折旧摊销前利润（万元） 34,748.61 53,311.87 35,277.97 21,865.19 利息保障倍数 7.50 8.00 13.39 9.28 每股经营活动的现金流量净额 1.35 -0.39 1.30 0.87 17 奥瑞金包装股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 （元/股） 每股净现金流量（元） 1.18 -0.56 0.72 0.27 注 1：各期每股经营活动的现金流量净额和每股净现金流量指标，股本均按 23,000万股计算。 注 2：2012年 1-6月应收账款周转率和存货周转率已乘 2年化。 五、本次发行情况 本次发行情况 股票种类：人民币普通股（A 股） 股票面值： 1.00元 发行股数： 7,667万股，占发行后总股本的比例为 25 % 发行价格：由公司和主承销商根据询价结果确定发行价格 发行方式：网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监 会认可的其它方式 发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所 股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁 止购买者除外） 承销方式余额包销 六、募集资金用途 公司本次发行募集资金净额将投向以下七个项目，简要情况如下表： 序号项目名称投资金额（万元） 1 年产 4.8亿只三片马口铁饮料罐扩建项目 9,451 2 年产 4.8亿只三片饮料罐扩建项目 10,285 3 年产 7亿只金属二片罐项目 24,490 4 三片式饮料罐生产项目 7,968 5 年产 71亿只顶 /底盖扩建生产项目 32,623 6 番茄酱用包装桶项目 11,860 7 包装材料和包装产品实验室扩建项目 3,856 合计 100,533 本次发行募集资金到位前，公司将根据项目实际建设进度自筹资金先期投 入，募集资金到位后置换已预先投入的自筹资金支付的款项。若实际募集资金未 达到上述项目计划投入金额，则资金缺口由公司自筹解决；若实际募集资金超出 上述项目计划投入金额，则剩余资金用来补充公司流动资金。 18 奥瑞金包装股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值： 1.00元 3、发行股数： 7,667万股，占发行后总股本的比例为 25 % 4、每股发行价：由公司和主承销商根据询价结果确定发行价格 5、发行前每股净资产： 5.24元 6、发行后每股净资产：【●】元 【●】倍（扣除非经常性损益前） 7、发行市盈率： 【●】倍（扣除非经常性损益后） 8、发行市净率：【●】倍 9、发行方式：网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发 行相结合的方式或中国证监会认可的其它方式 10、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对 象和已开立深圳证券交易所股票交易账户的境内 自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范 性文件禁止购买者除外） 11、承销方式：余额包销 12、募集资金总额：【●】万元 13、募集资金净额：【●】万元 14、发行费用概算： （1）承销保荐费用：【●】万元 （2）审计费用：【●】万元 （3）律师费用：【●】万元 （4）发行手续费用：【●】万元 19 奥瑞金包装股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 二、本次发行的有关当事人 （一）发行人：奥瑞金包装股份有限公司 法定代表人：周云杰 住所：北京市怀柔区雁栖工业开发区 联系电话：（010）8521 1915 传真：（010）8528 9512 联系人：高树军 （二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司 法定代表人：王东明 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 联系地址：北京朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦 联系电话：（010）6083 3031 传真：（010）6083 3083 保荐代表人：樊丽莉、骆中兴 项目协办人：黄颖君 项目经办人：赵亮、仝芳妍、李小岩、孙鹏飞、李东杰、王宝玉 （三）律师事务所：北京市金杜律师事务所 负责人：王玲 住所：北京市朝阳区东三环中路 7号财富中心写字楼 A座 40层 联系电话：（010）5878 5588 传真：（010）5878 5566 经办律师：周宁、宋彦妍 （四）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所有限公司 法定代表人：杨绍信 住所：上海市浦东新区陆家嘴环路 1318号星展银行大厦 6楼 联系电话：（021）2323 8888 传真：（021）2323 8800 经办注册会计师：陈静、魏建鹏 （五）资产评估机构：北京中天华资产评估有限责任公司 法定代表人：李晓红 住所：北京市西城区车公庄大街 9号院 1号楼 1单元 1303室 20 奥瑞金包装股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 联系电话：（010）8839 5166 传真：（010）8839 5661 经办注册评估师：李晓红、赵俊斌 （六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 联系电话：（0755）2593 8000 传真：（0755）2598 8122 （七）申请上市证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市罗湖区深南东路 5045号 联系电话：（0755）8208 3333 传真：（0755）8208 3190 （八）收款银行：中信银行北京瑞城大厦支行 三、发行人与本次发行当事人的关系 截至本招股意向书签署之日，中信证券间接持有佳锋控股有限公司 64.19% 的权益，佳锋控股持有公司 12,937,500股股份，占公司本次发行前总股本的 5.625%。 除此之外，公司及全体董事与本次发行有关的其他中介机构及其负责人、高 级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、本次发行上市的重要日期 发行安排日期 询价及推介日期 2012年 9月 13日—9月 20日 定价公告刊登日期 2012年 9月 24日 申购日期和缴款日期 2012年 9月 25日 预计股票上市时间【●】年【●】月【●】日 21 奥瑞金包装股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 第四节风险因素 一、经营风险 （一）客户集中度较高的风险 2009年度、2010年度、2011年度和 2012年 1-6月，公司来自前五名客户的 销售收入占营业收入的比重为 90.63%、92.11%、92.64%、92.14%，最大客户红 牛的销售收入占营业收入的比重为 64.52%、63.29%、70.56%、75.49%，存在客 户集中度较高的风险。尽管公司多年来一直坚持“与核心客户相互依托”的发展 模式，与包括红牛在内的主要客户已形成长期稳定的相互合作关系，但如果公司 主要客户由于自身原因或终端消费市场的重大不利变化而导致对公司产品的需 求大幅下降，公司经营业绩将受到重大不利影响。 （二）主要客户发生重大食品安全事件的风险 近年来，随着我国居民生活水平日益提高，社会对食品安全问题更加关注， 重大食品安全事件对食品饮料行业的影响日益凸显，在极端条件下甚至会导致原 本具有市场优势地位的食品饮料供应商一蹶不振或陷入破产境地。尽管公司主要 客户均为食品饮料领域具有较强市场地位和较高品牌知名度的优势企业，但若该 等客户由于自身原因发生重大食品安全事件，其市场声誉将严重受损，销售收入 将大幅下滑，进而导致其对公司产品的需求大幅下降，公司经营业绩将受到重大 不利影响。此外，重大食品安全事件往往具有连带影响，若公司主要客户之外的 其他食品饮料企业发生重大食品安全事件，公司主要客户的销售也有可能因此受 挫，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （三）原材料价格波动的风险 2009年度、2010年度、2011年度和 2012年 1-6月，公司马口铁采购金额占 总采购金额的比例为 64.46%、65.13%、61.41%、59.68%，为公司最主要的原材 料。尽管公司是包括宝钢股份在内的国内主要马口铁供应商的战略客户，与该等 主要马口铁供应商均为长期稳定合作关系，能够享受较一般客户更为优惠的采购 价格，并且公司一般会与客户约定合理的成本转移机制，但若马口铁价格因宏观 经济变动、上游行业供应情况、下游行业需求情况等因素影响而上涨幅度过大， 22 奥瑞金包装股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 公司无法通过与客户的常规成本转移机制有效化解成本压力，公司经营业绩短期 内将会受到重大不利影响。 （四）毛利率下降的风险 公司红牛罐毛利率高于其他罐型产品毛利率，是由红牛品牌具有高端定位、 售价较高、盈利能力较强、增长较快的显著特征，为保证自身销售规模的持续快 速增长，相对采购价格而言，其更加关注供应商在产品品质、保障能力、响应速 度、生产布局等方面的竞争能力所致。凭借多年来在上述红牛所关注的竞争能力 方面形成的竞争优势，公司红牛罐销量占红牛饮料罐总采购量的比例一直保持在 90%以上，保持并巩固了红牛罐“主供应商”地位，保证了红牛罐售价始终相对 稳定，且公司红牛罐毛利率一直略高于其他供应商。尽管如此，若公司未来不能 持续保持并巩固在上述竞争能力方面的竞争优势，丧失红牛罐“主供应商”的地 位，公司红牛罐毛利率不排除有逐步下降的风险。 二、管理风险 （一）实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为周云杰，其通过公司控股股东海南原龙以及原龙华欣、原 龙京联、原龙京阳、原龙京原、原龙兄弟、二十一兄弟等公司发起人股东合计间 接控制公司 144,612,500股股份。本次发行完成后，周云杰合计间接控制公司股 份的比例为 47.156%，仍对公司具有实际控制能力。尽管公司已建立起较为完善 且有效运作的公司治理机制，但周云杰仍可利用表决权，控制公司的经营决策、 人事任免等重大事项，对公司及其他股东造成不利影响。 （二）管理能力无法适应规模快速扩张的风险 报告期内，公司规模增长较快，资产规模、营业收入规模的年均复合增长率 分别为 49.46%和 47.86%。同时，本次发行募集资金投资项目实施后，公司产能 将大幅增加，资产规模和营业收入规模将继续快速增长。尽管公司现有管理团队 均具有丰富的行业管理经验和高效的企业管理能力，但如果公司未能进一步提高 管理能力、及时培养后续管理人才梯队，则有可能无法适应公司规模快速扩张对 市场开拓、营运管理、财务管理、内部控制等多方面的更高要求，影响公司的经 23 奥瑞金包装股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 营和发展，从而对公司短期经营业绩产生不利影响。 三、财务风险 （一）应收账款收回的风险 报告期内，因业务快速增长，公司应收账款余额增长较快。其中，公司 2010 年末、2011年末、2012年 6月末的应收账款余额分别为 42,666万元、63,383万 元、69,047万元，分别较上一期末增长 46.17%、48.56%、8.94%。尽管公司应收 账款余额增幅与营业收入增幅保持基本一致；公司主要客户均为实力强、信誉好 的优质客户，账龄在 1年以内的应收账款比例平均超过 98%，且历史上主要客户 回款状况良好，但如果公司催收不及时，或主要债务人的财务、经营状况发生恶 化，则存在应收账款部分无法收回的风险。 （二）偿债能力风险 报告期内，因公司业务规模快速增长，资金需求量较大，公司资产负债率（母 公司）保持较高水平，呈逐步增长态势。截至 2012年 6月 30日，公司资产负债 率（母公司）为 65.33%，流动比率为 1.05，速动比率为 0.72，存在一定的短期 偿债风险。 （三）税收优惠风险 公司报告期内享受的税收优惠主要系湖北奥瑞金、海南奥瑞金和奥瑞金新美 享受的企业所得税税收优惠，金额及占净利润比例如下： 单位：元 项目 2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 税收优惠对净利润的影响 11,382,810 15,874,618 31,855,713 17,744,461 归属于母公司股东的净利润 206,464,231 317,173,688 236,404,702 120,510,877 占比 5.51% 5.01% 13.48% 14.72% 根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（“国发（ 2007）39 号”）规定，自 2008年 1月 1日起，湖北奥瑞金原享受的外商投资企业“两免三 减半”税收优惠政策继续享受至期满为止。2011年湖北奥瑞金不再享受所得税 税收优惠政策，适用所得税率由 12.5%恢复为 25%。 根据《企业所得税法》及《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》 （“国发（ 2007）39号”），海南奥瑞金适用的企业所得税率在 2008年至 2012年 24 奥瑞金包装股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 的 5年期间内逐步过渡到 25%。2011年海南奥瑞金适用的所得税率由 22%提高 到 24%，2012年将不再享受所得税税收优惠政策。 湖北奥瑞金和海南奥瑞金是公司重要的生产基地和销售中心，企业所得税税 率的提升将对公司净利润的增长速度造成一定不利影响。 此外，奥瑞金新美于 2009年获得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、 北京市国家税务局和北京市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号 为 GR200911000483），有效期三年，适用的企业所得税率为 15%。如公司因 2012 年未能通过高新技术企业复评或相关政策发生不利变化导致将不再享受企业所 得税税收优惠，将对公司盈利能力造成不利影响。 （四）净资产收益率下降的风险 2009年度、2010年度、2011年度和 2012年 1-6月，公司以归属于普通股股 东净利润计算的加权平均净资产收益率分别为 20.15%、31.78%、37.17%和 18.79%，盈利能力较强。本次发行后，公司净资产同比将大幅增长。由于从募集 资金投入到项目投产产生效益需要一定的时间，因此短期内将出现公司净利润难 以与净资产保持同步增长，导致净资产收益率短期内将有一定程度下降。 四、募集资金投资项目实施风险 本次发行募集资金投资项目中，除研发中心扩建项目外，其他项目均涉及产 能扩大或新建，项目全部达产后，公司将新增 13.5亿只三片饮料罐产能、7亿只 二片饮料罐产能、300万只 220L番茄酱桶产能、71亿只顶底盖产能。公司对本 次发行募集资金投资项目的可行性研究是在目前客户需求、市场环境、产品价格、 原材料供应、技术发展趋势、公司技术能力等基础上进行的，若上述因素发生重 大不利变化，则公司有可能无法按原计划顺利实施该等募集资金投资项目，或该 等项目的新增产能将无法有效消化、无法实现预期效益，从而对公司经营业绩产 生不利影响。 25 奥瑞金包装股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 第五节公司基本情况 一、公司的基本情况 中文名称：奥瑞金包装股份有限公司 英文名称： ORG Packaging Co.,Ltd. 注册资本： 23,000万元 法定代表人：周云杰 股份公司设立日期： 2011年 1月 12日 有限公司设立日期： 1997年 5月 14日 住所和邮政编码：北京市怀柔区雁栖工业开发区（101407） 电话： 010-8521 1915 传真： 010-8528 9512 互联网网址： http://www.orgpackaging.com 电子邮箱： zqb@orgpackaging.com 经营范围：许可经营项目：生产金属容器、玻璃容器、吹塑容器； 以下项目限分支机构经营：生产覆膜铁产品。 一般经营项目：从事节能技术和资源再生技术的开发 应用；并应用该技术设计金属容器、玻璃容器、吹塑 容器；从事覆膜铁产品的研发及销售；销售自产产品 （涉及特殊行业项目经政府相关部门批准后方可实 施）。 主营业务：食品饮料金属包装产品的研发、设计、生产和销售。 二、公司改制重组情况 （一）设立方式 公司系由北京奥瑞金新美制罐有限公司整体变更设立。2010年 12月 27日， 公司前身奥瑞金新美召开董事会，决定以经普华永道中天会计师事务所有限公司 北京分所审计的截至 2010年 11月 30日的净资产 499,995,621.40元为基础，折 股为 23,000万股，整体变更设立为股份有限公司，净资产超过股本总额的部分 26 奥瑞金包装股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 计入资本公积，各发起人按照其所持有的有限公司的股权比例相应持有股份有限 公司的股份。 2011年 1月 3日，奥瑞金取得北京市商务委员会《关于北京奥瑞金新美制 罐有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（京商务资字[2011]6号），同 意奥瑞金新美变更为外商投资股份有限公司。 2011年 1月 6日，北京市人民政府向奥瑞金核发了《中华人民共和国外商 投资企业批准证书》（商外资京资字[1997]20070 号）。 2011年 1月 12日，奥瑞金于北京市工商行政管理局完成变更登记，领取了 注册号为 110000410122212的《企业法人营业执照》。 （二）发起人 奥瑞金新美改制设立为股份有限公司时的发起人情况如下： 序号发起人名称持股数量（股）股份性质持股比例 1 海南原龙投资有限公司 142,278,000 其他法人股 61.860% 2 中瑞创业投资股份有限公司 （CDIB Strategic Venture Fund, Ltd.） 18,975,000外资股 8.250% 3 弘灏集团控股有限公司 （Great Happy Group Holdings Limited） 18,400,000外资股 8.000% 4 嘉华投资基金管理公司（Harvest Investment Management Corporation） 16,100,000外资股 7.000% 5 佳锋控股有限公司 （Best Frontier Holdings Limited） 12,937,500外资股 5.625% 6 加华威特技术有限公司 （WIT Alliance Technology Limited） 9,487,500 外资股 4.125% 7 盈缤色集团有限责任公司 （Impress Group B.V.） 9,487,500 外资股 4.125% 8 北京二十一兄弟商贸有限公司 2,277,000 其他法人股 0.990% 9 北京原龙华欣科技开发有限公司 11,500其他法人股 0.005% 10北京原龙京联咨询有限公司 11,500其他法人股 0.005% 11北京原龙京阳商贸有限公司 11,500其他法人股 0.005% 12北京原龙京原贸易有限公司 11,500其他法人股 0.005% 13北京原龙兄弟商贸有限公司 11,500其他法人股 0.005% 合计 230,000,000 -100% （三）变更设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司的主要发起人为海南原龙。 海南原龙的主营业务为股权投资及管理，主要投资情况如下：持有公司 27 奥瑞金包装股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 61.86%的股权，北京元阳 99.00%的股权，成都元阳 75.00%的股权，辽宁元阳 75.00%的股权，海南元阳 67.50%的股权，湖北元阳 33.33%的股权，昆明景润 100.00%的股权，北京杰善丰 67.50%的股权，阔尔佳物流 60.00%的股权，奥润 实业 100%的股权。（详见本节之“六、（一）公司股东情况”。） 奥瑞金成立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务没有发 生重大变化。 （四）公司设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司系由奥瑞金新美整体变更设立的股份有限公司，整体承继了奥瑞金新美 的全部资产与业务。公司设立时从事的主营业务与奥瑞金新美及公司目前的主营 业务一致，为食品饮料金属包装产品的研发、设计、生产和销售。公司拥有的主 要资产与实际从事的主营业务在公司变更设立前后没有发生变化。 （五）公司变更设立前后的业务流程及与公司前身业务流程间的联系 公司变更设立前后的业务流程未发生变化，见本招股意向书第六节之“四、 （二）主要产品的工艺流程”部分。 （六）公司成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 公司成立以来，在生产经营方面与主发起人海南原龙存在部分关联交易，请 参见本招股意向书第七节之“二、（二）关联交易情况”部分。除此之外，公司 与主要发起人在生产经营方面不存在其他关联关系。 （七）发起人出资资产变更手续的办理情况 公司系由奥瑞金新美整体变更设立的股份公司，奥瑞金新美的所有资产、业 务和债权、债务均由公司整体承继，公司依法办理了资产产权变更。 （八）公司独立运行情况 公司自设立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作， 建立健全了公司的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立，具有完整的业务体系及 面向市场独立经营的能力，具有独立完整的供应、生产和销售系统。 28 奥瑞金包装股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1、资产完整 公司系由奥瑞金新美整体变更而来，整体继承了奥瑞金新美的业务、资产、 机构及相关债权、债务，未进行任何业务和资产的剥离。公司拥有独立于股东的 生产经营场所，拥有独立完整的研发、采购、生产和销售配套设施及资产，拥有 与研究开发、生产经营、营销服务相关的设备、厂房、土地、专利技术、商标等 资产的合法所有权或使用权，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情 况。 2、人员独立 公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等规定 的程序选举或聘任产生；公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高 级管理人员均专职在公司工作，未在控股股东中担任除董事、监事以外的其他职 务，未在控股股东处领薪；公司的财务人员未在控股股东中兼职。 公司已建立完整独立的劳动人事管理制度，与全体在册员工签署劳动合同； 员工工资由公司发放，社会保险由公司办理。 3、财务独立 公司设有独立的财务部门，配备了专职财务管理人员。公司建立了独立、完 整的财务核算体系。公司独立进行财务决策，不受控股股东干预。公司独立开立 银行账户，独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户的情形。 公司根据相关法律法规和《企业会计准则》，结合公司生产经营和管理的特 点，制订了各项财务会计制度，对分、子公司实施严格统一的财务监督管理，形 成了一套完整、独立的财务管理体系和对分公司、子公司的财务管理制度。截至 本招股意向书签署之日，公司不存在以公司资产、权益或信誉为股东提供担保的 情况，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。 4、机构独立 公司根据《公司法》和《公司章程》的要求，设置股东大会作为最高权力机 构、设置董事会为决策机构、设置监事会为监督机构，拥有独立的生产经营和办 公场所。公司各职能部门分工协作，在机构设置、人员及办公场所方面均独立于 控股股东，不受控股股东和实际控制人的干预，与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业间不存在混合经营、合署办公的情形。 29 奥瑞金包装股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 5、业务独立 公司的主营业务为食品饮料金属包装产品的研发、设计、生产和销售，公司 拥有从事上述业务所需的独立的生产经营场所和经营性资产，拥有自主知识产 权，拥有独立完整的采购体系、生产体系、销售体系和研发设计体系，各职能部 门均拥有专职工作人员；公司具有直接面向市场独立经营的能力，不存在依赖控 股股东进行生产经营的情况。 三、公司设立以来股本形成及其变化情况和重大资产重组情况 （一）公司设立以来股本的形成及其变化情况 1、有限公司设立情况 （1）设立履行的审批程序 1997年 3月 13日，海口奥瑞金系统工程有限公司、新加坡美特包装（私营） 有限公司、北京恒丰实业总公司签署了《中外合资经营北京奥瑞金新美制罐有限 公司合同》和《中外合资经营北京奥瑞金新美制罐有限公司章程》，约定成立奥 瑞金新美，其中海口系统工程以土地使用权、厂房出资 2,124万元，以现金出资 500万元，总计出资 2,624万元，占注册资本的 64%；新加坡美特以机械设备出 资 1,435万元，占注册资本的 35%；北京恒丰实业总公司以办公设备出资 41万 元，占注册资本的 1%。 1997年 4月 1日，怀柔县人民政府下发《关于中外合资“北京奥瑞金新美 制罐有限公司”合同、章程和董事会成员组成的批复》（怀政复[1997]10号），同 意设立奥瑞金新美。 1997年 4月 14日，北京市人民政府颁发了《外商投资企业批准证书》（外 经贸京字[1997]0127号）。 1997年 5月 14日，国家工商行政管理局核发了注册号为企合京总字第 012221号《企业法人营业执照》。 1997年 11月 17日，北京中捷会计师事务所出具《第一次验资报告》（中捷 验字[1997]第 046号），验证截至报告出具日，海口系统工程以现金出资 500万 元，新加坡美特以机械设备出资 1,435万（业经北京新时代审计事务所评估，评 估报告文号为新审（1997）评评字第 0326号），北京恒丰实业总公司尚未出资。 30 奥瑞金包装股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 其中，新加坡美特本次投入的机械设备评估值为 1,918.15万元，超出其应出资额 483.15万元按国家相关规定进行帐务处理。 1997年 11月 27日，北京中捷会计师事务所出具《第二次验资报告》（中捷 验字[1997]第 049号），验证截至报告出具日，海口系统工程以土地使用权和厂 房出资 2,124万元（业经中全联会计师事务所评估，评估报告文号为中全联评字 （97）总-009号）；北京恒丰实业总公司以办公设备出资 41万元（业经北京中捷 会计师事务所评估，评估报告文号为中捷评字[1997]第 048号）。其中，海口系 统工程本次投入的土地使用权和厂房评估值为 3,528.97万元，加上第一期 500 万元现金出资，超出其应出资额 1,404.97万元按国家相关规定进行帐务处理。 1997年 12月 1日，国家工商局核发了注册号为企合京总字第 012221号的 《企业法人营业执照》。 至此，奥瑞金新美各股东认缴的注册资本均已缴齐，股权结构如下： 股东名称出资额（万元）占注册资本比例 海口系统工程 2,624 64% 新加坡美特 1,435 35% 北京恒丰实业总公司 41 1% 合计 4,100 100% （2）海口系统工程出资资金支付方式 奥瑞金新美成立时，海口系统工程以现金及土地、房产进行出资。其中，海 口系统工程用以出资的土地、房产系以代北京金恒实业有限公司关联公司偿还对 北京市怀柔区农村信用合作社 2,450万元贷款的方式向北京金恒实业有限公司购 得，并直接将相关土地、房产权属办理至奥瑞金新美名下，完成了对奥瑞金新美 的出资。海口系统工程通过冲抵应收奥瑞金新美款项的方式，由奥瑞金新美向北 京市怀柔区农村信用合作社实际支付了上述贷款本金及部分利息，完成了用以对 奥瑞金新美出资的土地、房产的价款支付。 保荐人和发行人律师认为：海口系统工程完成了出资义务，不存在出资不实 情形。 2、2000年 6月，公司增加注册资本 2000年 2月 23日，奥瑞金新美董事会作出决议，以截至 1999年 12月 30 日的资本公积金 5,817,093.71元、储备基金 1,585,431.08元、发展基金 396,357.77 元、1998年应付股利 2,972,961.77元、1999年应付股利 5,948,551.32元转增资本， 31 奥瑞金包装股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 海口系统工程以现金增资 1,481,742.82元，新加坡美特以奥瑞金新美尚欠设备款 797,861.53元增资，北京恒丰实业总公司以现金增资 22,796.04元，共计增加注 册资本 1,900万元；本次增资完成后，奥瑞金新美注册资本为 6,000万元，原股 东投资比例不变，并同时修改公司合资合同和公司章程。 2000年 2月 25日，奥 瑞金新美股东签署了《关于修改公司原投资合同、章程的协议》，同意奥瑞金新 美本次增资事项。 2000年 3月 21日，北京六星会计师事务所有限责任公司出具《变更登记验 资审计报告》（[京星验]字第 80号），验证截至报告出具日，奥瑞金新美共计增 加注册资本 1900万元，原投资比例不变。 2000年 6月 1日，北京市对外经济贸易委员会下发《关于“北京奥瑞金新 美制罐有限公司”增资的批复》（京经贸资字[2000]373号），同意奥瑞金新美投 资总额和注册资本分别增至 14,032.5万元和 6,000万元，并同意各方股东签订的 合同、章程修改协议生效。 随后，北京市人民政府向奥瑞金新美换发了《外商投资企业批准证书》。 2000年 6月 13日，国家工商行政管理局向奥瑞金新美换发了《企业法人营 业执照》。 本次增资完成后，奥瑞金新美的股权结构如下： 股东名称出资额（万元）占注册资本比例 海口系统工程 3,840 64% 新加坡美特 2,100 35% 北京恒丰实业总公司 60 1% 合计 6,000 100% 3、2001年 11月，公司股权转让 2001年 2月 23日，奥瑞金新美董事会作出决议，同意海口系统工程将其持 有的奥瑞金新美的 64%的股权转让给海南原龙，新加坡美特和北京恒丰实业总公 司放弃优先购买权，同时修改合资合同和公司章程，改选董事会成员。同日，奥 瑞金新美股东签署了《关于修改原投资合同、章程的协议》。2001年 8月 10日， 海口系统工程与海南原龙签署了《股权转让协议》，海南原龙受让海口系统工程 持有的奥瑞金新美 （未完）  |