[股东会]中国平安：2012年第二次临时股东大会之法律意见书
北京市德恒（深圳）律师事务（深圳）律师事务所 关于中国平安保险（集团）股份有限公司 2012年第二次临时股东大会之 法律意见书 北京市德恒（深圳）律师事务所 深圳市福田区金田路 4018号安联大厦 B座 11层邮编： 518026 电话： (86)0755-88286488 传真： (86)0755-88286499 北京市德恒（深圳）律师事务所关于中国平安保险（集团）股份有限公司 2012年第二次临时股东大会之法律意见书 北京市德恒（深圳）律师事务所 关于中国平安保险（集团）股份有限公司 2012年第二次临时股东大会之 法律意见书 德恒 2012(法意)第 074号 致：中国平安保险（集团）股份有限公司 中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2012年第二次临 时股东大会（以下简称“本次会议”）于 2012年 9月 20日召开。北京市德恒 (深 圳)律师事务所（以下简称“德恒”）受公司委托，指派何煦律师、唐永生律师（以 下简称“德恒律师”）出席了股东大会。根据《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券 监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《中 国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《中国平 安保险（集团）股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的 规定，德恒律师就本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等 相关事项进行见证，并发表法律意见。 为出具本法律意见书，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下 文件，包括但不限于： （一）《公司章程》； （二）公司第九届董事会第一次会议决议； （三）公司于 2012年 8月 2日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）、公司网站（http: //www.pingan.com）、 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》公布的 召开本次会议的公告； （四）公司于 2012年 8月 2日在香港联合交易所网站（ http: //www.hkex.com.hk）上刊载的《2012年第二次临时股东大会通告》 2 北京市德恒（深圳）律师事务所关于中国平安保险（集团）股份有限公司 2012年第二次临时股东大会之法律意见书 及有关的股东通函； （五）公司本次会议股东到会登记记录及凭证资料； （六）公司本次会议股东表决情况凭证资料； （七）本次会议其他会议文件。 德恒律师得到如下保证：即公司已提供了德恒律师认为作为出具本法律意见 书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真 实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见书中，德恒律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公 司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《议 事规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表 决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这 些议案所表述的事实或数据的真实及准确性发表意见。 本法律意见书仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用 作任何其他目的。 根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律 意见： 一、本次会议的召集及召开程序 （一）本次会议的召集 1、根据 2012年 7月 25日召开的公司第九届董事会第一次会议决议，公司 董事会召集本次会议。 2、公司董事会已于 2012年 8月 2日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）、公司网站（ http: //www.pingan.com）、《上海证券 报》、《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》公告了公司《关于召开 2012 年第二次临时股东大会的通知》，并于 2012年 8月 2日在香港联合交易所网站 3 北京市德恒（深圳）律师事务所关于中国平安保险（集团）股份有限公司 2012年第二次临时股东大会之法律意见书 （http: //www.hkex.com.hk）上公告了《 2012年第二次临时股东大会通告》及 有关的股东通函。 3、前述公告、通告及通函列明了本次会议的召集人、会议召开时间、现场 会议召开地点、出席对象、股权登记日、会议审议事项、投票方式、会议登记方 法及联系办法、联系人等事项。 德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》 等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、《议事规则》的相关规定。 （二）本次会议的召开 1、本次会议于 2012年 9月 20日上午 10：00开始，在中国广东省深圳市观 澜镇平安金融培训学院如期召开。 2、本次会议由公司董事长马明哲先生主持，就会议通知中所列议案进行了 审议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议的会议 主持人、董事、监事、董事会秘书和记录员签名。 3、本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情形。 德恒律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与公告、通 告及通函所告知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东 大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、《议事规则》的相 关规定。 二、出席本次会议人员及会议召集人资格 （一）经本所律师查验出席本次会议的股东及代理人的身份证明、持股凭证 和授权委托书，出席本次会议的股东及股东代理人的情况如下： 出席本次会议的股东及股东代理人共 49家，所代表股份数为 4,312,224,476 股，占公司股份总数的 54.4738%。 （二）公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，公司部分高级管 理人员、香港中央证券登记有限公司的监票人员及德恒律师列席了本次会议，该 4 北京市德恒（深圳）律师事务所关于中国平安保险（集团）股份有限公司 2012年第二次临时股东大会之法律意见书 等人员均具备出席本次会议的合法资格。 （三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。 德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法 有效，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公 司章程》、《议事规则》的相关规定。 三、本次会议的表决程序 （一）本次会议采取现场投票的表决方式，出席现场会议的股东（或其委托 代理人）审议并以记名投票的方式对本次会议议案进行了表决。 （二）本次会议按《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规及《公司章 程》等规定，由股东代表、监事代表与德恒律师共同负责进行计票、监票，公司 之 H股过户登记处香港中央证券登记有限公司获公司委任担任本次会议的监票 人之一，同时参与本次会议监票工作。 （三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，并现场 公布了投票结果。 德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》 等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、《议事规则》的相关规定，本 次会议的表决程序合法有效。 四、本次会议的表决结果 本次会议的投票结果如下（为特别决议案）： 审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。 本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何 异议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。 德恒律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法 5 北京市德恒（深圳）律师事务所关于中国平安保险（集团）股份有限公司 2012年第二次临时股东大会之法律意见书 律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、《议事规则》的相关规定，表决结 果合法有效。 五、结论意见 综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、出席本次会议的人 员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果、 均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件、 《公司章程》以及《议事规则》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。 德恒律师同意本法律意见书作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息 披露资料一并公告。 本法律意见书正本一份，副本二份，正本与副本具有同等法律效力。 （以下无正文） 6 中财网
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