[上市]茂硕电源：关于加强上市公司治理专项活动自查报告
茂硕电源科技股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动自查报告 根据中国证监会深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工 作的通知》（深证局公司字【2007】14号）、深圳证监局《关于做好2009年上市 公司治理相关工作的通知》（深证局公司字【2009】65号）文件的要求，茂硕电源 科技股份有限公司（以下简称“茂硕电源”或“公司”）专门组织董事、监事及高 级管理人员对该文件进行了认真学习，并结合公司实际情况，本着实事求是的原则， 严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规及《公司章程》、《董事 会议事规则》等内部规章制度，对公司规范运作、独立性、透明度等情况进行了自 查并形成自查报告。现将自查情况报告如下： 一、公司基本情况、股东状况 （一）公司的发展沿革、目前基本情况； 1、公司的发展沿革 茂硕电源科技股份有限公司系由深圳茂硕电源科技有限公司（下称“茂硕电源 有限”）以整体变更方式设立而来。 2007年12月17日，茂硕电源有限股东会作出决议，同意茂硕电源有限的现有 股东作为发起人，将茂硕电源有限整体变更为股份有限公司，以截至2007年10月31 日（变更基准日）经审计净资产值4,801.13万元按1：0.9477的比例折成4,550万股 股份，每股面值1元，折股溢价款251.13万元作为公司资本公积金，各发起人以其 所持茂硕电源有限股权比例对应的净资产作为出资。同日，茂硕电源有限当时的全 体股东作为发起人签订了《关于变更设立深圳茂硕电源科技股份有限公司的发起人 协议书》、《深圳茂硕电源科技股份有限公司章程》。 2007年12月17日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深圳鹏城验字 [2007]192号《验资报告》验证，发行人已收到全体股东缴纳的注册资本4,550万 元，各股东均以持有茂硕电源有限截至2007年10月31日经审计的净资产出资。 2007年12月19日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，通过了发行人 筹建情况的报告、发行人章程等议案，选举产生发行人第一届董事会和第一届监事 会非职工代表监事成员。 （1）2008年6月茂硕电源成立后第一次增资扩股 2008年6月19日，发行人临时股东大会决议同意新增注册资本650万元，增 资后注册资本为5,200万元。本次新增股本由新股东浙江蓝石创业投资有限公司和 浙江泰银创业投资有限公司以货币资金分别认购400万股、250万股，认购价格均 为每股3.50元。同日，发行人及全体股东与浙江蓝石创业投资有限公司、浙江泰银 创业投资有限公司签署了《投资协议》。 （2）2009年11月茂硕电源成立后第二次增资扩股 2009年10月24日，发行人临时股东大会决议同意增加股本400万元，新股 东同创伟业、协力通、融创创业以货币方式分别认购260万股、80万股和60万股， 认购价格均为6.50元/股。2009年10月27日，深圳鹏城出具了深鹏所验字 ［2009]153号《验资报告》对本次新增股本进行了验证。2009年11月4日，深圳 市市场监督管理局核准了上述变更登记。 （3）2010年5月茂硕电源设立后的第三次增资扩股 2010年4月30日，发行人股东大会审议通过《关于2009年度利润分配和资 本公积金转增股本预案》，决定以2009年12月31日总股本5,600万股为基数，用 资本公积金向全体股东每10股转增3股，共转增1,680万股，转增后总股本增至 7,280万元。 2010年5月5日，深圳鹏城出具了深鹏所验字［2010]162号《验资报告》对 新增股本进行了验证。2010年5月18日，深圳市市场监督管理局核准了发行人上 述工商变更登记。 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2012]186号文 核准，公司首次公开发行人民币普通股(A股)不超过2,428万股。公司首次公开发 行2,428万股，其中网下向询价对象配售485万股，网上资金申购定价发行1,943 万股，发行价格为18.50元/股。 经深圳证券交易所《关于深圳茂硕电源科技股份有限公司人民币普通股股票上 市的通知》（深证上[2012]【52】号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳 证券交易所上市，股票简称“茂硕电源”，股票代码“002660”；其中本次公开发行中 网上定价公开发行的1,943万股股票将于2012年03月16日起上市交易。 2012年03月26日，公司完成工商变更登记手续，并取得深圳市市场监督管理局 换发的注册号为440301102798218的《企业法人营业执照》。注册资本由人民币原 来的7,280万元变更为人民币9,708万元；公司类型由“股份有限公司”变更为“股份有 限公司（上市）”。 公司于2012年05月07日召开的2012年第2次临时股东大会审议通过了《关于修 订公司章程的议案》，为满足公司发展需要，提升公司整体形象和综合竞争力，公 司将注册名称由“深圳茂硕电源科技股份有限公司”变更为“茂硕电源科技股份有限公 司”。同时，对公司的英文名称、经营期限和经营范围进行了修改。2012年07月09 日公司已完成在深圳市市场监督管理局的变更登记手续，领取了变更后的《企业法 人营业执照》。 2、目前基本情况 中文名称：茂硕电源科技股份有限公司 英文名称：Moso Power Supply Technology Co., Ltd 注 册 号：440301102798218 住 所：深圳市南山区松白路关外小白芒桑泰工业园6层 法定代表人：顾永德 董事会秘书：秦传君（代） 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：茂硕电源 股票代码：002660 注册资本：人民币9708万元 实收资本：人民币9708万元 公司类型：股份有限公司（上市） 经营期限：永续经营 经营范围：LED智能驱动电源、太阳能光伏逆变器、DC/DC高效、高密度模块 电源、医疗电源、通信电源、开关电源、高频变压器的研发、生产和销售；电子元 器件、五金塑胶配件的销售以及提供新能源和再生能源的储能系统解决方案（以上 不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营）；普通货运。 联系方式： 电话：0755-27659888 传真：0755-27659888 邮箱：mgr.fin@mosopower.com 网站：www.mosopower.com 信息披露报纸：《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日 报》 信息披露网站网址：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） （二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人； 公司控制关系和控制链条方框图如下： （三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响； 1、截止2012年6月30日，公司股权结构如下： 股份类型 股份数量（股） 比例 一：有限售条件流通股 72,800,000 74.99% 首发前个人类限售股 24,830,000 25.58% 首发前机构类限售股 47,970,000 49.41% 二：无限售条件流通股 24,280,000 25.01% 三：总股本 97,080,000 100% 2、控股股东或实际控制人的情况 公司控股股东为深圳德旺投资发展有限公司（以下简称“德旺投资”）, 德旺投资 持有公司23,400,000股，占公司股份总数的24.10%。公司董事长顾永德先生持有德 旺投资100%的股权，其本人直接持有公司13,056,000股，占公司股份总数的 13.45%，合计持有占公司股份总数的37.55%，为公司的实际控制人。 顾永德先生，中国国籍，1965年2月出生，曾就读于清华大学深圳研究院，曾 获“优秀来深建设者”荣誉称号。顾永德先生1990年11月至1997年3月任深圳市美佳 电子有限公司副总经理，1997年3月至2006年3月任深圳锡星电子有限公司总经理， 2006年3月至今任茂硕电源董事长。顾永德先生现任深圳市LED产业联合会副会长， 深圳市第五届人大代表。 3、控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响 公司控股股东为境内合法设立企业、实际控制人为境内自然人，能够严格按照 《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关法律、法规及规范性文 件的规定和要求，规范控股股东行为。通过股东大会行使股东权利，并承担相应义 务，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为，不存在损 害公司及其他股东利益的情况。 （四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对 公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交 易等情况； 公司控股股东或者实际控制人不存在“一控多”现象。 （五）机构投资者情况及对公司的影响 1、截止2012年6月30日，公司前十大机构投资者情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 易方达基金公司－农行－中国农业银行离退 休人员福利负债 1,000,000 1.03% 2 全国社保基金六零一组合 997,663 1.02% 3 中国工商银行－中海能源策略混合型证券投 资基金 970,000 1.00% 4 鸿阳证券投资基金 668,201 0.69% 5 长江证券－交行－长江证券超越理财趋势掘 金集合资产管理计划 324,750 0.33% 6 中国石油天然气集团公司企业年金计划－中 国工商银行 300,000 0.31% 7 中国工商银行股份有限公司企业年金计划－ 中国建设银行 300,000 0.31% 8 中国建设银行－东方龙混合型开放式证券投 资基金 209,768 0.22% 9 中国银行-东方核心动力股票型开放式证券 投资基金 125,423 0.13% 10 易方达基金公司－工行－广州南方电力建设 集团有限公司 122,915 0.13% 合计 5,018,720 5.17% 注：公司前十大机构投资者不包含首发前机构类限售股 截止2012年6月30日，公司前十大机构投资者合计持有5,018,720股股票，占公 司总股本的5.17%，机构投资者持股比例较小，对公司尚无实质性影响。 （六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006年修 订）》予以修改完善。 公司已经严格按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》完成《公司章程》的修改和完善。修订后的《公司章程》已登载在巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 二、公司规范运作情况 （一）股东大会 1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定； 公司股东大会由董事会负责召集，董事长主持。公司历次股东大会的召集、召 开程序均符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定。 2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定； 股东大会的通知时间、授权委托符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、 《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，年度股东大会在会议召开20日 前发出会议通知，临时股东大会在会议召开15日前发出会议通知；在股东和股东代 理人出席股东大会时，公司董事会秘书及相关工作人员查验出席股东大会与会人员 的身份证明、持股凭证和授权委托书，保证出席公司股东大会的股东及股东代理人 均具有合法有效的资格。 3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权； 公司在历次召开股东大会审议提案时，均充分尊重、维护中小股东的话语权， 认真听取其意见，并及时给予答复。同时，公司平等对待每一个参会股东，股东参 会的权利不受任何限制，并为股东行使权利提供一切便利，自觉维护股东的合法权 益，所有议案审议程序符合法定程序。 4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的 临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因； 截止到目前，公司历次股东大会的召集人均为公司董事会，没有发生过10%以 上的股东、监事会要求召开股东大会的情况。 5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请 说明其原因； 截止到目前，公司没有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情 况。 6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露； 公司认真作好每次股东大会会议记录，做到记录真实完整，并由公司董事会秘 书办公室保存，安全可靠。公司上市后的历次股东大会会议决议均能依据相关法律、 法规、深圳证券交易所等有关规定及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》充 分及时披露，没有延迟披露情况。 7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？ 如有，请说明原因； 公司的重大事项均贯彻先审议后实施的原则，该由股东大会审批的事项均提交 股东大会审议批准，没有绕过股东大会先实施后审议情况。 8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 截止到目前，公司召开股东大会没有违反《上市公司股东大会规则》的情形。 （二）董事会 1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则； 公司已制定《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》，并经公司股东大会 审议通过。 2、公司董事会的构成与来源情况； 截至目前，公司董事会共由8名董事组成，其中独立董事3名，具体情况为： 序号 姓名 职位 来源 1 顾永德 董事长 选举 2 皮远军 董事 选举 3 秦传君 董事 选举 4 丁宝玉 董事 选举 5 康伟 董事 选举 6 谭跃 独立董事 选举 7 张新明 独立董事 选举 8 施伟力 独立董事 选举 注：①第二届董事会独立董事姜久春先生因学校内部工作安排的需要，于2012年08月03日提出辞去公司独 立董事职务，辞职后不再担任公司任何职务。后经董事会提名，2012年08月30日召开2012年第4次临时股东大 会审议通过选举施伟力先生为公司第二届董事会独立董事。②第二届董事会董事陈克峰先生因职务繁重及身体 原因，于2012年09月27日辞去公司董事、副总经理职务。 独立董事占董事总数的三分之一，谭跃先生 、张新明先生为会计专业人士，施 伟力先生为资深行业专家，符合法律法规及《公司章程》的相关规定。 3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督 的情形； 董事长简历： 顾永德先生，中国国籍，1965年2月出生，曾就读于清华大学深圳研究院，曾 获“优秀来深建设者”荣誉称号。顾永德先生1990年11月至1997年3月任深圳市美佳 电子有限公司副总经理，1997年3月至2006年3月任深圳锡星电子有限公司总经理， 2006年3月至今任茂硕电源董事长。顾永德先生现任深圳市LED 产业联合会副会 长，深圳市第五届人大代表。 董事长的主要职责如下： （1）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （2）督促、检查董事会决议的执行； （3）董事会授予的其他职权。 董事长的权利义务在《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度中有明确 规定，并由监事会依据《监事会议事规则》进行严格监督，这些都在实际执行中得 到全面落实，因此不存在缺乏制约监督的情形。 兼职情况： 截止目前，董事长顾永德先生在以下公司任职： 姓名 单位名称 担任的职务 顾永德 深圳德旺投资发展有限公司 法定代表人 惠州茂硕能源科技有限公司 法定代表人 深圳华宏达印刷有限公司 董事、总经理 深圳茂硕电子科技有限公司 董事 北京茂硕新能源科技有限公司 法定代表人 深圳华智包装制品有限公司 董事长 深圳茂硕新能源技术研究院有限公司 董事 深圳华智测控技术有限公司 董事 茂硕能源科技（香港）国际有限公司 执行董事 公司制度健全，董事长职责明确，权利制衡有效，从而保证了公司决策的正常 化、科学化。董事长能够按照《公司章程》等法定权限顺利行使职权，不存在缺乏 制约监督的情形。 4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否 符合法定程序； 公司董事任职资格、任免程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。 5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况； 公司董事能够认真学习和严格遵守国家有关法律、法规，规范运作，积极参加 董事会，除因公外出等原因不能直接出席会议而授权委托外，均主动出席董事会， 并经常了解公司经营情况，认真负责审议各项议题，依法履行决策职能，勤勉尽责。 6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发 挥的专业作用如何； 公司现有董事8名，其中独立董事3名，他们分别具有丰富的LED行业及技术、 企业管理、财务管理等方面从业经验及专业知识，在董事会作重大决策时，各位董 事均能从各自的专业角度提出建设性的意见和建议，并进行富有成效的讨论，大大 的提高了公司董事会的科学决策水平。公司在重大决策及对外投资前，均会充分与 各位董事沟通，充分咨询其专业意见。 公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会。 除战略委员会外，独立董事均为委员会召集人，人数占各委员会总数的二分之一以 上。 7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是 否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当； 公司现有8名董事，其中兼职具体情况如下： 姓名 单位名称 职务 顾永德 深圳德旺投资发展有限公司 法定代表人 惠州茂硕能源科技有限公司 法定代表人 深圳华宏达印刷有限公司 董事、总经理 深圳茂硕电子科技有限公司 董事 北京茂硕新能源科技有限公司 法定代表人 深圳华智包装制品有限公司 董事长 深圳茂硕新能源技术研究院有限公司 董事 深圳华智测控技术有限公司 董事 茂硕能源科技（香港）国际有限公司 执行董事 皮远军 深圳华智测控技术有限公司 法定代表人 深圳茂硕电子科技有限公司 董事 惠州茂硕能源科技有限公司 董事 秦传君 深圳茂硕电子科技有限公司 董事 惠州茂硕能源科技有限公司 监事 康伟 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 董事 北京北信源软件股份有限公司 董事 浙江华睿投资管理有限公司 董事 浙江宇天科技有限公司 董事 武汉迪源光电科技有限公司 董事 深圳市万兴软件有限公司 董事 杭州远方光电信息股份有限公司 董事 浙江双雕数控技术股份有限公司 董事 丁宝玉 广东中讯农科股份有限公司 董事 大连路明发光科技股份有限公司 董事 张新明 深圳市新纶科技股份有限公司 独立董事 深圳德浩会计师事务所 首席合伙人 施伟力 上海曼斯雷德光电有限公司 董事长 山西光宇半导体照明有限公司 独立董事 谭跃 华安期货有限责任公司 独立董事 暨南大学 管理学院副院长 截止目前，董事的兼职并未影响公司运作。公司董事与公司也不存在利益冲突。 所有董事均能按照《公司法》及《公司章程》等相关规定，履行职责，不存在未经 股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易、谋取属于公司的商业机会以及利用 关联关系损害公司利益冲突的情形。 8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定； 公司董事会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及 《董事会议事规则》等相关规定。 9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定； 董事会召开的通知时间能够在规定的时限以书面通知、电话、传真及邮件等方 式发出，不能出席会议的董事均按《董事会议事规则》等相关规定以书面形式委托 其他董事代为参会和表决，独立董事均委托独立董事出席会议，并载明了委托事项 及委托权限，董事会的通知时间、授权委托均符合《公司法》、《证券法》、《公 司章程》及《董事会议事规则》等相关规定。 10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、 投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况； 公司董事会已设立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会 四个专门委员会，并制定了相应议事规则。专门委员会成员全部由董事组成，除战 略委员会外，独立董事占各委员会总数的二分之一以上，并担任召集人。各委员会 成员及具体职责如下： 公司董事会下设战略决策委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员 会四个专门委员会： （1）战略决策委员会的成员为顾永德(召集人)、皮远军、谭跃，其职责为： ①对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； ②对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； ③对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； ④对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； ⑤对以上事项的实施进行检查； ⑥董事会授权的其他事宜。 （2）薪酬与考核委员会的成员为谭跃(召集人)、顾永德、张新明，其职责为： ①根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企 业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； ②薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励 和惩罚的主要方案和制度等； ③审查公司董事及其他高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考 评； ④负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； ⑤董事会授权的其他事宜。 （3）审计委员会的成员为张新明(召集人)、顾永德、谭跃，其职责为： ①提议聘请或更换外部审计机构； ②监督公司的内部审计制度及其实施； ③负责内部审计与外部审计之间的沟通； ④审核公司的财务信息及其披露； ⑤审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； ⑥公司董事会授予的其他事宜。 （4）提名委员会的成员为施伟力(召集人)、皮远军、张新明，其职责为： ①根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提 出建议； ②研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； ③广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； ④对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； ⑤在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议； ⑥公司董事会授权的其他事宜。 运作情况：各专门委员会成立后，在公司有关决策方面发挥了重要作用。但在 新形势下，如何开展工作，如何进一步发挥公司董事会专门委员会的作用，有必要 在实践中进一步探索。在以后的工作中，公司将为各专门委员会委员提供更加便利 的条件，使其进一步熟悉公司的日常运作，更好的发挥其专业作用，为公司的发展 规划、经营管理、风险控制等多方面献计献策，进一步提高公司科学决策能力和风 险防范能力。 11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露； 公司认真作好每次董事会会议记录，做到记录真实完整，并由公司董事会秘书 办公室保存，安全可靠。公司上市后的历次董事会会议决议均能依据相关法律法规、 《公司章程》及《信息披露事务管理制度》充分及时披露，没有延迟披露情况。 12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况； 根据公司《董事会议事规则》的规定，与会董事应当代表其本人和委托其代为 出席会议的董事，对会议记录和决议记录进行签字确认。在实际召开董事会时， 董 事不能亲自出席会议时，委托其他董事代为出席董事会并行使表决权时，受托董事 代委托董事在董事会决议上签字，并注明受托董事代。除上述情况外，公司董事会 决议不存在他人代为签字的情况。 13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况； 公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况。 14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬 与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用； 公司独立董事能够在审议重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其 薪酬与考核、内部审计等事项时从维护公司利益和全体股东利益出发，调查了解情 况，公正、客观地提出独立意见，起到了监督咨询作用。在上述重大决策前，公司 根据规定，事前都会与独立董事进行沟通和咨询，取得独立董事认可同意后，才进 行实施，充分发挥了独立董事的作用。公司审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会的召集人由各独立董事分别担任。 15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响； 公司独立董事履行职责时遵照《公司章程》和《独立董事工作制度》要求，能 够独立公正的发表意见，履行职责，没有受到公司主要股东、实际控制人等的影响。 16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的 配合； 公司独立董事享有其他董事同等的知情权，凡须经董事会及专门委员会决策的 事项，公司均按法定的时间提前通知独立董事，并同时提供足够的相关资料，公司 董事会秘书、有关部门及人员认真配合独立董事工作，为独立董事履行职责提供必 要的条件，积极支持独立董事独立、公正履行职责。 17、是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当 处理； 公司不存在独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形。 18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况； 独立董事工作时间安排充分、适当，均不存在连续3次未亲自参会的情况。 19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何； 公司董事会秘书（代）秦传君先生为公司董事副总经理、财务总监，为公司高 级管理人员，其熟悉公司生产经营以及公司法人治理情况，能够按照《公司法》、 《公司章程》及《董事会秘书工作制度》等相关规定开展工作。能较好的履行董事 会秘书工作职责。 20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到 有效监督。 经公司股东大会审议通过的《公司章程》和《对外投资管理办法》中对公司董 事会投资决策权限有详细的划分，这些规章制度是按照法律法规的要求或指引的规 定制定的，授权合理合法。公司董事会严格按照制度的规定行使相应的权限，没有 发现存在越权审批的行为。 公司监事会和独立董事能够对董事会的投资决策事项进 行监督。 （三）监事会 1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度； 公司制定了《监事会议事规则》，规范监事会的组织和运作。 2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定； 公司监事会由6名监事组成，其中4名非职工代表监事由公司股东大会选举产 生，另外2名职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生，目前1名非职工代表 监事已于2012年09月21日书面送达离职报告并已生效，董事会拟修订公司章程将监 事会总人数减至5名，该事项尚需提交股东大会审议，其余监事会的人员构成和选 举程序符合有关规定。 3、监事的任职资格、任免情况； 公司监事的任职资格、任免程序均符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。 4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定； 公司召集、召开监事会的程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事 规则》等相关规定。 5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定； 公司召开监事会的通知时间、授权委托等方面符合《公司法》、《公司章程》、 《监事会议事规则》等相关规定。 6、监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务 报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为； 公司近3年没有发生监事会否决董事会决议的情况，也没有财务报告不真实、 董事、总经理履行职务时违法违规事件。 7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露； 公司认真作好每次监事会会议记录，做到记录真实完整，并由公司董事会秘书 办公室保存，安全可靠。公司上市后的历次监事会会议决议均能依据相关法律法规 有关规定及《公司章程》、《信息披露制度》充分及时披露，没有延迟披露情况。 8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。 公司监事在日常工作中，能够及时了解公司生产经营以及规范运作情况，认真 检查公司财务状况，列席董事会、股东大会，对重大问题做出决议，勤勉尽责，发 挥了法定的监督作用。 （四）经理层 1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度； 公司已制定《总经理工作细则》，并经董事会审议通过。 2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形 成合理的选聘机制； 公司总经理及董事会秘书人选由董事长提名，由董事会考核、聘任；公司副总 经理由总经理提名，由董事会考核、聘任。经理层人选，主要由公司内部培养、选 拔。提名委员会在经理层的选聘上，发挥了重要的作用。 3、总经理的简历，是否来自控股股东单位； 公司总经理简历： 皮远军先生，中国国籍，1971年1月出生，毕业于湖南大学机电一体化专业， 大专学历。皮远军先生1993年9月至1994年10月任惠州长城集团电子工程师，1994 年11月至1997年8月任日本三洋（深圳）公司品管课长，1997年9月至2002年4月任 台湾飞宏集团（东莞）制造及生产技术部经理，2002年4月至2007年5月任惠州天 宝国际电子有限公司制造部部长，2007年6月至今任茂硕电源董事、总经理。 公司总经理为公司内部员工，非来自控股股东单位。 4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制； 公司根据《公司章程》、《总经理工作细则》的规定，明确了总经理办公会议 的权限、总经理的职责及工作程序等内容，公司经理层拥有充分的经营管理权，主 管各自领域的工作，能够有效控制公司日常经营。 5、经理层在任期内是否能保持稳定性； 截止目前，公司经理层在任期内能够基本保持稳定。 6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何， 是否有一定的奖惩措施； 公司经理层每年制定年度经营目标，在最近任期内均能够较好的完成任务，公 司董事会薪酬与考核委员会对公司经理层进行相应的考核和奖惩。 7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层 实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向； 公司经理层没有出现越权行使职权的行为，董事会与监事会对公司经理层实施 了有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。 8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确； 公司经理层建立了内部问责机制，管理人员的责权明确。公司实行董事会领导 下的总经理负责制。在董事会的领导下，由总经理负责公司日常经营与管理。同时， 公司按照组织架构对各职能部门的主要职能和权限进行了明确的划分。 9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处； 公司经理层等高级管理人员均能勤勉尽职、忠实地履行职务，维护公司和全体 股东的最大利益，没有出现违背诚信义务和得到惩处的情况。 10、过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如 果存在，公司是否采取了相应措施。 公司过去3年没有董事、监事、高管人员违反证券法规买卖本公司股票的情况。 （五）公司内部控制情况 1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地 贯彻执行； 公司已制定了一套基本完善和健全的内部管理制度，主要包括：《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会战略发展委员会 工作条例》、《董事会薪酬与考核委员会工作条例》、《董事会提名委员会工作条 例》、《董事会审计委员会工作条例》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工 作制度》、《总经理工作细则》、《财务负责人管理制度》等法人治理制度文件， 并在实际经营中严格遵照执行。 为了进一步加强内部风险控制，公司建立了综合的内部控制制度，主要包括《内 部审计制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露事务管理制度》等其他内部管 理制度。未来公司还将根据经营环境的变化以及相关法律法规、规章的变动对相关 制度进行及时补充、修订和完善。 2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全； 公司拥有自己独立的财务会计部门，能够严格执行《会计法》、《企业会计准 则》等相关法律法规要求，建立了完整的会计核算体系，能够真实完整地反映公司 财务会计信息，保证公司会计核算的真实性和完整性。 3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执 行； 公司根据《会计法》、《企业会计准则》等有关规定，建立了完善的财务管理 制度，并明确了授权及签章等内部控制环节，财务管理符合相关法规的规定，并得 到有效贯彻执行。 4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况； 公司公章、印鉴管理制度完善，分别由专人负责保管，公章每次使用均需履行 使用审批登记的程序。 5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独 立性； 公司根据自身经营实际情况建立了与控股股东不同的、独立的并且与公司具体 业务和经营实际相符合的内部管理制度，能够按照公司内部管理控制制度进行决策。 控股股东不干涉公司内部管理制度建设，公司在制度建设上保持独立性。 6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经 营有何影响； 目前，公司不存在注册地、主要生产地和办公地不在同一地区的情况。 7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存 在失控风险； 公司通过制度约束、人员派遣、日常监督等有效措施对所属子公司进行管理， 不存在失控风险。 8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险； 公司依照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，设立了监事会、 董事会审计委员会、审计部等部门负责公司内部监督工作。 监事会负责对董事会和管理层的履职情况及公司依法运作的情况进行监督，对 股东大会负责；审计委员会负责内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事 会对经理层的有效监督；审计部在审计委员会的领导下开展工作，通过审计、监督， 及时发现内控制度的缺陷与不足，分析问题的产生原因，提出整改建议。目前，公 司内部监督制度完备、执行有效，能够抵御突发性风险。 9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效； 公司设审计部，负责公司内审工作。审计部在审计委员会领导下独立开展工作。 审计部负责人由审计委员会提名，董事会任免，配备专职人员负责对公司内部控制 与风险管理、财务状况和经营活动进行监督检查和评价。公司现有的内部控制已覆 盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够对公司各项业务的 健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有效的。 10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保 障公司合法经营发挥效用如何； 公司未设立专职法律事务部门,但设有兼职法务岗位，重要合同均经法务人员审 查，并提出处理意见，降低了经营风险，有效保障了公司的合法经营。同时，公司 聘请了常年法律顾问，对重要合同、经营活动中的重要法律问题进行审核，提出处 理意见，对保障公司合法经营以及风险控制发挥重大效用。 11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价， 公司整改情况如何。 公司建立健全了合理的内部控制体系并得到有效执行，各项内部控制制度能够 适应公司管理要求和发展需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证， 能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证，公司的内部控制 是有效的，负责审计的会计师事务所未出具过《管理建议书》。 12、公司是否制定募集资金的管理制度； 公司已制定实施《募集资金管理制度》，以规范公司募集资金的存储、使用、 管理。 13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益； 公司首次向社会公开发行股票所募资金正按计划投入项目建设中，目前除募集 资金取得银行存款利息收入外，未产生其它任何收益。 14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理 由是否合理、恰当； 公司的前次募集资金没有变更投向。 15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司 利益的长效机制。 股东大会、董事会、监事会严格按照议事规则审议公司重大投资、经营事项， 公司内部建立健全了对外投资、关联交易等相关管理制度并严格执行，有效地防止 大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益。 截止目前，公司未发生大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司 利益的情形。 三、公司独立性情况 1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其 关联企业中有无兼职； 除公司董事长顾永德先生在公司控股股东深圳德旺投资发展有限公司担任法定 代表人外，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员不在股东及其 关联企业中兼职。 2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工； 公司设人力资源中心，负责制订、修改和完善公司人事、劳资、培训等各项管 理制度并组织实施，依据国家的劳动法规，负责公司所需人员的招聘、录用、调配 等工作，能够自主招聘经营管理人员和职工。 3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性， 是否存在与控股股东人员任职重叠的情形； 公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在与 控股股东人员任职重叠的情形。 4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的 情况； 公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。 5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东； 公司主要生产经营场所及土地使用权与控股股东完全分开，不存在混合经营、 合署办公的情况，完全独立于大股东。 6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立； 公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。 7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否 独立于大股东； 公司拥有独立的商标，工业产权、非专利技术等无形资产，均独立于大股东。 8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何； 公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，已建立了独立的会计 核算体系和财务管理制度。公司独立在银行开户，依法独立纳税。公司能够独立做 出财务决策，不存在实际控制人或控股股东占用公司资金及干预公司资金使用的情 况，也不存在资金或其他资产被控股股东或其他关联方以任何形式占用的情况。 9、公司采购和销售的独立性如何； 公司设有采购部门和销售部门，拥有自己的采购系统和销售系统，人员及运作 独立于控股股东，具有独立完整的主营业务和面向市场经营的能力。 10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独 立性产生何种影响； 公司与控股股东或其关联单位无资产委托经营情况。 11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的 独立性影响如何； 公司生产经营系统完整、独立，对控股股东或其他关联单位不存在依赖性。 12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争； 公司与控股股东及其控股的其他关联单位不存在同业竞争。 13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方 式；关联交易是否履行必要的决策程序； 公司与控股股东或其控股的其他关联单位无关联交易。 14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性 有何种影响； 经2012年08月30日召开的2012年第4次临时股东大会审议通过了选举施伟力 先生为公司第二届董事会独立董事，施伟力先生自2012年6月份起担任山西光宇半 导体照明有限公司独立董事，所以，客户山西光宇为我司关联企业。自2012年开始， 截至2012年09月21日为止，我司与山西光宇2012年交易总额为356085.01元，带来 的利润占利润总额比例较小，属正常业务往来，不会对公司生产经营的独立性产生 重大影响。 15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范 其风险； 公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴依赖的情形。 16、公司内部各项决策是否独立于控股股东。 公司内部各项决策完全独立于控股股东。 四、公司透明度情况 1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度， 是否得到执行。 公司已按照《上市公司信息披露管理办法》制定了《信息披露事务管理制度》， 并严格执行。 2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年 来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无 保留意见，其涉及事项影响是否消除； 公司制定的《信息披露事务管理制度》中包含了定期报告的编制、审议、披露 程序，公司自上市以来，定期报告及时披露，无推迟情况，年度财务报告没有被出 具非标准无保留意见报告的情形。 3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况 如何； 公司在《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》中对重大事件 的报告、传递、审核、披露程序做出了明确规定并逐步在具体工作中予以落实和实 施。 4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障； 为保障董事会秘书的知情权和信息披露建议权，公司按照有关法律法规，制定 了《信息披露事务管理制度》、《董事会秘书工作制度》等相关制度，从制度上保 障了其权利。 5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为； 公司分别在《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》中规定 了相关保密要求，公司自上市以来，没有发生重大泄漏事件或发现内幕交易行为。 6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况； 公司于2012年05月09日披露的《2011年度董事会工作报告》和《2011年度财 务决算和2012年度财务预算报告》。后经公司工作人员重新核实，发现上述公告中 关于2012年度财务预算主要指标以及所得税费用、公司 2012 年度财务预算与 2011 年度经营成果比较表的部分数据统计有误及原因描述不完整，于2012年05月 24日刊登了更正公告。 为防止类似事件再次发生，公司对信息披露工作流程进行调整和细化，在进一 步明确信息披露相关人员职责的前提下，加强信息披露相关人员的培训，严格信息 披露材料的校对和审核工作，努力提高信息披露质量。对不确定信息多与监管部门 沟通，把握好信息披露要求。 7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而 被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行 了相应的整改； 自上市以来，深圳证监局相关人员对公司进行了上市后的初次现场走访，公司 不存在因信息披露不规范而被处理的情况。 8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施； 公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施的情形。 9、公司主动信息披露的意识如何。 公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》的规定，能够主动、及时、完整、 充分地披露应披露的公司信息，对于可能对股价产生影响的情况，公司愿意进行自 愿性披露。 五、公司治理创新情况及综合评价。 1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不 包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。） 截至目前，公司股东大会尚未采取过网络投票形式。 2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置 改革过程中召开的相关股东会议。） 公司召开股东大会时，未发生过征集投票权的情形。 3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制； 自上市以来，尚没有需要采用累积投票制投票的董事、监事选举行为。 4、公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关系管理工作制 度，具体措施有哪些； 公司注重投资者关系工作，制定了《投资者关系管理制度》，并能严格遵照执 行，公司通过接待投资者现场调研、电话访问、投资者关系互动平台的建设等措施 积极开展了各项投资者关系管理工作。 投资者关系管理工作是一项长期、持续的重要工作，公司将不断学习先进投资 者关系管理经验，以更好的方式和途径使广大投资者能够平等地获取公司经营管理、 未来发展等信息，构建与投资者的良好互动关系，树立公司在资本市场的良好形象。 5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施； 公司十分注重企业文化建设，通过员工培训、内部网络、员工文体活动等形式， 不断向员工宣传倡导企业文化，增强员工的凝聚力和团队意识。 6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股 权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何； 公司已建立了合理的绩效评价体系。公司经第二届董事会第6次临时会议审议 通过了关于茂硕电源科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议 案，公司已于2012年09月21日收到中国证监会无异议函，公司将根据证监会的有关 反馈意见，对部分内容进行相应修订，尽快将修订后的《茂硕电源科技股份有限公 司限制性股票激励计划（修订案）》及其摘要提交董事会审议通过后，提交股东大 会审议。 7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制 度有何启示； 公司积极听取董事会及股东的各项建议和意见，采纳对公司有效有利的建议， 对改善公司治理制度有较大积极影响。 8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。 总的来说，公司治理较为规范，不存在重大失误。但由于公司上市时间较短， 在公司治理方面还有需要继续完善和改进之处。公司将加强与监管机构的沟通，诚 恳地接受监管机构对公司治理的指导和监督，积极参与监管机构组织的针对董事、 监事以及高管人员的专门培训，并有针对性的自行组织上市公司规范运作的培训， 提高董事、监事以及高管人员的完善治理结构的意识，进一步完善公司治理结构。 茂硕电源科技股份有限公司董事会 二〇一二年九月二十八日 中财网
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