[大事件]营口港：关于重大资产重组资产过户情况的公告
证券代码：600317 证券简称：营口港 公告编号：2012-016 营口港务股份有限公司 关于重大资产重组资产过户情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 本公司以非公开发行股份的方式，购买营口港务集团有限公司（以下简称“港 务集团”）在鲅鱼圈港区的 54＃－60＃泊位相关资产（以下简称“标的资产”）的 重大资产重组事宜，已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 核准，详见公司 2012 年 8 月 3 日《关于重大资产重组事宜获中国证监会核准公 告》。本次重大资产重组获得核准后，公司、港务集团组织实施了标的资产的交 割事宜，目前标的资产的过户均已完成。现将标的资产的过户情况公告如下： 一、标的资产过户情况 1、标的资产交割情况 根据本公司与港务集团签署的《关于营口港鲅鱼圈港区 54#-60#泊位的发行 股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”），本公司与港务集 团于 2012 年 8 月 31 日签署了《营口港务股份有限公司资产交割单》，双方确认 以 2012 年 8 月 31 日作为本次重大资产重组的交割日，以中天和辽[2011]评字第 003 号《资产评估报告》中标的资产的评估值 6,042,509,436 元为最终交割价格， 中天和资产（辽宁）［2012］评字第 90001 号《资产评估报告》中标的资产的评 估值 5,994,393,644 元与上述最终交割价格的差额 48,115,792 元由港务集团向 本公司以现金补足。 截至本公告出具之日，标的资产涉及的固定资产、无形资产已完成交付，相 关土地、房产已过户至本公司名下，权属证书并已办妥，港务集团已向本公司支 付现金 48,115,792 元。 2、人员安置情况 根据《发行股份购买资产协议》，与标的资产相关的港务集团聘用人员，包 括但不限于管理人员、操作人员等，其劳动关系自交割日起一并交接至公司名下。 截至本公告之日，本公司已与港务集团及标的资产相关人员签署《关于劳动 关系交接的三方协议》，确认自标的资产的交割日起，该等人员的劳动关系自港 务集团交接至本公司，由本公司履行港务集团与该等人员在交割日前有效的劳动 合同，劳动合同的内容保持不变。 3、相关债权债务的处理情况 本次交易不涉及债权、债务的转移，本公司受让标的资产不会导致承接港务 集团的任何债权或债务。本次交易实施前，港务集团已就标的资产的转移取得了 相关银行债权人的书面同意。 4、过渡期损益的处理情况 根据《发行股份购买资产协议》，过渡期为自评估基准日（2011 年 1 月 31 日）次日至交割日（含交割日当日）的期间；过渡期内，标的资产所产生的损益 由港务集团享有或承担。 根据华普天健会计师事务所(北京)有限公司（以下简称“华普天健”）对标 的资产 2011 年 1 月、2011 年、2012 年 1-8 月的模拟财务报表分别出具的会审字 [2011]6166 号、[2012]1230 号、[2012]2161 号《审计报告》，标的资产于过渡 期内不存在经营亏损情况，标的资产在过渡期间所产生的收益归港务集团所有。 二、标的资产过户的验资情况 2012 年 10 月 8 日，华普天健对港务集团以标的资产认购公司本次非公开发 行股份事宜进行了验资，并出具了会验字[2012]2162 号《验资报告》。 根据该《验资报告》，截至 2012 年 8 月 31 日止，本公司已收到营口港务集 团有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币 1,060,089,375.00 元，营口港务集 团有限公司以其在营口鲅鱼圈港区的 54#-60#泊位资产出资。 公司本次增资前的注册资本人民币 1,097,571,626.00 元，实收资本人民币 1,097,571,626.00 元。截至 2012 年 8 月 31 日止，变更后的注册资本为人民币 2,157,661,001.00 元，累计实收资本（股本）人民币 2,157,661,001.00 元。 三、中介机构关于本次资产交割的结论性意见 （一）独立财务顾问意见 独立财务顾问广发证券股份有限公司认为：营口港本次重组的实施过程操作 规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的 规定；标的资产涉及的相关资产已办理完毕过户或交付手续，营口港已合法取得 相关资产的所有权；相关新增股份尚需在中登公司上海分公司办理登记手续；对 于相关协议和承诺，相关责任人未有违背协议和承诺的情况发生；本次重组相关 后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大法律风险。 （二）公司律师意见 北京市中伦律师事务所经办律师认为：本次重组已获得一切必要的批准及授 权，标的资产实施过户的条件已经成就；标的资产已全部过户于公司，并办理了 必要的权属证书；公司尚需办理股份发行及相应的章程修订、工商登记变更和股 份上市事宜，尚需办理过渡期内公司收益分配事宜，前述事项均不存在法律障碍。 本公司尚需就发行股份购买资产涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，并办理与此相关的章程修订、 工商变更登记、新增股份上市事宜。 根据本次重组方案，港务集团因本次发行取得的股份不享有过渡期内公司实 现的可供股东分配利润，公司需在交割日后根据审计机构出具的专项审计报告， 将过渡期内实现的收益全额向本次发行前的股东进行分配。根据华普天健关于公 司过渡期内损益的财务报表的审计报告（会审字[2012]2164 号），公司在过渡期 内合并实现的归属母公司所有者净利润为 37,522.78 万元，提取盈余公积 1,495.34 万元，过渡期间可供股东分配的利润 36,027.44 万元。公司尚需就前 述利润分配事宜形成议案，提交董事会、股东大会审议，并依照经审议通过的利 润分配方案实施分红。 目前上述事宜正在办理过程中，本公司将继续认真实施相关工作，并且按照 相关规定及时履行信息披露义务。 因公司于 2012 年 8 月 3 日披露的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》 引用的财务资料已过有效期，华普天健对 2012 年 8 月 31 日上市公司的财务报表 及标的资产的模拟财务报表进行了补充审计，并分别出具了会审字[2012]2161 号和会审字[2012]2163 号《审计报告》。相关审计报告详见上海证券交易所网站 （ http://www.sse.com.cn）。 特此公告。 营口港务股份有限公司董事会 2012 年 10 月 8 日 广发证券股份有限公司 关于 营口港务股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 实施情况 之 独立财务顾问核查意见 二〇一二年十月 声明与承诺 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—— 上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》等法律法规的规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财 务顾问”）接受营口港务股份有限公司（以下简称“营口港”、“公司”或“上市公司”） 委托，担任营口港发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”、 “本次发行”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。广发证券按照证券业公认的 业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次重大资产重 组的实施情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）。广发证券出 具本核查意见系基于如下声明与承诺： 1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现 行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。 2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则， 对上市公司本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查 意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就 与本次交易实施情况所涉及的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审 计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核 查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引 述。 4、本核查意见仅供营口港本次交易之目的使用，不得用作其他任何用途。本独 立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立 财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的 相关文件和事实进行了核查和验证。 释 义 在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 营口港、公司、上市公司 指 营口港务股份有限公司 港务集团、交易对方 指 营口港务集团有限公司 本核查意见 指 《广发证券股份有限公司关于营口港务股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况 之独立财务顾问核查意见》 本次发行、本次交易、本次重 组、本次重大资产重组 指 营口港向港务集团发行股份购买港务集团在鲅 鱼圈港区的 54＃-60＃泊位资产和业务的行为 《发行股份购买资产协议》 指 营口港与港务集团签署的《关于营口港鲅鱼圈 港区 54＃-60＃泊位和业务的发行股份购买资产 协议》 标的资产 指 营口港本次购买的港务集团在鲅鱼圈港区的 54 ＃-60＃泊位资产和业务 公司章程 指 营口港务股份有限公司章程 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 评估基准日 指 2011 年 1 月 31 日 交割日 指 2012 年 8 月 31 日 独立财务顾问、广发证券 指 广发证券股份有限公司 中伦律师 指 北京市中伦律师事务所 审计机构、华普天健 指 华普天健会计师事务所(北京)有限公司 评估机构、北京中天和 指 北京中天和资产评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 元 指 人民币元 本独立财务顾问对营口港本次重组实施情况出具核查意见如下： 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以 及证券发行登记等事宜的办理情况 （一）本次重组的实施过程 1、2011 年 2 月 15 日，港务集团与营口港达成初步意向，为有效避免同业竞争， 减少关联交易，履行承诺，提升上市公司的综合竞争力和持续发展能力，港务集团 拟以鲅鱼圈港区的已建成并在近期可完成竣工验收的 54＃－60＃泊位资产和业务，认 购营口港非公开发行股份。 2、2011 年 2 月 15 日下午，公司因筹划重大事项，为保证公平信息披露，切实 维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，2011 年 2 月 15 日下午收盘后， 经公司申请，公司股票自 2011 年 2 月 16 日起临时停牌。 3、2011 年 2 月 16 日，公司与相关中介机构就交易方案进行了充分论证，确定 了具体交易方案以及相关工作。 4、2011 年 2 月 21 日，港务集团召开总裁办公会，原则同意本次交易方案。 5、2011 年 2 月 24 日，公司组织召开了项目启动会，公司及各中介机构相关人 员参加了会议，经讨论确定了本次交易的整体工作安排、工作流程及工作人员组成。 6、2011 年 3 月 25 日，辽宁省国资委出具《关于营口港务集团有限公司以转让 部分资产方式认购营口港务股份有限公司非公开定向增发股票的预审核意见》（辽国 资产权[2011]30 号），原则同意本次交易事项。 7、2011 年 3 月 26 日，营口港召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《营 口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案。 8、2011 年 5 月 31 日，营口港召开第四届董事会第七次会议，审议通过《营口 港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等议案。 9、2011 年 5 月 31 日，营口港与港务集团签署《发行股份购买资产协议》。 10、2011 年 6 月 20 日，营口港取得辽宁省国资委出具的《关于营口港务集团 有限公司以转让部分资产方式认购营口港务股份有限公司非公开定向增发股票的批 复》(辽国资产权[2011]111 号)，辽宁省国资委批复同意本次交易。 11、2011 年 6 月 21 日，营口港召开 2010 年度股东大会，审议通过《营口港务 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等议案。 12、2012 年 8 月 2 日，中国证监会出具了《关于核准营口港务股份有限公司向 营口港务集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1012 号），核准 本次交易。 13、2012 年 8 月 31 日，营口港与港务集团签署《资产交割确认单》。2012 年 10 月 8 日，华普天健对本次交易进行验资，并出具了会验字[2012]2163 号《验资报 告》。 （二）本次重组的实施情况 1、标的资产的过户或交付情况 根据营口港与港务集团签署的《关于营口港鲅鱼圈港区 54#-60#泊位的发行股份 购买资产协议》及《营口港务股份有限公司资产交割单》，双方确认以 2012 年 8 月 31 日作为本次交易的交割日，以中天和辽[2011]评字第 003 号《资产评估报告》中 标的资产的评估值 6,042,509,436 元为最终交割价格，中天和资产（辽宁）［2012］ 评字第 90001 号《资产评估报告》中标的资产的评估值 5,994,393,644 元与上述最 终交割价格的差额 48,115,792 元由港务集团向营口港以现金补足。 截至本核查意见出具日，标的资产所涉及资产均已完成交付，相关土地、房产 均已过户至营口港名下，港务集团已向营口港支付现金 48,115,792 元。 2012 年 10 月 8 日，华普天健对本次交易进行验资，并出具了会验字[2012]2163 号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2012 年 8 月 31 日止，营口港已收到港 务集团缴纳的新增注册资本合计 1,060,089,375 元，港务集团以其在营口鲅鱼圈港 区的 54#-60#泊位资产出资。 2、人员安置情况 根据《发行股份购买资产协议》，与标的资产相关的港务集团聘用人员，包括但 不限于管理人员、操作人员等，其劳动关系自交割日起一并交接至公司名下。 截至本核查意见出具日，公司已与港务集团及标的资产相关人员签署《关于劳 动关系交接的三方协议》，确认自标的资产的交割日起，该等人员的劳动关系自港务 集团交接至公司，由公司履行港务集团与该等人员在交割日前有效的劳动合同，劳 动合同的内容保持不变。 3、相关债权债务的处理情况 本次交易不涉及债权、债务的转移。本次交易实施前，港务集团已就标的资产 的转移取得了相关银行债权人的书面同意。 4、过渡期损益的处理情况 根据《发行股份购买资产协议》，过渡期为自评估基准日（2011 年 1 月 31 日） 次日至交割日（含交割日当日）的期间；过渡期内，标的资产所产生的损益由港务 集团享有或承担。 根据华普天健对标的资产 2011 年 1 月、2011 年、2012 年 1-8 月的模拟财务报 表分别出具的会审字[2011]6166 号、[2012]1230 号、[2012]2161 号《审计报告》， 标的资产于过渡期内不存在经营亏损情况，标的资产在过渡期间所产生的收益归港 务集团所有。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易实施过程符 合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规规定，并履行了法定的授权 及批准程序；标的资产涉及的相关资产已办理完毕过户或交付手续，营口港已合法 取得相关资产的所有权。 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 经核查，截至本核查意见出具日，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情 况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 （一）董事、监事、高级管理人员更换情况 经核查，截至本核查意见出具日，营口港董事、监事、高级管理人员不存在因 本次交易而发生更换的情况。 （二）其他相关人员的调整情况 经核查，截至本核查意见出具日，上市公司已完成对与标的资产相关人员的安 置接收。 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其 他关联人占用或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 经核查，截至本核查意见出具日，本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其 关联人提供担保的情形。 五、相关协议及承诺的履行情况 （一）本次重组相关协议的履行情况 本次重组相关协议为《发行股份购买资产协议》。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述协议已生效，交 易双方正在履行，未发生违反协议约定的情况。 （二）相关承诺及其履行情况 在本次重组过程中，港务集团出具的相关承诺及履行情况如下： 序号 承诺函名称 履行情况 1 《关于不转让营口港务股份有限公司股份的承诺函》 正在履行中 2 《关于解除资产抵押、办理土地使用权证的承诺函》 已履行 3 《关于在资产交割前办理完毕标的资产竣工验收手续的承 诺函》 已履行 4 《关于保持上市公司独立性的承诺函》 正在履行中 5 《关于避免同业竞争的承诺函》及补充承诺函 正在履行中 6 《关于规范关联交易的承诺函》及补充承诺函 正在履行中 7 《关于同意营口港务股份有限公司调整利润分配政策的承 诺函》 已履行 8 《关于标的资产相关土地及房屋面积差异处理的承诺函》 已履行 9 关于承担本次重组标的资产评估减值的承诺函 已履行 10 关于本次交易完成后标的资产业绩的承诺函 正在履行中 以上承诺的主要内容已在营口港于 2012 年 8 月 3 日公告的《营口港务股份有限 公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，承诺人未出现违反承 诺的情况。 六、相关后续事项的合规性和风险 （一）股份登记及工商变更登记 上市公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中登公司上海分公司申请办理 股份登记手续，并尚需向所属工商行政管理机关申请办理因本次交易而涉及的注册 资本变更、公司章程修改等事宜。 （二）本次发行前滚存利润的分配 根据《发行股份购买资产协议》，港务集团因本次发行取得的股份不享有自评估 基准日至交割日期间公司实现的可供股东分配利润；在交割日后，上市公司将根据 审计机构对上市公司过渡期间损益出具的专项审计报告，将过渡期间实现的收益全 额向本次发行前的股东进行分配。 根据华普天健对上市公司过渡期间损益出具的会审字[2012]2164 号《审计报 告》，上市公司过渡期间合并实现的归属母公司所有者净利润为 375,227,780.17 元， 可供股东分配利润为 360,274,391.62 元。上述利润分配事宜尚需经上市公司董事 会、股东大会审议通过后实施。 经核查，本独立财务顾问认为：本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法 律障碍，对上市公司不构成重大法律风险。 七、结论性意见 营口港本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办 法》等法律、法规及规范性文件的规定；标的资产涉及的相关资产已办理完毕过户 或交付手续，营口港已合法取得相关资产的所有权；相关新增股份尚需在中登公司 上海分公司办理登记手续；对于相关协议和承诺，相关责任人未有违背协议和承诺 的情况发生；本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大法律风险。 （正文结束） [本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于营口港务股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页] 广发证券股份有限公司 2012年10月8日 会审字[2012]2163 号 审 计 报 告 营口港务股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的营口港务股份有限公司（以下简称营口港公司）财务报表， 包括 2012 年 8 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年 1-8 月的合并及母公 司利润表、合并及母公司股东权益变动表、合并及母公司现金流量表，以及财务 报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是营口港公司管理层的责任，这种责任包括：（1） 按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行 和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否 不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与合并财务报表编 制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会 计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为，营口港公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制，公允反映了营口港公司 2012 年 8 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年 1-8 月的合并及母公司经营成果和现金流量。 华普天健会计师事务所 中国注册会计师：陆红 （北京）有限公司 中国·北京 中国注册会计师：王逸飞 二〇一二年十月八日 合 并 资 产 负 债 表 会合 01 表 编制单位：营口港务股份有限公司 单位：元 项 目 附注 2012 年 8 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 项 目 附注 2012 年 8 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 流动资产: 流动负债: 货币资金 五、(一) 419,023,827.44 287,636,349.41 短期借款 五、(十六) 200,000,000.00 交易性金融资 产 交易性金融负 债 应收票据 五、(二) 142,494,533.39 263,810,190.70 应付票据 应收账款 五、(三) 573,751,756.97 314,013,601.35 应付账款 五、(十七) 186,194,408.56 250,864,291.72 预付款项 五、(四) 25,185,928.67 35,583,281.17 预收款项 五、(十八) 58,547,377.27 79,063,937.31 应收利息 应付职工薪酬 五、(十九) 1,869,541.56 846,367.18 应收股利 应交税费 五、(二十) 200,636,976.79 255,770,514.59 其他应收款 五、(五) 13,768,552.16 12,101,959.21 应付利息 五、(二十一) 75,377,941.47 69,007,161.98 存货 五、(六) 65,791,786.66 224,708,245.62 应付股利 五、(二十二) 22,827,993.31 一年内到期的 非流动资产 其他应付款 五、(二十三) 99,438,007.47 38,761,802.16 其他流动资产 五、(七) 5,212,624.89 4,016,170.08 一年内到期的 非流动负债 五、(二十四) 948,300,000.00 1,576,300,000.00 流动资产合计 1,245,229,010.18 1,141,869,797.54 其他流动负债 非流动资产: 流动负债合计 1,793,192,246.43 2,270,614,074.94 可供出售金融 非流动负债: 资产 持有至到期投 资 长期借款 五、(二十五) 2,943,000,000.00 2,642,000,000.00 长期应收款 应付债券 五、(二十六) 1,200,000,000.00 1,200,000,000.00 长期股权投资 五、(八) 481,244,461.23 475,755,516.19 长期应付款 投资性房地产 专项应付款 固定资产 五、(九) 11,557,086,046.35 11,875,113,453.49 预计负债 在建工程 五、(十) 1,143,089,461.69 1,048,208,008.81 递延所得税负 债 工程物资 五、(十一) 6,143,974.90 5,147,862.93 其他非流动负 债 固定资产清理 非流动负债合 计 4,143,000,000.00 3,842,000,000.00 生产性生物资 产 负债合计 5,936,192,246.43 6,112,614,074.94 油气资产 股东权益： 无形资产 五、(十二) 1,170,458,561.49 1,190,504,666.40 股本 五、(二十七) 2,157,661,001.00 1,097,571,626.00 开发支出 资本公积 五、(二十八) 5,889,202,978.05 7,027,560,638.44 商誉 减：库存股 长期待摊费用 五、(十三) 22,931,001.01 24,052,509.36 盈余公积 五、(二十九) 248,108,098.89 248,108,098.89 递延所得税资 产 五、(十四) 237,711,390.08 245,639,331.96 未分配利润 五、(三十) 865,273,255.89 747,749,371.83 其他非流动资 产 外币报表折算 差额 非流动资产合 14,618,664,896.75 14,864,421,349.14 归属于母公司 9,160,245,333.83 9,120,989,735.16 计 股东权益合计 少数股东权益 767,456,326.67 772,687,336.58 股东权益合 计 9,927,701,660.50 9,893,677,071.74 资产总计 15,863,893,906.93 16,006,291,146.68 负债和股东权 益总计 15,863,893,906.93 16,006,291,146.68 法定代表人：高宝玉 主管会计工作负责人：张振宇 会计机构负责人：蒋辉 合 并 利 润 表 会合 02 表 编制单位：营口港务股份有限公司 单位：元 项 目 附注 2012 年 1-8 月 2011 年度 一、营业总收入 2,254,981,468.07 3,260,973,479.53 其中：营业收入 五、(三十一) 2,254,981,468.07 3,260,973,479.53 二、营业总成本 1,804,979,039.29 2,660,799,200.00 其中：营业成本 五、(三十一) 1,390,341,826.83 2,048,053,021.21 营业税金及附加 五、(三十二) 74,256,608.99 105,213,378.67 销售费用 管理费用 五、(三十三) 142,023,222.65 203,310,133.96 财务费用 五、(三十四) 196,980,363.84 303,427,814.53 资产减值损失 五、(三十五) 1,377,016.98 794,851.63 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 五、(三十六) 14,495,358.32 36,376,685.24 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 14,495,358.32 36,376,685.24 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 464,497,787.10 636,550,964.77 加：营业外收入 五、(三十七) 84,082.86 118,739.86 减：营业外支出 五、(三十八) 91,371.00 115,061.38 其中：非流动资产处置损失 76,371.00 94,061.38 四、利润总额 （亏损总额以“－”号填列） 464,490,498.96 636,554,643.25 减：所得税费用 五、(三十九) 112,023,660.27 129,722,745.78 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 352,466,838.69 506,831,897.47 归属于母公司所有者的净利润 334,869,855.29 465,311,277.50 少数股东损益 17,596,983.40 41,520,619.97 六、每股收益： （一）基本每股收益 五、(四十) 0.1552 0.2157 （二）稀释每股收益 五、(四十) 0.1552 0.2157 七、其他综合收益 八、综合收益总额 352,466,838.69 506,831,897.47 （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 334,869,855.29 465,311,277.50 （二）归属于少数股东的综合收益总额 17,596,983.40 41,520,619.97 本期发生同一控制下的企业合并，被合并方在合并前实现的净利润为 162,467,389.93 元。 法定代表人：高宝玉 主管会计工作负责人：张振宇 会计机构负责人：蒋辉 合 并 现 金 流 量 表 会合 03 表 编制单位：营口港务股份有限公司 单位：元 项 目 附注 2012 年 1-8 月 2011 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,919,700,116.61 2,790,560,028.48 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 五、(四十一) 12,863,940.10 20,762,100.34 经营活动现金流入小计 1,932,564,056.71 2,811,322,128.82 购买商品、接受劳务支付的现金 628,209,456.60 965,168,756.52 支付给职工以及为职工支付的现金 263,371,026.14 406,463,875.00 支付的各项税费 218,323,678.57 485,171,736.76 支付其他与经营活动有关的现金 五、(四十一) 54,406,775.30 86,631,395.72 经营活动现金流出小计 1,164,310,936.61 1,943,435,764.00 经营活动产生的现金流量净额 五、(四十二) 768,253,120.10 867,886,364.82 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 9,006,413.28 15,785,278.94 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 23,604.97 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 9,006,413.28 15,808,883.91 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 33,797,047.34 652,160,679.28 投资支付的现金 213,224,500.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 33,797,047.34 865,385,179.28 投资活动产生的现金流量净额 -24,790,634.06 -849,576,295.37 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 48,115,792.00 648,837,381.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 648,837,381.00 取得借款收到的现金 880,000,000.00 335,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 8,000,000.00 筹资活动现金流入小计 928,115,792.00 991,837,381.00 偿还债务支付的现金 1,007,000,000.00 639,800,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 533,190,800.01 807,693,878.29 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 1,540,190,800.01 1,447,493,878.29 筹资活动产生的现金流量净额 -612,075,008.01 -455,656,497.29 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 131,387,478.03 -437,346,427.84 加：期初现金及现金等价物余额 287,636,349.41 724,982,777.25 六、期末现金及现金等价物余额 419,023,827.44 287,636,349.41 法定代表人：高宝玉 主管会计工作负责人：张振宇 会计机构负责人：蒋辉 合并股东权益变动表 会合 04 表 编制单位：营口港务股份有限公司 单位：元 项 目 2012 年 1-8 月 2011 年度 归属于母公司股东权益 少数股 东权益 股东权 益合计 归属于母公司股东权益 少数股 东权益 股东权 益合计 股本 资本 公积 盈余 公积 未分配 利润 股本 资本 公积 盈余 公积 未分配 利润 一、上年期 末余额 1,097,571, 626.00 7,027,560,6 38.44 248,108,0 98.89 747,749,3 71.83 772,687,3 36.58 9,893,677,0 71.74 1,097,571, 626.00 6,304,078, 217.79 173,327,9 80.61 589,263,2 95.10 90,329,33 5.61 8,254,570, 455.11 加：同一控 制下企业合 并产生的追 溯调整 会计政 策变更 前期差 错更正 二、本年期 初余额 1,097,571, 626.00 7,027,560,6 38.44 248,108,0 98.89 747,749,3 71.83 772,687,3 36.58 9,893,677,0 71.74 1,097,571, 626.00 6,304,078, 217.79 173,327,9 80.61 589,263,2 95.10 90,329,33 5.61 8,254,570, 455.11 三、本年增 减变动金额 （减少以 “－”号填 列） 1,060,089, 375.00 -1,138,357, 660.39 117,523,8 84.06 -5,231,00 9.91 34,024,588. 76 723,482,42 0.65 74,780,11 8.28 158,486,0 76.73 682,358,0 00.97 1,639,106, 616.63 (一)净利润 334,869,8 55.29 17,596,98 3.40 352,466,83 8.69 465,311,2 77.50 41,520,61 9.97 506,831,89 7.47 (二)其他综 合收益 708,236,27 8.78 708,236,27 8.78 上述(一) 和(二)小计 334,869,8 55.29 17,596,98 3.40 352,466,83 8.69 708,236,27 8.78 465,311,2 77.50 41,520,61 9.97 1,215,068, 176.25 (三)股东投 入和减少资 本 1,060,089, 375.00 -1,138,357, 660.39 -78,268,285 .39 15,246,141 .87 648,837,3 81.00 664,083,52 2.87 1.股东投入 资本 1,060,089, 375.00 3,535,490,7 15.89 4,595,580,0 90.89 648,837,3 81.00 648,837,38 1.00 2.股份支付 计入股东权 益的金额 3.其他 -4,673,848, 376.28 -4,673,848, 376.28 15,246,141 .87 15,246,141 .87 (四)利润分 配 -217,345,9 71.23 -22,827,9 93.31 -240,173,96 4.54 74,780,11 8.28 -306,825,2 00.77 -8,000,00 0.00 -240,045,0 82.49 1.提取盈余 公积 74,780,11 8.28 -74,780,11 8.28 2.对股东的 分配 -217,345,9 71.23 -22,827,9 93.31 -240,173,96 4.54 -232,045,0 82.49 -8,000,00 0.00 -240,045,0 82.49 3.其他 (五)股东权 益内部结转 1.资本公积 转增股本 2.盈余公积 转增股本 3.盈余公积 弥补亏损 4.其他 四、本年期 末余额 2,157,661, 001.00 5,889,202,9 78.05 248,108,0 98.89 865,273,2 55.89 767,456,3 26.67 9,927,701,6 60.50 1,097,571, 626.00 7,027,560, 638.44 248,108,0 98.89 747,749,3 71.83 772,687,3 36.58 9,893,677, 071.74 法定代表人：高宝玉 主管会计工作负责人：张振宇 会计机构负责人：蒋辉 资 产 负 债 表 会企 01 表 编制单位：营口港务股份有限公司 单位：元 项 目 附注 2012 年 8 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 项 目 附 注 2012 年 8 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 流动资产: 流动负债: 货币资金 230,463,033.96 129,369,122.65 短期借款 200,000,000.00 交易性金融资产 交易性金融负债 应收票据 32,401,158.73 170,916,683.50 应付票据 应收账款 十一、(一) 307,052,892.33 157,075,416.88 应付账款 180,323,065.02 239,587,918.82 预付款项 19,979,528.67 35,543,281.17 预收款项 45,868,766.53 65,112,924.16 应收利息 应付职工薪酬 1,827,664.20 846,367.18 应收股利 应交税费 201,070,568.19 228,895,218.93 其他应收款 十一、(二) 10,300,574.18 4,530,370.31 应付利息 75,377,941.47 69,007,161.98 存货 44,907,081.97 202,169,312.48 应付股利 一年内到期的非流动资 产 其他应付款 240,097,419.62 225,287,015.54 其他流动资产 4,595,131.86 3,449,301.43 一年内到期的非流动负 债 948,300,000.00 1,576,300,000.00 流动资产合计 649,699,401.70 703,053,488.42 其他流动负债 非流动资产: 流动负债合计 1,892,865,425.03 2,405,036,606.61 可供出售金融资产 非流动负债: 持有至到期投资 长期借款 2,943,000,000.00 2,642,000,000.00 长期应收款 应付债券 1,200,000,000.00 1,200,000,000.00 长期股权投资 十一、(三) 5,921,306,500.90 5,915,817,555.86 长期应付款 投资性房地产 专项应付款 固定资产 十一、(四) 7,216,519,649.55 3,083,313,602.20 预计负债 在建工程 1,139,034,983.69 1,038,827,306.77 递延所得税负债 工程物资 6,143,974.90 5,147,862.93 其他非流动负债 固定资产清理 非流动负债合计 4,143,000,000.00 3,842,000,000.00 生产性生物资产 负债合计 6,035,865,425.03 6,247,036,606.61 油气资产 股东权益： 无形资产 805,379,340.09 433,467,040.78 股本 2,157,661,001.00 1,097,571,626.00 开发支出 资本公积 5,889,202,978.05 2,353,712,262.16 商誉 减：库存股 长期待摊费用 盈余公积 248,108,098.89 248,108,098.89 递延所得税资产 398,685.26 203,022.35 未分配利润 1,407,645,033.12 1,233,401,285.65 其他非流动资产 股东权益合计 9,702,617,111.06 4,932,793,272.70 非流动资产合计 15,088,783,134.3 9 10,476,776,390.8 9 资产总计 15,738,482,536.0 9 11,179,829,879.3 1 负债和股东权益总计 15,738,482,536.0 9 11,179,829,879.3 1 法定代表人：高宝玉 主管会计工作负责人：张振宇 会计机构负责人：蒋辉 利 润 表 会企 02 表 编制单位：营口港务股份有限公司 单位：元 项 目 附注 2012 年 1-8 月 2011 年度 一、营业收入 十一、(五) 1,364,594,227.67 1,961,638,942.25 减：营业成本 十一、(五) 972,170,684.35 1,570,379,466.12 营业税金及附加 41,644,143.62 57,654,375.72 销售费用 管理费用 94,620,754.26 136,181,435.74 财务费用 197,550,314.81 300,486,763.97 资产减值损失 782,651.66 -24,576.14 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 十一、(六) 181,900,642.57 48,376,685.24 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 14,495,358.32 36,376,685.24 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 239,726,321.54 -54,661,837.92 加：营业外收入 1,031,996,078.68 减：营业外支出 87,996.00 110,759.48 其中：非流动资产处置损失 72,996.00 89,759.48 三、利润总额 （亏损总额以“－”号填列） 239,638,325.54 977,223,481.28 减：所得税费用 10,515,996.77 229,422,298.45 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 229,122,328.77 747,801,182.83 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 229,122,328.77 747,801,182.83 法定代表人：高宝玉 主管会计工作负责人：张振宇 会计机构负责人：蒋辉 现 金 流 量 表 会企 03 表 编制单位：营口港务股份有限公司 单位：元 项 目 附注 2012 年 1-8 月 2011 年度 一、经营活动产生的现金流量： （未完）  |