[公告]冀东水泥：公开发行2012年公司债券募集说明书
股票简称：冀东水泥 股票代码：000401 唐山冀东水泥股份有限公司 （住所：唐山市丰润区林荫路） 公开发行2012年公司债券 募集说明书 保荐人/主承销商 （住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层） 募集说明书签署日期： 年 月 日 发行人声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结 合发行人的实际情况编制。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明 日期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作 的任何决定，均不表明其对发行人所发行本期债券的价值或者投资人的收益作出 实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收 益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视作同意本募集说明书、《债 券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》对本期债券各项权利义务的约定。 《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理事务报告将置备 于债券受托管理人处或按中国证监会或交易所要求的方式予以公布，债券持有人 有权随时查阅。 除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若 对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集 说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、本期债券债项评级为AA+；本期债券上市前，发行人最近一期（2012 年6月30日）合并报表中归属于母公司所有者权益为1,157,592.93万元；合并 口径资产负债率为67.54%，母公司口径资产负债率为59.62%；债券上市前，发 行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为130,533.87万元（2009年、2010 年及2011年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于 本期债券（总额20.5亿元）一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排详 见发行公告。 二、公司于2011年7月25日获得中国证监会“证监许可[2011]1179号”文 核准分期发行总额不超过25亿元公司债券，其中第一期发行总额不超过16亿元。 截至2012年6月30日，该次公司债券已分两期全部发行完毕，其中第一期发行 总额16亿元，起息日为2011年8月30日，债券期限为7年，附第5年末发行 人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，票面利率为6.28%，在债券存续期 前5年每年须支付利息10,048.00万元，第6年至第7年每年支付利息金额可能 有一定上调；第二期发行总额9亿元，起息日为2012年3月20日，债券期限为 8年，附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，票面利率为 5.58%，在债券存续期前5年每年须支付利息5,022.00万元，第6年至第8年每 年支付利息金额可能有一定上调。经公司2010年度股东大会批准，该次发行债 券募集资金拟用于偿还银行借款，调整负债结构，补充流动资金，上述募集资金 运用计划已在债券募集说明书中披露；截至本募集说明书签署日，该次债券募集 资金已全部按照募集说明书中披露用途使用完毕。截至本募集说明书签署日，公 司已发行公司债券不存在延迟支付本息的情况。 三、公司所处水泥行业对建筑业依赖性较强，与国民经济的增长速度密切相 关，对宏观经济周期变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动、周期 性的宏观政策调整，都会使水泥行业受到较大影响。一旦宏观经济出现波动、宏 观政策发生变化，则可能对水泥需求和公司生产经营产生不利影响。 四、截至2012年6月30日，公司合并财务报表短期借款余额642,149.71 万元，一年内到期非流动负债（主要为一年内到期的长期借款）余额566,416.26 万元，长期借款余额739,811.38万元，应付债券余额306,180.27万元，上述项目 合计占负债总额的比例为81.79%，有息负债规模较大，公司面临较大利息支出 压力。 五、本公司生产过程中主要的能源消耗为煤和电力，上述两项成本在水泥总 生产成本中占据较大比重。一旦上述能源价格出现持续上升，将增加公司生产成 本，从而对公司盈利产生不利影响。 六、本公司将在本次发行结束后申请本期债券在深圳证券交易所上市交易， 发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二 级市场有活跃的交易和持续满足深圳证券交易所的上市条件，从而可能影响债券 的流动性。 七、根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在债券存 续期内，在每年发行人年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期 债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在联合评级网 站（http://www.lianhecreditrating.com.cn）予以公布，并同时报送发行人、监管部 门、交易机构等。发行人亦将通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）将 上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在深圳证券交易所网站查询 上述跟踪评级结果及报告。 八、冀东发展集团有限责任公司为本期债券的还本付息提供无条件的不可撤 销连带责任保证担保。截至2012年6月30日，不考虑本次债券，冀东发展集团 累计对外担保余额为477,755万元，占其2012年6月30日合并报表（未经审计） 所有者权益的比例为31.77%，其中对集团子公司担保余额472,755万元，对其他 公司担保余额为5,000万元；若考虑本次债券全额发行，冀东发展集团累计对外 担保余额将达到682,755万元，占其2012年6月30日合并报表（未经审计）所 有者权益的比例将为45.40%。 根据冀东发展集团合并报表范围内各子公司2011年度经营情况，水泥业务 具有较强盈利能力（该业务集中于冀东水泥），装备工程业务和商业混凝土业务 也具有一定盈利能力，其他业务板块包括房地产、贸易业务等盈利能力较弱，多 家子公司处于微利或亏损状态，因此导致冀东发展集团合并财务报表净利润扣除 冀东水泥净利润后，其他业务板块（包括装备工程、商业混凝土业务在内）净利 润合计为负。 九、2009年8月至2010年12月，公司通过与秦岭水泥大股东协议转让， 以及全体股东的有条件股份让渡完成了对秦岭水泥29%的股权收购。公司第六届 董事会第八次会议审议通过了公司作为重组方参与秦岭水泥破产重整，并有条件 受让全体出资人让渡的128,967,835股股份的议案，承诺将本公司在陕西省的水 泥资产以定向增发的方式注入秦岭水泥，以解决上市公司同业竞争，并提高秦岭 水泥盈利能力。该事项属秦岭水泥的重大资产重组，经与有关部门沟通认为，公 司目前不宜分拆业务重组注入另一家上市公司，且秦岭水泥重组方案会加大两家 上市公司间的同业竞争问题，秦岭水泥上述定向增发因此中止。公司与相关各方 至今尚未寻找到适当的能够解决问题的方案。 十、公司已于2012年8月23日正式公布了公司2012年半年度报告，根据 公司2012年半年度报告的财务状况及经营业绩，公司本期公司债券仍符合发行 条件。截至2012年6月30日，根据公司合并财务报表计算的流动比率、速动比 率分别为0.67、0.51，资产负债率为67.54%。由于公司近年来业务规模发展较快， 通过外部债务融资渠道筹集资金较多，资产负债率水平相对较高，且流动负债占 负债总额比例较大，导致流动比率、速动比率偏低，短期偿债压力较大。 十一、由于2011年四季度以来国内宏观经济环境发生变化，2012年1-6月 水泥行业整体景气度下滑，公司水泥产品销价格下降、能源价格上涨等因素导致 单位产品销售成本增加，毛利率下降，同时，由于子公司及投产生产线增加，公 司管理费用、销售费用较去年同期增长；部分子公司在建项目正式投产，贷款利 息费用化，以及融资总额增长，导致公司财务费用较去年同期增长。上述多重因 素影响导致公司当期实现净利润8,669.71万元，经营活动产生现金流量净额 5,730.75万元。由于宏观经济形势变化，水泥市场能否回暖以及恢复的水平存在 一定不确定性，可能对公司经营业绩产生不利影响。 十二、本期债券发行对象如下：本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。 （1）网上发行：在登记公司开立A股证券账户的社会公众投资者（国家法 律、法规禁止购买者除外）。 （2）网下发行：在登记公司开立A股证券账户的机构投资者（国家法律、 法规禁止购买者除外）。 十三、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对所有债 券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有 人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。 目 录 发行人声明 ................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 第一节 本次发行概况 ............................................................................................. 11 一、核准情况及核准规模................................................................................... 11 二、本期债券的主要条款................................................................................... 11 三、本期债券发行及上市安排........................................................................... 14 四、本期债券发行的有关机构........................................................................... 14 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系................................... 18 第二节 风险因素 ..................................................................................................... 19 一、本期债券的投资风险................................................................................... 19 二、发行人的相关风险....................................................................................... 20 第三节 发行人的资信状况 ..................................................................................... 25 一、信用评级....................................................................................................... 25 二、发行人资信情况........................................................................................... 27 第四节 担保 ............................................................................................................. 30 一、担保人的基本情况....................................................................................... 30 二、担保函的主要内容....................................................................................... 36 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排................... 38 第五节 偿债计划及其他保障措施 ......................................................................... 39 一、偿债计划....................................................................................................... 39 二、偿债基础....................................................................................................... 40 三、偿债保障措施............................................................................................... 40 四、违约责任及解决措施................................................................................... 42 第六节 债券持有人会议 ......................................................................................... 44 一、债券持有人行使权利的形式....................................................................... 44 二、债券持有人会议规则主要条款................................................................... 44 第七节 债券受托管理人 ......................................................................................... 53 一、债券受托管理人........................................................................................... 53 二、债券受托管理协议主要条款....................................................................... 53 第八节 发行人基本情况 ......................................................................................... 62 一、发行人概况................................................................................................... 62 二、发行人设立、上市及股本变化情况........................................................... 63 三、发行人股本总额及股东持股情况............................................................... 65 四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况............................... 66 五、发行人控股股东和实际控制人基本情况................................................... 69 六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况....................................... 70 七、发行人主要业务情况................................................................................... 75 第九节 财务会计信息 ............................................................................................. 86 一、最近三年及一期的财务报表....................................................................... 87 二、合并财务报表范围的变化情况................................................................... 95 三、最近三年及一期的主要财务指标............................................................... 97 四、管理层讨论与分析..................................................................................... 100 五、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化......................................... 126 第十节 募集资金运用 ........................................................................................... 128 一、募集资金运用计划..................................................................................... 128 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响................................................. 129 第十一节 其他重要事项 ....................................................................................... 130 一、发行人对外担保情况................................................................................. 130 二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项......................................................... 130 三、发行人前次债券募集资金使用情况......................................................... 130 第十二节 董事及有关中介机构声明 ................................................................... 132 一、发行人全体董事、监事及高管人员声明................................................. 133 二、保荐人/主承销商声明 ............................................................................... 136 三、发行人律师声明......................................................................................... 137 四、会计师事务所声明..................................................................................... 138 五、资信评级机构声明..................................................................................... 139 第十三节 备查文件 ............................................................................................... 140 释 义 本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 冀东水泥、发行人、 公司、本公司 指 唐山冀东水泥股份有限公司 冀东发展集团、控股 股东、担保人 指 冀东发展集团有限责任公司 唐山市国资委 指 唐山市人民政府国有资产监督管理委员会 本次债券、本期债券 指 根据发行人2012年4月23日召开的2011年度股东 大会通过的有关决议，并经中国证监会批准，向社会 公众公开发行的面值总额不超过人民币20.5亿元（含 20.5亿元）的公司债券 本次发行 指 本期债券的公开发行 募集说明书 指 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的 《唐山冀东水泥股份有限公司公开发行2012年公司 债券募集说明书》 募集说明书摘要 指 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的 《唐山冀东水泥股份有限公司公开发行2012年公司 债券募集说明书摘要》 发行公告 指 本公司根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的 《唐山冀东水泥股份有限公司公开发行2012年公司 债券发行公告》 保荐人、债券受托管 理人、主承销商、平 安证券 指 平安证券有限责任公司 承销团 指 由主承销商为承销本期债券而组织的承销机构的总 称 债券受托管理协议 指 本公司与债券受托管理人为本期债券的受托管理而 签署的《唐山冀东水泥股份有限公司2012年公司债 券受托管理协议》及其变更和补充 债券持有人会议规 则 指 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法 规制定的《唐山冀东水泥股份有限公司2012年公司 债券债券持有人会议规则》及其变更和补充 担保函 指 担保人以书面形式为本期债券出具的无条件不可撤 销连带责任偿付保函 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业与信息化部 秦岭水泥 指 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 深交所 指 深圳证券交易所 中国结算深圳分公 司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 发行人律师 指 北京市大成律师事务所 审计机构 指 信永中和会计师事务所有限责任公司 信用评级机构、联合 评级 指 联合信用评级有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 公司章程 指 唐山冀东水泥股份有限公司公司章程 最近三年及一期 指 2009年、2010年、2011年及2012年1-6月 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日 法定节假日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地 区的法定节假日和/或休息日） 元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元 我国、中国 指 中华人民共和国 本募集说明书中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所 致。 第一节 本次发行概况 一、核准情况及核准规模 1、本次债券的发行经公司董事会于2012年3月27日召开的第六届董事会 第五十二次会议审议通过，并经公司于2012年4月23日召开的2011年度股东 大会表决通过。在股东大会的授权范围内，本次债券的发行规模确定为不超过 20.5亿元（含20.5亿元）。 上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2012年3月30日和 2012年4月24日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 2、经中国证监会于证监许可证监许可[2012]1000号文核准，公司获准向社 会公开发行面值总额不超过20.5亿元的公司债券。 二、本期债券的主要条款 1、债券名称：唐山冀东水泥股份有限公司2012年公司债券。 2、发行总额：本期债券的发行总额为20.5亿元。 3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。 4、债券品种和期限：本期债券分三个品种。品种一为5年期固定利率品种， 初始发行规模为8亿元；品种二为7年期固定利率品种，初始发行规模为7亿元； 品种三为10年期固定利率品种，初始发行规模为5.5亿元。上述三个品种间可 以进行相互回拨，回拨比例不受限制。由发行人与保荐人（主承销商）协商一致， 决定是否行使品种间回拨权，但各品种的最终发行规模合计为20.5亿元。 5、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。 每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 6、起息日：2012年10月15日。 7、利息登记日：按照深交所和中国结算深圳分公司的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债 券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起 支付）。 8、付息日： 5年期品种：2013年至2017年每年的10月15日为上一个计息年度的付息 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 7年期品种：2013年至2019年每年的10月15日为上一个计息年度的付息 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 10年期品种：2013年至2022年每年的10月15日为上一个计息年度的付息 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 9、兑付登记日：按照深交所和中国结算深圳分公司的相关规定办理。 在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期 债券的本金及最后一期利息。 10、兑付日： 5年期品种： 2017年10月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其 后的第1个工作日）。 7年期品种： 2019年10月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其 后的第1个工作日）。 10年期品种： 2022年10月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其 后的第1个工作日）。 11、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至 利息登记日收市时各自所持有的本期债券各品种票面总额分别与该品种对应的 票面利率的乘积之和，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收 市时各自持有的本期债券到期各品种最后一期利息及等于该等到期品种票面总 额的本金。 12、债券利率确定方式：本期债券为固定利率，本期债券票面利率由发行人 与主承销商根据网下向机构投资者的询价结果在预设区间范围内协商确定。 13、担保人及担保方式：冀东发展集团为本期债券的还本付息出具了《担保 函》，担保人承担保证的方式为无条件不可撤销的连带责任保证担保。 14、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人 的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。 15、保荐人、债券受托管理人：平安证券有限责任公司。 16、主承销商：平安证券有限责任公司。 17、发行方式和发行对象：本期债券的发行方式和发行对象详见发行公告。 18、向公司股东配售的安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先 配售。 19、债券形式：实名制记账式公司债券。 20、承销方式：本期债券由主承销商组建承销团，本期债券认购金额不足 20.5亿元的部分，全部由承销团成员按照承销比例采取余额包销的方式承销。 21、募集资金用途：本次发行债券募集资金拟用于偿还银行借款，调整负债 结构，补充流动资金。公司拟将本期债券募集资金的15亿用于偿还银行借款， 剩余资金用于补充流动资金。 22、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金的0.7%。 23、拟上市地：深圳证券交易所。 24、质押式回购安排：根据中国结算深圳分公司相关规定，本期债券符合质 押式回购的标准，具体事宜遵照中国结算深圳分公司相关规定执行。 25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登的日期：2012年10月11日 发行首日：2012年10月15日 预计发行期限：2012年10月15日至2012年10月17日 网上申购日：2012年10月15日 网下发行期：2012年10月15日至2012年10月17日 （二）本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：唐山冀东水泥股份有限公司 法定代表人：张增光 住所：唐山市丰润区林荫路 联系人：王健、张晋辉 联系电话：0315-3083317 传真：0315-3083315 （二）承销团 1、保荐人/主承销商：平安证券有限责任公司 法定代表人：杨宇翔 住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层 项目主办人：周顺强 联系人：刘文天、鹿永东、周顺强、陈腾宇、李维 联系电话：0755-22624458 传真：0755-82401562 2、副主承销商：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：万建华 住所：上海市浦东新区商城路618号 办公地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层 联系人：苏毅、刘颉 联系电话：010-59312834、59312915 传真：010-59312892 3、副主承销商：国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 办公地址：北京市西城区金融街兴盛街6号国信证券大厦3层 联系人：薛萌 联系电话：010-88005012 传真：010-88005099 4、分销商：招商证券股份有限公司 法定代表人：宫少林 住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38-45层 办公地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层 联系人：汪浩、肖陈楠、王雨泽 联系电话：010-57601920/17/15 传真：010-57601990 （三）律师事务所：北京市大成律师事务所 负责人：彭雪峰 住所：北京市东直门南大街3号国华投资大厦12-15层 联系人：丘远良、邬丁、申林平、孙其明 联系电话：010-58137799 传真：010-58137722 （四）会计师事务所：信永中和会计师事务所有限责任公司 法定代表人：张克 住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 联系人：罗玉成、丁慧春 联系电话：010-65542288 传真：010-65547190 （五）担保人：冀东发展集团有限责任公司 法定代表人：张增光 住所：唐山市丰润区林荫路东侧 联系人：张艳萍 联系电话：0315-3083320 传真：0315-3083302 （六）资信评级机构：联合信用评级有限公司 法定代表人：吴金善 住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 办公地址：北京市朝阳区朝阳北路103号金泰国益大厦706室 联系人：刘洪涛、曹博然 联系电话：010-52026883 传真：010-52026882 （七）债券受托管理人：平安证券有限责任公司 法定代表人：杨宇翔 住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层 联系人：刘文天、鹿永东、周顺强、陈腾宇、李维 联系电话：0755-22624458 传真：0755-82401562 （八）收款银行 账户名称：平安证券有限责任公司 开户银行：平安银行总行营业部 银行账号：2000005455086 （九）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市深南东路5045号 总经理：宋丽萍 联系电话：0755-82083333 传真：0755-82083275 （十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 总经理：戴文华 联系电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2012年4月19日，本次发行保荐人（主承销商）平安证券有限责任公 司及其重要关联方持有本公司股票情况如下： 1、中国平安人寿保险股份有限公司通过―中国平安人寿保险股份有限公司－ 投连－个险投连‖、―中国平安人寿保险股份有限公司－分红－银保分红‖、―中国 平安人寿保险股份有限公司－分红－团险分红‖、―中国平安人寿保险股份有限公 司－万能－个险万能‖和―中国平安人寿保险股份有限公司－自有资金‖账户合计 持有本公司股份6,859,503股，持股比例为0.51%； 2、平安证券有限责任公司通过―平安证券有限责任公司客户信用交易担保证 券账户‖和―平安证券－中信－平安证券稳健资本一号集合资产管理计划‖等账户 共计持有本公司股份677,291股，持股比例0.05%； 3、中国平安人寿保险股份有限公司通过―中国平安人寿保险股份有限公司－ 自有资金‖账户持有本公司股份168,240股，持股比例0.01%； 4、平安信托有限责任公司通过―平安信托有限责任公司－投资精英之翼虎‖ 账户持有本公司股份100,000股，持股比例0.01%； 5、中国平安财产保险股份有限公司通过―中国平安财产保险股份有限公司－ 传统－普通保险产品‖账户持有本公司股份9,950股； 除上述情况以外，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负 责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他利 害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真 地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影 响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的 利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定 的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流 通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关 主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的 证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易 市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的 影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足 额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临 由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后 交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售 的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响， 发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来 源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障 本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政 策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履 行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 本公司在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违 约。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合 同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果本公司资信状况发生不利变 化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。 （六）担保风险 虽然担保人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续 期内，担保人的盈利能力仍有可能发生不利变化，这可能会影响担保人对本期债 券履行其应承担的担保责任的能力。此外，担保人作为发行人的控股股东，若发 行人的经营情况发生不利变化，则担保人的盈利能力也可能会受到不利影响，进 而可能会影响担保人承担担保责任的能力。 （七）评级风险 经联合评级评定，发行人的主体信用级别为AA+，本期债券信用级别为 AA+。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期 间不会发生任何负面变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评 级在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低发行人主体信用级别或 本期债券信用级别，本期债券的市场交易价格可能发生波动。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、资产负债率较高的风险 由于前期项目开发需要大量投入，特别是公司在水泥产能扩充及股权收购方 面投资较大，导致公司的资产负债率保持在较高水平。2011年、2010年及2009 年，公司资产负债率分别达到65.44%、69.29%及64.39%。若未来公司的经营环 境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且公司的经营管理出 现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。 2、有息负债规模较大的风险 截至2012年6月30日，公司合并财务报表短期借款余额642,149.71万元， 一年内到期非流动负债（主要为一年内到期的长期借款）余额566,416.26万元， 长期借款余额739,811.38万元，应付债券余额306,180.27万元，上述项目合计占 负债总额的比例为81.79%，有息负债规模较大，公司面临较大利息支出压力。 公司2012年1-6月、2011年、2010年和2009年的利息支出分别为56,129.67万 元、91,922.3万元、56,353.4万元和29,086.4万元，公司面临较大利息支出压力。 如果外部融资环境发生变化，导致债务融资成本发生较大波动，将可能影响公司 的经营业绩。 3、资本支出金额较大的风险 2012年1-6月、2011年度、2010年度及2009年度，公司投资活动产生的现 金流量净额分别为-170,492.04万元、-499,971.45万元、-688,870.71万元及 -524,294.45万元。2009年以来，公司对外投资规模较大，主要是因为公司处于 快速扩张期，全国范围内进行战略布局，加大了对各地子公司及生产线的投资所 致。根据公司重大在建项目未来两年内投资计划，预计公司在2012年投资活动 支付现金金额仍将保持在较高水平。较高的资本支出水平可能对公司造成一定资 金压力。 （二）经营风险 1、能源价格上升风险 水泥生产的主要能源消耗为煤和电力，在发行人水泥生产成本中的比重达到 50%以上。目前发行人部分生产线配套纯低温余热发电系统，但生产线总用电的 2/3仍需外购。从长期看，我国煤炭及电力价格将处于高位，并仍存在上升空间， 从而不利于发行人控制生产成本，进而可能对盈利水平产生影响。 2、市场竞争风险 近年来，我国水泥产能迅速扩张，新型干法水泥爆发式增长，但落后产能退 出缓慢。根据国家发改委、工信部等有关部门的统计，国内水泥企业平均产能利 用率在75%左右。2011年我国水泥产量为20.6亿吨，全国有170条生产线投产， 2012年我国还有216条在建生产线，预计到2013年建成投产。未来几年内，在 我国水泥产能迅速增长的情况下，即使落后产能全部退出，仍可能会出现结构性、 区域性产能过剩，各水泥行业巨头对重点区域、新兴发展建设区域的竞争将愈加 激烈，矿石、燃料等资源的抢占将导致成本上升，客户的争夺将引起产品价格的 波动。发行人在市场优势区域以及新开拓区域可能会面临激烈的市场竞争，这将 会直接影响到发行人的生产经营及盈利能力。 3、原材料供应风险 生产水泥的主要原料是石灰石及粘土，其他原料包括粉煤灰、石膏、矿渣、 砂岩及铁粉等。石灰石、粘土及砂岩主要为发行人自有矿山开采供应，其他原材 料供应来自于外部采购。发行人所有生产基地的矿石开采已获得政府有关部门核 发的有效采矿权证，且储备量较大，可以满足发行人日常生产经营和发展所需。 但若国家关于采矿权的许可、行使及其税费政策发生重大变化，或者发行人目前 所拥有的矿山开采完毕需重新购买，则会给发行人生产经营带来不确定因素。 4、季节性波动风险 发行人的主要客户集中在华北、东北、西北区域，这些区域冬季时间长，受 冬季天气寒冷（冻土期）的影响导致施工进度季节性放缓，对水泥的需求减少， 生产线季节性开工率低，造成全年销售量的不均衡，易导致每年第一季度的经营 性亏损。2009年至2012年每年1-3月发行人的营业利润分别为-1,695.59万元、 745.73万元、4,269.57万元、-35,832.68万元，盈利状况季节波动较大。 2012年1-3月公司营业利润亏损额相比近几年同期明显下滑，主要是水泥行 业整体不景气，公司水泥产品销售量价齐跌，能源价格上涨导致成本增加，加之 公司期间费用增长，投资收益减少等多重因素影响导致。 （三）管理风险 发行人根据自身目标市场及水泥销售半径等行业因素，大力推行―扩大既有 区域优势，拓展新的发展区域‖的经营管理方针，稳健推进区域领先的发展战略。 发行人将主要市场分为九大区域：冀东地区、冀中南地区、内蒙古地区、陕西地 区、吉林地区、辽宁地区、湖南地区、渝川地区和山东地区，各区域内进行统一 销售管理，提高销售管控能力。近年来，公司的规模和产能快速增大，2011年 末、2010年末和2009年末公司水泥产能分别达到10,153万吨、8,663万吨和6,030 万吨。截至2012年6月末，发行人共有50家子公司、4家合营公司、4家联营 公司。由于子公司较多，管理区域跨度较大，产能迅速扩张，新生产线较多，将 给发行人的管理执行力度带来一定的挑战。 （四）政策风险 1、宏观经济周期和政策变化的风险 公司所处水泥行业对建筑业依赖性较强，与国民经济的增长速度密切相关， 对宏观经济周期变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动、周期性的 宏观政策调整，都会使水泥行业受到较大影响。一旦宏观经济出现波动、宏观政 策发生变化，则可能对公司生产经营及市场营销产生不利影响。 2、产业政策风险 国家出台《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意 见的通知》，将使水泥行业固定资产投资增速减缓。鉴于目前我国水泥行业存在 总量过剩、技术装备整体水平低、部分企业能耗污染严重等问题，国家对于水泥 行业的生产、经营实行了较为严格的政策调控措施。2006年国家发改委下发了 《关于公布国家重点支持水泥工业结构调整大型企业（集团）名单的通知》（发 改运行[2006]3001号），作为入选的12家全国性重点水泥企业之一，公司可以享 受国家政策重点支持。若国家产业政策发生变化，或者国家关于加快水泥落后产 能淘汰等推进产业结构升级的政策不能得到有效落实，也将在一定程度上影响公 司的发展速度和经营业绩。 3、环保政策变化风险 水泥企业在生产过程中的主要污染物为粉尘。发行人已按照有关环保要求在 所有生产基地均安装了必要的环保设备，进行水泥粉尘的收集和再利用，实现了 粉尘的达标排放。但如果未来环保标准提高，可能会使公司增加环保支出。 第三节 发行人的资信状况 一、信用评级 （一）信用级别 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期 债券的信用等级为AA+。上述信用等级表明发行人公司偿还债务的能力较强， 本期债券到期不能偿付的风险较小。 （二）有无担保情况下评级结论的差异 联合评级基于对发行人自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定发行人主 体信用等级为AA+；冀东发展集团为本期债券提供了无条件不可撤销连带责任 保证担保，联合评级评定冀东发展集团的主体长期信用等级为AA+，担保人信 用级别不低于发行人主体长期信用级别；联合评级基于对发行人和担保人的综合 评估，评定本期债券信用等级为AA+。发行人主体信用等级是公司依靠自身的 财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期 债券无担保情况下的信用等级。 因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为AA+，在有担保的情况下信 用等级为AA+。 （三）评级报告的内容摘要 联合评级对发行人及其拟发行的本期债券的评级，反映了发行人作为中国大 型骨干水泥企业之一，在行业地位、生产规模、品牌知名度、区域市场占有率、 技术水平和节能减排等方面的优势。联合评级同时也关注到水泥行业产能过剩、 竞争激烈，以及公司快速发展过程中债务规模显著增加等因素对公司经营发展带 来的不利影响。虽然电力和煤炭价格上升对公司成本控制形成压力、公司资产负 债率逐年上升等因素对公司业绩造成一定的不利影响，但不会显著影响公司对全 部债务和本期债券较强的偿债能力。 未来随着水泥产能的进一步扩张，公司经营规模将进一步扩大，整体竞争实 力将进一步增强。联合评级对公司的评级展望为―稳定‖。 本期债券由冀东发展集团提供不可撤销的连带责任保证担保。冀东发展集团 经营规模和资产规模较大，其所提供的担保对本期债券信用状况具有积极的影 响。 基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合评级 认为，本期公司债券到期不能偿还的风险很低。 优势 1．国家基础建设投资力度的加大以及城市化进程的加快，将有效拉动水泥 行业的市场需求，为公司提供了良好的发展环境。 2．公司是国家政策重点支持的12家全国性大型水泥骨干企业，能够在项目 核准、土地审批、信贷投放等方面获得优先支持。 3．公司产量位居全国前列，规模优势明显。公司通过兼并重组产能迅速扩 张，后续发展能力强劲。 4．公司市场覆盖京津冀、吉林、辽宁、陕西、内蒙古等八大区域，部分区 域市场占有率高。 5．公司水泥生产线全部采用新型干法水泥工艺，技术水平先进，环保风险 较低。 关注 1．中国水泥行业产能快速增长，过剩压力日益显现，行业竞争激烈。 2．煤炭、电力及原材料价格波动增加了公司生产成本的控制难度；期间费 用增长幅度较快也对公司盈利形成一定不利影响。 3．公司水泥业务快速扩张，债务规模增加明显，债务负担较重。未来三年， 公司水泥产能扩张仍将继续，公司面临较大的资本支出压力。 （四）跟踪评级安排 根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存 续期内，在每年发行人年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期 债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他 相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大 事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现公司或本期 债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响 的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响， 据以确认或调整本期债券的信用等级。 如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进 行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供相关 资料。 踪评级结果将在联合评级网站予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交 易机构等。 二、发行人资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴 关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。 截至2012年6月30日，发行人拥有中国银行股份有限公司、中国工商银行 股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司等多家 银行的授信总额为376亿元，其中已使用授信额度243亿元，未使用的授信额度 为133亿元。 （二）近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 近三年本公司与主要客户发生业务往来时，本公司未曾出现严重违约。 （三）近三年发行的债券及偿付情况 2009年4月2日，公司发行了3亿元短期融资券，期限365天，已按期足 额兑付，票面利率为2.50%，无担保。 2009年8月13日，公司发行了3亿元短期融资券，期限365天，已按期足 额兑付，票面利率为3.50%，无担保。 2010年5月18日，公司发行了3亿元短期融资券，期限365天，已按期足 额兑付，票面利率为3.17%，无担保。 2011年9月1日，公司完成了唐山冀东水泥股份有限公司2011年公司债券 （第一期）16亿元发行，期限7年，附第5年末发行人上调票面利率选择权和 投资者回售选择权，票面利率6.28%，由冀东发展集团提供全额不可撤销连带责 任保证担保。 2012年3月22日，公司完成了唐山冀东水泥股份有限公司2011年公司债 券（第二期）9亿元发行，期限8年，附第5年末发行人上调票面利率选择权和 投资者回售选择权，票面利率5.58%，由冀东发展集团提供全额不可撤销连带责 任保证担保。 截至本募集说明书签署之日，公司已发行企业债券、公司债券和短期融资券 不存在延迟支付本息的情况。 （四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产 的比例 本次债券发行前，公司累计发行了6亿元企业债券和25亿元公司债券。本 次债券发行后的累计债券余额（不含短期融资券）不超过51.5亿元，占本公司 2012年6月30日合并财务报表（未经审计）所有者权益的比例为38.88%，未超 过最近一期净资产的40%。 （五）最近三年及一期的主要财务指标 主要财务指标 2012年6月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 流动比率 0.67 0.65 0.86 0.89 速动比率 0.51 0.47 0.70 0.77 资产负债率 67.54% 65.44% 69.29% 64.39% 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 利息倍数 1.17 2.83 3.44 3.76 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 注：流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=负债合计/资产总计 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用 利息费用=财务费用中的利息支出+资本化利息 利息偿付率=实际支付利息/应付利息 第四节 担保 本次债券由冀东发展集团提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。此次担 保于2012年4月17日，经冀东发展集团第五届董事会第五十五次会议审议通过。 一、担保人的基本情况 （一）基本情况简介 冀东发展集团前身是河北省冀东水泥厂，1996年9月经河北省经济体制改 革委员会、河北省发展计划委员会、河北省经济贸易委员会、河北省国有资产管 理局（冀体改委生字[1996]4号文）批准，按照现代企业制度规范改制组建成立 河北省冀东水泥集团有限责任公司，为国家520家重点企业之一，2009年更名 为冀东发展集团有限责任公司。 截至2012年6月末，冀东发展集团注册资本为1,239,752,040元，唐山市人 民政府国有资产监督管理委员会持有该公司90%股权，为公司控股股东及实际控 制人；融源成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）持股7.454%；新远景 成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）持股2.546%。 冀东发展集团经营范围：通过控股、参股、兼并、租赁运营资本；熟料、水 泥、水泥制品、水泥机械设备、塑料及橡胶制品、针纺织品销售；货物及技术进 出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；普通货运（期限至2015年4月12日）； 对外承包工程：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目、对外派遣实 施上述境外工程所需的劳务人员（许可期限至2013年3月31日）；装备工程制 造、安装、调试技术咨询（以上各项涉及国家专项审批的未经批准不得经营）。 （二）最近一年及一期的主要财务指标 冀东发展集团2011年和2012年1-6月的主要财务指标 财务指标 2012年上半年/末 2011年度/末 总资产（万元） 5,462,219.03 4,913,828.09 净资产（含少数股东权益）（万元） 1,503,796.43 1,508,384.17 资产负债率 72.47% 69.30% 净资产收益率 -0.80% 10.34% 流动比率 0.76 0.72 速动比率 0.63 0.57 营业收入（万元） 847,269.03 2,049,137.64 营业利润（万元） -20,078.26 157,345.80 归属于母公司所有者的净利润（万元） -17,376.49 22,671.76 冀东水泥总资产/冀东发展集团总资产 74.72% 77.49% 冀东水泥净资产/冀东发展集团净资产 88.08% 87.23% 冀东水泥归属于母公司所有者的净资产/ 冀东发展集团归属于母公司所有者的净资产 210.12% 201.51% 冀东水泥营业收入/冀东发展集团营业收入 75.30% 76.76% 冀东水泥净利润/冀东发展集团净利润 -71.53% 121.81% 冀东水泥归属于母公司所有者的净利润/ 冀东发展集团归属于母公司所有者的净利润 -64.36% 672.82% 注：上表直接引用或计算财务指标使用的冀东发展集团及冀东水泥2011年度财务数据 来自经审计的2011年度财务报告，2012年1-6月财务数据来自未经审计的财务报表。 资产负债率=负债合计/资产总计 净资产收益率=净利润/平均净资产 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （三）资信状况 截至2012年6月30日，冀东发展集团未发生任何借款违约现象，资信状况 良好。 （四）累计对外担保情况 截至2012年6月30日，不考虑本次债券，冀东发展集团累计对外担保余额 为477,755万元，占其2012年6月30日合并报表（未经审计）所有者权益的比 例为31.77%，其中对集团子公司担保余额472,755万元，对其他公司担保余额为 5,000万元；若考虑本次债券全额发行，冀东发展集团累计对外担保余额将达到 682,755万元，占其2012年6月30日合并报表（未经审计）所有者权益的比例 将为45.40%。 （五）偿债能力分析 截至2012年6月30日，除冀东水泥外，冀东发展集团下属其他全资及控股 子公司共计23家。冀东发展集团主要经营范围包括水泥及熟料、装备制造及商 业混凝土等业务，其中，水泥及熟料业务主要来自冀东水泥，装备制造、商业混 凝土业务主要来自唐山冀东装备工程股份有限公司、唐山冀东混凝土有限公司等 其他全资及控股子公司。 近年来，水泥的强劲需求带动了上下游行业的需求，冀东发展集团其他全资 及控股子公司的装备制造业和商业混凝土业务稳定增长，对营业收入和利润的贡 献快速提高，目前已形成较大规模。装备制造板块现已形成设计开发、机械制造、 工程建设、工程安装和设备维修完整的水泥装备产业链，在国内水泥装备制造行 业具有较强竞争力。 随着装备制造和商业混凝土业务的快速发展，冀东发展集团将以水泥及熟料 业务为主，并在整个产业链上下进行延伸，对水泥行业整体布局，以降低单一产 品带来的经营风险。 冀东发展集团资产规模较大，整体偿债能力较强，能为发行人的债务偿付提 供有效的保障。另外，截至2012年6月30日，冀东发展集团持有发行人 502,385,997股非限售股份，占发行人股本总额的37.28%，依托该部分优质资产， 冀东发展集团具有较强的融资能力。 1、冀东发展集团资产负债结构分析 根据冀东发展集团2011年审计报告，截至2011年12月31日，冀东发展集 团合并财务报表总资产4,913,828.09万元，所有者权益合计为1,508,384.17万元 （其中归属于母公司所有者权益合计为569,901.94万元）。截至2011年12月31 日，冀东发展集团货币资金余额490,231.97万元，占流动资产和总资产的比例分 别为30.34%和9.98%，货币资金在流动资产中占比较高。冀东发展集团总体资 产构成合理，现金类资产充足，整体资产质量较好。 根据冀东发展集团2012年1-6月未经审计的财务报表，截至2012年6月30 日，冀东发展集团总资产5,462,219.03万元，所有者权益为1,503,796.42万元（其 中归属于母公司所有者权益合计为550,919.45万元）。2012年1-6月冀东发展集 团总资产规模保持增长趋势，但是净资产规模出现下降，主要是由于北方地区由 于气候原因，一季度水泥和混凝土产品需求不旺，冀东发展集团下属公司水泥、 混凝土生产和销售业务均出现经营亏损，导致净资产规模减少。随着二季度进入 北方地区水泥销售旺季，冀东发展集团扭亏为盈，净资产规模逐渐得到恢复。 截至2012年6月30日、2011年12月31日、2010年12月31日和2009年 12月31日，冀东发展集团的偿债能力指标如下表所示： 财务指标 2012年6月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 流动比率 0.76 0.72 0.89 0.92 速动比率 0.63 0.57 0.72 0.76 资产负债率 72.47% 69.30% 72.92% 69.46% 截至2012年6月末，冀东发展集团总负债规模为3,958,422.61万元，资产 负债率为72.47%，由于近三年冀东发展集团业务处于高速扩张阶段，不断扩充 的业务规模使其资本支出不断扩大，资产负债率水平较高。 2、冀东发展集团盈利能力分析 2012年1-6月、2011年、2010年及2009年，冀东发展集团盈利情况如下表 所示： （单位：万元） 财务指标 2012年1-6月 2011年 2010年 2009年 营业收入 847,269.02 2,049,137.64 1,273,482.82 861,973.00 营业利润 -20,078.26 157,345.80 139,921.33 98,674.13 利润总额 -7,612.29 194,979.38 163,713.50 123,820.79 净利润 -12,119.93 129,845.75 117,870.29 99,559.43 近年来冀东发展集团业务规模不断增长，营业收入也快速增加。2011年度 冀东发展集团实现营业收入2,049,137.64万元，净利润129,845.75万元（其中归 属于母公司的净利润为22,671.76万元）。2011年营业收入较2010年增长了 60.91%。从毛利率角度来看，2011年冀东发展集团的综合毛利率为28.54%，较 2010年的30.51%有所下降，但仍然维持在较高水平。营业收入规模的增长使冀 东发展集团2011年的营业利润较2010年增长12.45%。 3、冀东发展集团重要权益投资情况 截至2012年6月末，冀东发展集团直接持股全资及控股子公司24家，公司 本部无直接持股的合营、联营企业。 截至2012年一季度末冀东发展集团全资及控股子公司 序号 企业名称 注册资本 （万元） 持股比例 （%） 1 唐山冀东装备工程股份有限公司 22,700 29.9 2 唐山冀东水泥股份有限公司 134,752.29 37.3 3 唐山冀东混凝土有限公司 199,000 51 4 唐山冀新水泥中转有限公司 600万美元 60 5 中非冀东建材投资有限责任公司 34,830 60 6 唐山冀东古冶矿业投资有限责任公司 1,000 61 7 石家庄盾石房地产开发有限公司 10,000 65 8 华海风能发展有限公司 15,000 70 9 唐山冀东水泥南湖房地产开发有限公司 75,000 88 10 唐山启新水泥工业博物馆 1,000 100 11 冀东日彰节能风机制造有限公司 7,000 100 12 河北盾石商贸有限公司 5,000 100 13 唐山启新水泥有限公司 23,544 100 14 冀东发展集团唐山新星针织总厂 4,171 100 15 河北省建筑材料工业设计研究院 5,088.6 100 16 冀东发展集团盾石实业公司 1,057.6 100 17 唐山启新建材有限责任公司 18,411 100 18 唐山盾石房地产开发有限公司 30,000 100 19 河北盾石工程技术有限公司 300 100 20 北京东方御宴大酒店有限公司 500 100 21 冀东发展集团国际贸易有限公司 10,000 100 22 冀东发展物流有限责任公司 10,000 100 23 唐山冀东发展机械设备制造有限公司 55,000 100 24 唐山冀东发展煤炭科技有限公司 1,000 100 除冀东水泥以外，冀东发展集团其他重要子公司情况如下： （1）唐山冀东装备工程股份公司 唐山冀东装备工程股份公司（以下简称―冀东装备‖）前身为唐山陶瓷股份有 限公司，注册资本：22,700万元，注册地位于唐山市。经营范围为：资本运营， 运营管理；水泥机械设备及配件、普通机械设备及配件制造、销售；成套设备销 售；普通货运；经营本企业自产产品和技术的进出口业务和本企业所需的原辅材 料、机械设备及零配件及技术的进口业务（国家限定或禁止的项目除外）（以上 涉及行政许可项目限分支经营）。 冀东装备主要控股子公司包括唐山盾石机械制造有限责任公司、唐山盾石电 气有限责任公司、唐山盾石建筑工程有限责任公司、唐山盾石筑炉工程有限责任 公司。 冀东装备2011年末总资产171,628.95万元，总负债125,547.38万元，净资 产46,081.57万元，2011年度营业总收入221,106.03万元，净利润7,857.38万元； 2012年上半年末总资产174,771.37万元，总负债128,244.66万元，净资产 46,526.71万元，2012年上半年营业收入74,268.20万元，净利润445.15万元。 （2）唐山冀东混凝土有限公司 唐山冀东混凝土有限公司（以下简称―混凝土公司‖）前身为唐山冀东水泥混 凝土投资发展有限公司，成立于2009年4月，注册资本23,100万元，注册地位 于唐山市。现注册资本190,000万元人民币，经营范围：预拌商品混凝土（专业 承包二级）、砂浆生产销售运输（道路运输经营许可证有效期至2012年5月18 日）；厂房及设备租赁，技术咨询服务；砂石料购销；通过控股、参股的资本运 营方式对预拌混凝土、预拌砂浆、混凝土构件及制品、混凝土添加剂及相关建材 产品、石料及混凝土用砂、运输行业进行非金融性投资。 混凝土公司2011年末总资产470,876.18万元，总负债241,934.96万元，净 资产228,941.22万元，2011年度营业总收入350,616.95万元，净利润18,854.59 万元；2012年上半年末总资产574,733.82万元，总负债342,369.72万元，净资 产232,364.10万元，2012年上半年营业收入155,228.28万元，净利润1,164.94 万元。 冀东水泥、冀东装备和混凝土公司为冀东发展集团主要的收入和利润来源。 唐山冀新水泥中转有限公司业务主要是出口水泥，每年业务量很少，但却要承担 较高的固定资产折旧及支付员工工资费用，因此导致亏损；中非冀东建材投资有 限责任公司、唐山冀东古冶矿业投资有限责任公司、石家庄盾石房地产开发有限 公司、华海风能发展有限公司、唐山启新水泥工业博物馆、冀东日彰节能风机制 造有限公司、北京东方御宴大酒楼有限公司、冀东发展集团国际贸易有限公司、 冀东发展物流有限责任公司、唐山冀东发展机械设备制造有限公司、唐山冀东发 展煤炭科技有限公司等11家子公司成立时间较短，尚未形成经营收入或营业收 入较小，因此导致亏损；唐山冀东水泥南湖房地产开发有限公司由于其房地产项 目分期开发，在前期开发形成销售之后，其目前在下一期项目的开发过程中，尚 未形成销售，故暂时处于亏损状态；唐山盾石房地产开发有限公司由于其房地产 业务处于开发阶段，尚未实现销售，故暂时处于亏损状态；唐山启新水泥有限公 司、冀东发展集团唐山新星针织总厂由于设备老化，工艺落后，人员负担重，目 前都已停产，但仍要支付员工工资和各项保险、以及处置资产形成损失等，导致 目前处于亏损状态；冀东发展集团盾石实业公司原有业务从2011年起基本转由 冀东装备经营，但仍需要承担固定费用及支付员工工资，从而导致目前处于亏损 状态；河北盾石商贸有限公司、河北省建筑材料工业设计研究院等子公司具有一 定盈利能力，但是其收入和利润贡献在集团范围内占比较小。 根据冀东发展集团合并报表范围内各子公司2011年度经营情况，水泥业务 具有较强盈利能力（该业务集中于冀东水泥），装备工程业务和商业混凝土业务 也具有一定盈利能力，其他业务板块包括房地产、贸易业务等盈利能力较弱，多 家子公司处于微利或亏损状态，因此导致冀东发展集团合并财务报表净利润扣除 冀东水泥净利润后，其他业务板块（包括装备工程、商业混凝土业务在内）净利 润合计为负。 二、担保函的主要内容 担保人为本次债券向债券持有人出具了担保函。担保函的主要内容如下： （一）被担保的债券种类、数额 本次发行债券为被担保债券，发行总额不超过人民币20.5亿元。 （二）保证期间 若本次债券为一期发行，担保人承担保证责任的期间为本次债券发行首日至 本次债券到期日后六个月止。若本次债券为分期发行，担保人就各期债券承担连 带保证责任的期间分别计算，分别为各期债券的发行首日至各期债券各个品种到 期日后六个月止。 债券持有人、债券受托管理人在保证期间内未要求担保人承担保证责任的， 或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前向担保人追偿的，担保人免除 保证责任。 （三）保证方式 在保证期间内，担保人对本次债券承担无条件的不可撤销的连带责任保证担 保。 （四）保证范围 担保人保证的范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现 债权的费用。 （五）发行人与担保人之间、债券受托管理人与债券持有人之间的权利义 务关系 在保证期间内，如债券发行人不能在募集说明书规定的期限内按约定偿付本 次债券本金和/或利息，担保人应在收到登记在册的本次债券的债券持有人或债 券受托管理人的书面索赔要求后，在不超过担保人担保范围的情况下，根据担保 函向债券持有人履行担保义务。 债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人依照本 期债券的受托管理协议的约定代理债券持有人要求担保人履行保证责任。担保人 保证在接到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔通知后向债券持有人清偿 相关款项。 （六）债券的转让或出质 本次债券持有人依法将本次债券转让或出质给第三人的，担保人按照本担保 函的规定在原保证担保的范围内继续承担保证责任。 （七）主债权的变更 经中国证监会和本次债券的债券持有人会议核准/批准，本次债券利率、期 限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人按照担保函 的规定继续承担保证责任。但是在发生前述情形时，债券受托管理人应当通知担 保人。 （八）担保人的进一步声明和承诺 本担保是一项持续性的担保，只要债券发行人未按本次债券发行时确定的有 关条款的规定承担债务和责任，担保人即承担本担保函项下的义务。 担保人的继承人（包括因改组合并而继承）将受本担保函的约束，并继续承 担本担保函规定的责任。 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 请见本募集说明书第六节―债券持有人会议‖以及第七节―债券受托管理人‖ 的相关内容。 第五节 偿债计划及其他保障措施 一、偿债计划 本期债券的起息日为2012年10月15日，债券利息将于起息日之后在存续 期内每年支付一次。 5年期品种：2013年至2017年每年的10月15日为上一个计息年度的付息 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 7年期品种：2013年至2019年每年的10月15日为上一个计息年度的付息 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 10年期品种：2013年至2022年每年的10月15日为上一个计息年度的付息 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 本期债券到期支付本金及最后一期利息。 5年期品种：兑付日为2017年10月15日（如遇法定节假日或休息日，则 顺延至其后的第1个工作日）。 7年期品种：兑付日为2019年10月15日（如遇法定节假日或休息日，则 顺延至其后的第1个工作日）。 10年期品种：兑付日为2022年10月15日（如遇法定节假日或休息日，则 顺延至其后的第1个工作日）。 本期债券本金和利息的支付通过登记机构和有关机构办理。支付的具体事项 将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说 明。 根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行 承担。 二、偿债基础 （一）偿债资金来源 1、公司偿债资金主要来源于日常经营活动产生的现金流量 本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流，2011 年、2010年和2009年本公司合并财务报表营业收入分别为1,572,816.55万元、 1,106,409.77万元和698,991.02万元，实现净利润分别为158,164.29万元、 156,849.94万元和107,585.46万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 141,442.42万元、169,895.64万元及198,142.03万元。随着公司业务的不断发展， 公司的营业收入有望进一步提升，经营性现金流也将保持较为充裕的水平，从而 为偿还本期债务本息提供保障。 2、流动资产变现 截至2012年6月30日、2011年12月31日、2010年12月31日及2009年 12月31日，公司合并财务报表流动资产余额分别为1,116,872.88万元、924,731.30 万元、781,126.33万元及645,355.98万元。随着公司资产规模增长，公司流动资 产规模保持在较高水平并呈增长趋势，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债 资金。 （二）偿债应急保障方案 冀东发展集团为本期债券提供了无条件不可撤销的连带责任保证担保。如本 公司因受不可预知因素的影响导致无法按期偿付本期债券本息，则冀东发展集团 将按照其出具的担保函及有关法律、法规的规定承担担保责任，保证的范围包括 本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用。 三、偿债保障措施 为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债保 障措施。 （一）设立专门的偿付工作小组 本公司指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关 部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期 偿付，保证债券持有人的利益。 （二）切实做到专款专用 本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况 将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面 的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披 露的用途使用。 （三）充分发挥债券受托管理人的作用 本公司已按照《试点办法》的规定，聘请平安证券担任本期债券的债券受托 管理人，并与平安证券订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本 金和利息的按时、足额偿付。 本公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职 责，在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人、担保人并以公告方 式通知债券持有人，便于启动相应违约事件处理程序，或根据债券受托管理协议 采取其他必要的措施。在本期债券存续期限内，平安证券依照债券受托管理协议 的约定维护本期债券持有人的利益。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书―第七节 债券受托管 理人‖。 （四）制定债券持有人会议规则 本公司已按照《试点办法》第二十六条之规定为本期债券制定了《债券持有 人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会 议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做 出了合理的制度安排。 （五）严格的信息披露 本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资 金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和担保人的监督，防范偿债风险。 本公司将根据《证券法》、《试点办法》等其他相关法律、法规、规章及《公司章 程》规定，履行信息披露的义务，至少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿 付本期债券利息或本金；订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及 其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；发生减 资、合并、分立、解散及申请破产；发生对发行人还本付息能力产生实质不利影 响的重大仲裁和诉讼；已经进行的重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生 重大实质不利影响；担保人发生变更或担保人的经营、财务、资信等方面发生重 大不利变化；本期债券被证券交易所暂停转让交易；以及中国证监会规定的其他 情形。 （六）本公司承诺 根据本公司2011年度股东大会的决议，公司在预计不能按期偿付债券本息 或者到期未能按期偿付债券本息时将至少做出如下决议并采取相应措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 四、违约责任及解决措施 当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违 约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公 司和/或担保人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行 其职责，债券持有人有权直接依法向本公司和/或担保人进行追索。 本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息 及兑付债券本金，本次债券还本付息如果发生逾期的，将按照如下标准另计利息： 年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息 对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的 本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息 （单利）。对与本次债券还本付息发生逾期的，同时也按如下标准支付本次债券 还本付息逾期违约金：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息 日起，按每日万分之0.80支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金 金额自本金支付日起，按每日万分之0.80支付违约金。 第六节 债券持有人会议 投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受 《债券持有人会议规则》（以下简称―本规则‖）并受之约束。债券持有人会议决 议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。 一、债券持有人行使权利的形式 债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的 程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债 券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。 二、债券持有人会议规则主要条款 以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时， 请查阅《债券持有人会议规则》的全文。 （一）总则 1、为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的 职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《试点办法》及相关法律文件的 规定制定本规则。 2、本规则项下公司债券为债券发行人依据《唐山冀东水泥股份有限公司公 开发行2012年公司债券募集说明书》的约定发行的面值总额人民币20.5亿元的 公司债券，本期债券发行人为冀东水泥，受托管理人为平安证券，债券持有人为 通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券之投资者。 3、债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意 并接受本规则，受本规则之约束。 4、债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本期债券为一表决权，但发 行人、持有发行人10%以上股份的发行人股东或发行人、持有发行人10%以上 股份的发行人股东的关联企业持有的本期债券无表决权。 5、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括 所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关 决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。 6、本规则中使用的已在《债券受托管理协议》中定义的词语，具有相同的 含义。 （二）债券持有人会议的权限范围 出现下列情形之一时，应当按照本规则召开债券持有人会议，进行审议并作 出决议： 1、变更本期债券募集说明书的约定； 2、变更、解聘债券受托管理人； 3、发行人不能按期支付本期债券的本金和/或利息； 4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产； 5、担保人发生影响履行担保责任能力的重大变化，包括但不限于变更本期 债券的担保人或者担保方式； 6、债券发行人书面提议召开债券持有人会议； 7、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券的持有人书面提议召开 债券持有人会议； 8、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议； 9、债券发行人拟一次性出售资产的账面价值超过上年度经审计净资产的 30%； 10、修改本会议规则； 11、发生对债券持有人权益有重大影响的事项； 12、根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所及 本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。 （三）债券持有人会议的召集 1、当出现前文―（二）债券持有人会议的权限范围‖第2项以外之任一情形 时，发行人应在知悉该事项发生之日起或应当知悉该事项发生之日起5个工作日 内书面通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人，债券受托管理人应在 知悉该等事项之日起或收到发行人的书面通知之日起5个工作日内（以时间在先 者为准）以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日 内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发 出召开债券持有人会议的通知。 当出现前文―（二）债券持有人会议的权限范围‖第2项之情形时，发行人应 在该议案提出之日起5个工作日内，以公告方式或其他有效方式通知债券持有人 召开债券持有人会议。 债券受托管理人或发行人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合 并代表10%以上有表决权的本期债券的持有人可以公告方式发出召开债券持有 人会议的通知。 2、债券持有人会议召集人（以下简称―会议召集人‖或―召集人‖）应依法、 及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。 债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持 有人会议召集人。 发行人根据本规则第九条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召 集人。 单独代表10%以上有表决权的本期债券的持有人发出召开债券持有人会议 通知的，该债券持有人为会议召集人。合并代表10%以上有表决权的本期债券的 多个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人 推举的一名债券持有人为召集人。 3、会议召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见： （1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定； （2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。 上述聘请律师的费用由发行人承担。 4、会议召集人应至少在会议日期之前10个工作日在监管部门指定的媒体上 公告债券持有人会议通知。 债券持有人会议的通知至少应包括以下内容： （1）会议的日期、时间、地点和会议召开方式，会议主持或列席人员； （2）提交会议审议的议案及相关议事日程安排； （3）会议的议事程序以及表决方式； （4）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； （5）授权委托书内容要求以及送达时间和地点； （6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码； （7）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债 券持有人出席会议的代理人的授权委托书； （8）召集人需要通知的其他事项。 会议召集人可以公告方式发出会议补充通知，但补充通知应在债券持有人会 议召开日5个工作日前发出。 债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。 5、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除， 召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。 除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人 会议召开时间，因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及 时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前5个工作日公告，但不得因此变（未完）  |