[公告]冀东水泥：公开发行2012年公司债券募集说明书摘要
股票简称：冀东水泥 股票代码：000401 唐山冀东水泥股份有限公司 （住所：唐山市丰润区林荫路） 公开发行2012年公司债券 募集说明书摘要 保荐人/主承销商 （住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层） 募集说明书摘要签署日期： 年 月 日 发行人声明 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网 站（http:// www.szse.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书 全文，并以其作为投资决定的依据。 本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《公司债券发行试点办法》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的 实际情况编制。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至募集说明书封面载明日 期，募集说明书及本募集说明书摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及本募 集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文 件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的 任何决定，均不表明其对发行人所发行本期债券的价值或者投资人的收益作出实 质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收 益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购本期债券视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规 则》。债券受托管理事务报告置备于债券受托管理人处或按中国证监会或交易所 要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在募集说明书中列明的信息或对募集说明书作任何说明。投资者若对募 集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、本期债券债项评级为AA+；本期债券上市前，发行人最近一期（2012 年6月30日）合并报表中归属于母公司所有者权益为1,157,592.93万元；合并 口径资产负债率为67.54%，母公司口径资产负债率为59.62%；债券上市前，发 行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为130,533.87万元（2009年、2010 年及2011年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于 本期债券（总额20.5亿元）一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排详 见发行公告。 二、公司于2011年7月25日获得中国证监会“证监许可[2011]1179号”文 核准分期发行总额不超过25亿元公司债券，其中第一期发行总额不超过16亿元。 截至2012年6月30日，该次公司债券已分两期全部发行完毕，其中第一期发行 总额16亿元，起息日为2011年8月30日，债券期限为7年，附第5年末发行 人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，票面利率为6.28%，在债券存续期 前5年每年须支付利息10,048.00万元，第6年至第7年每年支付利息金额可能 有一定上调；第二期发行总额9亿元，起息日为2012年3月20日，债券期限为 8年，附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，票面利率为 5.58%，在债券存续期前5年每年须支付利息5,022.00万元，第6年至第8年每 年支付利息金额可能有一定上调。经公司2010年度股东大会批准，该次发行债 券募集资金拟用于偿还银行借款，调整负债结构，补充流动资金，上述募集资金 运用计划已在债券募集说明书中披露；截至本募集说明书摘要签署日，该次债券 募集资金已全部按照募集说明书中披露用途使用完毕。截至本募集说明书摘要签 署日，公司已发行公司债券不存在延迟支付本息的情况。 三、公司所处水泥行业对建筑业依赖性较强，与国民经济的增长速度密切相 关，对宏观经济周期变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动、周期 性的宏观政策调整，都会使水泥行业受到较大影响。一旦宏观经济出现波动、宏 观政策发生变化，则可能对水泥需求和公司生产经营产生不利影响。 四、截至2012年6月30日，公司合并财务报表短期借款余额642,149.71 万元，一年内到期非流动负债（主要为一年内到期的长期借款）余额566,416.26 万元，长期借款余额739,811.38万元，应付债券余额306,180.27万元，上述项目 合计占负债总额的比例为81.79%，有息负债规模较大，公司面临较大利息支出 压力。 五、本公司生产过程中主要的能源消耗为煤和电力，上述两项成本在水泥总 生产成本中占据较大比重。一旦上述能源价格出现持续上升，将增加公司生产成 本，从而对公司盈利产生不利影响。 六、本公司将在本次发行结束后申请本期债券在深圳证券交易所上市交易， 发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二 级市场有活跃的交易和持续满足深圳证券交易所的上市条件，从而可能影响债券 的流动性。 七、根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在债券存 续期内，在每年发行人年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期 债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在联合评级网 站（http://www.lianhecreditrating.com.cn）予以公布，并同时报送发行人、监管部 门、交易机构等。发行人亦将通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）将 上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在深圳证券交易所网站查询 上述跟踪评级结果及报告。 八、冀东发展集团有限责任公司为本期债券的还本付息提供无条件的不可撤 销连带责任保证担保。截至2012年6月30日，不考虑本次债券，冀东发展集团 累计对外担保余额为477,755万元，占其2012年6月30日合并报表（未经审计） 所有者权益的比例为31.77%，其中对集团子公司担保余额472,755万元，对其他 公司担保余额为5,000万元；若考虑本次债券全额发行，冀东发展集团累计对外 担保余额将达到682,755万元，占其2012年6月30日合并报表（未经审计）所 有者权益的比例将为45.40%。 根据冀东发展集团合并报表范围内各子公司2011年度经营情况，水泥业务 具有较强盈利能力（该业务集中于冀东水泥），装备工程业务和商业混凝土业务 也具有一定盈利能力，其他业务板块包括房地产、贸易业务等盈利能力较弱，多 家子公司处于微利或亏损状态，因此导致冀东发展集团合并财务报表净利润扣除 冀东水泥净利润后，其他业务板块（包括装备工程、商业混凝土业务在内）净利 润合计为负。 九、2009年8月至2010年12月，公司通过与秦岭水泥大股东协议转让， 以及全体股东的有条件股份让渡完成了对秦岭水泥29%的股权收购。公司第六届 董事会第八次会议审议通过了公司作为重组方参与秦岭水泥破产重整，并有条件 受让全体出资人让渡的128,967,835股股份的议案，承诺将本公司在陕西省的水 泥资产以定向增发的方式注入秦岭水泥，以解决上市公司同业竞争，并提高秦岭 水泥盈利能力。该事项属秦岭水泥的重大资产重组，经与有关部门沟通认为，公 司目前不宜分拆业务重组注入另一家上市公司，且秦岭水泥重组方案会加大两家 上市公司间的同业竞争问题，秦岭水泥上述定向增发因此中止。公司与相关各方 至今尚未寻找到适当的能够解决问题的方案。 十、公司已于2012年8月23日正式公布了公司2012年半年度报告，根据 公司2012年半年度报告的财务状况及经营业绩，公司本期公司债券仍符合发行 条件。截至2012年6月30日，根据公司合并财务报表计算的流动比率、速动比 率分别为0.67、0.51，资产负债率为67.54%。由于公司近年来业务规模发展较快， 通过外部债务融资渠道筹集资金较多，资产负债率水平相对较高，且流动负债占 负债总额比例较大，导致流动比率、速动比率偏低，短期偿债压力较大。 十一、由于2011年四季度以来国内宏观经济环境发生变化，2012年1-6月 水泥行业整体景气度下滑，公司水泥产品销价格下降、能源价格上涨等因素导致 单位产品销售成本增加，毛利率下降，同时，由于子公司及投产生产线增加，公 司管理费用、销售费用较去年同期增长；部分子公司在建项目正式投产，贷款利 息费用化，以及融资总额增长，导致公司财务费用较去年同期增长。上述多重因 素影响导致公司当期实现净利润8,669.71万元，经营活动产生现金流量净额 5,730.75万元。由于宏观经济形势变化，水泥市场能否回暖以及恢复的水平存在 一定不确定性，可能对公司经营业绩产生不利影响。 十二、本期债券发行对象如下：本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。 （1）网上发行：在登记公司开立A股证券账户的社会公众投资者（国家法 律、法规禁止购买者除外）。 （2）网下发行：在登记公司开立A股证券账户的机构投资者（国家法律、 法规禁止购买者除外）。 十三、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对所有债 券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有 人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。 目 录 释 义 ......................................................................................................................... 8 第一节 本次发行概况 ............................................................................................. 11 一、核准情况及核准规模................................................................................... 11 二、本期债券的主要条款................................................................................... 11 三、本期债券发行及上市安排........................................................................... 14 四、本期债券发行的有关机构........................................................................... 14 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系................................... 18 第二节 评级情况 ..................................................................................................... 19 一、信用级别....................................................................................................... 19 二、有无担保情况下评级结论的差异............................................................... 19 三、评级报告的内容摘要................................................................................... 19 四、跟踪评级安排............................................................................................... 20 第三节 担保 ............................................................................................................. 22 一、担保人的基本情况....................................................................................... 22 二、担保函的主要内容....................................................................................... 24 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 26 一、发行人概况................................................................................................... 26 二、发行人设立、上市及股本变化情况........................................................... 26 三、发行人股本总额及股东持股情况............................................................... 29 四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况............................... 30 五、发行人控股股东和实际控制人基本情况................................................... 33 六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况....................................... 34 七、发行人主要业务情况................................................................................... 36 第五节 发行人的资信情况 ..................................................................................... 37 一、发行人获得主要贷款银行的授信情况....................................................... 37 二、近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象................... 37 三、近三年发行的债券及偿付情况................................................................... 37 四、本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比 例 ............................................................................................................................ 38 五、最近三年及一期的主要财务指标............................................................... 38 第六节 财务会计信息 ............................................................................................. 39 一、最近三年及一期的财务报表....................................................................... 40 二、合并财务报表范围的变化情况................................................................... 48 三、最近三年及一期的主要财务指标............................................................... 50 第七节 募集资金运用 ............................................................................................. 53 一、募集资金运用计划....................................................................................... 53 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响................................................... 53 第八节 备查文件 ..................................................................................................... 54 释 义 本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 冀东水泥、发行人、 公司、本公司 指 唐山冀东水泥股份有限公司 冀东发展集团、控股 股东、担保人 指 冀东发展集团有限责任公司 唐山市国资委 指 唐山市人民政府国有资产监督管理委员会 本次债券、本期债券 指 根据发行人2012年4月23日召开的2011年度股东 大会通过的有关决议，并经中国证监会批准，向社会 公众公开发行的面值总额不超过人民币20.5亿元（含 20.5亿元）的公司债券 本次发行 指 本期债券的公开发行 募集说明书 指 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的 《唐山冀东水泥股份有限公司公开发行2012年公司 债券募集说明书》 募集说明书摘要 指 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的 《唐山冀东水泥股份有限公司公开发行2012年公司 债券募集说明书摘要》 发行公告 指 本公司根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的 《唐山冀东水泥股份有限公司公开发行2012年公司 债券发行公告》 保荐人、债券受托管 理人、主承销商、平 安证券 指 平安证券有限责任公司 承销团 指 由主承销商为承销本期债券而组织的承销机构的总 称 债券受托管理协议 指 本公司与债券受托管理人为本期债券的受托管理而 签署的《唐山冀东水泥股份有限公司2012年公司债 券受托管理协议》及其变更和补充 债券持有人会议规 则 指 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法 规制定的《唐山冀东水泥股份有限公司2012年公司 债券债券持有人会议规则》及其变更和补充 担保函 指 担保人以书面形式为本期债券出具的无条件不可撤 销连带责任偿付保函 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业与信息化部 秦岭水泥 指 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 深交所 指 深圳证券交易所 中国结算深圳分公 司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 发行人律师 指 北京市大成律师事务所 审计机构 指 信永中和会计师事务所有限责任公司 信用评级机构、联合 评级 指 联合信用评级有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 公司章程 指 唐山冀东水泥股份有限公司公司章程 最近三年及一期 指 2009年、2010年、2011年及2012年1-6月 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日 法定节假日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地 区的法定节假日和/或休息日） 元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元 我国、中国 指 中华人民共和国 本募集说明书摘要中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五 入所致。 第一节 本次发行概况 一、核准情况及核准规模 1、本次债券的发行经公司董事会于2012年3月27日召开的第六届董事会 第五十二次会议审议通过，并经公司于2012年4月23日召开的2011年度股东 大会表决通过。在股东大会的授权范围内，本次债券的发行规模确定为不超过 20.5亿元（含20.5亿元）。 上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2012年3月30日和 2012年4月24日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 2、经中国证监会于证监许可[2012]1000号文核准，公司获准向社会公开发 行面值总额不超过20.5亿元的公司债券。 二、本期债券的主要条款 1、债券名称：唐山冀东水泥股份有限公司2012年公司债券。 2、发行总额：本期债券的发行总额为20.5亿元。 3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。 4、债券品种和期限：本期债券分三个品种。品种一为5年期固定利率品种， 初始发行规模为8亿元；品种二为7年期固定利率品种，初始发行规模为7亿元； 品种三为10年期固定利率品种，初始发行规模为5.5亿元。上述三个品种间可 以进行相互回拨，回拨比例不受限制。由发行人与保荐人（主承销商）协商一致， 决定是否行使品种间回拨权，但各品种的最终发行规模合计为20.5亿元。 5、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。 每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 6、起息日：2012年10月15日。 7、利息登记日：按照深交所和中国结算深圳分公司的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债 券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起 支付）。 8、付息日： 5年期品种：2013年至2017年每年的10月15日为上一个计息年度的付息 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 7年期品种：2013年至2019年每年的10月15日为上一个计息年度的付息 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 10年期品种：2013年至2022年每年的10月15日为上一个计息年度的付息 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 9、兑付登记日：按照深交所和中国结算深圳分公司的相关规定办理。 在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期 债券的本金及最后一期利息。 10、兑付日： 5年期品种：2017年10月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后 的第1个工作日）。 7年期品种：2019年10月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后 的第1个工作日）。 10年期品种：2022年10月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其 后的第1个工作日）。 11、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至 利息登记日收市时各自所持有的本期债券各品种票面总额分别与该品种对应的 票面利率的乘积之和，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收 市时各自持有的本期债券到期各品种最后一期利息及等于该等到期品种票面总 额的本金。 12、债券利率确定方式：本期债券为固定利率，本期债券票面利率由发行人 与主承销商根据网下向机构投资者的询价结果在预设区间范围内协商确定。 13、担保人及担保方式：冀东发展集团为本期债券的还本付息出具了《担保 函》，担保人承担保证的方式为无条件不可撤销的连带责任保证担保。 14、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人 的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。 15、保荐人、债券受托管理人：平安证券有限责任公司。 16、主承销商：平安证券有限责任公司。 17、发行方式和发行对象：本期债券的发行方式和发行对象详见发行公告。 18、向公司股东配售的安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先 配售。 19、债券形式：实名制记账式公司债券。 20、承销方式：本期债券由主承销商组建承销团，本期债券认购金额不足 20.5亿元的部分，全部由承销团成员按照承销比例采取余额包销的方式承销。 21、募集资金用途：本次发行债券募集资金拟用于偿还银行借款，调整负债 结构，补充流动资金。公司拟将本期债券募集资金的15亿用于偿还银行借款， 剩余资金用于补充流动资金。 22、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金的0.7%。 23、拟上市地：深圳证券交易所。 24、质押式回购安排：根据中国结算深圳分公司相关规定，本期债券符合质 押式回购的标准，具体事宜遵照中国结算深圳分公司相关规定执行。 25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登的日期：2012年10月11日 发行首日：2012年10月15日 预计发行期限：2012年10月15日至2012年10月17日 网上申购日：2012年10月15日 网下发行期：2012年10月15日至2012年10月17日 （二）本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：唐山冀东水泥股份有限公司 法定代表人：张增光 住所：唐山市丰润区林荫路 联系人：王健、张晋辉 联系电话：0315-3083317 传真：0315-3083315 （二）承销团 1、保荐人/主承销商：平安证券有限责任公司 法定代表人：杨宇翔 住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层 项目主办人：周顺强 联系人：刘文天、鹿永东、周顺强、陈腾宇、李维 联系电话：0755-22624458 传真：0755-82401562 2、副主承销商：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：万建华 住所：上海市浦东新区商城路618号 办公地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层 联系人：苏毅、刘颉 联系电话：010-59312834、59312915 传真：010-59312892 3、副主承销商：国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 办公地址：北京市西城区金融街兴盛街6号国信证券大厦3层 联系人：薛萌 联系电话：010-88005012 传真：010-88005099 4、分销商：招商证券股份有限公司 法定代表人：宫少林 住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38-45层 办公地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层 联系人：汪浩、肖陈楠、王雨泽 联系电话：010-57601920/17/15 传真：010-57601990 （三）律师事务所：北京市大成律师事务所 负责人：彭雪峰 住所：北京市东直门南大街3号国华投资大厦12-15层 联系人：丘远良、邬丁、申林平、孙其明 联系电话：010-58137799 传真：010-58137722 （四）会计师事务所：信永中和会计师事务所有限责任公司 法定代表人：张克 住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 联系人：罗玉成、丁慧春 联系电话：010-65542288 传真：010-65547190 （五）担保人：冀东发展集团有限责任公司 法定代表人：张增光 住所：唐山市丰润区林荫路东侧 联系人：张艳萍 联系电话：0315-3083320 传真：0315-3083302 （六）资信评级机构：联合信用评级有限公司 法定代表人：吴金善 住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 办公地址：北京市朝阳区朝阳北路103号金泰国益大厦706室 联系人：刘洪涛、曹博然 联系电话：010-52026883 传真：010-52026882 （七）债券受托管理人：平安证券有限责任公司 法定代表人：杨宇翔 住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层 联系人：刘文天、鹿永东、周顺强、陈腾宇、李维 联系电话：0755-22624458 传真：0755-82401562 （八）收款银行 账户名称：平安证券有限责任公司 开户银行：平安银行总行营业部 银行账号：2000005455086 （九）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市深南东路5045号 总经理：宋丽萍 联系电话：0755-82083333 传真：0755-82083275 （十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 总经理：戴文华 联系电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2012年4月19日，本次发行保荐人（主承销商）平安证券有限责任公 司及其重要关联方持有本公司股票情况如下： 1、中国平安人寿保险股份有限公司通过“中国平安人寿保险股份有限公司 －投连－个险投连”、“中国平安人寿保险股份有限公司－分红－银保分红”、“中 国平安人寿保险股份有限公司－分红－团险分红”、“中国平安人寿保险股份有限 公司－万能－个险万能”和“中国平安人寿保险股份有限公司－自有资金”账户 合计持有本公司股份6,859,503股，持股比例为0.51%； 2、平安证券有限责任公司通过“平安证券有限责任公司客户信用交易担保 证券账户”和“平安证券－中信－平安证券稳健资本一号集合资产管理计划”等 账户共计持有本公司股份677,291股，持股比例0.05%； 3、中国平安人寿保险股份有限公司通过“中国平安人寿保险股份有限公司 －自有资金”账户持有本公司股份168,240股，持股比例0.01%； 4、平安信托有限责任公司通过“平安信托有限责任公司－投资精英之翼虎” 账户持有本公司股份100,000股，持股比例0.01%； 5、中国平安财产保险股份有限公司通过“中国平安财产保险股份有限公司 －传统－普通保险产品”账户持有本公司股份9,950股； 除上述情况以外，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负 责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他利 害关系。 第二节 评级情况 一、信用级别 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期 债券的信用等级为AA+。上述信用等级表明发行人公司偿还债务的能力较强， 本期债券到期不能偿付的风险较小。 二、有无担保情况下评级结论的差异 联合评级基于对发行人自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定发行人主 体信用等级为AA+；冀东发展集团为本期债券提供了无条件不可撤销连带责任 保证担保，联合评级评定冀东发展集团的主体长期信用等级为AA+，担保人信 用级别不低于发行人主体长期信用级别；联合评级基于对发行人和担保人的综合 评估，评定本期债券信用等级为AA+。发行人主体信用等级是公司依靠自身的 财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期 债券无担保情况下的信用等级。 因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为AA+，在有担保的情况下信 用等级为AA+。 三、评级报告的内容摘要 联合评级对发行人及其拟发行的本期债券的评级，反映了发行人作为中国大 型骨干水泥企业之一，在行业地位、生产规模、品牌知名度、区域市场占有率、 技术水平和节能减排等方面的优势。联合评级同时也关注到水泥行业产能过剩、 竞争激烈，以及公司快速发展过程中债务规模显著增加等因素对公司经营发展带 来的不利影响。虽然电力和煤炭价格上升对公司成本控制形成压力、公司资产负 债率逐年上升等因素对公司业绩造成一定的不利影响，但不会显著影响公司对全 部债务和本期债券较强的偿债能力。 未来随着水泥产能的进一步扩张，公司经营规模将进一步扩大，整体竞争实 力将进一步增强。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。 本期债券由冀东发展集团提供不可撤销的连带责任保证担保。冀东集团经营 规模和资产规模较大，其所提供的担保对本期债券信用状况具有积极的影响。 基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合评级 认为，本期公司债券到期不能偿还的风险很低。 优势 1．国家基础建设投资力度的加大以及城市化进程的加快，将有效拉动水泥 行业的市场需求，为公司提供了良好的发展环境。 2．公司是国家政策重点支持的12家全国性大型水泥骨干企业，能够在项目 核准、土地审批、信贷投放等方面获得优先支持。 3．公司产量位居全国前列，规模优势明显。公司通过兼并重组产能迅速扩 张，后续发展能力强劲。 4．公司市场覆盖京津冀、吉林、辽宁、陕西、内蒙古等八大区域，部分区 域市场占有率高。 5．公司水泥生产线全部采用新型干法水泥工艺，技术水平先进，环保风险 较低。 关注 1．中国水泥行业产能快速增长，过剩压力日益显现，行业竞争激烈。 2．煤炭、电力及原材料价格波动增加了公司生产成本的控制难度；期间费 用增长幅度较快也对公司盈利形成一定不利影响。 3．公司水泥业务快速扩张，债务规模增加明显，债务负担较重。未来三年， 公司水泥产能扩张仍将继续，公司面临较大的资本支出压力。 四、跟踪评级安排 根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存 续期内，每年对本期债券进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有 关情况进行不定期跟踪评级。 发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他 相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大 事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现公司或本期 债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响 的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响， 据以确认或调整本期债券的信用等级。 如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进 行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供相关 资料。 踪评级结果将在联合评级网站予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交 易机构等。 第三节 担保 本次债券由冀东发展集团提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。此次担 保于2012年4月17日，经冀东发展集团第五届董事会第五十五次会议审议通过。 一、担保人的基本情况 （一）基本情况简介 冀东发展集团前身是河北省冀东水泥厂，1996年9月经河北省经济体制改 革委员会、河北省发展计划委员会、河北省经济贸易委员会、河北省国有资产管 理局（冀体改委生字[1996]4号文）批准，按照现代企业制度规范改制组建成立 河北省冀东水泥集团有限责任公司，为国家520家重点企业之一，2009年更名 为冀东发展集团有限责任公司。 截至2012年6月末，冀东发展集团注册资本为1,239,752,040元，唐山市人 民政府国有资产监督管理委员会持有该公司90%股权，为公司控股股东及实际控 制人；融源成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）持股7.454%；新远景 成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）持股2.546%。 冀东发展集团经营范围：通过控股、参股、兼并、租赁运营资本；熟料、水 泥、水泥制品、水泥机械设备、塑料及橡胶制品、针纺织品销售；货物及技术进 出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；普通货运（期限至2015年4月12日）； 对外承包工程：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目、对外派遣实 施上述境外工程所需的劳务人员（许可期限至2013年3月31日）；装备工程制 造、安装、调试技术咨询（以上各项涉及国家专项审批的未经批准不得经营）。 （二）最近一年及一期的主要财务指标 冀东发展集团2011年及2012年1-6月的主要财务指标 财务指标 2012年上半年/末 2011年度/末 总资产（万元） 5,462,219.03 4,913,828.09 净资产（含少数股东权益）（万元） 1,503,796.43 1,508,384.17 资产负债率 72.47% 69.30% 净资产收益率 -0.80% 10.34% 流动比率 0.76 0.72 速动比率 0.63 0.57 营业收入（万元） 847,269.03 2,049,137.64 营业利润（万元） -20,078.26 157,345.80 归属于母公司所有者的净利润（万元） -17,376.49 22,671.76 冀东水泥总资产/冀东发展集团总资产 74.72% 77.49% 冀东水泥净资产/冀东发展集团净资产 88.08% 87.23% 冀东水泥归属于母公司所有者的净资产/ 冀东发展集团归属于母公司所有者的净资产 210.12% 201.51% 冀东水泥营业收入/冀东发展集团营业收入 75.30% 76.76% 冀东水泥净利润/冀东发展集团净利润 -71.53% 121.81% 冀东水泥归属于母公司所有者的净利润/ 冀东发展集团归属于母公司所有者的净利润 -64.36% 672.82% 注：上表直接引用或计算财务指标使用的冀东发展集团及冀东水泥2011年度财务数据 来自经审计的2011年度财务报告，2012年1-6月财务数据来自未经审计的财务报表。 资产负债率=负债合计/资产总计 净资产收益率=净利润/平均净资产 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （三）资信状况 截至2012年6月30日，冀东发展集团未发生任何借款违约现象，资信状况 良好。 （四）累计对外担保情况 截至2012年6月30日，不考虑本次债券，冀东发展集团累计对外担保余额 为477,755万元，占其2012年6月30日合并报表（未经审计）所有者权益的比 例为31.77%，其中对集团子公司担保余额472,755万元，对其他公司担保余额为 5,000万元；若考虑本次债券全额发行，冀东发展集团累计对外担保余额将达到 682,755万元，占其2012年6月30日合并报表（未经审计）所有者权益的比例 将为45.40%。 二、担保函的主要内容 担保人为本次债券向债券持有人出具了担保函。担保函的主要内容如下： （一）被担保的债券种类、数额 本次发行债券为被担保债券，发行总额不超过人民币20.5亿元。 （二）保证期间 若本次债券为一期发行，担保人承担保证责任的期间为本次债券发行首日至 本次债券到期日后六个月止。若本次债券为分期发行，担保人就各期债券承担连 带保证责任的期间分别计算，分别为各期债券的发行首日至各期债券各个品种到 期日后六个月止。 债券持有人、债券受托管理人在保证期间内未要求担保人承担保证责任的， 或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前向担保人追偿的，担保人免除 保证责任。 （三）保证方式 在保证期间内，担保人对本次债券承担无条件的不可撤销的连带责任保证担 保。 （四）保证范围 担保人保证的范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现 债权的费用。 （五）发行人与担保人之间、债券受托管理人与债券持有人之间的权利义 务关系 在保证期间内，如债券发行人不能在募集说明书规定的期限内按约定偿付本 次债券本金和/或利息，担保人应在收到登记在册的本次债券的债券持有人或债 券受托管理人的书面索赔要求后，在不超过担保人担保范围的情况下，根据担保 函向债券持有人履行担保义务。 债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人依照本 期债券的受托管理协议的约定代理债券持有人要求担保人履行保证责任。担保人 保证在接到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔通知后向债券持有人清偿 相关款项。 （六）债券的转让或出质 本次债券持有人依法将本次债券转让或出质给第三人的，担保人按照本担保 函的规定在原保证担保的范围内继续承担保证责任。 （七）主债权的变更 经中国证监会和本次债券的债券持有人会议核准/批准，本次债券利率、期 限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人按照担保函 的规定继续承担保证责任。但是在发生前述情形时，债券受托管理人应当通知担 保人。 （八）担保人的进一步声明和承诺 本担保是一项持续性的担保，只要债券发行人未按本次债券发行时确定的有 关条款的规定承担债务和责任，担保人即承担本担保函项下的义务。 担保人的继承人（包括因改组合并而继承）将受本担保函的约束，并继续承 担本担保函规定的责任。 第四节 发行人基本情况 一、发行人概况 中文名称：唐山冀东水泥股份有限公司 英文名称：TANGSHAN JIDONG CEMENT CO.,LTD. 注册资本：人民币1,347,522,914元 住所：唐山市丰润区林荫路 法定代表人：张增光 成立日期：1994年5月8日 上市日期：1996年6月14日 股票简称：冀东水泥 股票代码：000401 股票上市地：深圳证券交易所 办公地址：唐山市丰润区林荫路 董事会秘书：韩保平 互联网址：http://www.jdsn.com.cn 公司经营范围为：硅酸盐水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售；塑料编 织袋加工、销售；水泥设备制造、销售、安装及维修；相关技术咨询、服务、普 通货运，货物专用运输（罐式）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营 本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口 业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一 补”业务；在规定的采区内从事水泥用灰岩的开采；石灰石销售。 二、发行人设立、上市及股本变化情况 （一）发行人设立情况 冀东水泥系经河北省体改委冀体改委股字[1993]72号文批准，于1994年5 月8日由河北省冀东水泥（集团）公司（现已更名为冀东发展集团有限责任公司） 作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。设立时公司总股本为 323,601,400股。其中冀东发展集团以其主要生产经营性资产出资，认购发起人 国家股302,000,000股，占冀东水泥总股本的93.33%；其他法人以现金出资认购 定向募集法人股13,629,600股，占总股本的4.21%；内部职工以现金出资认购内 部职工股7,971,800股，占总股本的2.46%。 （二）发行人上市及历次股份变化情况 1、1995年股利分配 1995年1月23日，经1994年年度股东大会批准，公司对1994年度股利进 行分配：国家股每10股送0.543股，并派发现金3.31元；定向募集法人股和内 部职工股每10股派发现金4.20元。该次股利分配后，股本总额变更为340,000,000 股。 2、1996年公开发行股票并上市 1996年5月30日，经中国证监会证监发审字[1996]60号文批准，公司按每 股5.38元价格向社会公开发行60,000,000股社会公众股（A股）。发行后公司股 本总额变更为400,000,000股。1996年6月14日，公司社会公众股在深圳证券 交易所正式挂牌上市。 3、1997年配股 1997年7月，经中国证监会证监上字[1997]41号文批准，公司以每股5元 的价格，以1996年年末总股本为基数，按照10:3的比例向原有股东配售新股。 实际配股总股数为52,445,340股，其中：冀东发展集团认购5,000,000股，定向 募集法人股股东认购53,800股，内部职工股股东认购2,391,540股，转配股 27,000,000股，流通股股东认购18,000,000股。配股后股本总额变更为452,445,340 股。流通股股东认购的18,000,000股自1997年9月26日起在深圳证券交易所上 市交易。 4、1998年实施公积金转增股本 1998年5月，经1997年年度股东大会批准，公司以1997年末总股本为基 数，按10:8比例由资本公积转增股本，转增后总股本变更为814,401,612股。 5、2000年配股 2000年8月，经中国证监会证监公司字[2000]81号文批准，公司以每股4 元的价格，以1998年末总股本为基数，按照10:3的比例向原有股东配售新股。 实际配股总股数为67,383,938股，其中：冀东发展集团认购5,000,000股，定向 募集法人股股东认购87,735股，转配股股东认购14,580,000股；流通股股东认 购47,716,203股。配股后股本总额变更为881,785,550股。流通股股东认购的 47,716,203股自2000年8月31日起在深圳证券交易所上市交易。 6、2004年配股 2004年2月，经中国证监会证监发行字[2003]120号文核准，冀东水泥实施 了2002年度配股方案，以2001年12月31日股本总额881,785,550股为基数， 以每10:3股的比例向全体股东配售新股（经河北省财政厅冀财企[2002]24号文 件《河北省财政厅关于唐山冀东水泥股份有限公司国家股配股有关问题的批复》 批准，国家股放弃全部配股权）。配股共计配售股份80,985,064股，配股价格为 4.61元/股。配股获配新增的社会公众股80,985,064股于2004年2月27日上市 流通。冀东水泥总股本由881,785,550股增至962,770,614股。 7、2006年股权分置改革 2006年5月24日，公司实施了非流通股股东向股权登记日登记在册的流通 股股东每10股流通股支付3.2股对价的股权分置改革方案。实施股权分置改革 后，冀东水泥总股本未发生变化，仍为962,770,614股。 8、2008年非公开发行股票 2008年5月27日，经中国证监会证监许可[2008]737号文核准，公司实施 了非公开发行股票方案，向不超过10名的特定对象以11.83元/股的价格非公开 发行股份250,000,000股。该次非公开发行新增的社会公众股250,000,000股于 2009年7月9日上市流通。总股本由962,770,614股增至1,212,770,614股。 9、2011年非公开发行股票 2011年10月，经中国证监许可[2011]1113号文核准，公司实施了非公开发 行股票方案，向菱石投资有限公司非公开发行股份134,752,300股。该次非公开 发行新增的社会公众股于2012年2月1日在深圳证券交易所上市流通。公司总 股本增加至1,347,522,914股。 （三）发行人设立以来的重大资产重组情况 本公司自设立起至本募集说明书摘要签署之日止，未发生导致公司主营业务 和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。 三、发行人股本总额及股东持股情况 （一）股本总额和股本结构 截至2012年6月30日，本公司股本总额及股本结构如下表所示： 股票类别 数量（股） 比例（%） 一、有限售条件股份 135,286,327 10.04 境内非国有法人持股 336,600 0.02 境内自然人持股 108,000 0.01 高管持股 89,427 0.01 外资持股 134,752,300 10.00 二、无限售条件流通股 1,212,236,587 89.96 人民币普通股 1,212,236,587 89.96 合 计 1,347,522,914 100.00 （二）前十名股东持股情况 截至2012年6月30，本公司前10名股东持股情况如下表所示： 股东名称 股权性质 持股数量 （股） 持股 比例 持有有限售条 件股份数量 冀东发展集团有限责任公司 国有法人 502,385,997 37.28% 0 安徽海螺水泥股份有限公司 境内非国有法人 185,523,858 13.77% 0 菱石投资有限公司 境外法人 134,752,300 10.00% 134,752,300 中国工商银行－博时精选股票 证券投资基金 境内非国有法人 27,803,573 2.06% 0 全国社保基金一零二组合 境内非国有法人 23,223,125 1.72% 0 申银万国－农行－BNP PARIBAS 境内非国有法人 10,053,142 0.75% 0 中国银行－易方达深证100交 易型开放式指数证券投资基金 境内非国有法人 9,818,707 0.73% 0 CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED 境内非国有法人 9,244,538 0.69% 0 泰康人寿保险股份有限公司－ 投连－个险投连 境内非国有法人 8,761,438 0.65% 0 中国人民财产保险股份有限公 司－传统－普通保险产品 境内非国有法人 8,409,673 0.62% 0 合 计 919,976,351 68.27% 134,752,300 四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 （一）发行人的组织结构 截至2012年6月30日，本公司组织结构如下： （二）发行人对其他企业的重要权益投资情况 截至2012年6月30日，本公司纳入合并报表范围的子公司基本情况如下： 总 经 理 办 公 室 运 营 管 控 部 法 律 事 务 部 生 产 技 术 中 心 财 务 部 人 力 资 源 部 审 计 部 投 资 管 理 部 电 气 自 动 化 部 品 质 管 理 部 工 程 管 理 部 安 全 生 产 监 察 部 督 查 室 设 备 管 理 部 招 标 办 公 室 监 察 部 唐山冀东水泥股份有限公司 股东大会 董事会 公司管理层 董事会秘书 监事会 董 秘 室 内 控 部 战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 序号 公司名称 注册地 注册资本 （万元） 持股比例 （%） 1 冀东水泥吉林有限责任公司 吉林省吉林市昌邑区 13,000.00 100.00 2 沈阳冀东水泥有限公司 辽宁省沈阳市苏家屯区 7,000.00 80.00 3 唐山盾石干粉建材有限责任公司 河北省唐山市高新技术 开发区 5,980.00 100.00 4 冀东水泥磐石有限责任公司 吉林省磐石市 35,640.00 100.00 5 冀东水泥扶余有限责任公司 吉林省扶余县 6,500.00 100.00 6 天津冀东水泥有限公司 天津市宁河县 8,330.19 91.00 7 唐山冀东水泥外加剂有限责任公司 河北省唐山市高新技术 开发区 2,000.00 100.00 8 冀东水泥滦县有限责任公司 河北省滦县 42,149.55 67.59 9 内蒙古冀东水泥有限责任公司 内蒙古自治区武川县 42,850.44 100.00 10 辽阳冀东水泥有限公司 辽宁省辽阳市 20,000.00 100.00 11 唐山冀东水泥职工教育培训有限公司 河北省唐山市丰润区 30.00 90.00 12 内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司 内蒙古自治区达拉特旗 13000.00 59.00 13 冀东水泥滦县砂岩矿有限责任公司 河北省滦县 500.00 100.00 14 冀东水泥永吉有限责任公司 吉林省吉林市永吉县 34000.00 100.00 15 唐山市盾石信息技术有限公司 河北省唐山市丰润区 500.00 100.00 16 唐山冀东职业技能培训学校 河北省唐山市丰润区 30.00 100.00 17 冀东水泥丰润有限责任公司 河北省唐山市丰润区 15,000.00 100.00 18 冀东海天水泥闻喜有限责任公司 山西省闻喜县 45,315.00 60.00 19 临澧冀东水泥有限公司 湖南省临澧县 27,650.00 100.00 20 大同冀东水泥有限责任公司 山西省大同市南郊区 53,400.00 100.00 21 冀东水泥璧山有限责任公司 重庆市璧山县 35,000.00 100.00 22 冀东水泥重庆合川有限责任公司 重庆市合川区 33,000.00 100.00 23 冀东水泥阿巴嘎旗有限责任公司 内蒙古自治区阿巴嘎旗 21,525.00 100.00 24 唐县冀东水泥有限责任公司 河北省唐县 32,500.00 100.00 25 冀东水泥葫芦岛有限责任公司 辽宁省葫芦岛市 5,000.00 100.00 26 冀东水泥凤翔有限责任公司 陕西省凤翔县 28,000.00 90.00 27 涞水冀东水泥有限责任公司 河北省涞水县 37,000.00 100.00 28 冀东水泥（烟台）有限责任公司 山东省烟台市福山区 32,800.00 100.00 29 唐山冀东启新水泥有限责任公司 河北省唐山市古冶区 27,500.00 100.00 30 冀东水泥重庆江津有限责任公司 重庆市江津区 36,600.00 55.00 31 奎山冀东水泥有限公司 河北省隆尧县 90,000.00 60.00 32 平泉冀东水泥有限责任公司 河北省平泉县 27,500.00 100.00 33 阳泉冀东水泥有限责任公司 山西省阳泉市 38,500.00 100.00 34 包头冀东水泥有限公司 内蒙古自治区达茂旗 30,200.00 100.00 35 辽阳冀东恒盾矿业有限公司 辽宁省辽阳县 100.00. 84.00 36 深州冀东水泥有限责任公司 河北省深州市 7,000.00 100.00 37 张家口冀东水泥有限责任公司 河北省张家口市宣化区 2,237.50 100.00 38 重庆冀东水泥物流有限公司 重庆市璧山县 1,800.00 100.00 39 盾石科技（北京）有限公司 北京市海淀区 500.00 100.00 40 冀东水泥黑龙江有限公司 哈尔滨市阿城区 16,200.00 100.00 41 内蒙古伊东冀东水泥有限公司 乌兰察布市 卓资县旗下营 2,400.00 59.00 42 山西双良鼎新水泥有限公司 太原市杏花岭区 25,000.00 60.00 43 山西冀东物流贸易有限公司 大同市南郊区 200.00 100.00 44 三河冀东水泥有限责任公司 河北省三河市 8,000.00 100.00 45 唐山冀东水泥三友有限公司 河北省唐山市古冶区 35,465.00 85.02 46 唐山冀东水泥汽车运输有限公司 河北省唐山市丰润区 8,000.00 100.00 47 唐山冀昌塑料制品有限公司 河北省唐山市唐马路 1,743.00 75.00 48 承德冀东水泥有限责任公司 河北省承德县 35,000.00 100.00 49 陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 陕西省铜川市耀州区 66,080.00 29.00 50 唐山市鑫研建材有限公司 唐山市丰南区 390.00 85.00 截至2012年6月30日，本公司合营公司基本情况如下： 序号 公司名称 注册地 注册资本 （万元） 持股比例 （%） 1 冀东海德堡（扶风）水泥有限公司 宝鸡市 48,987.50 48.11 2 鞍山冀东水泥有限责任公司 鞍山市 30,000.00 50.00 3 冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司 咸阳市 45,896.00 50.00 4 唐山曹妃甸盾石新型建材有限公司 唐山市 20,000.00 50.00 截至2012年6月30日，本公司联营公司基本情况如下： 序号 公司名称 注册地 注册资本 （万元） 持股比例 （%） 1 唐山海螺型材有限责任公司 唐山市 16,000.00 40.00 2 唐山冀东混凝土有限公司 唐山市 199,000.00 49.00 3 冀东水泥扶风运输有限责任公司 宝鸡市 1,600.00 23.75 4 陕西华州秦岭水泥发展有限公司 宝鸡市 470.00 41.04 五、发行人控股股东和实际控制人基本情况 （一）发行人控股股东和实际控制人情况介绍 1、控股股东 截至2012年6月30日，冀东发展集团拥有本公司37.28%共计502,385,997 股的股权，是本公司的控股股东。 冀东发展集团的法定代表人为张增光，成立日期为1996年9月16日，为国 有控股的有限责任公司，注册资本为123,975.20万元。该公司的经营范围包括通 过控股、参股、兼并、租赁运营资本；熟料、水泥、水泥制品、水泥机械设备、 塑料及橡胶制品、针纺织品销售；货物及技术进出口业务（国家限定或禁止的项 目除外）；普通货运（期限至2015年4月12日）；对外承包工程：承包与其实力、 规模、业绩相适应的国外工程项目、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员 （许可期限至2013年03月31日）；装备工程制造、安装、调试技术咨询（以上 各项涉及国家专项审批的未经批准不得经营）。 根据唐山正信会计师事务所有限公司出具的唐正会审字[2012] 35号标准无 保留意见的审计报告，按合并财务报表口径，截至2011年12月31日，冀东发 展集团资产总额为4,913,828.09万元，负债总额为3,405,443.91万元，2011年公 司实现营业收入总额为2,049,137.64万元，利润总额为194,979.38万元，净利润 为129,845.75万元。 截至2012年6月30日，冀东发展集团所持本公司的股份质押情况如下： 质权人 质押股数 （万股） 贷款金额 （万元） 玉田县农村信用合作联社 1,700 12,000 内蒙古银行股份有限公司呼和浩特漠南支行 1,500 20,000 中信银行股份有限公司唐山分行 600 5,000 招商银行股份有限公司天津分行 899.7 10,000 河北银行股份有限公司唐山分行 1,840 20,000 浙商银行天津分行 3,650 30,000 渤海银行股份有限公司 2,700 20,000 合 计 12,889.7 117,000 2、实际控制人 公司实际控制人为唐山市国资委。 唐山市国资委是唐山市人民政府根据《中共河北省委办公厅、河北省人民政 府办公厅关于印发<唐山市人民政府机构改革方案>的通知》（冀办字[2009]50号） 文件精神设置的市政府工作机构。唐山市国资委代表唐山市人民政府履行出资人 职责，依法对市属国有及国有控股企业的国有资产进行监管。 （二）发行人、控股股东及实际控制人的股权关系 截至2012年6月30日，本公司、控股股东及实际控制人之间的产权和控制 关系如下图所示： 六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 截至2012年6月30日，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下： （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 2011年从公 司领取的报 酬总额（万 元）（税前） 是否在股东单 位或其他关联 单位领取报 酬、津贴 是否持有本 公司股票或 债券 张增光 董事长 男 53 86.53 否 是 于九洲 副董事长、 总经理 男 54 86.53 否 否 王晓华 董事 男 57 0.00 是 是 刘 臣 董事、 副总经理 男 49 65.59 否 否 秦国勖 董事 男 48 0.00 是 否 张学刚 董事 男 38 0.00 否 否 刘作毅 独立董事 男 60 0.00 否 否 郑洪涛 独立董事 男 46 0.00 否 否 宁亚平 独立董事 女 53 0.00 否 否 王贵福 监事主席 男 49 48.31 否 否 周小丽 监事 女 47 42.55 否 否 赵 阳 监事 男 39 37.49 否 否 龚天林 副总经理 男 58 71.22 否 否 李占军 副总经理 男 43 71.22 否 否 刘宗山 副总经理 男 51 71.22 否 否 贾增军 副总经理 男 55 71.22 否 否 任前进 财务总监 男 45 71.22 否 否 韩保平 董事会秘书 男 49 18.66 否 否 合计 741.76 注：张学刚先生和刘作毅先生于2012年3月2日分别当选为本公司董事、独立董事， 故2011年未在本公司领取报酬，亦未在本公司控股股东领取报酬；独立董事郑洪涛先生和 宁亚平女士，2011年未在公司领取津贴或工资，郑洪涛先生和宁亚平女士因履行职务产生 的费用由公司承担。 （二）董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他单位任职或兼职情况 1、在股东单位任职情况 姓名 在本公司任职 股东单位名称 在股东单位职务 张增光 董事长 冀东发展集团 董事长 于九洲 董事 冀东发展集团 董事 王晓华 董事 冀东发展集团 总经理 秦国勖 董事 冀东发展集团 工会主席 张学刚 董事 冀东发展集团 董事、副总经理 2、在其他单位任职情况 姓名 在本公司任职 其他单位名称 在其他单位职务 张学刚 董事 新远景佑成（天津）股权投资管 理合伙企业（有限合伙） 执行董事 北京王府井国际商业发展有限公司 董事 北京王府井百货（集团）股份有 限公司 董事 郑洪涛 独立董事 北京国家会计学院 教务部副主任 恒信移动商务股份有限公司 独立董事 宁亚平 独立董事 北京大学光华管理学院 副教授 浙江报喜鸟服饰股份有限公司 独立董事 曙光信息产业股份有限公司 独立董事 中外运空运发展股份有限公司 独立董事 刘作毅 独立董事 中国水泥协会 副秘书长 兼市场信息部部长 数字水泥网 总裁 七、发行人主要业务情况 公司主要从事水泥、水泥熟料的生产和销售，主要产品为水泥和水泥熟料。 公司整体生产工艺及技术在行业中处于上等水平。公司主要产品及用途介绍如 下： 产品 用途 水泥 广泛应用于土木建筑、水利、国防等工程 水泥熟料 用于制作成品水泥 第五节 发行人的资信情况 一、发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴 关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。 截至2012年6月30日，发行人拥有中国银行股份有限公司、中国工商银行 股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司等多家 银行的授信总额为376亿元，其中已使用授信额度243亿元，未使用的授信额度 为133亿元。 二、近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现 象 近三年本公司与主要客户发生业务往来时，本公司未曾出现严重违约。 三、近三年发行的债券及偿付情况 2009年4月2日，公司发行了3亿元短期融资券，期限365天，已按期足 额兑付，票面利率为2.50%，无担保。 2009年8月13日，公司发行了3亿元短期融资券，期限365天，已按期足 额兑付，票面利率为3.50%，无担保。 2010年5月18日，公司发行了3亿元短期融资券，期限365天，已按期足 额兑付，票面利率为3.17%，无担保。 2011年9月1日，公司完成了唐山冀东水泥股份有限公司2011年公司债券 （第一期）16亿元发行，期限7年，附第5年末发行人上调票面利率选择权和 投资者回售选择权，票面利率6.28%，由冀东发展集团提供全额不可撤销连带责 任保证担保。 2012年3月22日，公司完成了唐山冀东水泥股份有限公司2011年公司债 券（第二期）9亿元发行，期限8年，附第5年末发行人上调票面利率选择权和 投资者回售选择权，票面利率5.58%，由冀东发展集团提供全额不可撤销连带责 任保证担保。 截至本募集说明书摘要签署之日，公司已发行企业债券、公司债券和短期融 资券不存在延迟支付本息的情况。 四、本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近 一期净资产的比例 本次债券发行前，公司累计发行了6亿元企业债券和25亿元公司债券。本 次债券发行后的累计债券余额（不含短期融资券）不超过51.5亿元，占本公司 2012年6月30日合并财务报表（未经审计）所有者权益的比例为38.88%，未超 过最近一期净资产的40%。 五、最近三年及一期的主要财务指标 主要财务指标 2012年6月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 流动比率 0.67 0.65 0.86 0.89 速动比率 0.51 0.47 0.70 0.77 资产负债率 67.54% 65.44% 69.29% 64.39% 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 利息倍数 1.17 2.83 3.44 3.76 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 注：流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=负债合计/资产总计 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用 利息费用=财务费用中的利息支出+资本化利息 利息偿付率=实际支付利息/应付利息 第六节 财务会计信息 本募集说明书摘要所载2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-6月 财务报告均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信 息以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年及2012年1-6月的财务报告为 基础。 本公司2009年度、2010年度及2011年度财务报告均经信永中和会计师事 务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告 （XYZH/2009A3014-1，XYZH/2010A3015-1，XYZH/2011A3023-1），本公司2012 年1-6月财务报告未经审计。 2010年公司发生同一控制下的企业合并，发行人对2009年财务报表相应做 了追溯调整，此处2009年财务数据引用2010年审计报告中调整后的期初数。 一、最近三年及一期的财务报表 （一）合并财务报表 本公司于2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日和 2012年6月30日的合并资产负债表，以及2009年度、2010年度、2011年度和 2012年1-6月的合并利润表、合并现金流量表如下： 合并资产负债表 （单位：元） 项目 2012年6月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 流动资产： 货币资金 3,836,997,187.42 3,264,898,671.89 3,255,957,841.29 3,060,561,972.70 应收票据 763,429,701.57 1,470,160,793.60 410,703,609.01 192,636,313.87 应收账款 1,568,565,863.23 615,713,498.66 574,858,651.14 372,187,306.33 预付款项 1,536,693,105.74 1,126,940,775.24 1,202,237,852.48 1,254,397,102.61 应收股利 187,857,008.35 （未完）  |