[公告]中泰桥梁：公开发行2012年公司债券募集说明书摘要
股票简称：中泰桥梁 股票代码：002659 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 （住所：江苏省江阴-靖江工业园区同康路15号） 公开发行2012年公司债券募集说明书摘要 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区民田路178号华融大厦5、6楼） 签署日期： 年 月 日 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网 站（http://www.szse.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书 全文，并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书 相同。 重大事项提示 一、本次债券评级为AA级；本次债券上市前，公司最近一期末的净资产为 68,999.39万元（截至2012年6月30日合并报表所有者权益）；本次债券上市 前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5,683.30万元（合并报表 中归属于母公司所有者的净利润），按照本期债券2.5亿元的发行规模计算，预 计不少于本期债券一年利息的1.5倍；截至2012年6月30日，发行人合并口径 资产负债率为53.27%，母公司口径资产负债率为58.66%，均不高于70%。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续 期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价 值具有一定的不确定性。 三、发行人有权在本期债券存续期间第3个付息日上调本期债券后续期限的 票面利率。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券票面利率维持不变。在 债券存续期间第3个付息日，本期债券持有人有权将其持有的债券全部或部分按 面值回售给发行人。 四、发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所申请办理上市交 易流通事宜，但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得深交所的 同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果深交所不同意 本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃， 投资者将可能面临流动性风险。 五、经鹏元资信评估有限公司评级，公司主体信用评级为AA，本期债券的 债券信用评级为AA。该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。 根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初 次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不 定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次。届时，公司需向鹏元资信提供最新 的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债 券信用等级。自本期债券评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结 论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，公司应及时告知鹏元资信 并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与公司有关的信息，在认为必 要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对 象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。鹏元资信将及时在鹏元 资信网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并在深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn）公告，同时报送公司及相关监管部门。 六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的 债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人，下同）均有同 等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的 任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效 决议内容所做出的决议和主张。债券持有人认购、持有、受让或以其他合法方式 取得本期债券，均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》 并受之约束。 七、2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-6月，发行人合并报表 口径经营活动产生的现金流量净额分别为7,040.39万元、7,845.27万元、 -3,560.13万元和-5,412.10万元，母公司口径经营活动产生的现金流量净额分 别为5,635.33万元、7,702.50万元、-1,034.48万元和-5,378.50万元。2012 年1-6月经营活动产生的现金流量净额为负，是发行人经营性现金流量受季节性 特征和宏观经济环境的影响所致；2011年度为负主要是因为发行人正处于高速 发展阶段，存货、应收账款等项目对公司资金的占用增加。发行人对流动资金需 求较大，若不能及时筹措到快速扩张所需资金，可能影响发展速度，以致公司市 场地位下降。 八、2012年8月8日，发行人公布了《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司2012 年半年度报告》，发行人公布2012年半年度报告后，仍符合公司债券发行条件。 目 录 声明 .............................................................. 2 重大事项提示 ...................................................... 3 目 录 ............................................................ 5 释 义 ............................................................ 7 第一节 本次发行概况 ............................................. 10 一、本次发行的核准情况 ................................................................................................................ 10 二、本期债券的主要条款 ................................................................................................................ 10 三、本期债券发行及上市安排 ........................................................................................................ 12 四、本期债券发行的有关机构 ........................................................................................................ 12 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................................................ 15 六、认购人承诺 ............................................................................................................................... 15 第二节 发行人的资信状况 ......................................... 16 一、信用评级 ................................................................................................................................... 16 二、发行人资信情况 ........................................................................................................................ 17 第三节 发行人基本情况 ........................................... 19 一、发行人概况 ............................................................................................................................... 19 二、发行人设立、上市及股本变化情况 ........................................................................................ 19 三、发行人股本总额及股东持股情况 ............................................................................................ 26 四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ............................................................ 28 五、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ................................................................................ 29 六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 .................................................................... 31 七、发行人主要业务情况 ................................................................................................................ 32 第四节 财务会计信息 ............................................. 41 一、最近三年及一期的财务报表 .................................................................................................... 41 二、合并财务报表范围的变化情况 ................................................................................................ 49 三、最近三年及一期的主要财务指标 ............................................................................................ 49 第五节 募集资金运用 ............................................. 53 一、本期公司债券募集资金数额 .................................................................................................... 53 二、本期公司债券募集资金的运用计划 ........................................................................................ 53 三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ........................................................................ 53 第六节 备查文件 ................................................. 55 一、备查文件 ................................................................................................................................... 55 二、查阅地点 ................................................................................................................................... 55 释 义 在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 中泰桥梁、发行人、公司、 本公司 指 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 本期债券、本次债券 指 根据发行人2012年6月6日召开的2012年第一次临时股 东大会通过的有关决议，经中国证监会批准，公开发行的 面值总额不超过人民币2.5亿元（含2.5亿元）的公司债 券 本次发行 指 本期债券的公开发行 募集说明书 指 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《江苏 中泰桥梁钢构股份有限公司公开发行2012年公司债券募 集说明书》 募集说明书摘要 指 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《江苏 中泰桥梁钢构股份有限公司公开发行2012年公司债券募 集说明书摘要》 发行公告 指 本公司根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《江 苏中泰桥梁钢构股份有限公司2012年公司债券发行公 告》 中泰有限 指 中泰桥梁前身，江苏中泰钢结构有限责任公司 金泰有限 指 中泰有限前身，江苏金泰钢结构有限责任公司 环宇投资 指 本公司股东，江苏环宇投资发展有限公司 亚泰投资 指 本公司股东，靖江市亚泰投资有限公司 泽舟投资 指 本公司股东，江阴泽舟投资有限公司 京鲁兴业 指 本公司股东，北京京鲁兴业投资有限公司 吴中国发 指 本公司股东，苏州吴中国发创业投资有限公司 海登技术 指 本公司股东，海登技术服务（大连）有限公司 江海船务 指 本公司股东，南澳县江海船务代理有限公司 恒元发展 指 本公司股东，江苏恒元房地产发展有限公司 华成华利 指 本公司股东，江苏华成华利创业投资有限公司 南方重工 指 本公司控股子公司，江苏省江阴经济开发区靖江园区南方 重工有限公司 金泰储运 指 本公司全资子公司，靖江金泰储运有限公司 中铁山桥 指 中铁山桥集团有限公司，位于河北省秦皇岛，为中国中铁 股份有限公司子公司，2005年9月至2010年1月期间为 公司股东 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐人、主承销商、华林证 券、债券受托管理人 指 华林证券有限责任公司 承销团 指 由主承销商为承销本期债券而组织的承销机构的总称 发行人律师、广发律所 指 上海市广发律师事务所 审计机构、华普天健 指 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 资信评级机构、鹏元资信 指 鹏元资信评估有限公司 登记机构、登记公司、兑付 代理人 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 债券受托管理协议 指 本公司与债券受托管理人为本期债券的受托管理而签署 的《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司公开发行公司债券债 券受托管理协议》 债券持有人会议规则 指 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制 定的《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司公司债券债券持有 人会议规则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《试点办法》 指 自2007年8月14日起施行的《公司债券发行试点办法》 公司章程 指 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司公司章程 余额包销 指 主承销商依据承销协议的规定承销本期债券，发行期届满 后，无论是否出现认购不足和/或任何承销商违约，主承 销商均有义务按承销协议的规定将相当于本期债券全部 募集款项的资金按时足额划至发行人的指定账户；承销团 各成员依据承销团协议的规定承销本期债券，并对主承销 商承担相应的责任 债券持有人 指 通过认购、购买或其他合法方式取得本期债券的投资者 报告期、近三年一期 指 2009年、2010年、2011年、2012年1-6月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 板单元 指 组成钢箱梁的单元构件，由钢板和闭口肋或开口肋等焊接 而成，可分为顶板单元、底板单元、横隔板单元、纵隔板 单元、腹板（也称锚箱板）单元、风嘴单元等 拼装 指 拼接组装，将板单元和部件通过螺栓、焊接等方式拼接、 组装成为一个整体节段的过程。其中组装成具备直接在桥 位进行安装操作的大节段的过程称为总拼装或总装 涂装 指 涂料装饰，对钢结构节段表面覆盖具有防锈、防蚀、 防腐等保护性功能以及装饰性功能的涂料以使钢结构节 段的外观、性能满足桥梁整体设计的要求 钢箱梁 指 又称钢板箱形梁，因外型像一个箱子而得名，由顶板、底 板、腹板等焊接成闭口截面，箱内设置横隔板和纵横加劲 肋所组成的结构形式；钢箱梁为斜拉桥、悬索桥等大跨径 桥梁最常用的结构形式，苏通长江大桥、泰州长江大桥、 杭州湾大桥等均采用此形式 钢桁梁 指 由钢结构杆件通过结点板连接的桁架结构梁，由主桁、联 接系、桥面系等组成的空间结构，目前主要应用于大跨径 铁路桥梁 钢砼结合梁 指 由钢结构主梁通过剪力钉或剪力联结器浇灌钢筋混凝土 桥面所组成的复合式主梁结构，主要应用于大中型跨径桥 梁 钢管拱 指 一般的钢管拱为钢管混凝土结构，是指由混凝土填入薄壁 钢管内形成组合结构，其基本原理是借助钢管对核心混凝 土的套约束作用，使核心混凝土处于三向受压状态，增强 承重能力，为拱式桥主拱的结构形式之一 钢箱拱 指 截面为焊接箱型的主拱结构，为拱式桥主拱的结构形式之 一 钢套箱 指 钢套箱是为水中承台施工而设计的临时阻水结构，其作用 是通过四周套箱模板以及底部混凝土封底为水中承台施 工提供无水的施工环境，同时兼作承台施工的外模 钢锚箱 指 由承压板、锚座板等组成，钢锚箱为缆索承重桥中连接索 与钢梁的主要构造结构，钢箱梁即通过钢锚箱与钢主缆连 接 钢塔柱 指 由壁板、加劲板、隔板组成的闭口截面箱形结构，是大型 桥梁的主要承重结构，目前在国内斜拉桥中应用的较多， 在诸如泰州长江大桥等大型悬索桥中亦开始逐步应用 悬索桥 指 以通过索塔悬挂并锚固于两岸（或桥两端）的缆索（或钢 链）作为上部结构主要承重构件的桥梁，由主塔、锚锭、 抛物线型主钢缆、垂直钢吊索、钢箱梁（或钢桁梁）组成 斜拉桥 指 将主梁用许多拉索直接拉在桥塔上的一种桥梁，是由承压 的塔，承拉的斜索和承弯的梁体组合起来的一种结构体系 拱式桥 指 用拱作为桥身主要承重结构的桥，拱式桥主要承受压力， 大跨度拱桥则可用钢筋混凝土或钢结构 梁式桥 指 用梁或桁架梁作主要承重结构的桥梁，其上部结构在垂直 向荷载作用下，支点只产生竖向反力。梁式桥为桥梁的基 本体系之一，制造和架设均甚方便，使用广泛，在桥梁建 筑中占有很大比例 注：本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能 略有差异，这些差异系四舍五入所致。 第一节 本次发行概况 一、本次发行的核准情况 1、本期债券的发行经公司董事会于2012年5月18日召开的第二届董事会 第七次会议审议通过，并经公司于2012年6月6日召开的2012年第一次临时股 东大会表决通过。在股东大会的授权范围内，本期债券的发行规模确定为不超过 2.5亿元（含2.5亿元）。 上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2012年5月19日和 2012年6月7日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交 易所网站（http://www.szse.cn）。 2、本次发行已经中国证监会证监许可[2012]1121号文核准，发行人获准公 开发行不超过2.5亿元的公司债券。本期债券在获准发行后，一次发行。 二、本期债券的主要条款 1、债券名称：江苏中泰桥梁钢构股份有限公司2012年公司债券。 2、发行总额：本期债券的发行总额不超过2.5亿元（含2.5亿元）。 3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。 4、债券品种和期限：本期债券期限为5年期固定利率债券，附第3年末发 行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。 5、债券利率及其确定方式：本期公司债券的票面利率为固定利率，在债券 存续期内固定不变，票面利率由公司和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确 定。 6、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。 每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权 登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日 向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债 券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 7、担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。 8、起息日：本期债券的起息日为2012年10月15日。 9、付息日期：2013年至2017年每年的10月15日为上一个计息年度的付 息日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2015 年的10月15日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日） 10、兑付日期：2017年10月15日。如投资者行使回售选择权，则其回售 部分债券的兑付日为2015年10月15日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至 其后的第1个工作日） 11、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信综合评定，发行人的主体长期信 用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。鹏元资信将在本期债券有效存续期间 对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 12、保荐人（主承销商）、债券受托管理人：华林证券有限责任公司。 13、发行方式：本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下 面向机构投资者询价配售相结合的方式。具体发行方式见发行公告。 14、发行对象：本次债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。 15、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的 第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度 付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否 上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权， 则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 16、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本 期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回 售支付日，公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支 付工作。自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报， 债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易； 回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上 述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 17、债券形式：实名制记账式公司债券。 18、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团以余额包销的方式承销。 认购金额不足2.5亿元的部分，全部由主承销商余额包销。 19、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为 AA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关 规定执行。 20、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金的2.5%。 21、拟上市地：深圳证券交易所。 22、募集资金用途：本期债券募集资金全部用于补充流动资金、偿还公司债 务，调整负债结构。 23、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登的日期：2012年10月11日 发行首日：2012年10月15日 预计发行期限：2012年10月15日至2012年10月17日 网下发行期：2012年10月15日至2012年10月17日 （二）本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 名称：江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 法定代表人：陈禹 住所：江苏省江阴-靖江工业园区同康路15号 联系人：石军 联系电话：0523-84633050 传真：0523-84633000 （二）承销团 1、保荐人/主承销商：华林证券有限责任公司 法定代表人：薛荣年 住所：广东省深圳市福田区民田路178号华融大厦5、6楼 项目主办人：徐建豪 项目组成员：张兴旺 联系电话：021-20281102 传真：021-20281101 2、分销商：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 办公地址：北京市东城区朝内大街188号 联系人：郭严 联系电话：010-85130466 传真：010-85130542 （三）发行人律师 名称：上海市广发律师事务所 负责人：童楠 住所：上海市世纪大道1090号斯米克大厦19层 联系人：姚思静、张露文 联系电话：021-58358013 传真：021-58358012 （四）审计机构 名称：华普天健会计师事务所（北京）有限公司 法定代表人：肖厚发 住所：北京市西城区西直门南大街2号2105 联系人：方长顺、朱艳 联系电话：0551-2646135 传真：0551-2652879 （五）资信评级机构 名称：鹏元资信评估有限公司 法定代表人：刘思源 住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 联系人：臧晓娜、姚煜 联系电话：021-51035670 传真：021-51035670-8015 （六）债券受托管理人 名称：华林证券有限责任公司 法定代表人：薛荣年 住所：广东省深圳市福田区民田路178号华融大厦5、6楼 联系人：徐建豪 联系电话：021-20281102 传真：021-20281101 （七）收款银行 开户名：华林证券有限责任公司 开户行：中国农业银行股份有限公司深圳中心区支行 账号：41005000040020096 （八）公司债券申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 总经理：宋丽萍 住所：深圳市深南东路5045号 联系电话：0755-82083333 传真：0755-82083667 （九）公司债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定代表人：戴文华 住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 联系电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机 构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其 他利害关系。 六、认购人承诺 凡购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人 及以其他方式合法取得本期债券的人）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 发行人的资信状况 一、信用评级 （一）信用级别 经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债 券的信用等级为AA。上述信用等级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经 济环境的影响不大，违约风险很低。 （二）评级报告的内容摘要 基本观点： 1、公司资质、施工设备齐全，场地及岸线码头资源有利于公司业务开展； 2、近年来，公司承担多项大型桥梁钢结构工程，目前在手订单较多，未来 业务较有保障；（截至2012年3月末，已签订合同未完工工程（500万元以上） 共计18个，合同金额共计20.28亿元） 3、公司收入利润稳定增长，上市后资本实力明显增强。 关注： 1、公司业务受原材料价格波动影响较大，钢材采购占用公司大量资金，给 公司造成一定资金压力； 2、公司负债水平较高，经营现金流表现一般，存在一定还本付息压力。 （三）跟踪评级安排 根据相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结 束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪 评级。 定期跟踪评级每年进行一次。届时，本公司需向鹏元资信提供最新的财务报 告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等 级。 自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事 项，以及被评对象的情况发生重大变化时，本公司应及时告知鹏元资信并提供评 级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与本公司有关的信息，在认为必要时及 时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用 状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。 如本公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权 根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直 至本公司提供评级所需相关资料。 定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对本 公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公 布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致 性。 鹏元资信将及时在鹏元资信公司网站（http://www.pyrating.cn）公布跟踪 评级结果与跟踪评级报告，并同时报送本公司及相关部门。 公司亦将通过深圳证券交易所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公布备 查，投资者可以在深交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 二、发行人资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴 关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。 截至2012年6月30日，发行人拥有中国工商银行股份有限公司、中国农业 银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中信银行股份有限公司等多家银行 的授信总额为20.00亿元，其中未使用的授信额度为13.38亿元。 （二）近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违 约现象 近三年及一期本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。 （三）近三年及一期发行的债券及偿付情况 近三年及一期本公司未发行任何债券。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净 资产的比例 本次发行后的累计债券余额不超过2.5亿元，占本公司2012年6月30日合 并财务报表（未经审计）所有者权益的比例为36.23%，未超过最近一期净资产 的40%。 （五）最近三年及一期的主要财务指标 主要财务指标 2012年6月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 流动比率 1.55 1.08 1.02 1.01 速动比率 0.97 0.56 0.63 0.51 资产负债率 53.27% 72.44% 73.00% 70.06% 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 利息倍数 8.07 10.95 15.20 23.10 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 注：流动比率＝流动资产÷流动负债 速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债 资产负债率＝负债合计÷资产总计 贷款偿还率＝实际贷款偿还额÷应偿还贷款额 利息倍数＝（利润总额＋利息费用）÷利息费用 利息费用＝财务费用中的利息支出＋资本化利息 利息偿付率＝实际支付利息÷应付利息 上述财务指标使用本公司2009年度、2010年度及2011年度经审计的合并财务报表 数据和2012年1-6月未经审计的合并财务报表数据进行计算。 第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 中文名称：江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 英文名称：Jiangsu Zhongtai Bridge Steel Structure Co.Ltd 注册资本：15,550万元 住 所：江苏省江阴-靖江工业园区同康路15号 法定代表人：陈禹 股份公司设立日期：2008年3月28日 上市日期：2012年3月9日 股票简称：中泰桥梁 股票代码：002659 股票上市地：深圳证券交易所 董事会秘书：石军 互联网址：http://www.jszt.net.cn 公司业务范围为：桥梁钢结构工程业务，主要涵盖桥梁钢结构工艺研究、工 艺设计、制作、安装、运输、修复和加固、技术服务等领域。 二、发行人设立、上市及股本变化情况 （一）发行人设立 1998年10月30日，江苏省交通厅出具苏交政（1998）184号《关于同意成 立“江苏交通钢结构有限责任公司”的批复》，同意由江苏省交通厅主管的江苏 交通投资公司、江苏省船舶工业公司、江苏省长江驳运公司、江苏公路桥梁建设 公司、江苏扬子大桥股份有限公司、江苏省江阴港务管理局、江苏省交通工程总 公司、江苏省交通建设供应公司等八家单位共同出资设立江苏交通钢结构有限责 任公司。 1998年11月13日，江苏省交通厅政治部同意“江苏交通钢结构有限责任 公司”更名为“江苏金泰钢结构有限责任公司”，并以“江苏金泰钢结构有限责 任公司”的名称办理相关工商登记手续。 1999年3月15日，江苏兴南会计师事务所对各股东投入的资本进行了审验， 并出具了苏兴会验（99）03号《验资报告》，金泰有限设立时注册资本为1,050 万元，出资方式均为货币资金。 1999年3月26日，金泰有限在江苏省工商行政管理局注册成立，取得注册 号3200001104428的企业法人营业执照。 （二）发行人历次股本变化及上市情况 1、金泰有限增资至9,150万元 2000年5月19日，金泰有限召开股东会，决议通过以资本公积8,100万元 转增注册资本。转增注册资本后，公司注册资本为9,150万元。 2000年5月30日，江苏天华会计师事务所有限公司对金泰有限资本公积转 增注册资本进行审验，并出具了苏天会验（2000）53号《验资报告》。 2000年6月15日，金泰有限在江苏省工商行政管理局办理了工商变更登记 手续。 2、金泰有限股东名称变更及第一次股权转让 （1）股东名称变更 2004年4月10日，金泰有限召开股东会，决议通过因部分股东单位名称变 更相应修改公司章程，其中股东江苏交通投资公司更名为江苏交通控股有限公 司、股东江苏省长江驳运公司更名为江苏长博投资有限公司、股东江阴港务局更 名为江苏江阴港港口集团有限公司、股东江苏省交通工程总公司更名为江苏省交 通工程有限公司、股东江苏省公路桥梁建设公司更名为江苏交通建设集团有限公 司。 （2）股权转让 2004年4月28日，经股东会决议，江苏长博投资有限公司、江苏江阴港港 口集团有限公司、江苏省交通工程有限公司、江苏交通建设集团有限公司、江苏 省交通建设供应公司等五家股东分别与江苏交通控股有限公司、江苏扬子大桥股 份有限公司、江苏省船舶工业公司等三家股东签订《出资转让协议书》，约定股 权转让事宜，股权转让具体情况如下： 转让方 受让方 转让出资额（万元） 江苏长博投资有限公司 江苏交通控股有限公司 3,564.46 江苏扬子大桥股份有限公司 294.60 江苏江阴港港口集团有限公司 江苏扬子大桥股份有限公司 771.08 江苏省交通工程有限公司 江苏扬子大桥股份有限公司 298.78 江苏省船舶工业公司 472.30 江苏交通建设集团有限公司 江苏省船舶工业公司 771.08 江苏省交通建设供应公司 江苏省船舶工业公司 385.54 金泰有限于2004年5月完成上述事项的工商登记变更手续。 3、金泰有限第二次股权转让，更名为“江苏中泰钢结构有限责 任公司” （1）股权转让 ①国有股权转让 2005年，江苏交通控股有限公司为突出路桥主业，盘活存量资产，拟将其 及其控股子公司（江苏省船舶工业公司、江苏扬子大桥股份有限公司、江苏交通 建设集团有限公司和江苏省交通建设供应公司）持有的金泰有限股权进行转让。 2005年4月28日，受江苏交通控股有限公司委托，江苏富华会计师事务所 有限公司出具苏富会评报字（2005）第28号《资产评估报告书》，经评估金泰有 限截至2004年12月31日的净资产为7,460.33万元。 2005年5月10日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于同 意协议转让江苏金泰钢结构有限公司股权的批复》（苏国资复（2005）69号）， 同意江苏交通控股有限公司及其控股子公司根据金泰有限净资产评估值 7,460.33万元转让其持有的金泰有限82.35%股权，转让价格为6,143.58万元。 本次股权转让的具体情况如下： 受让方 转让方 转让出资额 （万元） 转让股权 比例 转让价格 （万元） 中铁山桥 江苏交通控股有限公司 3,085.38 33.72% 2,515.62 江苏省船舶工业公司 117.12 1.28% 95.49 江苏扬子江船厂 有限公司 江苏交通建设集团有限公司 99.74 1.09% 81.32 江苏省交通建设供应公司 50.33 0.55% 41.03 江苏扬子大桥股份有限公司 1,799.81 19.67% 1,467.45 江苏省船舶工业公司 2,382.66 26.04% 1,942.67 合计 7,535.04 82.35% 6,143.58 2005年8月4日，江苏省产权交易所出具苏产交（2005）033号《关于江苏 金泰钢结构有限责任公司股权转让成交的确认》，对上述金泰有限国有股权转让 事项进行了确认。 ②其他股东股权转让 2005年7月，江苏长博集团有限公司（原“江苏长博投资有限公司”）、江 苏江阴港港口集团有限公司和江苏交通工程有限公司等三家股东分别与环宇投 资签订《股权转让协议》，分别将其持有的金泰有限5.47%、1.09%、1.09%的股 权转让给环宇投资。 （2）股东会审议股权转让及金泰有限更名事项 2005年8月，金泰有限召开股东会，决议通过： ①江苏交通控股有限公司、江苏省船舶工业公司分别将其持有的金泰有限合 计35%的股权转让给中铁山桥；江苏交通建设集团有限公司、江苏省交通建设供 应公司、江苏扬子大桥股份有限公司和江苏省船舶工业公司分别将其持有的金泰 有限合计47.35%的股权转让给江苏扬子江船厂有限公司；江苏长博集团有限公 司、江苏江阴港港口集团有限公司和江苏交通工程有限公司分别将其持有的金泰 有限合计7.65%股权转让给环宇投资； ②公司名称变更为“江苏中泰钢结构有限责任公司”。 金泰有限已于2005年9月完成上述事项的工商变更登记手续。 4、中泰有限第一次股权转让 2005年8月25日，中泰有限召开股东会，决议通过江苏扬子江船厂有限公 司将其持有的中泰有限12.35%的股权计1,130.02万元出资额转让给环宇投资。 中泰有限已于2005年9月完成上述股权转让的工商变更登记手续。 5、中泰有限第二次股权转让 2006年5月16日，中泰有限召开股东会，决议通过江苏扬子江船厂有限公 司将其持有的中泰有限35%的股权计3,202.50万元出资额转让给泽舟投资。 中泰有限已于2006年8月完成上述股权转让的工商变更登记手续。 6、中泰有限第三次股权转让 （1）国有股权转让 2006年7月25日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于同 意转让江苏中泰钢结构有限公司国有股权的批复》（苏国资复（2006）127号）， 确认同意江苏交通控股有限公司将持有的中泰有限10%国有股权公开转让。 2006年7月25日，受江苏交通控股有限公司委托，江苏富华会计师事务所 有限公司出具苏富会评报字（2006）第52号《资产评估报告书》，经评估中泰有 限截至2006年3月31日净资产为7,521.24万元。 2006年10月20日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于 同意江苏中泰钢结构有限公司10%国有股转让的批复》（苏国资复（2006）160 号），同意江苏交通控股有限公司根据中泰有限净资产评估值7,521.24万元向泽 舟投资转让其持有的中泰有限10%股权，转让价格为752.124万元。 2006年11月3日，江苏省产权交易所出具苏产交（2006）053号《关于江 苏中泰钢结构有限责任公司10%国有股权转让成交的确认》，对上述中泰有限国 有股权转让事项进行了确认。 （2）其他股东股权转让 2006年8月，中泰有限召开股东会，决议通过泽舟投资将其持有的中泰有 限3%、4%的股权分别转让给中铁山桥和环宇投资，转让股权对应的出资额为 640.50万元。 中泰有限已于2006年11月完成上述股权转让的工商变更登记手续。 7、中泰有限第四次股权转让 2007年11月10日，中泰有限召开股东会，决议通过泽舟投资将其持有的 中泰有限20.84%的股权计1,907.00万元出资额转让给环宇投资。 中泰有限已于2007年11月完成上述股权转让的工商变更登记手续。 8、中泰有限增资至11,650万元 2007年11月10日，中泰有限召开股东会，决议通过中泰有限增加注册资 本2,500万元，注册资本增至11,650万元，环宇投资以货币出资875万元，其 中700万元计入注册资本，175万元计入资本公积；亚泰投资以货币出资2,250 万元，其中1,800万元计入注册资本，450万元计入资本公积。 本次增资的作价参考为江苏华盛资产评估有限公司于2007年10月25日出 具的苏华盛评报字（2007）第62号《资产评估报告书》，经评估截至2007年8 月31日中泰有限的净资产为11,431.48万元，即每1元注册资本对应1.2493 元净资产。 2007年11月29日，无锡文德智信联合会计师事务所对本次增资进行了审 验，出具了文德会验字（2007）第281号《验资报告》。 中泰有限已于2007年12月完成上述增资事项的工商变更登记手续。 9、中泰有限整体变更设立股份有限公司 2008年3月4日，中泰有限召开股东会，决议通过整体变更设立股份有限 公司。同日，中泰有限全体股东共同签署了《发起人协议》，约定以截至2007 年12月31日经审计的净资产132,106,303.56元，按1.13396:1的比例折为股 份公司股本11,650万股，各发起人按原出资比例持有股份公司股份。 2008年3月12日，经立信会计师事务所有限公司审验，股份公司各发起人 股东出资真实、足额到位，并出具了信会师报字（2008）第20990号《验资报告》。 2008年3月28日，公司在江苏省工商行政管理局办理了注册登记手续，并 领取了注册号为320000000070820的《企业法人营业执照》。股份公司设立时的 股权结构如下： 序号 股东名称 股份数量（万股） 比例 1 江苏环宇投资发展有限公司 4,803.00 41.23% 2 中铁山桥集团有限公司 3,477.00 29.84% 3 靖江市亚泰投资有限公司 1,800.00 15.45% 4 江阴泽舟投资有限公司 1,570.00 13.48% 合 计 11,650.00 100.00% 2008年10月23日，国务院国有资产监督管理委员会出具国资产权（2008） 1176号《关于江苏中泰钢结构股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，同 意中泰有限整体变更设立股份公司的国有股权管理方案，确认公司总股本为 11,650万股，其中国有股3,477万股。 10、股份公司第一次股权转让 2009年末，中铁山桥出于其战略发展考虑，经过其董事会决定并报经中国 中铁股份有限公司批准，中铁山桥拟通过公开挂牌转让其持有的公司全部 29.84%的股权。 2009年11月16日，受中铁山桥委托，中资资产评估有限公司出具中资评 报字（2009）第203号《资产评估报告书》，经评估公司截至2009年6月30日 净资产为16,552.50万元。 2009年11月25日至2009年12月23日，中铁山桥将其持有的公司29.84% 股权在上海联合产权交易所公开挂牌转让，挂牌价格依据公司评估净资产值确定 为4,939.27万元。 2009年12月30日，环宇投资与中铁山桥签订了《产权交易合同》（编号为 G309SH1004286），环宇投资以5,600万元受让中铁山桥持有的公司29.84%股权。 2010年1月5日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证》（NO.0006936 号），对上述交易进行了确认。 11、股份公司第二次股权转让 2010年1月5日，股东环宇投资分别与京鲁兴业、海登技术、江海船务、 恒元发展、华成华利等五名法人及自然人钱业银签订《股份转让协议》，具体转 让情况如下： 转让方 受让方 转让股份数量 （万股） 转让股份比例 环宇投资 京鲁兴业 699.00 6.00% 海登技术 582.50 5.00% 江海船务 582.50 5.00% 恒元发展 514.93 4.42% 华成华利 349.50 3.00% 钱业银 233.00 2.00% 合 计 2,961.43 25.42% 12、股份公司第三次股权转让 2010年8月17日，股东亚泰投资与吴中国发签订《股份转让协议》，亚泰 投资将其持有的公司6%股份计699万股转让给吴中国发。 本次股权转让完成后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 股份数量（万股） 比例 1 江苏环宇投资发展有限公司 5,318.57 45.65% 2 江阴泽舟投资有限公司 1,570.00 13.48% 3 靖江市亚泰投资有限公司 1,101.00 9.45% 4 北京京鲁兴业投资有限公司 699.00 6.00% 5 苏州吴中国发创业投资有限公司 699.00 6.00% 6 海登技术服务（大连）有限公司 582.50 5.00% 7 南澳县江海船务代理有限公司 582.50 5.00% 8 江苏恒元房地产发展有限公司 514.93 4.42% 9 江苏华成华利创业投资有限公司 349.50 3.00% 10 钱业银 233.00 2.00% 合 计 11,650.00 100.00% 13、2012年公开发行普通股上市 2012年2月14日，中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]185号”文 核准本公司发行新股，公司采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众 投资者定价发行相结合的方式，于2012年3月7日公开发行3,900万股新股， 发行价格为人民币10.10元/股，募集资金总额为39,390万元，募集资金净额为 36,186.13万元，公司股票于2012年3月9日在深圳证券交易所挂牌交易。本 次发行完成后，公司股份总数由11,650万股增加至15,550万股。2012年5月 24日，公司在江苏省工商行政管理局完成工商变更登记手续。 （三）发行人重大资产重组情况 近三年一期，发行人未发生重大资产重组情形。 三、发行人股本总额及股东持股情况 （一）股本总额和股本结构 截至2012年6月30日，本公司股本总额及股本结构如下表所示： 股票类别 数量（股） 比例 一、有限售条件股份 116,500,000 74.92% 1、国家股 - - 2、国有法人股 - - 3、其他内资股 116,500,000 74.92% 其中：境内法人股 114,170,000 73.42% 境内自然人股 2,330,000 1.50% 4、高管股份 - - 二、无限售条件股份 39,000,000 25.08% 1、人民币普通股 39,000,000 25.08% 合 计 155,500,000 100.00% （二）前十名股东持股情况 截至2012年6月30日，本公司前10名股东持股情况如下表所示： 股东名称 股权性质 持股数量 （股） 持股 比例 持有限售股 数量（股） 解除限售 日期 江苏环宇投资发展有 限公司 流通受限股份 53,185,700 34.20% 53,185,700 2015年3月9日 江阴泽舟投资有限公 司 流通受限股份 15,700,000 10.10% 15,700,000 2013年3月9日 靖江市亚泰投资有限 公司 流通受限股份 11,010,000 7.08% 11,010,000 2013年3月9日 北京京鲁兴业投资有 限公司 流通受限股份 6,990,000 4.50% 6,990,000 2015年3月9日 苏州吴中国发创业投 资有限公司 流通受限股份 6,990,000 4.50% 6,990,000 2013年3月9日 南澳县江海船务代理 有限公司 流通受限股份 5,825,000 3.75% 5,825,000 2015年3月9日 海登技术服务（大连） 有限公司 流通受限股份 5,825,000 3.75% 5,825,000 2015年3月9日 江苏恒元房地产发展 有限公司 流通受限股份 5,149,300 3.31% 5,149,300 2015年3月9日 江苏华成华利创业投 资有限公司 流通受限股份 3,495,000 2.25% 3,495,000 2015年3月9日 钱业银 流通受限股份 2,330,000 1.50% 2,330,000 2015年3月9日 四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 （一）发行人的组织结构 截至2012年6月30日，本公司组织结构如下： 市 场 部 工 程 技 术 中 心 物 资 采 购 部 质 检 部 设 备 部 生 产 准 备 部 工 程 一 部 证 券 部 安 装 分 公 司 综 合 管 理 部 人 力 资 源 部 内 部 审 计 部 股东大会 董事会 监事会 总经理 董事会秘书 财务负责人 副总经理 副总经理 副总经理 战略委员会 审计会员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 行 政 部 财 务 部 企 业 管 理 部 靖 江 分 公 司 工 程 二 部 （二）发行人对其他企业的重要权益投资情况 截至2012年6月30日，公司有子公司2家，无联营以及参股公司。公司的子公 司基本情况如下： 被投资单位 注册地址 注册资本 持股比例 江苏省江阴经济开发区 靖江园区南方重工有限 公司 江阴经济开发区靖江园区 1,440万美元 75% 靖江金泰储运有限公司 靖江市八圩镇同康路15号 350万元 100% 江苏省江阴经济开发区靖江园区南方重工有限公司成立于2006年6月8日，法 定代表人为陈禹，经营范围为生产钢结构件，销售自产产品，并提供安装等售后 服务。截至2012年6月30日，江苏省江阴经济开发区靖江园区南方重工有限公司 总资产15,881.08万元，净资产14,320.16万元，2012年1-6月实现营业收入 1,623.22万元，净利润25.23万元。 靖江金泰储运有限公司成立于2000年2月29日，法定代表人为陈禹，经营范 围为货物运输（长江中下游干线及支流省级普通货船运输），货物装卸、仓储。 截至2012年6月30日，靖江金泰储运有限公司总资产5,826.34万元，净资产 1,342.28万元，2012年1-6月实现营业收入139.49万元，净利润12.36万元。 五、发行人控股股东和实际控制人基本情况 （一）发行人控股股东和实际控制人情况介绍 环宇投资直接持有本公司5,318.57万股股份，占公司总股本的34.20%，为本 公司的控股股东；自然人陈禹直接持有环宇投资43.49%的股权，为环宇投资控股 股东，为本公司实际控制人。截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控 制人持有的发行人股份未发生质押的情况。 1、控股股东 环宇投资成立于2005年6月15日，注册资本2,858万元，陈禹担任董事长和法 定代表人，经营范围为利用自有资金对外投资。环宇投资目前未直接从事生产经 营业务，仅持有并管理对本公司的股权投资。经靖江敬业立信会计师事务所有限 公司审计并出具靖敬立会审字[2012]002号《审计报告》，截至2011年12月31日， 环宇投资总资产为12,476.13万元，净资产为12,244.55万元；2011年度，环宇投 资净利润为3,307.23万元。环宇投资目前的股东情况如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 陈禹 1,243.00 43.49% 王礼曼 539.00 18.86% 陈丽亚 486.00 17.00% 晁锦苹 31.00 1.08% 支德志 5.00 0.17% 汤雪青 50.00 1.75% 何杨 51.00 1.78% 宿有为 15.00 0.52% 谢荣生 10.00 0.35% 曹巍 31.00 1.08% 钱建一 30.00 1.05% 郁征 46.50 1.63% 吴法宾 25.00 0.87% 庞廷旺 20.00 0.70% 李世民 5.00 0.17% 勇柳 15.00 0.52% 江苏江阴经济开发区靖江园 区环亚投资发展有限公司 195.50 6.84% 江苏江阴-靖江工业园区环 宙投资有限公司 60.00 2.10% 合计 2,858.00 100.00% 2、实际控制人 陈禹先生，1954年出生，中国国籍，大学本科，高级工程师。1978年至1999 年历任江苏省船舶设计研究所干事、副所长、总工程师职务；1999年起，历任江 苏金泰钢结构有限责任公司总经理，江苏中泰钢结构有限责任公司总经理，江苏 中泰钢结构股份有限公司董事长、总经理。现任本公司董事长、总经理。 （二）发行人、控股股东及实际控制人的股权关系 截至2012年6月30日，本公司、控股股东及实际控制人之间的产权和控制关 系如下图所示： 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 34.20% 环宇投资 陈禹 43.49% （三）发行人控股股东、实际控制人对其他企业投资的情况 截至本募集说明书签署日，除持有本公司股权外，发行人控股股东环宇投资 不存在对其他企业投资的情况；除持有环宇投资股权外，发行人实际控制人陈禹 不存在对其他企业投资的情况。 六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如 下： 姓名 职务 性别 年龄 2011年从公司 领取的报酬总 额（万元） 是否在关联 单位领取薪 酬 是否持有本 公司股票及 债券 陈禹 董事长、总经理 男 58 62.87 否 是 石军 董事、董事会秘 书 男 54 22.57 否 否 何杨 董事 男 37 15.89 否 是 任元林 董事 男 59 - 是 否 王礼曼 董事 男 56 - 是 是 缪为群 董事 男 52 - 是 否 蔡逸松 董事 男 64 - 否 是 乔久华 独立董事 男 48 3.00 否 否 史永吉 独立董事 男 71 3.00 否 否 蒋文伟 独立董事 男 44 3.00 否 否 郑锋 独立董事 男 39 3.00 否 否 黄家禄 监事 男 62 - 是 是 钱建一 监事 男 57 11.86 否 是 晁锦苹 监事 女 49 9.52 否 是 汪瑞敏 监事 男 52 - 否 否 杨勇 监事 男 52 - 否 是 蒋海生 副总经理 男 47 - 否 否 曹巍 副总经理 男 46 29.06 否 是 郁征 副总经理、财务 负责人 男 37 12.86 否 是 陈红波 副总经理 男 36 22.36 否 是 朱晓 副总经理 男 40 16.15 否 是 七、发行人主要业务情况 （一）公司主营业务及经营模式 1、主营业务概况 发行人的主营业务为桥梁钢结构工程业务，业务范围包括桥梁钢结构的制 作、运输、安装，以及相应的技术研究、工艺设计及技术服务，能够为客户提供 包括板单元制造、组装焊接、节段拼装、涂装、梁段总装、梁段运输、桥位安装 等在内的桥梁钢结构工程服务，并在大节段、高吨位桥梁节段的制造及运输、整 桥立体预拼装、超大梁段总拼装等方面形成技术优势。 发行人作为国内桥梁钢结构工程承包领域的专业企业，在桥梁钢结构制造、 运输、安装等方面具有丰富的实践经验，先后承担了苏通长江大桥、润扬长江大 桥、上海卢浦大桥等多个大跨径桥梁钢结构工程。作为苏通长江大桥参建单位， 公司分别于2010年3月和12月荣获交通运输部公路交通优质工程一等奖和 2010-2011年度中国建设工程鲁班奖（国家优质工程）。 发行人自设立以来，承担过钢箱梁、钢桁梁、钢管拱、钢箱拱、钢砼结合梁、 钢锚箱、钢塔柱、钢套箱、桥面系设施、钢桥面板、钢围堰、钢沉井、防撞设施 等多种类别桥梁钢结构工程形式，桥梁类型涉及悬索桥、斜拉桥、梁式桥、拱式 桥等。 报告期内，公司桥梁钢结构工程业务收入占公司主营业务收入的比重超过 80%，构成公司业务收入的主要来源。 2、主要经营模式 发行人作为国内领先的桥梁钢结构工程企业，秉承“以质量求生存、以科学 求发展、以信誉求市场、以管理求效益”的经营理念，为我国大型桥梁建设提供 从钢结构工艺设计到最终桥位安装及合拢焊接的全过程工程服务，公司桥梁钢结 构工程的物资采购、钢结构制作、工程承揽等各个环节均与桥梁工程质量密切相 关。 （1）采购模式 公司钢结构工程的主要原材料为钢材，依据不同桥梁建设的具体要求，公司 的原材料钢材采购模式可以具体分为两类： ①业主、总承包方供材。由业主或总承包方与钢材供应商签订钢材供应合同， 由其负责采购钢材，并运至作业现场，此种方式下公司不承担钢材价格波动的风 险，减少材料采购的资金投入和资金垫付压力； ②公司自行采购。在公司与业主或者总承包方签订合同后，公司及时与钢材 供应商签订钢材供应合同，进行钢材的集中采购，由钢材供应商将原材料运至作 业现场。此种采购方式下，公司在进行项目投标时即已经向供应商对该项目的钢 材采购价格进行了询价，并载入工程投标文件中，工程合同签订后，公司及时与 钢材供应商签订采购合同，锁定钢材供应价格。 （2）生产模式 工程中标后，依据桥梁建设项目所采取的发包方式，公司与业主或总承包方 签订钢结构工程的制作、运输、安装合同，依据合同要求开展工程。 公司根据业主的技术参数要求，进行钢结构工程的图纸设计、工艺设计，并 召开工艺评审会，确定图纸及工艺；同时，采购部按照工程所需钢材的规格型号 及设计要求进行原材料钢材的采购。上述步骤完成后，公司开始进行钢结构制作， 并将相关生产文件发放给采购部、工程部、设备部、质检部。采购部负责符合工 程设计要求的其他辅助材料的后续采购工作；生产准备部负责生产前期准备工 作，工程部负责钢结构制作及项目施工管理；设备部负责生产设备的准备、检测 及相关设备的采购；质检部负责材料及钢结构产品制作过程的检验、测量、反馈 及质量控制。钢结构节段制作完成后，由专业的运输工具运输至大桥施工现场， 进行现场吊装、总拼装、节段总焊接等现场工程施工，业主认可后，完成全部工 程。 （3）销售模式 桥梁钢结构制作及安装工程与下游铁路、公路的桥梁建设有密切关系，公司 参与的桥梁工程一般均为大型桥梁钢结构工程，属于国家级或各省市的重点工 程，公司采用“公开招投标—开标”及“邀请投标—与总承包方商定”两种工程 承揽投标方式来承接工程，公司的工程承揽投标模式如下图所示： 发行人与招标人签订工程合同后，按照合同约定，组织实施钢结构工程，并 完成原材料采购、技术文件制订等工作，进行钢结构制作、运输、安装等项目实 施，在实施过程中，业主和公司根据合同约定或工程进度进行工程结算，在全部 工程完工后，业主组织对工程进行验收，验收确认后进行相应的工程决算。 （4）运输模式 公司主要从事桥梁钢结构工程业务，通常情况下，公司在承接桥梁钢结构工 程时，将钢结构分段的制作、运输、安装业务包含在内进行一揽子投标，并在中 标后，签订包含运输在内的桥梁钢结构工程合同。在公司钢结构制作完工后，由 公司下属子公司金泰储运承担相应的运输任务，将桥梁钢结构分段运至桥梁安装 现场。 招标方在媒体公开发布招标信息 招标方编制招标文件 投标方购买标书并响应招标条款 投标人编制投标文件并投标 投标资格审查 公开开标并公布投标报价 招标方进行评标、确定中标人 发放中标通知书并签订合同 总承包方邀请三家以上的意向投标 人参与投标询价 投标人进行投标报价，并报送企业资 质文件、施工方案文件等 总承包方对提交投标报价的企业进 行资格筛选，确定协商对象 总承包方分别与投标人进行多轮的 询价、报价协商 总承包方根据企业资质、施工方案及 询价、报价情况等确定最终中标人 “公开招投标－开标”方式 “邀请投标—与总承包方商定”方式 中标人与总承包方商定合同条款，并 签订工程承包合同 对于公司自身无法涵盖的运输区域及海外的工程业务，在进行相应工程投标 时，公司会向运输供应商进行直接询价，并在工程合同签订后、运输业务开展前， 确定最终运输供应商，并共同制定运输方案，进行钢结构分段的运输。 （二）公司竞争优势 1、业内卓越的工程质量表现 在大量的桥梁钢结构工程实施过程中，公司始终树立“质量重于泰山”的工 程质量意识，并将此贯彻至每一名工程人员和每一个作业点上，保证公司完成的 每一项工程都是质量放心的精品工程，公司所参建的桥梁工程项目先后获得包括 中国国家优质工程金质奖、中国土木工程詹天佑奖、中国建筑工程鲁班奖等多个 反映工程质量表现的重要奖项。 2、业内领先的技术创新能力 技术创新是一个企业赖以生存和发展的关键性因素，为了保证工程质量、节 约资源禀赋，以及推动公司实现“我们要造世界一流的桥梁”的追求，公司自设 立以来，即秉承“以科技求发展”的技术研发战略，将技术创新作为公司持续发 展的源动力。 技术创新的基础与储备：公司拥有桥梁钢结构工程 “省级企业技术中心”， 并设立了涵盖桥梁、材料、焊接、工程施工、质量管理等多个相关领域数十位知 名技术专家组成的技术专家顾问团；建立了由行业知名专家、核心技术人员、技 术骨干、技术后备人才构成的多层次技术研发团队，公司技术中心拥有专业技术 人员超过60名，其中具有中高级职称的技术专家超过20人，强大的技术研发实 力，保证了公司能够按期完成所承担的各项工程，实现技术的不断创新。 公司通过在桥梁钢结构工程领域十余年的发展，掌握了扁平流线型钢箱梁、 连续箱梁、分离式钢箱梁、超宽复杂结构钢箱梁、高吨位大节段超大制造单元钢 箱梁、双层全焊接正交异性结合钢桁梁等多种类型主梁钢结构的制造安装技术。 在不断的工程实践中，公司掌握并成功应用了包括超大节段滚装上船运输技术、 桥梁钢结构地面整体拼装技术、上下层桥面和主桁架合体节段同时立体预拼装技 术、超大体量合拢段整体合拢施工技术、大跨度连续组合箱梁施工技术、超宽复 杂结构钢箱梁制造安装精度及安装控制方法等在内的多项在国际上居于先进之 列的工程技术。 创新技术的应用与展示：基于公司所掌握的大量工程技术的应用，公司所参 与的桥梁工程屡次取得整体关键技术的突破。以公司所参建的苏通长江大桥为 例，作为世界跨度最长的斜拉桥，在建设过程中应用了大量的创新性工程技术， 累计获得30余项省部级科学技术奖励，体现出该桥在科技创新方面的突出成就， 其中：桥梁钢结构工程所涉及到的钢箱梁制造技术（包括：精准胎具控制和反变 形焊接技术、长线连续拼装技术、钢箱梁制造全过程线形精密测控技术、焊接工 艺优化技术等多项应用技术）被交工验收专家组列为该桥所实现的六大科技创新 之一；此外，在该桥所应用的宽幅钢箱梁制作与精度控制技术、60米大节段钢 箱梁架设与线性控制技术、75米预制节段悬拼连续箱梁关键技术等作为“苏通 大桥建设关键技术研究”的重要组成部分列入“十一五”国家科技重点支撑计划， 亦是国家科技支撑计划项目支持的公路交通领域国家重点工程。 3、完整的桥梁钢结构工程业务链 目前公司已经形成了包括板单元制造、组装焊接、节段拼装、涂装、梁段总 装、实时检测及起重吊装、装船运输、桥位焊接及涂装、桥梁合拢、桥梁钢结构 维护等在内的贯穿桥梁钢结构工程各个环节的全方位业务服务体系；公司在上述 环节中的大节段、高吨位桥梁节段的制造及运输、整桥立体预拼装、超大梁段总 拼装等多个方面形成行业领先的技术优势，公司是国内为数不多的具备完整的桥 梁钢结构工程业务链的领先企业之一。 4、丰富的大型桥梁钢结构工程经验 一般有大型桥梁建设经验的企业在桥梁尤其是大跨度桥梁竞标中，更容易获 得业主方的认可，丰富的大型桥梁钢结构工程经验可有效提高业内企业的中标 率。公司自设立以来，先后承担了多座大跨径桥梁钢结构部分的设计、制作及运 输、安装工程，积累了建设各个类型的先进大跨径桥梁的丰富经验。 公司近年来承建钢结构部分的各类型典型代表性钢结构桥梁工程如下： 桥梁类型 桥梁名称 桥梁纪录 斜拉桥 苏通长江大桥 为世界跨度最大及首座跨度超过1,000米的斜拉桥（跨度 1,088米） 上海闵浦大桥 世界上跨径最大的双塔双索面双层斜拉桥 上海长江大桥 主航道桥为主跨730米世界最大跨度的公轨两用斜拉桥 悬索桥 泰州长江大桥 建成后为世界跨径最大的三塔悬索桥（主跨2×1,080米） 马鞍山长江大桥 建成后为世界跨径最大的三塔悬索桥（主跨2×1,080米） 润扬长江大桥 目前世界第四大跨径悬索桥 拱式桥 上海卢浦大桥 目前世界第二大跨径拱式桥，跨径550米 长春伊通河大桥 国内跨度最大的飞燕式钢管混凝土异型拱桥（主跨158米） 梁式桥 崇启长江大桥 崇启大桥为主跨185米的六跨钢连续梁式桥，其跨度 和联长为国内同类桥型第一 5、品牌优势 公司作为国内领先的桥梁钢结构工程企业，在设立伊始即设定了以国内大跨 径桥梁钢结构工程为发展重点的市场竞争策略，并积极承担了上海卢浦大桥和润 扬长江大桥的钢结构工程，工程的顺利完工，实现了公司既定发展战略的有效突 破，并在长三角地区和长江流域的大型桥梁建设领域逐渐确立了“中泰”的优秀 钢结构工程品牌。随着公司在长三角地区和长江流域先后高质量、高标准地完成 多座大型桥梁的钢结构工程，“中泰”品牌得到提升，2005－2009年度公司连续 五年被江苏省住房和城乡建设厅、统计厅、商务厅等部门联合评定为江苏省“建 筑钢结构十强企业”。2010年，公司亦获得三项重量级优质工程奖励： （1）凭借在苏通长江大桥钢结构工程的表现，公司获得我国公路交通建设 领域的国家奖项－公路交通优质工程一等奖；同时，公司籍此荣获中国建筑业协 会负责评选的年度中国建筑工程鲁班奖。 （2）基于公司在双塔双索面双层斜拉桥－上海闵浦大桥以及2010年上海世 博会重点工程－川杨河桥等两座大型桥梁建设中的较好质量表现，中泰桥梁荣获 2009年度上海市优质结构工程奖。 经过在桥梁钢结构制造工程领域十余年的发展，“中泰”品牌已经成为我国 大跨径桥梁钢结构工程建设领域的优秀品牌，近年来公司连续中标跨度和联长为 国内同类桥型第一的六跨钢连续梁式桥－崇启长江大桥，以及两座三塔悬索桥－ 泰州长江大桥和马鞍山长江大桥等特大型桥梁的钢结构工程项目，“中泰”的品 牌优势在持续的大跨径桥梁建设中得到展现，同时也奠定了公司在桥梁钢结构工 程领域的行业领先地位。 6、整体流程管理能力 目前公司具备了包括板单元制造、结构焊接、拼装、涂装、总装、检测及起 重吊装、装船运输、现场安装等在内的完善的桥梁钢结构制造及配送体系，能够 提供从设计、制作到运输、安装的体系化的桥梁钢结构服务，并且在整体流程管 理及全程质量控制方面具有较强优势。 7、先进设备及完善的配套设施优势 在目前大跨径桥梁建设加快的趋势下，先进的制造及运输设备、满足大吨位 长尺度钢结构节段置放需求的场地成为业内企业发展所必须。目前，公司拥有数 控三维平面钻床、数控水下等离子切割机、数控火焰切割机、尼古拉斯平板车、 1,200吨全回转运输船等先进的制造及运输设备。公司目前拥有钢结构板单元制 作、大节段预拼、总拼、总装场地及大型梁段存放实施，总占地面积约30万平 方米。公司具有的业内领先的设备及场地优势，有助于加强公司对于大型桥梁钢 结构工程项目的承揽能力，提高市场占有率。 目前，公司拥有对于跨河、跨海桥梁钢结构工程运输环节至关重要的长江岸 线及码头资源，岸线长近900米，并配有1,200吨的全回转运输船，具备大节段 运输能力。公司拥有的岸线资源有助于公司桥梁钢结构工程业务在具有通航条件 的整个长江干流水道开展业务，并成为联接海运的纽带，为公司业务拓展至海外 奠定坚实的基础。通过利用自有岸线码头，公司亦节约了原材料及钢结构梁段的 运输成本，并能够为业主提供包括钢结构制作、运输、安装等在内的全程化的工 程业务服务，从而助力公司获取更多的大型桥梁钢结构工程业务。 近年来，公司利用自有岸线资源成功地完成了诸如苏通长江大桥、鄂东长江 大桥、上海长江大桥等多个大型桥梁工程的钢结构梁段的运输，特别是2010年 成功实现了长185米、重约2,600吨的崇启长江大桥钢结构大节段的装运，创造 了公司新的装运记录。 8、区位优势 中泰桥梁位于我国经济最为发达的长三角腹心地带－江苏沿江区域，该区域 是我国钢结构产业集中的地区，聚集了包括钢铁、防腐涂料、焊接材料等大批钢 结构制造所需的原材料供应商和服务商，保证了公司原材料的充足供应。此外， 该地区具有充沛的人力资源储备，能够为公司工程业务的拓展提供具有丰富实践 经验的数控加工、焊接、组装等人力资源，同时优越的地理位置亦可以吸引具有 较高学历和丰富经验的高级管理和技术人才，以满足公司日益扩张的工程业务需 求。 （未完）  |