[公告]闽福发Ａ：公开发行公司债券募集说明书摘要
股票简称：闽福发A 股票代码：000547 神州学人集团股份有限公司 CHINA SCHOLARS GROUP CO., LTD （注册地址：福州市台江区五一南路67号） 公开发行公司债券募集说明书摘要 保荐人（主承销商） (注册地址：杭州市杭大路1号) 说明: logo2 募集说明书摘要签署日： 年 月 日 声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网 站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资 决定的依据。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及本摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及本摘 要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文 件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的 任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资者的收益作 出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 凡认购、受让并合法持有本次债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书、 《神州学人集团股份有限公司2012年公司债券之债券持有人会议规则》及《神 州学人集团股份有限公司2012年公司债券之债券受托管理协议》对本次债券各 项权利义务的约定。上述文件及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处， 债券持有人有权随时查阅。 除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募 集说明书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师 或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明 书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、发行人本次公司债券评级为AA；债券上市前，发行人最近一期末净资 产为172,904.45万元（截至2012年6月30日合并报表中所有者权益合计）。本 次债券上市前，发行人截至2012年6月30日合并报表口径的资产负债率为 23.53%（母公司口径资产负债率为16.74%）；债券上市前，发行人最近三个会 计年度实现的年均可分配利润为6,691.40万元（2009年、2010年及2011年合并 报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次公司债券一年利 息的1.5倍。本期发行及挂牌上市安排参见发行公告。 二、由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家施行的经济政策、金融政策 以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定 性。由于本次公司债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率 的波动使本次公司债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。 三、根据资信评级机构鹏元资信评估有限公司出具的评级报告，发行人主体 长期信用等级为AA，该等评级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环 境的影响较小，违约风险很低。本次债券评级为AA，该评级结果表明本次债券 信用质量很高，信用风险很低。在本次公司债券存续期内，鹏元资信评估有限公 司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素， 出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事 项，导致发行人主体信用级别或本次公司债券信用级别降低，将会增大投资者的 风险，对投资者的利益产生一定影响。 四、2009年度、2010年度、2011年度及2012年1-6月，发行人归属于母公 司所有者的净利润分别为6,903.81万元、2,456.70万元、10,713.70万元和8,472.12 万元，其中归属于母公司非经常性损益净额分别为5,472.32万元、790.29万元、 8,104.38万元和8,377.09万元，占当期归属于母公司净利润比例分别为79.27%、 32.17%、75.65%和98.88%，导致发行人净利润在报告期内波动较大。但发行人 主营业务十分稳健，其营业收入85%以上为军品销售收入，2009年度、2010年 度、2011年度及2012年1-6月，军品销售的毛利额分别为13,271.71万元、 14,613.85万元、15,253.72万元和4,950.47万元，占总毛利额的85%以上。其市 场的高准入门槛、良好的发展前景和稳定的毛利率决定了发行人毛利额逐年上 升。此外，发行人经营活动产生的现金流量净额也较为稳定，均为正流入，2009 年度、2010年度、2011年度及2012年度1-6月分别为8,562.76万元、9,882.82 万元、5,851.65万元和648.98万元,表明发行人自身经营活动稳定，发展势头良 好，能为本次债券的偿付提供良好的保障。但若在本次债券存续期内非经常性损 益仍存在较强的波动性，可能对发行人的净利润造成一定的影响，从而影响本次 债券的偿付。 五、本次债券发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所申请办理上市交 易流通事宜，由于本次债券具体上市审批事宜需要在债券发行结束后方能进行, 并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次公司债券上市交 易的申请一定能够按照预期获得深圳证券交易所的同意，且具体上市进程在时间 上存在不确定性；此外，证券交易场所的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资 者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次公司债券在证券 交易场所上市后会在债券二级市场有活跃的交易。因此，投资者将可能面临一定 的流动性风险。 六、债券持有人会议决议对全体本次公司债券持有人（包括未出席会议、出 席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本 次债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他 合法方式取得本次债券之行为视为同意接受《神州学人集团股份有限公司2012 年公司债券之债券持有人会议规则》并受之约束。 七、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持 续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级 期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或 财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以 动态地反映发行人的信用状况。上述跟踪评级报告出具后，发行人将在深交所网 站（http://www.szse.cn）及监管部门指定的其他媒体予以公告。 八、发行人已分别于2012年4月11日、8月24日正式公布了公司2011年 年度报告与2012年半年度报告，发行人公布2012年半年度报告后，本期公司债 券仍符合发行条件。 目 录 声 明 ................................................................................................. 1 重大事项提示 ...................................................................................... 2 释 义 ................................................................................................. 7 第一节 发行概况 ................................................................................ 9 一、发行人基本情况 .............................................. 9 二、本次发行的基本情况及发行条款 ................................ 9 三、本期债券发行及上市安排 ..................................... 12 四、本期债券发行的有关机构 ..................................... 13 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................. 16 六、认购人承诺 ................................................. 16 第二节 担保事项和评级情况 ......................................................... 17 一、担保情况 ................................................... 17 二、评级情况 ................................................... 21 第三节 发行人基本情况 ................................................................. 24 一、发行人基本信息 ............................................. 24 二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ............. 31 三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ....................... 34 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ..................... 36 五、发行人主营业务情况 ......................................... 37 六、发行人的竞争优势 ........................................... 38 第四节 发行人的资信情况 ............................................................. 41 一、公司获得主要贷款银行的授信情况 ............................. 41 二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 . 41 三、最近三年及一期发行的债券以及偿还情况 ....................... 41 四、累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 ........... 42 第五节 财务会计信息 ..................................................................... 43 一、最近三年及一期主要财务指标 ................................. 43 二、发行公司债券后公司资产负债结构的变化 ....................... 48 第六节 募集资金运用 ..................................................................... 51 一、本次发行公司债券募集资金数额 ............................... 51 二、本次发行公司债券募集资金的使用计划 ......................... 51 三、本次募集资金运用对公司财务状况的影响 ....................... 52 第七节 备查文件 .............................................................................. 54 一、备查文件 ................................................... 54 二、查阅地点 ................................................... 54 释 义 在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 一、普通词语 发行人、公司、本公司、神 州学人、闽福发A 指 神州学人集团股份有限公司 控股股东、担保人、保证人、 国力民生 指 福建国力民生科技投资有限公司 董事会 指 神州学人集团股份有限公司董事会 监事会 指 神州学人集团股份有限公司监事会 股东大会 指 神州学人集团股份有限公司股东大会 《公司法》 指 2005年10月27日中华人民共和国第10届全国人民代表大会常务 委员会第18次会议修订，自2006年1月1日施行的《中华人民 共和国公司法》 《证券法》 指 2005年10月27日中华人民共和国第10届全国人民代表大会常务 委员会第18次会议修订，自2006年1月1日施行的《中华人民 共和国证券法》 《债券试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 登记结算机构、债券登记机 构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 保荐机构、保荐人、主承销 商、债券受托管理人、浙商 证券 指 浙商证券股份有限公司 承销团 指 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称 发行人律师、律师 指 北京市竞天公诚律师事务所 评级机构、鹏元资信 指 鹏元资信评估有限公司 审计机构、会计师事务所 指 福建华兴会计师事务所有限公司 近三年及一期、报告期 指 2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-6月 本募集说明书 指 《神州学人集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》 《债券受托管理协议》 指 《神州学人集团股份有限公司2012年公司债券之债券受托管理协 议》 《债券持有人会议规则》 指 《神州学人集团股份有限公司2012年公司债券之债券持有人会议 规则》 信用评级报告 指 《神州学人集团股份有限公司2012年不超过4亿元公司债券信用 评级报告》 本次债券、本期债券 指 发行人经过2011年第二次临时股东大会及相关董事会批准，发行 面额总值不超过4亿元的公司债券 本次发行、本期发行 指 本次债券的公开发行 元 指 如无特别说明，为人民币元 二、公司简称 安井股份 指 福建安井食品股份有限公司 重庆金美 指 重庆金美有限责任公司 福发发电 指 福州福发发电设备有限公司 尤卡斯 指 福州尤卡斯技术服务有限公司 福发机组 指 福州福发发电机组有限公司 重庆军通 指 重庆军通机电有限责任公司 重庆通网 指 重庆通网软件责任有限公司 北新建材 指 北新集团建材股份有限公司 广发证券 指 广发证券股份有限公司 太平洋证券 指 太平洋证券股份有限公司 大华大陆 指 大华大陆投资有限公司 大华投资 指 北京大华投资顾问有限公司 燕京华大 指 燕京华侨大学 燕侨学人 指 北京燕侨学人企业管理服务有限公司 南京蔚蓝 指 南京蔚蓝股权投资企业 中金增储 指 中金增储（北京）投资基金有限公司 首都经贸大学 指 首都经济贸易大学 深蓝一号 指 新华信托·太平洋深蓝一号股权投资集合资金信托计划 工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 交通银行 指 中国交通银行股份有限公司 中国银行 指 中国银行股份有限公司 农商银行 指 福州农村商业银行股份有限公司 浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司 中信银行 指 中信银行股份有限公司 兴业银行 指 兴业银行股份有限公司 海峡银行 指 福建海峡银行股份有限公司 重庆国际信托 指 重庆国际信托投资有限公司 注：本摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由 于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、发行人基本情况 中文名称： 神州学人集团股份有限公司 英文名称： CHINA SCHOLARS GROUP CO., LTD. 注册地址： 福州市台江区五一南路67号 法定代表人： 章高路 股票简称： 闽福发A 股票代码： 000547 二、本次发行的基本情况及发行条款 （一）公司债券发行批准情况 2011年11月15日，公司第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于 公司符合债券发行条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》，《关于提 请公司股东大会授权董事会办理本次发行公司债券相关事项的议案》和《关于提 请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按 期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》，上述议案于2011年12月1日经 公司2011年第二次临时股东大会审议通过。 2012年2月23日，公司第六届董事会第四十三次会议审议通过了《关于本 次公司债券新增偿债保障措施的议案》。 董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2011年11月16日、2011 年12月2日和2012年2月24日的《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》 上，并在深交所网站进行了披露。 （二）核准情况及核准规模 2012年4月24日，经中国证监会[2012]545号文核准，公司获准公开发行 不超过人民币4亿元的公司债券。 （三）本期公司债券的基本条款 1、债券名称：神州学人集团股份有限公司2012年公司债券。 2、发行规模：不超过人民币4亿元。 3、票面金额及发行价格：本期公司债券面值为100元，按面值平价发行。 4、债券期限：本期公司债券的期限为6年（附第3年末上调票面利率选择 权和投资者回售选择权）。 5、债券利率或其确定方式：本期公司债券票面利率在债券存续期的前3年 固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后3 年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后 3年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存 续期限后3年票面利率仍维持原有票面利率不变。本期公司债券票面利率由发行 人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。 6、发行人利率上调选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3 年末上调本期债券后3年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息 日前的第20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于 是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择 权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后，投资者有权选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行 人。若投资者行使回售选择权，本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日， 发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 8、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的 公告日起5个交易日内，债券持有人可通过指定方式进行回售申报。债券持有人 的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期 不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否 上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 10、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付 息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年 的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本 期债券票面总额与票面年利率的乘积之和，于兑付日向投资者支付的本息为投资 者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期最后一期利息及等于票面总 额的本金。 11、债权登记日：本期债券付息的债权登记日按照债券登记机构的相关规定 办理。 12、起息日：2012年10月17日。 13、付息日：2013年至2018年每年的10月17日（如遇法定节假日或休息 日延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选 择权，则回售部分债券的付息日为2013年至2015年每年的10月17日（如遇法 定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息）。 14、本金兑付日：2018年10月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延 至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日 为2015年10月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作 日）。 15、利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关 规定办理。 16、发行方式：具体请参见发行公告。 17、发行对象及配售安排：具体参见发行公告。 18、担保情况：本期公司债券由福建国力民生科技投资有限公司提供全额无 条件不可撤销的连带责任保证担保。 19、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信综合评定，本期公司债券信用等 级为AA，发行人主体信用等级为AA。 20、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。 21、保荐人、主承销商、债券受托管理人：浙商证券股份有限公司。 22、募集资金用途：本次发行的公司债券拟用于偿还银行贷款、补充公司流 动资金。 23、拟上市地：深圳证券交易所。 24、质押式回购：发行人主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为 AA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按交易所及债 券登记机构的相关规定执行。 25、发行费用概算：本期公司债券发行总计费用（包括承销和保荐费、委托 管理费、律师费、会计师费、资信评级费、发行手续费等）预计不超过募集资金 总额的1.5%。 26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2012年10月15日。 发行首日：2012年10月17日。 预计发行期限：2012年10月17日至2012年10月19日。 网上申购日：2012年10月17日。 网下发行期限：2012年10月17日至2012年10月19日。 （二）本期债券上市安排 本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期公司债券上 市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 名 称： 神州学人集团股份有限公司 法定代表人： 章高路 住 所： 福州市台江区五一南路67号 电 话： 0591-83283128 传 真： 0591-83296358 联 系 人： 吴小兰、许多 （二）保荐人（主承销商） 名 称： 浙商证券股份有限公司 法定代表人： 吴承根 住 所： 杭州市杭大路1号 电 话： 0571-87903765 传 真： 0571-87902749 项目主办人： 周亮、华佳 项目组人员： 方扬、蒋盈 （三）分销商 名 称： 民生证券有限责任公司 法定代表人： 余政 住 所： 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座 16-18层 联 系 人： 赵锦燕、李加生 邮 编： 100005 电 话： 010-85127685、010-85127686 传 真： 010-85127929 （四）律师事务所 名 称： 北京市竞天公诚律师事务所 负 责 人： 赵洋 住 所： 北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号楼34层 电 话： 010-58091000 传 真： 010-58091100 经办律师： 孙林、孔雨泉 （五）会计师事务所 名 称： 福建华兴会计师事务所有限公司 法定代表人： 林宝明 住 所： 福建省福州市湖东路152号中山大厦B座7-9楼 电 话： 0591-87852574 传 真： 0591-87840354 经办会计师： 刘延东、陈蓁 （六）担保人 名 称： 福建国力民生科技投资有限公司 法定代表人： 陈胜生 住 所： 福州市台江区广达路349号A座2层 电 话： 0591-22555999 传 真： 0591-22555999 联 系 人： 陈胜生 （七）资信评级机构 名 称： 鹏元资信评估有限公司 法定代表人： 刘思源 住 所： 深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 电 话： 0755-82872333 传 真： 0755-82872090 评级人员： 侯则伊、王婧 （八）本期债券受托管理人 名 称： 浙商证券股份有限公司 法定代表人： 吴承根 住 所： 杭州市杭大路1号 电 话： 0571-87903132 传 真： 0571-87902749 联 系 人： 刘蓉蓉、胡芳超 （九）申请上市的证券交易所 名 称： 深圳证券交易所 法定代表人： 宋丽萍 住 所： 深圳市深南东路5045号 电 话： 0755-82083333 传 真： 0755-82083275 （十）公司债券登记机构 名 称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定代表人： 戴文华 住 所： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电 话： 0755-25938000 传 真： 0755-25988122 （十一）保荐人（主承销商）收款银行 银行账户：浙商证券有限责任公司 账 号：1202020629900012522 开 户 行：中国工商银行杭州湖墅支行 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 六、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约 束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 担保事项和评级情况 本期公司债券由国力民生提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 一、担保情况 （一）担保人基本情况 1、担保人概况 公司名称： 福建国力民生科技投资有限公司 公司住所： 福州市台江区广达路349号A座2层 法定代表人： 陈胜生 注册资本： 贰亿伍仟零伍拾万元 实收资本： 贰亿伍仟零伍拾万元 成立日期： 2000年11月6日 经营范围： 网络技术、生物技术、环保工程技术及产品的研究与开发；对科学技术研 究项目、食品加工制造业、餐饮服务业的投资；投资咨询服务（不含证券、 期货、金融及许可项目）。 2、担保人最近一年及一期主要财务数据和指标 根据国力民生2011年度和2012年半年度合并财务报表，主要财务指标（合并 口径）如下（2011年度财务报表经福建华成会计师事务所有限公司（闽华成审字 （2012）字第5125号）审计，2012年上半年未经审计）： 项目 2012年6月30日 2011年12月31日 资产总计（万元） 129,232.21 147,561.23 负债合计（万元） 75,124.71 93,266.19 所有者权益合计（万元） 54,107.50 54,295.04 归属于母公司所有者权益（万元） 36,827.38 35,826.94 资产负债率（%） 58.13 63.21 流动比率（倍） 0.98 1.03 速动比率（倍） 0.60 0.61 项目 2012年1-6月 2011年度 营业收入（万元） 66,620.13 122,859.03 利润总额（万元） 4,361.97 6,644.75 净利润（万元） 2,987.46 4,734.96 净资产收益率（%） 11.04（年化） 8.72 上述财务指标的计算方法如下： 资产负债率=总负债/总资产 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=速动资产/流动负债 净资产收益率=净利润/期末净资产 3、担保人资信情况 国力民生目前的资信状况良好。公司资信优良，与农商银行、浦发银行、海 峡银行、交通银行、重庆国际信托等多家金融机构均保持良好的业务合作关系， 具备较强的融资能力。截至2012年6月30日，国力民生共拥有29,500.00万元 的授信额度，已全部使用完毕。 4、担保人累计对外担保余额及其占净资产的比重 截至2012年6月30日，国力民生对外担保余额为1,900.00万元，占其2012 年6月30日的所有者权益的比重为3.51%。本期债券全部发行后，国力民生合 并口径对外担保占其2012年6月30日合并所有者权益的比重为77.44%。 5、偿债能力分析 （1）盈利能力分析 按合并报表口径，截至2011年12月31日和2012年6月30日，国力民生资产总 计分别为147,561.23万元和129,232.21万元，所有者权益合计分别为54,295.04万元 和54,107.50万元；2011年度和2012年1-6月国力民生实现营业收入分别为 122,859.03万元和66,620.13万元，净利润分别为4,734.96万元和2,987.46万元，。 担保人盈利能力较强，营业收入与净利润均较为稳定。 经与国力民生及其审计机构福建华成会计师事务所有限公司沟通，对方认为 截至2012年6月30日，国力民生拥有发行人24.54%的股份、表决权，未满足 《企业会计准则第33号—合并财务报表》第二章第七条应将被投资单位认定为 子公司，纳入合并财务报表范围的条件，且未满足《企业会计准则第33号—合 并财务报表》第二章第八条认定的其他需纳入合并财务报表合并范围的条件，故 对发行人采用权益法核算而并未将其纳入合并财务报表范围。国力民生2011年 度净利润中，来自于按权益法核算的上市公司所确认的投资收益为2,669.14万元 （未扣除所得税），占当期净利润的比例为56.37%。 （2）财务指标分析 截至2011年12月31日，国力民生的资产负债率、流动比率和速动比率分别为 63.21%、1.03和0.61；截至2012年6月30日，国力民生的资产负债率、流动比率和 速动比率分别为58.13%、0.98和0.60，主要系2012年上半年归还短期借款导致资 产负债率的下降，流动比率、速动比率略有下降但仍保持在稳定水平。 （3）主营业务分析 国力民生及其控股子公司目前已发展成为以速冻食品生产为主，技术服务与 股权投资为辅的企业。国力民生母公司主要以投资为主，实业基本由下属子公司 开展。除持有发行人股权外，2011年度和2012年1-6月，国力民生合并口径财务 报告中非上市资产的营业收入分别为122,859.03万元和66,620.13万元，全部来自 于其控股57.51%的安井股份，是为其最主要的非上市资产。安井股份是国内起步 较早的速动食品生产厂家，“安井”系列速冻食品近年来扩张迅速，品牌知名度和 市场占有率不断提高，“安井”品牌曾多次获得福建省著名商标，并于2010年10 月被国家工商行政管理总局认定为中国驰名商标，同时也取得“2011年度中国食 品安全年会食品安全示范单位”和“中国冷冻产业最具成长型企业”等荣誉称号， 目前已在华南地区以及江浙区域间建立了区域性的品牌优势，预计未来在全国范 围内的网点布局将有进一步增长，盈利能力将会得到进一步提升。 （二）担保函的主要内容 1、被担保的债券种类、数额 本期债券为被担保债券，发行总额不超过人民币4亿元（含4亿元）。本期 债券的具体发行规模、期限、品种由募集说明书规定。 2、保证期间 保证人承担保证责任的期间为本次公司债券项下债务履行期限届满之日起 六（6）个月。 3、担保方式 在保证期内，担保人为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担 保。 4、担保范围 担保人担保的范围包括公司债券持有人因持有本次发行的公司债券而对发 行人享有的债权本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。 5、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系 担保人为发行人履行本期债券还本付息义务提供担保，债券受托管理人有权 代表债券持有人行使债权人的权利。 6、保证责任的承担 在本次债券存续期内，如发行人未按本次债券《募集说明书》约定的时间、 数额履行其应向债券持有人支付债权本金、利息、违约金、损害赔偿金以及实现 债权费用的义务，公司债券持有人可分别或联合要求保证人承担保证责任，债券 受托管理人有权代表债券持有人要求保证人履行保证责任。 7、债券的转让或出质 公司债券持有人依法将本期债券转让给第三人，无需告知并征得担保人同 意，担保人仍在原担保范围内继续承担保证责任。 8、主债权的变更 经本次债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本次债券利率、期限、还 本付息方式等发生变更时，不需另行经过保证人同意，保证人继续承担本担保函 项下的保证责任。 9、加速到期 在本次债券存续期内，保证人发生合并、分立、停产停业等足以影响债券持 有人利益的重大事项时，发行人应在合理期限内对本次债券提供新的担保，发行 人不提供新的担保时，本次债券持有人有权要求保证人、发行人提前兑付债券本 息。 10、不可撤销性 除公司债券持有人会议审议同意外，担保人不得补充、修改、变更、解除或 终止担保函。 （三）债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 1、债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督 对于担保事项，债券持有人会议依据相关法律法规、《债券试点办法》和募 集说明书等规定行使如下职权： （1）有权在发行人到期不能偿付债券本金和/或利息的情况下直接向担保人 进行追偿； （2）应发行人提议或在本期公司债券的担保资产发生重大不利变化或者担 保人的信用、偿债能力发生重大不利变化的情况下，决定是否同意发行人追加、 替换担保资产或担保人或改变担保方式。 2、债券受托管理人按照《债券受托管理协议》的规定对担保事项作持续监 督 （1）债券受托管理人持续关注担保人的资信状况，出现可能影响债券持有 人重大权益的事项时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。 （2）预计发行人不能偿还债务时，债券受托管理人可要求发行人追加担保， 或者依法申请法定机关采取财产保全措施。 此外，在本次债券的存续期内，债券受托管理人将出具债券受托管理事务报 告以及向债券持有人披露相关信息。详细内容请见募集说明书第六节“债券持有 人会议”以及第七节“债券受托管理人”的相关部分。 二、评级情况 （一）资信评级机构及其对本次债券的信用评级情况 公司聘请了鹏元资信评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行评 级。根据鹏元资信出具的《神州学人集团股份有限公司2011年不超过4亿元公 司债券信用评级报告》（文号：鹏信评【2011】第Z【384】号），公司的主体长 期信用等级为AA，本次公司债券的信用等级为AA。 （二）公司债券信用评级报告主要事项 1、信用评级结论及标识所代表的涵义 鹏元资信评定发行人的主体长期信用等级为AA，该级别的涵义为偿还债务 的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 鹏元资信评定本期公司债券的信用等级为AA，该级别的涵义为债券安全性 很高，违约风险很低。 2、有无担保的情况下评级结论的差异 国力民生为本期公司债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 鹏元资信基于对发行人的运营环境、经营竞争状况、财务实力及本期债券的担保 方式等因素的综合评估，评定发行人主体长期信用等级为AA，本期债券信用等 级为AA。发行人主体长期信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的 能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用 等级。因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为AA，在有担保的情况下信 用等级为AA。 3、评级报告的主要内容 （1）基本观点 ①我国军队信息化建设使军品通信网络设备面临良好的经营环境； ②公司研发能力较强，增强了公司可持续发展的能力； ③公司具备相关军品的生产资质，军品收入及盈利能力较稳定； ④公司资产负债率较低，偿债压力较小； ⑤福建国力民生科技投资有限公司为本期债券提供了担保，为本期债券的偿 付提供了进一步保障。 （2）关注 通讯网络设备和发电机组的民品市场竞争较为激烈，公司向民品市场的扩展 存在一定的不确定性。 4、跟踪评级的有关安排 根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初 次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不 定期跟踪评级。 定期跟踪评级每年进行一次。届时，神州学人需向鹏元资信提供最新的财务 报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用 等级。 自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事 项，以及被评对象的情况发生重大变化时，神州学人应及时告知鹏元资信并提供 评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与神州学人有关的信息，在认为必要 时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象 信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。 如神州学人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有 权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效， 直至神州学人提供评级所需相关资料。 定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对神 州学人进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、 公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一 致性。 鹏元资信将及时在其公司网站（http://www.scrc.com.cn）公布跟踪评级结果 与跟踪评级报告，并同时报送神州学人集团及相关监管部门，并由发行人在深交 所网站及指定媒体公告。 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 中文名称： 神州学人集团股份有限公司 英文名称： CHINA SCHOLARS GROUP CO., LTD. 股票简称： 闽福发A 股票代码： 000547 股票上市地： 深圳证券交易所（A股） 法定代表人： 章高路 注册资本： 人民币618,428,326.00元 成立日期： 1993年3月12日 注册地址： 福州市台江区五一南路67号 办公地址： 福建省福州市五一南路17号工行五一支行13层 邮政编码： 350009 公司电话： 0591-83283128 公司传真： 0591-83296358 电子信箱： fufa@szxrjt.com 经营范围： 电子、电子计算机、通讯、网络信息、环境保护的技术服务及咨 询服务；环保产品，电器机械及器材，发酵罐、建筑材料，日用 百货、批发、零售；组织集团成员公司经营本企业自产机电产品， 成套设备及相关技术的出口业务、科研所需的原辅材料、机械设 备、仪表仪器、备品备件、零配件及技术的进出口业务（国家规 定的一类进口商品除外）、能源材料和机械电子设备（不含国家 专营商品） （一）发行人的设立、上市及股本演变 1、发行人的设立及上市 发行人于1993年3月12日经福建省经济体制改革委员会闽体改[1993]034 号文批准，由原全民所有制的福州发电设备厂改组并以公开募集方式设立；1993 年9月28日，经证监会证监发审字[1993]71号文核准，发行人向社会公众首次 公开发行人民币普通股（A股）股票2,200万股（包括职工股200万股），每股 发行价为2.38元，其公开发行中的2,000万股根据深交所深证市字[1993]第59 号《上市通知书》的通知，在深交所挂牌交易公司股票，股份简称“闽福发A”， 股票编码0547。 发行人总股本为5,322.00万股，其中福州市财政局持有3,122.00万股非流通 股，占比58.66%，为发行人的第一大股东，个人股2,200.00万股，占总股本的 41.34%。募集资金已经福州会计师事务所（93）榕会股字第019号《验资报告》 确认到位。 2、1994年发行人职工股上市流通与第一次配股 1994年6月26日，除发行人高级管理人员持有的发行人6.01万股暂未获准 上市之外，发行人首次公开发行的200万职工股中的193.99万股获准在深交所 上市交易。 1994年11月15日，经发行人第一届第三次临时股东大会审议通过，并经 中国证监会证监发审字[1994]32号文和福建省国有资产管理局闽国资[1994]199 号文批复，发行人以总股本5,322.00万股为基数，按照10:3的比例、3.50元/股 的价格向全体股东配股，共计配售1,596.60万股。根据福建省国有资产管理局闽 国资[1994]199号文批复同意，福州市财政局将其所享有的全部配股权按0.10元 /股的价格转让给其他股东。募集资金已经福州会计师事务所（95）榕会股字第 007号《验资报告》确认到位。本次配股后，发行人的股本总额由5,322.00万股 增加至6,918.60万股，其中国家股3,122.00万股，国家股转配股936.60万股， 社会公众股2,860.00万股。 3、1995年分配利润 1995年8月2日，经发行人1995年临时股东大会审议通过1994年度利润 分配方案，发行人以总股本6,918.60万股为基数，向全体股东每10股送红股2 股，共送红股1,013.1929万股。其中，国家股根据福州市财政局[95]榕财国资字 第429号文，实际送红股253.8729万股。已经福州会计师事务所（95）榕会股 字第021号《验资报告》验证。本次送股后发行人总股本为7,931.7929万股，其 中国家股3,375.8729万股，国家股转配股1,123.92万股，社会公众股3432.00万 股。 4、1996年第二次配股 经发行人1996年3月28日第一届第五次股东大会决议通过，并经中国证监 会证监配审字[1996]18号文批准和国家国有资产管理局国资企发[1996]31号，发 行人于1996年7月4日刊登配股说明书，按每股3.5元的配股价格，以总股本 7,931.7929万股为基数，计划向全体股东每10股配售2股，共计划配售1,586.3585 万股，扣除福州市国资局（96）榕国资第184号文批复同意放弃国家股应配股份 未认购部分345.1745万股，本次实际配售1,241.184万股，募集资金已经福州会 计师事务所（96）榕会师股字025号《验资报告》确认到位。本次配股完成后发 行人的股本总额由7,931.7929万股增加至9,172.9769万股，其中国家股 3,565.8729万股，国家股转配股1,488.704万股，社会公众股4,118.40万股。 5、1997年分配利润 经发行人1997年5月28日第七次股东大会决议通过，并经福建省人民政府 文件闽政体股[1997]31号文批准，发行人于1997年7月实施1996年度利润分配 方案：以总股本9,172.9769万股为基数，向全体股东按每10股送红股0.7股并 派发现金红利1.30元（含税），共送红股642.1083万股，已经福州会计师事务所 （97）榕会师股字第026号《验资报告》验证。本次送股后，发行人的总股本由 9,172.9769万股增加至9,815.0852万股。其中国家股3,815.484万股，国家股转 配股1,592.9132万股，社会公众股4,406.688万股。 6、1997年第三次配股 经发行人1997年8月6日第八次（临时）股东大会决议通过，并经中国证 监会证监上字[1997]107号文批准，发行人以总股本9,815.0852万股为基数，按 照10:2.803的比例、5.00元/股的价格向全体股东配股，计划配售2,427.2329万 股，实际配售普通股2,427.2323万股，募集资金已经福州会计师事务所[98]榕会 师股字第002号《验资报告》确认到位。本次配股完成后，发行人的股本总额由 9,815.0852万元增加至12,242.3174万元，其中国家股4,884.9641万股，国家股 转配股1,715.4714万股，社会公众股5,641.8819万股。 7、2000年国有股转让及国家转配股上市 2000年4月，经财政部财管字[2000]6号文批准，福州市财政局将其所持有的 国家股3,660.4529万股转让给福州牛津－剑桥科技发展有限公司。2000年4月18 日，根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期、分批上市的通知》的规定， 经深交所批准，发行人国家股转配股1,715.4714万股全部上市流通。经上述变更 后，发行人的股本总额12,242.3174万元，其中法人股3,660.4529万股，国家股 1,224.5112万股，社会公众股7,357.3533万股。 8、2001年发行人第一次名称变更 经2001年9月7日召开的发行人2001年度第一次临时股东大会决议、2001年10 月10日核发的《企业集团登记证》及2001年10月10日福建省工商局核发的《企业 法人营业执照》，发行人名称由“福建省福发股份有限公司”变更登记为“福建省福 发集团股份有限公司”。 9、2002年发行人第二次名称变更 经2002年5月24日召开的发行人2001年度股东大会决议、福建省工商局2002 年3月11日核发的《企业名称变更核准通知书》及2002年6月6日核发的《企业法 人营业执照》，发行人名称由“福建省福发集团股份有限公司”变更登记为“神州学 人集团股份有限公司”。 10、2002年股份转让 2002年11月29日，福州牛津－剑桥集团有限公司（由原福州牛津-剑桥科技 发展有限公司更名而来）将其持有的发行人1,830.00万股股权转让给福建国力民 生科技投资有限公司。 11、2003年国有股转让 2003年7月23日，经国家财政部财企[2003]36号文批准，福州市财政局将其 所持有的全部国家股1,224.5112万股全部转让给国力民生。本次股权转让后，国 力民生共持有发行人3,054.5112万股，成为发行人第一大股东。本次转让后，发 行人的股本总额12,242.3174万元，其中法人股4,884.9641万股，社会公众股 7,357.3533万股。 12、2004年股份拍卖 2004年2月，福建东方恒基科贸有限公司通过司法拍卖方式，取得福州牛津- 剑桥集团有限公司持有的1,830.00万股发行人股份。 13、2006年度股权分置改革 2006年5月31日，发行人召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相 关股东会议审议通过了《关于以资本公积向全体股东转增股份并进行股权分置改 革的议案》，具体方案为发行人以2005年末股本总数12,242.3174万股为基数，以 资本公积金向全体股东每10股转增2.5股，非流通股股东向流通股股东转送其所 得到的全部转增股份，相当于流通股股东每10股共得到4.159892股，作为非流通 股股东所持非流通股股份获取流通权的对价。资本公积金转增股本情况业经福建 华兴有限责任会计师事务所闽华兴所（2006）验字C—001号《验资报告》验证。 资本公积金转增股本的股权分置改革方案实施完成后，发行人总股本增至 15,302.8967万股，其中，有限售条件流通股4,886.5575万股，无限售条件流通股 10,416.3392万股。 14、2006年资本公积转增股本 2006年6月23日，发行人召开2005年度股东大会审议通过《关于以资本公积 金转增方式，发行人以总股本15,302.8967万股为基数，以资本公积金向全体股东 每10股转增6股。资本公积金转增股本情况业经福建华兴有限责任会计师事务所 闽华兴所（2006）验字C-001号《验资报告》验证。资本公积金转增股本完成后， 发行人总股本增至24,484.6347万股，其中，有限售条件流通股7,818.2645万股， 无限售条件流通股16,666.3693万股。 15、2011年非公开发行股票 经发行人2009年11月27日第一次临时股东大会及2010年第一次临时股东大 会决议通过，并经中国证券监督管理委员会2010年12月9日证监许可[2010]1774 号《关于核准神州学人集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，发行人 于2011年4月22日以8.7元/股向不超过10名的特定对象非公开发行不超过8,000万 股A股股票，发行人实际发行股票数量为6,436.7816万股，每股发行价格为人民 币8.70元。此次非公开发行资金已经福建华兴会计师事务所有限公司闽华兴所 （2011）验字C-002号《验资报告》确认到位。发行完成后发行人总股本为 30,921.4163万股，其中有限售条件流通股11,325.1995万股，无限售条件流通股 19,596.2168万股。国力民生持有发行人8,387.2179万股，占发行人总股本的 27.12%，仍为发行人第一大股东。 16、2011年大股东减持 2011年7月19日，发行人大股东国力民生通过深交所大宗交易平台减持 800.00万股，本次减持后国力民生持有发行人7,587.2179万股，占发行人总股本 的24.54%，仍为发行人第一大股东。 17、2011年利润分配 2011年9月15日，发行人经第一次临时股东大会审议通过《公司2011年半年 度利润分配预案》，以截至2011年6月30日总股本30,921.4163万股为基数，向全体 股东每10股派0.23元（含税），同时向全体股东每10股送红股2股，以资本公积金 每10股转增8股。分红派息完成后，发行人的总股本由30,921.4163万股增至 61,842.8326万股，其中有限售条件股12,875.9632万股，无限售条件股48,966.8694 万股。 （二）发行人的近三年重大资产重组情况 发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、 出售、置换的情况。 （三）本次发行前股本结构及前十名股东情况 1、截至2012年6月30日，发行人股本结构如下： 股份类型 股份数量（股） 股份比例（％） 一、有限售条件的流通股 1、国有法人持股 - - 2、其他内资持股 128,759,632 20.82 其中：境内法人持股 115,600,000 18.69 高管持股 24,000 0.004 其他境内自然人持股 13,135,632 2.12 有限售条件的流通股合计 128,759,632 20.82 二、无限售条件的流通股 1、人民币普通股（A股） 489,668,694 79.18 无限售条件的流通股合计 489,668,694 79.18 股份总数 618,428,326 100.00 2、截至2012年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 股份数量 （股） 限售股数 （股） 股份比例 1 福建国力民生科技投资有限公司 151,744,358 70,000,000 24.54% 2 北京金谷融通投资有限公司 28,000,000 28,000,000 4.53% 3 中国建设银行－华商动态阿尔法 灵活配置混合型证券投资基金 21,543,396 - 3.48% 4 中国建设银行－华宝兴业多策略 增长证券投资基金 18,728,856 - 3.03% 5 北京新荣拓展投资管理有限公司 17,600,000 17,600,000 2.85% 6 张传义 10,000,000 10,000,000 1.62% 7 广发证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 3,561,400 - 0.58% 8 长春铁发实业有限公司 3,398,300 - 0.55% 9 广州市大富投资管理有限公司 3,152,282 - 0.51% 10 奉友谊 3,135,632 3,135,632 0.51% 二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 （一）发行人组织结构 截至2012年6月30日，发行人的内部组织结构如下图所示： （二）发行人对其他企业的重要权益投资情况 1、发行人重要权益投资情况的结构图 截至2012年6月30日，发行人对其他企业的重要权益投资情况如下图所示： 注： 1、首都经贸大学华侨学院原名燕京华侨大学，公司的子公司尤卡斯是燕京华大的唯一 投资者。2005年首都经贸大学经北京市教委批复同意拟与燕京华大合并，目前转让作价具 体细节还在磋商中，但燕京华大编制已取消，目前以首都经贸大学华侨学院名义经营，由尤 卡斯与首都经贸大学共同管理，因此公司以首都经贸大学华侨学院名义披露该子公司，并对 其按成本法合算，不合并其财务报表。 2、福发环境已处于清算阶段，发行人已对其全额计提减值准备。 3、西尔思环境已处于清算阶段，发行人已对其全额计提减值准备。 4、尤卡斯对燕侨学人投资50.00万元。该公司于2012年4月25日成立，因尚未有业 务发生，故暂未列入并表范围。 2、发行人重要股权投资基本情况 （1）发行人主要控股子公司基本情况 截至2012年6月30日，发行人控股子公司的基本情况及经营业务情况如下 所示： 序号 公司名称 持股比例（%） 主要经营范围 注册资本 （万元） 注册地 1 福州福发发电设 备有限公司 直接控股100.00 生产销售柴油机组、电器 机械及器材、制冷设备等 5,000.00 福建福州 2 福州福发发电机 组有限公司 直接控股100.00 生产电子配件、塑胶成型 加工及模具维修制造 4,730.94 福建福州 3 福州尤卡斯技术 服务有限公司 直接控股100.00 技术及管理咨询服务 1,500.00 福建福州 4 福州福发技术服 务有限公司 直接控股100.00 机械技术咨询、服务 50.00 福建福州 5 重庆金美通信有 限责任公司 间接控股62.90 通信设备、无线接入设备 等开发、制造 10,000.00 重庆 6 重庆通网软件有 限责任公司 间接控股62.27 通信网络产品软件开发、 技术服务等 100.00 重庆 7 重庆军通机电有 限责任公司 间接控股58.26 电子元器件、机电设备等 开发、制造 890.00 重庆 8 北京燕侨学人企 业管理服务有限 公司 间接控股100.00 技术服务 50.00 北京 9 首都经贸大学华 侨学院（原燕京 华大） - 教育业 - 北京 （2）发行人主要合营、联营企业基本情况 序号 公司名称 持股比例 （%） 经营范围 注册资本 （万元） 在被投资单 位表决权比 例（%） 合营企业 1 大华大陆投资有限公司 40.10 投资管理；财务顾问；经济 信息咨询 30,000.00 40.10 2 西尔思环境 46.00 - 30,000.00 46.00 联营企业 1 北京大华投资顾问有 限公司 20.00 投资咨询；股权投资管理咨 询；项目投资管理咨询；企 业管理咨询 500.00 20.00 2 良机湧旺电子科技（合 肥）有限公司 19.571 电子集成电路板及信息家 电产品的开发、生产和销售 265.85 (美元) 26.40 1公司持有良机湧旺8.00%的股份，同时通过控股子公司重庆金美持有良机湧旺18.40%的股份，合计持有 良机湧旺19.57%的股份。 三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 （一）发行人控股股东情况介绍 公司名称： 福建国力民生科技投资有限公司 注册地址： 福州市台江区广达路349号A座2层 法定代表人： 陈胜生 注册资本： 贰亿伍仟零伍拾万元 实收资本： 贰亿伍仟零伍拾万元 成立日期： 2000年11月6日 经营范围： 网络技术、生物技术、环保工程技术及产品的研究与开发；对科学技术 研究项目、食品加工制造业、餐饮服务业的投资；投资咨询服务（不含 证券、期货、金融及许可项目）。 1、控股股东的财务状况 按母公司报表口径，截至2012年6月30日，国力民生总资产68,008.63万 元，净资产25,578.19万元，2012年上半年度营业收入为0万元，净利润为1,157.87 万元；按合并报表口径，截至2012年6月30日，国力民生总资产129,232.21 万元，净资产54,107.50万元，2012年上半年度营业收入66,620.13万元，净利 润2,987.46万元。 国力民生母公司口径财务报告未有营业收入但仍有较好的利润来源，其主要 原因是国力民生母公司以投资控股为主，未有其他实体经营，但在投资业务上较 为稳健。国力民生合并口径下非上市资产发展良好，盈利能力逐年稳步提高，实 力较强。 截至2012年6月30日，国力民生持有发行人151,744,358股股份，占发行 人总股本的24.54%。其中已质押的股份为70,000,000股，占发行人总股本的 11.32%。除上述股权质押情形外，国力民生所持有发行人的其余股份不存在抵 押、质押或冻结的情况。国力民生历次质押股权融资主要是为了参与发行人前次 的非公开增发以及为下属子公司安井股份的进一步发展提供资金支持和保障，质 押比例也控制在合理范围。同时目前国力民生盈利能力较好，资产负债率较低， （截至2012年6月30日，国力民生的资产负债率为58.13%），具有较强的偿债 能力，且债务履约情况良好，未曾发生违约现象，因此上述股权质押对国力民生 的控股股东地位、控股权的稳定性不构成实质性影响，也不会对发行人生产经营 和偿债能力产生影响。 2、控股股东的对外投资情况 截至2012年6月30日，除持有发行人股权外，国力民生的其他重要投资情 况如下： 序号 公司名称 持股比例 经营范围 注册资本 （万元） 1 福建安井食品 股份有限公司 57.51% 生产速冻食品；收购农副产品（不含 粮食和种子）、水产品；经营本企业自 产产品的出口业务和本企业所需的机 械设备、零部件、原辅材料的进口业 务，但国家限定公司经营或禁止进出 口的商品及技术除外；食品销售服务， 食品咨询服务，食品技术服务 7,365 （二）实际控制人 1、实际控制人 发行人的实际控制人为自然人章高路先生。截至2012年6月30日，国力民 生持有发行人24.54%的股份，为发行人的控股股东。章高路先生持有国力民生 32.93%的股权，系国力民生第一大股东，也是发行人的实际控制人。 章高路先生，中国国籍，无境外居留权。曾任江苏省常州市北环物业公司副 总经理；现任发行人董事长、国力民生副董事长。 发行人与实际控制人之间的产权及控制关系如下： 2、实际控制人对其他企业的重要投资情况 截至2012年6月30日，章高路先生除持有国力民生32.93%的股权外，没 有其他任何对外投资的情形。 3、实际控制人所持发行人股票被质押情况 截至2012年6月30日，章高路先生未直接持有发行人股票。 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 截至2012年6月30日，发行人现任的董事、监事、高级管理人员的基本情 况、报酬情况以及持有发行人股票情况如下表： 姓 名 职务 性别 年龄 任期 2010年报酬总额 （万元） 持有发行人 股票情况 章高路 董事长 男 35 2009.6.30～2012.6.29 21.18 - 王 勇 董事、总经理 男 41 2009.6.30～2012.6.29 8.40 - 边勇壮 董事、财务总监 男 57 2009.6.30～2012.6.29 15.60 30,000.00 华 荣 董事 男 57 2012.6.12~2015.6.11 - - 于宁杰 独立董事 男 46 2012.6.12~2015.6.11 4.60 - 陈 玲 独立董事 女 49 2012.6.12~2015.6.11 4.60 - 张 梅 独立董事 女 41 2012.6.12~2015.6.11 - - 李 文2 原独立董事 女 31 2009.6.30~2012.6.12 4.60 - 林 琴 监事会主席 女 53 2012.6.12~2015.6.11 12.18 - 郑 薇 监事 女 43 2012.6.12~2015.6.11 16.86 - 刘尚捷 监事 男 48 2012.6.12~2015.6.11 9.81 - 曹 阳 监事 男 45 2012.6.12~2015.6.11 21.37 2,000.00 张光玺 监事 男 41 2012.6.12~2015.6.11 2.1 - 肖 宏 副总经理 男 44 2012.6.12~2015.6.11 34.55 - 吴小兰 董事会秘书 女 31 2012.6.12~2015.6.11 15.50 - 任 真3 原常务副总经 理 女 60 2009.6.30~2011.11.25 17.58 - 合计 203.44 32,000.004 2李文女士因任期届满，自2012年6月12起不再担任公司独立董事，同时不在公司继续担任职务。 3任真女士因个人原因于2011年11月25日期辞去公司常务副总经理职务，辞职后不在公司继续担任职 务。 4发行人财务总监边勇壮、监事曹阳分别于2010年1月12日和2011年3月9日从二级市场买入15,000股 和1.000股。2011年9月15日发行人利润分配后，边勇壮、曹阳持股数分别为30.000股和2,000股，共计 32,000股，其中24,000股限售。 截至2012年6月30日，发行人未对外发行过债券，发行人董事、监事及高 级管理人员未持有发行人债券。 五、发行人主营业务情况 （一）发行人的主营业务及所属行业 根据中国证监会2001年4月4日颁布的《上市公司行业分类指引》，发行人 属于“G81通信及相关设备制造业”。发行人的经营范围为：电子、电子计算机、 通讯、网络信息、环境保护的技术服务及咨询服务；环保产品，电器机械及器材， 发酵罐、建筑材料，日用百货、批发、零售；组织集团成员公司经营本企业自产 机电产品，成套设备及相关技术的出口业务、科研所需的原辅材料、机械设备、 仪表仪器、备品备件、零配件及技术的进出口业务（国家规定的一类进口商品除 外）、能源材料和机械电子设备（不含国家专营商品） 目前发行人的主营业务为通信及相关设备的制造与柴油发电机组的制造。 通信及相关设备制造业务在发行人控股子公司重庆金美体系内开展，是发行 人营业务收入与利润的主要来源，该业务主要涵盖战术通讯系统类军工产品的开 发、生产、销售和工程服务，产品主要涉及交换机系列、传输设备系列与系统集 成系列三大类。 柴油发电机组制造业务在发行人控股子公司福发发电体系内开展，发行人自 1993年上市以来一直从事该业务，其主要产品为固定式机组、移动式电站和发 电机组配套控制器，具有较高的市场信誉与生产技术经验。该类产品主要面向军 工市场，自2007年以来，发行人加强了产品结构的调整力度，着力于开拓民用 发电机组市场，近年来，发行人在优先满足军品市场的前提下，民用发电机组业 务也取得了较好的业绩。 （二）发行人的主要产品及用途 种类 产品 主要用途 通信相关设备 交换机系列 组建专用通信网络、网络管理 传输设备系列 系统集成系列 柴油发电机组及 配套设施 固定式机组 应急备用、常用电源 移动式电站 控制器 发电机组配套 六、发行人的竞争优势 （一）特殊市场优势 发行人盈利的主要来源为战术通讯系统类军工产品，与民品市场相比，该市 场具有严格的准入限制，市场竞争对手少，实行特许经营。发行人拥有生产销售 军工产品的特许经营权，子公司重庆金美拥有《装备承制单位注册证书》、《军工 电子装备科研生产许可证》等证书。该类证书确保了发行人在相关领域生产销售 特定产品的资格，使发行人具有很大的竞争优势。长期以来，发行人本类产品均 结合军队实际需求开发，其中有60多个品种为国内第一台样机。就部分类型产 品而言，发行人与军队系统的合作具有长期稳定的优势和排他性，是其他企业无 法替代的。 此外，发行人子公司福发发电前身为福州发电设备厂，在行业内从业历史悠 久。该厂自1959年开始研制和生产发电设备，是国内最早生产成套发电设备的 厂家之一；1963年起为各军兵种提供挂车电站和柴油发电机组成套设备，拥有 《装备承制单位注册证书》等证书，是国家指定承担军品生产任务的重点骨干企 业。 （二）研发优势 发行人在通信及相关设备制造的产品方面具有较强的研发能力，并取得了一 系列研究成果。子公司重庆金美制造的多项产品研发荣获“国家科学技术进步奖” 一等奖、“国家级新产品奖”一等奖、“科学技术进步奖”二等奖和“国防学技术进 步奖”二等奖等。最新研发的数字接力机、综合数字交换机、通信频率指配系统、 电子对抗群（团）指挥所通信车等也先后通过了通信军工产品定型委员会、通信 和指挥自动化军工品定型委员会、四部军工产品定型委员会的评定审核。另外， 福发发电生产的柴油发电机组曾以其优越的性能荣获中国发电机组行业唯一最 高奖－国家质量银质奖。 （三）人才与工艺优势 发行人军工产品的品种较多，常常是多个品种同时在线生产，同时，每一种 产品的专业性强，调试技能要求较高。发行人在通用生产工艺和专用工艺相结合、 强化生产专用工艺的适用性方面具有较强优势，并且通过多年培养，拥有了一批 经验丰富的资深调试人员。 子公司重庆金美于2003年建立了“博士后科研工作站”，是重庆大学科技园 （国家级）的“通信产业孵化基地”、重庆市高新技术企业，与清华、电子科技大 学、重庆大学、重庆邮电大学等高校共同设立研究生工作站，以增强人才培养和 研发创新。 （四）产品质量与性能优势 军用产品必须满足在各类恶劣环境条件下的精确运作，注重稳定性和可靠 性，这给产品的质量提出了较高的要求。发行人按照相关标准，结合多年产品生 产经验，不断探索，总结了一套适用于军工产品的质量检测方法，充分保证了军 品对安全、精确、稳定和可靠的要求，获得了用户的认可。 福发发电生产的柴油发电机组被选为中国导弹部队、国家三大卫星发射基地 的主电源；1996年福发牌柴油发电机组替代中国南极中山考察站使用多年的美 国产品，作为中山站唯一的电源，该柴油发电机组已连续十三年无故障运行；2003 年10月发行人研制的车载电站被选用为神舟五号、六号、七号飞船测控主电源， 受到中共中央、国务院、中央军委的表彰。 第四节 发行人的资信情况 一、公司获得主要贷款银行的授信情况 截至2012年6月30日，公司拥有的银行授信总额为16,000.00万元，尚未 使用完毕，具体情况如下表： 单位：万元 授信银行 授信总额度 已使用额度 未使用额度 工商银行福州五一支行 11,000.00 1,900.00 9,100.00 中国银行重庆市分行 5,000.00 5,000.00 0.00 合计 16,000.00 6,900.00 9,100.00 公司每年会根据当年的经营计划和资金使用安排向银行合理申请信用额度， 公司和银行一直保持较好的合作关系，因此公司后续可以根据实际经营情况向银 行增加申请授信额度。 二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违 约现象 最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未 发生过违约现象。 三、最近三年及一期发行的债券以及偿还情况 最近三年及一期，发行人未发行任何债券。 四、累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累 计债券余额为不超过4亿元，占公司2012年6月30日未经审计的合并报表净资 产比例为23.13%，不超过公司最近一期末净资产的40%，符合相关法规规定。 第五节 财务会计信息 本公司2009年度、2010年度和2011年度财务报告已经福建华兴会计师事 务所有限公司审计，并分别出具了闽华兴所（2010）审字C-051号、闽华兴所 （2011）审字C-036号、闽华兴所（2012）审字C-106号标准无保留意见的审计 报告。本公司2012年半年度财务报告未经审计。 非经特别说明，本募集说明书摘要中引用的财务会计数据摘自本公司财务报 告，其中关于本公司2009年度、2010年度以及2011年度财务数据均摘自经审 计的财务报告。2012年1-6月的财务数据，摘自本公司公布的2012年半年度财 务报告（未经审计）。 投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，请参阅本公司2009年度、2010 年度、2011年度经审计的财务报告及2012年半年度财务报告，以上报告已刊登 于指定的信息披露网站。 由于本公司的多项业务依托下属子公司来开展，因此合并口径的财务数据相 对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。因此，为完 整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据 为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。 一、最近三年及一期主要财务指标 （一）主要财务指标 1、合并报表财务指标 财务指标 2012年 6月30日 2011年 12月31日 2010年 12月31日 2009年 12月31日 流动比率（倍） 3.95 3.59 1.59 1.45 速动比率（倍） 3.19 3.03 1.26 1.26 资产负债率（%） 23.53 24.41 28.05 30.10 每股净资产（元） 2.59 2.47 5.06 4.46 贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 财务指标 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 应收账款周转率（次） 0.86 2.22 2.57 2.42 存货周转率（次） 0.37 1.38 2.55 2.72 利息保障倍数（倍） 16.69 12.69 4.73 6.58 每股经营活动现金流量净额（元/股） 0.01 0.09 0.40 0.35 每股净现金流量（元/股） 0.01 0.95 -0.39 0.53 2、母公司财务指标 财务指标 2012年 6月30日 2011年 12月31日 2010年 12月31日 2009年 12月31日 流动比率（倍） 6.46 4.45 0.76 0.99 速动比率（倍）3 6.46 4.45 0.76 0.99 资产负债率（%） 16.74 19.58 26.92 26.38 每股净资产（元） 2.27 2.16 4.39 3.89 贷款偿还率（%） 100.00 （未完）  |