[公告]闽福发Ａ：公开发行公司债券募集说明书
股票简称：闽福发A 股票代码：000547 神州学人集团股份有限公司 CHINA SCHOLARS GROUP CO., LTD （注册地址：福州市台江区五一南路67号） 公开发行公司债券募集说明书 保荐人（主承销商） (注册地址：杭州市杭大路1号) 说明: logo2 募集说明书签署日： 年 月 日 声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，以及 中国证券监督管理委员会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作 的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资者的收益 作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 凡认购、受让并合法持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书、 《神州学人集团股份有限公司2012年公司债券之债券持有人会议规则》及《神 州学人集团股份有限公司2012年公司债券之债券受托管理协议》对本次债券各 项权利义务的约定。上述文件及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处， 债券持有人有权随时查阅。 除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若 对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本 募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、发行人本次公司债券评级为AA；债券上市前，发行人最近一期末净资 产为172,904.45万元（截至2012年6月30日合并报表中所有者权益合计）。本 次债券上市前，发行人截至2012年6月30日合并报表口径的资产负债率为 23.53%（母公司口径资产负债率为16.74%）；债券上市前，发行人最近三个会 计年度实现的年均可分配利润为6,691.40万元（2009年、2010年及2011年合并 报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次公司债券一年利 息的1.5倍。本期发行及挂牌上市安排参见发行公告。 二、由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家施行的经济政策、金融政策 以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定 性。由于本次公司债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率 的波动使本次公司债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。 三、根据资信评级机构鹏元资信评估有限公司出具的评级报告，发行人主体 长期信用等级为AA，该等评级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环 境的影响较小，违约风险很低。本次债券评级为AA，该评级结果表明本次债券 信用质量很高，信用风险很低。在本次公司债券存续期内，鹏元资信评估有限公 司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素， 出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事 项，导致发行人主体信用级别或本次公司债券信用级别降低，将会增大投资者的 风险，对投资者的利益产生一定影响。 四、2009年度、2010年度、2011年度及2012年1-6月，发行人归属于母公 司所有者的净利润分别为6,903.81万元、2,456.70万元、10,713.70万元和8,472.12 万元，其中归属于母公司非经常性损益净额分别为5,472.32万元、790.29万元、 8,104.38万元和8,377.09万元，占当期归属于母公司净利润比例分别为79.27%、 32.17%、75.65%和98.88%，导致发行人净利润在报告期内波动较大。但发行人 主营业务十分稳健，其营业收入85%以上为军品销售收入，2009年度、2010年 度、2011年度及2012年1-6月，军品销售的毛利额分别为13,271.71万元、 14,613.85万元、15,253.72万元和4,950.47万元，占总毛利额的85%以上。其市 场的高准入门槛、良好的发展前景和稳定的毛利率决定了发行人毛利额逐年上 升。此外，发行人经营活动产生的现金流量净额也较为稳定，均为正流入，2009 年度、2010年度、2011年度及2012年度1-6月分别为8,562.76万元、9,882.82 万元、5,851.65万元和648.98万元,表明发行人自身经营活动稳定，发展势头良 好，能为本次债券的偿付提供良好的保障。但若在本次债券存续期内非经常性损 益仍存在较强的波动性，可能对发行人的净利润造成一定的影响，从而影响本次 债券的偿付。 五、本次债券发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所申请办理上市交 易流通事宜，由于本次债券具体上市审批事宜需要在债券发行结束后方能进行, 并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次公司债券上市交 易的申请一定能够按照预期获得深圳证券交易所的同意，且具体上市进程在时间 上存在不确定性；此外，证券交易场所的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资 者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次公司债券在证券 交易场所上市后会在债券二级市场有活跃的交易。因此，投资者将可能面临一定 的流动性风险。 六、债券持有人会议决议对全体本次公司债券持有人（包括未出席会议、出 席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本 次债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他 合法方式取得本次债券之行为视为同意接受《神州学人集团股份有限公司2012 年公司债券之债券持有人会议规则》并受之约束。 七、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持 续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级 期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或 财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以 动态地反映发行人的信用状况。上述跟踪评级报告出具后，发行人将在深交所网 站（http://www.szse.cn）及监管部门指定的其他媒体予以公告。 八、发行人已分别于2012年4月11日、8月24日正式公布了公司2011年 年度报告与2012年半年度报告，发行人公布2012年半年度报告后，本期公司债 券仍符合发行条件。 目 录 声 明 .................................................. 1 重大事项提示 ............................................ 2 释 义 .................................................. 8 第一节 发行概况 ........................................ 10 一、发行人基本情况 ................................................................................ 10 二、本次发行的基本情况及发行条款 ....................................................... 10 三、本期债券发行及上市安排 .................................................................. 13 四、本期债券发行的有关机构 .................................................................. 14 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .............................. 17 六、认购人承诺 ....................................................................................... 17 第二节 风险因素 ........................................ 18 一、本期债券的投资风险 ......................................................................... 18 二、发行人的相关风险............................................................................. 20 第三节 发行人的资信状况 ................................ 24 一、本期公司债券的信用评级情况 ........................................................... 24 二、公司债券信用评级报告主要事项 ....................................................... 24 三、发行人的资信情况............................................................................. 26 第四节 担保 ........................................... 28 一、担保人基本情况 ................................................................................ 28 二、担保函的主要内容 ............................................................................. 31 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ................ 32 第五节 偿债计划及其他保障措施 .......................... 34 一、偿债计划 ........................................................................................... 34 二、偿债保障措施 .................................................................................... 36 第六节 债券持有人会议.................................. 40 一、债券持有人行使权利的形式 .............................................................. 40 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ................................................ 40 第七节 债券受托管理人.................................. 49 一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况 .......................... 49 二、《债券受托管理协议》的主要内容 ................................................... 50 三、债券受托管理协议的违约和救济及争议解决 ..................................... 59 第八节 发行人基本情况 .................................. 61 一、发行人基本信息 ................................................................................ 61 二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ....................... 68 三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ......................................... 71 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ..................................... 73 五、发行人主营业务情况 ......................................................................... 77 六、发行人的竞争优势............................................................................. 78 第九节 财务会计信息 ................................... 80 一、最近三年及一期财务会计资料 ........................................................... 80 二、最近三年及一期财务报表合并范围的变化情况 ................................. 90 三、最近三年及一期主要财务指标 ........................................................... 91 四、管理层讨论与分析............................................................................. 96 五、公司未来发展目标........................................................................... 121 六、发行公司债券后公司资产负债结构的变化 ....................................... 123 第十节 募集资金运用 .................................. 125 一、本次发行公司债券募集资金数额 ..................................................... 125 二、本次发行公司债券募集资金的使用计划 .......................................... 125 三、本次募集资金运用对公司财务状况的影响 ....................................... 126 第十一节 其他重要事项 ................................. 128 一、公司最近一期末对外担保情况 ......................................................... 128 二、公司未决诉讼或仲裁事项 ................................................................ 128 第十二节 董事及有关中介机构声明 ........................ 129 第十三节 备查文件 ..................................... 134 一、备查文件 ......................................................................................... 134 二、查阅地点 ......................................................................................... 134 释 义 在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 一、普通词语 发行人、公司、本公司、神 州学人、闽福发A 指 神州学人集团股份有限公司 控股股东、担保人、保证人、 国力民生 指 福建国力民生科技投资有限公司 董事会 指 神州学人集团股份有限公司董事会 监事会 指 神州学人集团股份有限公司监事会 股东大会 指 神州学人集团股份有限公司股东大会 《公司法》 指 2005年10月27日中华人民共和国第10届全国人民代表大会常务 委员会第18次会议修订，自2006年1月1日施行的《中华人民 共和国公司法》 《证券法》 指 2005年10月27日中华人民共和国第10届全国人民代表大会常务 委员会第18次会议修订，自2006年1月1日施行的《中华人民 共和国证券法》 《债券试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 登记结算机构、债券登记机 构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 保荐机构、保荐人、主承销 商、债券受托管理人、浙商 证券 指 浙商证券股份有限公司 承销团 指 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称 发行人律师、律师 指 北京市竞天公诚律师事务所 评级机构、鹏元资信 指 鹏元资信评估有限公司 审计机构、会计师事务所 指 福建华兴会计师事务所有限公司 近三年及一期、报告期 指 2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-6月 本募集说明书 指 《神州学人集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》 《债券受托管理协议》 指 《神州学人集团股份有限公司2012年公司债券之债券受托管理协 议》 《债券持有人会议规则》 指 《神州学人集团股份有限公司2012年公司债券之债券持有人会议 规则》 信用评级报告 指 《神州学人集团股份有限公司2012年不超过4亿元公司债券信用 评级报告》 本次债券、本期债券 指 发行人经过2011年第二次临时股东大会及相关董事会批准，发行 面额总值不超过4亿元的公司债券 本次发行、本期发行 指 本次债券的公开发行 元 指 如无特别说明，为人民币元 二、公司简称 安井股份 指 福建安井食品股份有限公司 重庆金美 指 重庆金美有限责任公司 福发发电 指 福州福发发电设备有限公司 尤卡斯 指 福州尤卡斯技术服务有限公司 福发机组 指 福州福发发电机组有限公司 重庆军通 指 重庆军通机电有限责任公司 重庆通网 指 重庆通网软件责任有限公司 北新建材 指 北新集团建材股份有限公司 广发证券 指 广发证券股份有限公司 太平洋证券 指 太平洋证券股份有限公司 大华大陆 指 大华大陆投资有限公司 大华投资 指 北京大华投资顾问有限公司 燕京华大 指 燕京华侨大学 燕侨学人 指 北京燕侨学人企业管理服务有限公司 南京蔚蓝 指 南京蔚蓝股权投资企业 中金增储 指 中金增储（北京）投资基金有限公司 首都经贸大学 指 首都经济贸易大学 深蓝一号 指 新华信托·太平洋深蓝一号股权投资集合资金信托计划 工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 交通银行 指 中国交通银行股份有限公司 中国银行 指 中国银行股份有限公司 农商银行 指 福州农村商业银行股份有限公司 浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司 中信银行 指 中信银行股份有限公司 兴业银行 指 兴业银行股份有限公司 海峡银行 指 福建海峡银行股份有限公司 重庆国际信托 指 重庆国际信托投资有限公司 注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、发行人基本情况 中文名称： 神州学人集团股份有限公司 英文名称： CHINA SCHOLARS GROUP CO., LTD. 注册地址： 福州市台江区五一南路67号 法定代表人： 章高路 股票简称： 闽福发A 股票代码： 000547 二、本次发行的基本情况及发行条款 （一）公司债券发行批准情况 2011年11月15日，公司第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于 公司符合债券发行条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》、《关于提 请公司股东大会授权董事会办理本次发行公司债券相关事项的议案》和《关于提 请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按 期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》，上述议案于2011年12月1日经 公司2011年第二次临时股东大会审议通过。 2012年2月23日，公司第六届董事会第四十三次会议审议通过了《关于本 次公司债券新增偿债保障措施的议案》。 董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2011年11月16日、2011 年12月2日和2012年2月24日的《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》 上，并在深交所网站进行了披露。 （二）核准情况及核准规模 2012年4月24日，经中国证监会[2012]545号文核准，公司获准公开发行 不超过人民币4亿元的公司债券。 （三）本期公司债券的基本条款 1、债券名称：神州学人集团股份有限公司2012年公司债券。 2、发行规模：不超过人民币4亿元。 3、票面金额及发行价格：本期公司债券面值为100元，按面值平价发行。 4、债券期限：本期公司债券的期限为6年（附第3年末上调票面利率选择 权和投资者回售选择权）。 5、债券利率或其确定方式：本期公司债券票面利率在债券存续期的前3年 固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后3 年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后 3年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存 续期限后3年票面利率仍维持原有票面利率不变。本期公司债券票面利率由发行 人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。 6、发行人利率上调选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3 年末上调本期债券后3年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息 日前的第20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于 是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择 权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后，投资者有权选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行 人。若投资者行使回售选择权，本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日， 发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 8、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的 公告日起5个交易日内，债券持有人可通过指定方式进行回售申报。债券持有人 的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期 不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否 上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 10、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付 息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年 的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本 期债券票面总额与票面年利率的乘积之和，于兑付日向投资者支付的本息为投资 者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期最后一期利息及等于票面总 额的本金。 11、债权登记日：本期债券付息的债权登记日按照债券登记机构的相关规定 办理。 12、起息日：2012年10月17日。 13、付息日：2013年至2018年每年的10月17日（如遇法定节假日或休息 日延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选 择权，则回售部分债券的付息日为2013年至2015年每年的10月17日（如遇法 定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息）。 14、本金兑付日：2018年10月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延 至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日 为2015年10月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作 日）。 15、利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关 规定办理。 16、发行方式：具体请参见发行公告。 17、发行对象及配售安排：具体参见发行公告。 18、担保情况：本期公司债券由福建国力民生科技投资有限公司提供全额无 条件不可撤销的连带责任保证担保。 19、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信综合评定，本期公司债券信用等 级为AA，发行人主体信用等级为AA。 20、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。 21、保荐人、主承销商、债券受托管理人：浙商证券股份有限公司。 22、募集资金用途：本次发行的公司债券拟用于偿还银行贷款、补充公司流 动资金。 23、拟上市地：深圳证券交易所。 24、质押式回购：发行人主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为 AA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相 关规定执行。 25、发行费用概算：本期公司债券发行总计费用（包括承销和保荐费、委托 管理费、律师费、会计师费、资信评级费、发行手续费等）预计不超过募集资金 总额的1.5%。 26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2012年10月15日。 发行首日：2012年10月17日。 预计发行期限：2012年10月17日至2012年10月19日。 网上申购日：2012年10月17日。 网下发行期限：2012年10月17日至2012年10月19日。 （二）本期债券上市安排 本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期公司债券上 市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 名 称： 神州学人集团股份有限公司 法定代表人： 章高路 住 所： 福州市台江区五一南路67号 电 话： 0591-83283128 传 真： 0591-83296358 联 系 人： 吴小兰、许多 （二）保荐人（主承销商） 名 称： 浙商证券股份有限公司 法定代表人： 吴承根 住 所： 杭州市杭大路1号 电 话： 0571-87903765 传 真： 0571-87902749 项目主办人： 周亮、华佳 项目组人员： 方扬、蒋盈 （三）分销商 名 称： 民生证券有限责任公司 法定代表人： 余政 住 所： 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座 16-18层 联 系 人： 赵锦燕、李加生 邮 编： 100005 电 话： 010-85127685、010-85127686 传 真： 010-85127929 （四）律师事务所 名 称： 北京市竞天公诚律师事务所 负 责 人： 赵洋 住 所： 北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号楼34层 电 话： 010-58091000 传 真： 010-58091100 经办律师： 孙林、孔雨泉 （五）会计师事务所 名 称： 福建华兴会计师事务所有限公司 法定代表人： 林宝明 住 所： 福建省福州市湖东路152号中山大厦B座7-9楼 电 话： 0591-87852574 传 真： 0591-87840354 经办会计师： 刘延东、陈蓁 （六）担保人 名 称： 福建国力民生科技投资有限公司 法定代表人： 陈胜生 住 所： 福州市台江区广达路349号A座2层 电 话： 0591-22555999 传 真： 0591-22555999 联 系 人： 陈胜生 （七）资信评级机构 名 称： 鹏元资信评估有限公司 法定代表人： 刘思源 住 所： 深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 电 话： 0755-82872333 传 真： 0755-82872090 评级人员： 侯则伊、王婧 （八）本期债券受托管理人 名 称： 浙商证券股份有限公司 法定代表人： 吴承根 住 所： 杭州市杭大路1号 电 话： 0571-87903132 传 真： 0571-87902749 联 系 人： 刘蓉蓉、胡芳超 （九）申请上市的证券交易所 名 称： 深圳证券交易所 法定代表人： 宋丽萍 住 所： 深圳市深南东路5045号 电 话： 0755-82083333 传 真： 0755-82083275 （十）公司债券登记机构 名 称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定代表人： 戴文华 住 所： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电 话： 0755-25938000 传 真： 0755-25988122 （十一）保荐人（主承销商）收款银行 银行账户：浙商证券有限责任公司 账 号：1202020629900012522 开 户 行：中国工商银行杭州湖墅支行 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 六、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 风险因素 投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真 地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国内外宏观经济状况、国家施行的经济政策、金融政策以及国际环境等多 种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。由于本期公司债 券可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使本期公司债券投资者的 实际投资收益存在一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于 具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门 的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流 通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程 度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无 法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持 有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及 时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至 出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带 来的流动性风险。 （三）偿付风险 本期公司债券的期限较长，在债券存续期内，国内外宏观经济形势、资本市 场状况、国家相关行业政策等众多因素可能发生变化，从而对发行人的经营、财 务状况造成重大不利影响，使得发行人不能按期、足额支付本期公司债券本金和 利息，以致可能对债券持有人的利益造成一定影响。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了多项偿债保障措施来 保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、 政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全 履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人在近三年与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严 重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签 订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期内，如果由发行人自身的 相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不利变化，则发行人可能 无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致发行人资信状况 恶化，进而影响本期债券本息的偿付。 （六）担保风险 本期公司债券由国力民生提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担 保人资信状况优良，具有较高的盈利能力、较好的现金流状况和较大的资产规模， 能为债务偿付提供有效的保障。如果未来宏观经济、市场环境等因素发生重大变 化，可能影响担保人的盈利能力和经营活动现金流量，进而可能给本期公司债券 带来担保风险。 （七）评级风险 经资信评级机构鹏元资信综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本 期债券的信用等级为AA。本期债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发 行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公 正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其 目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本期债券 的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。 在本期公司债券存续期内，鹏元资信将持续关注发行人外部经营环境的变 化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。但无法保证发行人 主体长期信用等级和本期债券的信用等级在本期债券存续期内不会发生负面影 响，若评级机构调低发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增 大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、短期偿债风险 截至2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日及2012 年6月30日，发行人流动负债占负债总额的比例较高，分别为99.47%、75.50%、 71.06%和67.18%，虽然呈现下降趋势但仍存在一定的短期偿债风险。本次债券 发行后，募集资金将部分用于补充发行人流动资金，短期偿债风险将降低，发行 人资产负债结构将得到优化。但随着发行人业务规模的进一步扩大，未来流动负 债占负债总额比例有再上升的可能，且若未来发行人的经营环境发生重大不利变 化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法按期足额兑付本次债 券利息的风险。 2、非经常性损益波动导致净利润波动较大风险 2009年度、2010年度、2011年度及2012年1-6月，发行人归属于母公司所 有者的净利润分别为6,903.81万元、2,456.70万元、10,713.70万元和8,472.12 万元，其中归属于母公司非经常性损益净额分别为5,472.32万元、790.29万元、 8,104.38万元和8,377.09万元，占当期归属于母公司净利润比例分别为79.27%、 32.17%、75.65%和98.88%，导致发行人净利润在报告期内波动较大。但发行人 主营业务十分稳健，其营业收入85%以上为军品销售收入，2009年度、2010年 度、2011年度及2012年1-6月，军品销售的毛利额分别为13,271.71万元、 14,613.85万元、15,253.72万元和4,950.47万元，占总毛利额的85%以上，其市 场的高准入门槛、良好的发展前景和稳定的毛利率促使了发行人毛利额逐年上 升。此外，发行人2009年度至2011年度经营活动产生的现金流量也较为稳定，2009年度、2010年度、2011年度及2012年1-6月分别为8,562.76万元、9,882.82 万元、5,851.65万元和648.98万元，均为正流入，表明发行人自身经营活动稳定， 发展势头良好，能为本次债券的偿付提供良好的保障。但若在本次债券存续期内 非经常性损益仍存在较强的波动性，可能对发行人的净利润造成一定的影响，从 而影响本次债券的偿付。 （二）经营风险 1、市场竞争风险 近年来，发行人在保持军用通信设备市场现有优势的同时，积极发展民用 产品，募投项目“汽车电子系统项目”和“新一代低噪音柴油发电机组项目”预 计分别于2013年5月底及2012年12月底建成投产。其中，发行人拟通过“汽车电 子系统项目”建成国内领先的汽车电子设备的研发和生产基地。此外，发行人生 产的柴油发电机组除了供应军队以外，也销往民用市场。“新一代低噪音柴油发 电机组项目”在国防建设、军队武器装备、邮电通信、交通、野外工程施工、金 融、医疗系统、高层建筑等领域具有广阔的市场前景。但是，与军用通信设备市 场不同，民用产品市场准入门槛较低，竞争较为激烈，若发行人未能在募投项目 投产初期获得一定的市场份额，提升市场占有率，则发行人盈利水平将受到一定 影响。 2、特许经营风险 发行人主要产品为战术通讯系统类军工产品，与民用产品市场相比，该市 场准入资质要求严格，实行特许经营，具有严格的准入限制，只有获得军品采 购资格并被列入《装备承制单位名录》的生产厂家才能参与该市场竞争。但是， 《装备承制单位名录》实行优胜劣汰，进出有序的动态管理制度，若发行人未来 的产品研发能力与产品性能未达到国家标准，则有可能存在失去军工产品特许 经营权，进而导致发行人的盈利能力大幅下滑的风险。 （三）管理风险 发行人已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的研、 产、供、销体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度， 且在实际执行中的效果良好，但由于发行人重要子公司重庆金美的生产基地在 重庆，跨省市的生产运营仍可能存在因管理不善而对项目或发行人造成不利影响 的风险。同时，随着前期募投项目的建成并达产，发行人规模将会有所扩张， 扩张中带来的管理跨度加大，难度增加，可能出现管理缺失或不到位的风险。 （四）政策风险 1、产业政策风险 我国军队的信息化建设始于20世纪70年代，目前正处于信息化建设全面发 展阶段，根据近几年公布的国防白皮书披露，国防经费用于信息化建设投入的 比例逐年上升。发行人主营通信设备和柴油发电机组制造业务，其客户主要为 军工企业，受益于国家大力发展军队信息化的大背景，主营业务未来将有较大 增长。尽管发行人的主要技术及产品受到国家及地方产业政策的鼓励和保护， 但如果国家或地方调整相关产业政策，可能对发行人的生产经营产生一定影 响。 2、税收政策风险 2004年，根据重庆市国家税务局《重庆市国家税务局关于重庆金美通信有 限责任公司等2户企业执行企业所得税西部优惠税率的批复》（渝国税函[2004]） 14号），发行人子公司重庆金美从事经营的业务被认定为国家鼓励类产业，其 在2003年至2010年期间减按15%税率征收企业所得税。 根据国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公 告》（2012年第12号）和2011年7月27日财政部颁布的《关于深入实施西部 大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号文件），重庆金美已向重 庆市高新技术产业开发区国家税务局申请在2011年至2020年期间执行15%的企 业所得税西部优惠税率，现已通过了重庆市高新技术产业开发区国家税务局的审 核，批复尚未下发至企业，故重庆金美在2011年至2020年期间执行15%的企业 所得税西部优惠税率。若未来国家上述税收政策发生变化或者取消，可能将对发 行人经营业绩产生一定影响。 （五）前次募投项目无法达到预期效益的风险 发行人前次募投项目“汽车电子项目”和“新一代低噪声柴油发电机组项目” 由于受研发周期延长、下游市场需求放缓以及变更实施地点等原因，导致募投项 目建设进展缓慢，无法如期完成。虽然公司目前已努力加快募投项目的建设进程， 并加强研发投入以更好的适应市场，但如果未来相关行业发展继续不如预期以及 实施进度继续延缓，发行人有可能会面临募投项目无法达到预期效益的风险。 第三节 发行人的资信状况 一、本期公司债券的信用评级情况 公司聘请了鹏元资信评估有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行评 级。根据鹏元资信出具的《神州学人集团股份有限公司2011年不超过4亿元公 司债券信用评级报告》（文号：鹏信评【2011】第Z【384】号），公司的主体长 期信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 鹏元资信评定发行人的主体长期信用等级为AA，该级别的涵义为偿还债务 的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 鹏元资信评定本期公司债券的信用等级为AA，该级别的涵义为债券安全性 很高，违约风险很低。 （二）有无担保的情况下评级结论的差异 国力民生为本期公司债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 鹏元资信基于对发行人的运营环境、经营竞争状况、财务实力及本期债券的担保 方式等因素的综合评估，评定发行人主体长期信用等级为AA，本期债券信用等 级为AA。发行人主体长期信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的 能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用 等级。因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为AA，在有担保的情况下信 用等级为AA。 （三）评级报告的主要内容 1、基本观点 （1）我国军队信息化建设使军品通信网络设备面临良好的经营环境； （2）公司研发能力较强，增强了公司可持续发展的能力； （3）公司具备相关军品的生产资质，军品收入及盈利能力较稳定； （4）公司资产负债率较低，偿债压力较小； （5）福建国力民生科技投资有限公司为本期债券提供了担保，为本期债券 的偿付提供了进一步保障。 2、关注 通讯网络设备和发电机组的民品市场竞争较为激烈，公司向民品市场的扩展 存在一定的不确定性。 （四）跟踪评级的有关安排 根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初 次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不 定期跟踪评级。 定期跟踪评级每年进行一次。届时，神州学人需向鹏元资信提供最新的财务 报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用 等级。 自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事 项，以及被评对象的情况发生重大变化时，神州学人应及时告知鹏元资信并提供 评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与神州学人有关的信息，在认为必要 时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象 信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。 如神州学人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有 权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效， 直至神州学人提供评级所需相关资料。 定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对神 州学人进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、 公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一 致性。 鹏元资信将及时在其公司网站（http://www.scrc.com.cn）公布跟踪评级结果 与跟踪评级报告，并同时报送神州学人集团及相关监管部门，并由发行人在深交 所网站及指定媒体公告。 三、发行人的资信情况 （一）公司获得主要贷款银行的授信情况 截至2012年6月30日，公司拥有的银行授信总额为16,000.00万元，尚未 使用完毕，具体情况如下表： 单位：万元 授信银行 授信总额度 已使用额度 未使用额度 工商银行福州五一支行 11,000.00 1,900.00 9,100.00 中国银行重庆市分行 5,000.00 5,000.00 0.00 合计 16,000.00 6,900.00 9,100.00 公司每年会根据当年的经营计划和资金使用安排向银行合理申请信用额度， 公司和银行一直保持较好的合作关系，因此公司后续可以根据实际经营情况向银 行增加申请授信额度。 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约 现象 最近三年及一期发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发 生过违约现象。 （三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况 最近三年及一期发行人未发行任何债券。 （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累 计债券余额为不超过4亿元，占公司2012年6月30日未经审计的合并报表净资 产比例为23.13%，不超过公司最近一期末净资产的40%，符合相关法规规定。 （五）最近三年及一期公司的主要财务指标 主要财务数据或指标 2012年 6月30日 2011年 12月31日 2010年 12月31日 2009年 12月31日 流动比率 3.95 3.59 1.59 1.45 速动比率 3.19 3.03 1.26 1.26 资产负债率（%） 23.53 24.41 28.05 30.10 主要财务数据或指标 2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 利息保障倍数 16.69 12.69 4.73 6.58 贷款偿还率（%） 100 100 100 100 利息偿付率（%） 100 100 100 100 经营活动现金净流量（万元） 648.98 5,851.65 9,882.82 8,562.76 上述财务指标计算公式如下： 流动比率＝流动资产/流动负债； 速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债； 资产负债率＝负债总额/资产总额； 利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）/利息费用； 贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额； 利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。 第四节 担保 本期公司债券由国力民生提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 一、担保人基本情况 （一）担保人概况 公司名称： 福建国力民生科技投资有限公司 公司住所： 福州市台江区广达路349号A座2层 法定代表人： 陈胜生 注册资本： 贰亿伍仟零伍拾万元 实收资本： 贰亿伍仟零伍拾万元 成立日期： 2000年11月6日 经营范围： 网络技术、生物技术、环保工程技术及产品的研究与开发；对科学技术研 究项目、食品加工制造业、餐饮服务业的投资；投资咨询服务（不含证券、 期货、金融及许可项目）。 （二）担保人最近一年及一期主要财务数据和指标 根据国力民生2011年度和2012年半年度合并财务报表，主要财务指标（合并 口径）如下（2011年度财务报表经福建华成会计师事务所有限公司（闽华成审字 （2012）字第5125号）审计，2012年上半年未经审计）： 项目 2012年6月30日 2011年12月31日 资产总计（万元） 129,232.21 147,561.23 负债合计（万元） 75,124.71 93,266.19 所有者权益合计（万元） 54,107.50 54,295.04 归属于母公司所有者权益（万元） 36,827.38 35,826.94 资产负债率（%） 58.13 63.21 流动比率（倍） 0.98 1.03 速动比率（倍） 0.60 0.61 项目 2012年1-6月 2011年度 营业收入（万元） 66,620.13 122,859.03 利润总额（万元） 4,361.97 6,644.75 净利润（万元） 2,987.46 4,734.96 净资产收益率（%） 11.04（年化） 8.72 上述财务指标的计算方法如下： 资产负债率=总负债/总资产 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=速动资产/流动负债 净资产收益率=净利润/期末净资产 （三）担保人资信情况 国力民生目前的资信状况良好。公司资信优良，与农商银行、浦发银行、海 峡银行、交通银行、重庆国际信托等多家金融机构均保持良好的业务合作关系， 具备较强的融资能力。截至2012年6月30日，国力民生共拥有29,500.00万元 的授信额度，已全部使用完毕。 （四）担保人累计对外担保余额及其占净资产的比重 截至2012年6月30日，国力民生对外担保余额为1,900.00万元，占其2012 年6月30日的所有者权益的比重为3.51%。本期债券全部发行后，国力民生合 并口径对外担保占其2012年6月30日合并所有者权益的比重为77.44%。 （五）偿债能力分析 1、盈利能力分析 按合并报表口径，截至2011年12月31日和2012年6月30日，国力民生资产总 计分别为147,561.23万元和129,232.21万元，所有者权益合计分别为54,295.04万元 和54,107.50万元；2011年度和2012年1-6月国力民生实现营业收入分别为 122,859.03万元和66,620.13万元，净利润分别为4,734.96万元和2,987.46万元，。 担保人盈利能力较强，营业收入与净利润均较为稳定。 经与国力民生及其审计机构福建华成会计师事务所有限公司沟通，对方认为 截至2012年6月30日，国力民生拥有发行人24.54%的股份、表决权，未满足 《企业会计准则第33号—合并财务报表》第二章第七条应将被投资单位认定为 子公司，纳入合并财务报表范围的条件，且未满足《企业会计准则第33号—合 并财务报表》第二章第八条认定的其他需纳入合并财务报表合并范围的条件，故 对发行人采用权益法核算而并未将其纳入合并财务报表范围。国力民生2011年 度净利润中，来自于按权益法核算的上市公司所确认的投资收益为2,669.14万元 （未扣除所得税），占当期净利润的比例为56.37%。 2、财务指标分析 截至2011年12月31日，国力民生的资产负债率、流动比率和速动比率分别为 63.21%、1.03和0.61；截至2012年6月30日，国力民生的资产负债率、流动比率和 速动比率分别为58.13%、0.98和0.60，主要系2012年上半年归还短期借款导致资 产负债率的下降，流动比率、速动比率略有下降但仍保持在稳定水平。 3、主营业务分析 国力民生及其控股子公司目前已发展成为以速冻食品生产为主，技术服务与 股权投资为辅的企业。国力民生母公司主要以投资为主，实业基本由下属子公司 开展。除持有发行人股权外，2011年度和2012年1-6月，国力民生合并口径财务 报告中非上市资产的营业收入分别为122,859.03万元和66,620.13万元，全部来自 于其控股57.51%的安井股份，是为其最主要的非上市资产。安井股份是国内起步 较早的速动食品生产厂家，“安井”系列速冻食品近年来扩张迅速，品牌知名度 和市场占有率不断提高，“安井”品牌曾多次获得福建省著名商标，并于2010 年10月被国家工商行政管理总局认定为中国驰名商标，同时也取得“2011年度中 国食品安全年会食品安全示范单位”和“中国冷冻产业最具成长型企业”等荣 誉称号，目前已在华南地区以及江浙区域间建立了区域性的品牌优势，预计未来 在全国范围内的网点布局将有进一步增长，盈利能力将会得到进一步提升。 二、担保函的主要内容 （一）被担保的债券种类、数额 本期债券为被担保债券，发行总额不超过人民币4亿元（含4亿元）。本期 债券的具体发行规模、期限、品种由本募集说明书规定。 （二）保证期间 保证人承担保证责任的期间为本次公司债券项下债务履行期限届满之日起 六（6）个月。 （三）担保方式 在保证期内，担保人为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担 保。 （四）担保范围 担保人担保的范围包括公司债券持有人因持有本次发行的公司债券而对发 行人享有的债权本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。 （五）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义 务关系 担保人为发行人履行本期债券还本付息义务提供担保，债券受托管理人有权 代表债券持有人行使债权人的权利。 （六）保证责任的承担 在本次债券存续期内，如发行人未按本次债券《募集说明书》约定的时间、 数额履行其应向债券持有人支付债权本金、利息、违约金、损害赔偿金以及实现 债权费用的义务，公司债券持有人可分别或联合要求保证人承担保证责任，债券 受托管理人有权代表债券持有人要求保证人履行保证责任。 （七）债券的转让或出质 公司债券持有人依法将本期债券转让给第三人，无需告知并征得担保人同 意，担保人仍在原担保范围内继续承担保证责任。 （八）主债权的变更 经本次债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本次债券利率、期限、还 本付息方式等发生变更时，不需另行经过保证人同意，保证人继续承担本担保函 项下的保证责任。 （九）加速到期 在本次债券存续期内，保证人发生合并、分立、停产停业等足以影响债券持 有人利益的重大事项时，发行人应在合理期限内对本次债券提供新的担保，发行 人不提供新的担保时，本次债券持有人有权要求保证人、发行人提前兑付债券本 息。 （十）不可撤销性 除公司债券持有人会议审议同意外，担保人不得补充、修改、变更、解除或 终止担保函。 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 （一）债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督 对于担保事项，债券持有人会议依据相关法律法规、《债券试点办法》和本 募集说明书等规定行使如下职权： 1、有权在发行人到期不能偿付债券本金和/或利息的情况下直接向担保人进 行追偿； 2、应发行人提议或在本期公司债券的担保资产发生重大不利变化或者担保 人的信用、偿债能力发生重大不利变化的情况下，决定是否同意发行人追加、替 换担保资产或担保人或改变担保方式。 （二）债券受托管理人按照《债券受托管理协议》的规定对担保事项 作持续监督 1、债券受托管理人持续关注担保人的资信状况，出现可能影响债券持有人 重大权益的事项时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。 2、预计发行人不能偿还债务时，债券受托管理人可要求发行人追加担保， 或者依法申请法定机关采取财产保全措施。 此外，在本次债券的存续期内，债券受托管理人将出具债券受托管理事务报 告以及向债券持有人披露相关信息。详细内容请见本募集说明书第六节“债券持 有人会议”以及第七节“债券受托管理人”的相关部分。 第五节 偿债计划及其他保障措施 一、偿债计划 （一）利息的支付 1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支 付。本期债券每年的付息日为2013年至2018年每年的10月17日（如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则 回售部分债券的付息日为2013年至2015年每年的10月17日（如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 2、本期债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具 体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告 中加以说明。 3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投 资者自行承担。 （二）本金的偿付 1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金兑付日为2018年10月17日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选 择权，则回售部分的债券的本金兑付日为2015年10月17日（如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。回售和本金支付工作根据登记公司 和深交所有关规定办理。 2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具 体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告 中加以说明。 （三）具体偿债安排 1、偿债资金的主要来源 （1）较强的盈利能力及稳定的经营性现金流入 本期债券的偿债资金将主要依赖公司的经营利润和日常经营所产生的现金 流， 2009年度、2010年度、 2011年度及2012年1-6月，公司营业收入分别为 38,393.47万元、44,704.92万元、40,875.36万元和14,688.54万元，实现营业毛 利额分别为13,994.48万元、15,731.80万元、17,206.97万元和5,802.79万元，综 合毛利率分别为36.45%、35.19%、42.10%和39.51%；最近三年平均经营性现金 流量净额为8,099.08万元，其中销售商品、提供劳务收到的现金分别为38,920.51 万元、40,535.64万元、42,416.88万元和15,536.02万元，呈上升趋势。作为一家 具备军工产品特许经营资格的企业，公司稳定的销售渠道，较强的盈利能力和良 好的经营性现金流将为本期债券的偿付提供有力的支撑。 （2）持有上市公司股份变现收益优先保障本期债券本息偿付 公司持有包括广发证券、苏宁等多家上市公司股份，截至2012年6月30 日，公司直接持有的上市公司股份的市值合计约为30,602.68万元。该部分上市 公司股份作为交易性金融资产及可供出售金融资产核算具有较强的变现能力，公 司承诺本次公司债券存续期内出售持有的上市公司股份投资所取得的收益优先 保障本次债券本息的偿付。 公司于取得处置收益后的5个工作日内将不少于30%的收益计提转入专项偿 债账户；若偿债账户内资金大于需偿付的利息和本金时，可不再计提。 （3）控股子公司和合营分红优先保障本期债券本息偿付 截至2012年6月30日，本公司合并口径未分配利润为34,989.74万元，母 公司口径未分配利润为15,893.11万元。由于经营主要业务的各子公司多为本公 司下属的全资或控股子公司，母公司对子公司控制能力较强，公司承诺本次债券 存续期内下属子公司当年现金分红优先保障本次债券本息的偿付。同时，当本次 债券出现预计不能偿付本息或未按时偿付本息的情况，公司承诺当年子公司现金 分红比例不低于其当年可供分配利润的30%，并且其相应所得的分红优先保障本 次债券本息的偿付。 截至2012年6月30日，公司主要合营公司大华大陆持有太平洋证券 34,686,502股。2011年度和2012年1-6月，大华大陆减持太平洋股票分别为 31,128,464股和30,379,239股，公司按比例计提的投资收益分别为7,774.6万元 和5,695.61万元。合营公司大华大陆截至2012年6月30日分红4,010万元，公 司承诺债券存续期内，若合营公司分红，其来自于合营公司的分红部分优先保障 本期债券本息的偿付。公司于获得分红后的5个工作日内将不少于30%的分红计 提转入专项偿债账户；若偿债账户内资金大于需偿付的利息和本金时，可不再计 提。合营公司分红产生的现金流入将为发行人偿还债券本息提供重要保障。 2、偿债应急保障方案 （1）流动资产变现 公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动资产的管理。截至2012年6月 30日，公司流动资产余额为141,291.24万元，除货币资金及交易性金融资产外 流动资产余额为55,756.01万元。在公司的现金流量不足的情况下，可以通过变 现除货币资金外的流动资产来获得必要的偿债资金支持。 （2）担保人为本次债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保 担保人国力民生为本次债券发行出具了担保函，承诺对本次债券本息的到期 兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围包括本次公司债券 的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。 （3）直接融资渠道畅通是偿还本期债券本息的有力支持 作为上市公司，公司具有良好的盈利能力和资信状况，可以通过资本市场 进行股权融资，直接融资渠道将为公司债务的偿还提供有力的保障。 二、偿债保障措施 为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人 建立了一系列工作机制，包括设立偿付工作小组、建立发行人与债券受托管理人 的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的 确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。 （一）制定债券持有人会议规则 发行人和债券受托管理人已按照《债券试点办法》的要求共同制定了《债券 持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序 和其他重要事项，为保障本期债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。 （二）设立专项偿债基金 本期债券发行完成后，发行人将每年按照约定的还本付息金额，提取专项“偿 债基金”，并开立专门偿债账户由公司进行管理，以确保按期兑付债券的本息。 偿债基金来源于发行人日常经营收入以及发行人当年度处置所持有的上市公司 股票收益和来自其合营公司、控股子公司的分红，并按年计提。偿债基金中利息 偿债款项于每个支付日前五个工作日提取完毕，本金偿债款项在本金兑付日前十 个工作日提取完毕，以保证本期债券本息的及时、足额偿付。 1、偿债基金的计提方案 （1）发行人将于发行结束后的20个工作日内，选定具有良好声誉的金融机 构开设本期债券专项偿债账户，并书面通知本期债券的债券受托管理人。 （2）在本期债券存续期内每个付息日的前1个月，公司开始归集付息所需资 金，确保在本期债券每个付息日第5个工作日之前（含第5个工作日）专项偿债账 户的资金余额不少于当期应付利息金额。 （3）在本期债券存续期内本金兑付日的前3个月，公司开始归集兑付所需 资金，并将偿债资金分批划入专项偿债账户，确保在本期债券兑付日第10个工 作日之前（含第10个工作日）专项偿债账户的资金余额不少于当期应付本息金 额。 （4）债券存续期内，若发行人处置所持有的上市公司股份，或其合营公司 和控股子公司分红，公司于取得处置收益或获得分红后的5个工作日内将不少于 30%的收益、分红计提转入专项偿债账户；若偿债账户内资金大于需偿付的利息 和本金时，可不再计提。 2、专项偿债账户监管 （1）本期债券受托管理人应对专项偿债账户进行监督管理，并对专项偿债 账户资金的归集情况进行检查。 （2）若发行人未能在规定的时间内将约定的偿债资金足额划入专项偿债账 户，债券受托管理人应督促发行人补足应缴的偿债资金。若发行人未能在2个工 作日内补足，债券受托管理人应立即通过在相关信息披露平台发布公告的方式督 促发行人补足应缴偿债基金。 （3）为确保专项偿债基金的使用和保值增值，该账户内资金可以投资于定 期存款、通知存款、协定存款和银行理财产品等低风险投资产品，不得用于房地 产买卖、股票买卖和期货交易等高风险投资性活动。 偿债专项账户中的资金从每个利息支付日前五个工作日和本金兑付日前十 个工作日起直至支付/兑付结束日止，除用于本期债券本息的偿付，不得用于其 他支出。 （三）设立专门的偿付工作小组 发行人董事会办公室、财务部共同组成本期债券本息偿付工作小组，自本期 债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金 兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事 宜。 （四）充分发挥债券受托管理人的作用 本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对 发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，根据《债券 持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，采取必要及可行的措施，保 护债券持有人的正当利益。 发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职 责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时 及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他 必要的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第七节 债券受托 管理人”。 （五）严格履行信息披露义务 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集 资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披 露，至少包括但不限于以下内容：未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本期 债券的利息和/或本金；预计不能按时、足额偿付本期债券利息和/或本金；订立 可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；公司发生重大亏损或 者重大损失；发生重大仲裁、诉讼；减资、合并、分立、解散及申请破产，进入 破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；法律、行政法规及中国证监会规定 的其他情形。 （六）发行人承诺 根据公司2011年第二次临时股东大会的决议，公司股东大会授权董事会在 预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取 如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 第六节 债券持有人会议 为保证本期债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、 《债券试点办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。投资者认购或 购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规 则》并受之约束。 一、债券持有人行使权利的形式 《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券 持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法 律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。 债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组 成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对 《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 以下仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作 出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。 （一）债券持有人会议的职权 1、就发行人变更募集说明书的约定做出决议，但债券持有人会议不得做出 决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率、延长本期债 券期限； 2、在发行人不能偿还本期公司债券本金和/或利息时，决定是否同意发行人 提出的相关解决方案，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定 是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序； 3、决定发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、 分立、被接管、歇业、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体的变更时债券 持有人依据《公司法》享有的权利的行使； 4、应发行人提议或在本期公司债券的担保资产发生重大不利变化或者担保 人的信用、偿债能力发生重大不利变化的情况下，决定是否同意发行人追加、替 换担保资产或担保人或改变担保方式； 5、在发行人预计不能按期偿付本期公司债券的情况下，决定委托债券受托 管理人以书面方式要求发行人保证当年控股子公司现金分红比例不低于其当年 可供分配利润的30%，且其相应所得的分红优先保障本期债券本息的偿付； 6、决定变更、解聘债券受托管理人； 7、决定对债券持有人权益有重大影响的事项时作出决议； 8、根据法律、行政法规、规范性文件和本规则等规定应当由债券持有人会 议做出决议的其他情形。 （二）债券持有人会议召开的情形 在本期公司债券存续期内，发生下列事项之一的，应当按照《债券持有人会 议规则》召开债券持有人会议： 1、拟变更募集说明书的约定； 2、发行人不能按期支付本期公司债券本金和/或利息； 3、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产； 4、变更、解聘债券受托管理人； 5、保证人或担保物发生重大变化，需要发行人追加、替换担保资产或担保 人或者改变担保方式的； 6、发行人书面提议召开债券持有人会议； 7、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议； 8、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券的债券持有人书面 提议召开债券持有人会议； 9、发生对债券持有人权益有重大影响的事项。 （三）债券持有人会议的召集与通知 1、债券持有人会议的召集 （1）对债券持有人会议的召集程序规定如下： ①当出现《债券持有人会议规则》第九条（即前文“（二）债券持有人会议 召开的情形”）第1～6及第9项所列之情形时，发行人应在知悉或者应当知悉该 等事项发生之日起10个工作日内以书面通知债券受托管理人并以公告方式通知 债券持有人，债券受托管理人应在知悉该等事项发生之日起或收到发行人的书面 通知之日起10个工作日内（以时间在先者为准），以公告方式发出召开债券持有 人会议的通知。 ②发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起10个工作 日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式 发出召开债券持有人会议的通知。 ③当出现《债券持有人会议规则》第九条（即前文“（二）债券持有人会议 召开的情形”）第7项所列之情形时，债券受托管理人应在决定提议召开之日起 10个工作日内以书面通知发行人。 ④当出现《债券持有人会议规则》第九条（即前文“（二）债券持有人会议 召开的情形”）第8项之情形时，发行人应在代表10%以上有表决权的债券持有 人提出之日起10个工作日内，以公告方式或其他有效方式通知全体债券持有人召 开债券持有人会议。 ⑤债券受托管理人或发行人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或 合并代表10%以上有表决权的本期公司债券的债券持有人可以公告方式发出召 开债券持有人会议的通知。在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前，其持 有本期债券的比例不得低于10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上 述期间锁定其持有的本期债券。 （2）会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、 召开债券持有人会议。 ①债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券 持有人会议召集人； ②发行人发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人； ③单独代表10%以上有表决权的本期公司债券的债券持有人发出召开债券 持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并代表10%以上有表决权的本 期公司债券的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会 议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。 2、债券持有人会议通知 （1）债券持有人会议通知应至少提前15日以公告形式向全体本期公司债券 持有人及有关出席对象发出。 （2）债券持有人会议通知至少应载明以下内容： ①会议的日期、具体时间、地点和召开方式； ②会议拟审议的事项； ③确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； ④代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限 于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点； ⑤召集人名称及会务常设联系人姓名、电话； ⑥以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以 委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是债券持有人。 会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应 在债券持有人会议召开日5天前发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通 知的同一指定报刊及互联网网站上公告。 （3）发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期 或取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少5天公告并 说明原因。 （4）拟出席会议的债券持有人应在会议召开日十天前以书面方式向会议召 集人确认其将参加会议及其所代表的债券面值。若拟出席会议的债券持有人所代 表的债券面值总额未超过本期债券总额的二分之一，需重新通知，另行拟定债券 持有人会议召开的时间，但不得改变会议议案。再次通知后，即使拟出席会议的 债券持有人仍然不足本期债券总额的二分之一，会议仍然可按再次通知中所说明 的会议时间、地点、议案等进行。 3、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10 日，且不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。 4、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司住所地或债券受托 管理人住所地，以现场会议形式召开。会议的举办、通知、场所由发行人承担或 由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。 （四）持有人会议规则议案 1、提交债券持有人会议拟审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合 法律、行政法规和本规则的规定，属于债券持有人会议的权限范围，并有明确的 议题和具体决议事项。 2、发行人、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券的债券持有人 有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开 之日前第10日，将内容完整的临时议案提交召集人，召集人应在收到临时提案之 日起5日内以公告形式发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。 单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券的债券持有人提出会议议 案或临时议案的，在公告债券持有人会议决议前，该等债券持有人所代表的有表 决权的本期债券张数不得低于的本期债券总张数的10%。 3、除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知 中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补 充通知）中未列明的提案，或不符合本规则要求的提案不得进行表决并作出决议。 （五）委托及授权事项 1、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议 并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席 债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期公司债券 的证券帐户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证 明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期公司债券的证券账户 卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其 法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被 代理人持有本期公司债券的证券账户卡。 2、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当 载明下列内容： （1）代理人的姓名； （2）是否具有表决权； （3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； （4）投票代理委托书签发日期和有效期限； （5）委托人签字或盖章。 投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人的代理 人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小 时之前送交债券受托管理人。 （六）债券持有人会议的召开 1、出席会议人员的会议登记册由召集人负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、通讯方式、住所地址、持有或者代表 有表决权的债券数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 2、债券持有人会议由会议召集人主持。会议召集人为法人的，则由该法人 委派出席债券持有人会议之授权代表主持。如果上述应担任会议主持人之人士未 能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本期会议的债券持有人或 代理人担任该次会议的主持人。如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共 同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本期债券张数最 多的债券持有人（或其代理人）主持。 3、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。每次会议 的决议与召开程序均应予以记录，会议记录应记载以下内容： （1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （2）会议主持人； （3）本次会议见证律师和监票人的姓名； （4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表有表决权的本期债券张 数及占本期债券总张数的比例； （5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果； （6）债券持有人的质询意见或建议及发行人代表的答复或说明； （7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。 4、召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的召集人或 其代表、会议主持人、监票人和记录员应当在会议记录上签名。 债券持有人会议的会议通知、会议记录、表决票、会议决议、出席会议人员 的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、 资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期债券存续期截止之日起五年期限届 满之日结束。发行人、债券受托管理人、债券持有人及其他相关主体可查阅会议 档案。 5、召集人应保证债券持有人会议连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债 券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。 （七）债券持有人会议的表决与决议 1、会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应 分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出 决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表 决。 2、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议 拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为 一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 3、债券持有人会议采取记名方式进行投票表决，债券持有人（包括代理人） 以其所代表的有表决权的本期债券数额行使表决权，拥有的表决权与其持有的债 券张数一致，即本期发行的公司债券每一张（面值为人民币100元）拥有一票表 决权。发行人持有的本期公司债券不享有表决权。发行人持有的本期公司债券张 数，以及根据本规则应当回避表决的债券持有人持有的本期公司债券张数均不计 入出席本期公司债券持有人会议的有表决权的公司债券总张数。 债券持有人会议可通过现场投票表决方式，或采用现场投票和网络投票相结 合方式。 4、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反 对或弃权，其他均视为投票人放弃表决权利。未填、错填、字迹无法辨认的表决 票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的公司债券张数 对应的表决结果应计为“弃权”。 下述债券持有人有权出席债券持有人会议并在债券持有人会议上发表意见， 但没有表决权，并且其代表的公司债券张数不计入有表决权的公司债券张数总 数： （1）持有本期债券且持有发行人10%以上股份的股东； （2）持有本期债券且为发行人的重要关联方； （3）发行人； （4）与审议事项有利害关系的债券持有人。 确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。 5、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会 议主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持 有人或债券持有人的代理人担任。与拟审议事项有利害关系的,和与发行人有关 联关系的债券持有人及其代理人不得参与计票、监票； 债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应当由律师、债券持有人代表和 债券受托管理人代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结 果载入会议记录。 6、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进 行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有 人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重 新点票，会议主持人应当即时点票。 7、债券持有人会议须经代表有表决权的债券持有人和/或代理人所持表决权 的50%以上（不含50%）同意方能形成有效决议。 （八）债券持有人会议决议的生效条件及效力 债券持有人会议决议经表决通过之日起生效，但其中涉及须经有权机构批准 的事项，经有权机构批准后方能生效。生效日期另有明确规定的决议除外。债券 持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵 触。 除非另有明确约定，生效的债券持有人会议决议对决议生效之日登记在册的 全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债 券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等效力和约束 力。 债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告,公告中应列 明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表 表决权的本期公司债券张数及占本期债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议 事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。 第七节 债券受托管理人 凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资 者，均视为同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债 券受托管理协议》的规定履行其职责。 本章仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时， 请查阅《债券受托管理协议》全文。 一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况 （一）债券受托管理人的名称及基本情况 债券受托管理人： 浙商证券股份有限公司 法定代表人： 吴承根 注册地址： 杭州市杭大路1号 联 系 人： 刘蓉蓉、胡芳超 联系电话： 0571-87903132 传 真： 0571-87902749 （二）《债券受托管理协议》签订情况 （未完）  |