[公告]江西水泥：公开发行2012年公司债券（第一期）募集说明书摘要
声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网 站http://www.szse.cn/和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/。投资者在 做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关术语与募集说明书 相同。 重大事项提示 一、公司于2011年提出非公开发行股票申请，拟发行不超过6,500万股新 股，发行底价为10.64元/股（因发行人派发现金股利，发行底价于2012年5 月10日调整至10.30元/股）。该项申请已于2012年4月28日获中国证监会核 准。截至募集说明书签署日，公司非公开发行股票尚未完成。 二、本期公司债券债项评级为AA；本期公司债券上市前，本公司2012年6 月30日合并财务报表中的所有者权益为人民币25.39亿元(含少数股东权益)； 合并口径资产负债率为62.11%，母公司口径资产负债率为61.03%；债券上市前， 本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为24,163.50万元（2009年、 2010年及2011年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计 不少于本期公司债券一年利息的1.5倍。本期公司债券发行及挂牌上市安排详见 发行公告。 三、本公司主要从事硅酸盐水泥熟料及硅酸盐水泥的生产和销售，公司所处 水泥行业对建筑业依赖性较强，与国民经济的增长速度密切相关，对宏观经济周 期变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动、周期性的宏观政策调整， 都会使水泥行业受到较大影响。一旦宏观经济出现波动、宏观政策发生变化，则 可能对水泥需求和公司生产经营产生不利影响。公司将针对政策性风险影响的实 际情况，密切关注变化趋势，及时调整业务布局，化解政策风险。 四、截至 2012年6月30日、2011年12月31日、2010年12月31日和2009 年12月31日，公司流动比率（合并财务报表口径）分别为0.56、0.66、0.51 和0.58，速动比率（合并财务报表口径）分别为0.37、0.47、0.38和0.40。由 于公司的流动比率和速动比率均小于1，将对公司短期偿债能力产生一定的压 力。虽然报告期内公司经营性现金流充裕，从未发生短期债务违约的情形，但将 来仍存在因公司流动比率和速动比率过低而引发的短期偿债风险。 五、截至2012年6月30日、2011年12月31日、2010年12月31日和2009 年12月31日，公司合并口径总负债分别为41.61亿元、44.18 亿元、42.53亿 元和37.29亿元，流动负债分别为30.34亿元、32.30亿元、33.49亿元和25.48 亿元，流动负债占总负债比例分别为72.91%、73.10%、78.76%和68.33%。由于 流动负债占总负债比例较高，将对公司短期偿债能力产生一定的压力。公司将努 力拓宽多种融资渠道，充分利用资本市场融资能力，降低负债结构不平衡对公司 短期偿债能力造成的影响。本期公司债券成功发行并按照募集资金的用途使用 后，流动负债占总负债比重将降低至61.96％（按照2011年12月31日数据计 算），从而极大改善短期债务压力。 六、本公司生产过程中主要的能源消耗为煤炭和电力，上述两项成本在水泥 总生产成本中占据较大比重。在发行人的水泥制造成本中，煤炭和电力等燃料动 力成本占总成本的70%以上，一旦上述能源价格出现持续上升，将增加公司生产 成本，从而对公司盈利产生不利影响。 七、由于水泥销售存在销售半径问题，为更加贴近市场和客户，发行人根据 自身目标市场设立了或收购了多家控股子公司、合营公司和联营公司。虽然发行 人在长期的发展过程中对下属公司管理积累了一定的经验，形成了一套行之有效 的母子公司管理模式，从而使无论是新建项目还是购并的企业，都能较快地融入 江西水泥体系中；但由于子公司较多，管理跨度较大，有可能出现执行力不到位 的风险，从而可能会对发行人生产经营产生一定不利影响。 八、本公司将在本次发行结束后申请本期公司债券在深圳证券交易所上市交 易，发行人无法保证本期公司债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期公司 债券能够在二级市场有活跃的交易和持续满足深圳证券交易所的上市条件，从而 可能影响债券的流动性。 九、根据相关规定和鹏元资信对跟踪评级的有关要求，鹏元资信在债券存续 期内每年出具一次定期跟踪评级报告，并在本期公司债券存续期内根据有关情况 进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在鹏元资信网站 （http://www.pyrating.cn）予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机 构等。发行人亦将通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）将上述跟踪 评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪 评级结果及报告。 十、鹏元资信出具的本期公司债券评级报告和本公司2011年因发行短期融 资券由大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）出具的评级报告及 其跟踪评级报告的评级结果略有差异。 1、鹏元资信为本次公司债券出具的评级报告（报告期为2009-2011年度） 将本公司的主体长期信用等级为AA，该级别反映了发行主体偿还债务的能力很 强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本次公司债券的信用等级为 AA，该信用级别反映了本次公司债券的信用质量很高，信用风险很低。 2、大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）出具的评级报告（报 告期为2008-2010年度、2011年第一季度）将发行人主体信用等级为A+，该级 别意味着公司偿还债务能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低； 债券信用等级为A-1，该级别为最高级短期债券，其还本付息能力最强，安全性 最高。 3、2012年大公国际出具的跟踪评级报告（报告期为2009-2011年度、2012 年第一季度）已经将本公司的企业信用等级从原先的A+上调为AA-。 十一、本期公司债券发行对象如下：本期公司债券面向全市场发行（含个人 投资者）。（1）网上发行：在登记公司开立A股证券账户的社会公众投资者（国 家法律、法规禁止购买者除外）。（2）网下发行：在登记公司开立A股证券账户 的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 十二、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对所有债 券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有 人，以及在相关决议通过后受让本期公司债券的持有人，下同）均有同等约束力。 十三、凡通过购买、认购或其他合法方式取得并持有本期公司债券的投资者， 均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规 则》等对本期公司债券各项权利义务的约定。 十四、发行人于2012年8月17日召开第五届董事会第五次会议（董事会决 议公告编号：2012-35），审议通过了《公司2012年半年度报告及其摘要》，报告 全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，报告摘要刊登在《中国证券报》 和《证券时报》上。根据公司2012年半年度报告，2012年1月1日至2012年6 月30日发行人的营业收入、归属于上市公司股东的净利润以及经营活动产生的 现金流量净额分别为人民币200,704万元、5,788万元和13,085万元，比上年 同期分别下降22.11%、80.49%和75.66%。虽然公司2012年上半年经营业绩同比 下降主要由于江西省第一季度雨季偏多等非正常因素及水泥价格下跌等行业因 素造成，但是若水泥行业持续低迷，则将给公司未来经营带来不确定因素。 保荐机构经核查后认为，发行人2012年6月30日合并报表中所有者权益为 25.39亿元（含少数股东权益），本次公司债券成功发行后公司累计债券余额为不 超过10亿元,本期债券成功发行后公司累计债券余额为不超过5亿元，占发行人 截至2012年6月30日未经审计的合并财务报表的所有者权益的比例分别为 39.39%和19.69%，均未超过40%，符合《证券法》第十六条第一款第(二)项“累 计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的规定和《试点办法》第七条第(六) 项“本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十”的 规定。 此外，虽然发行人2012年上半年业绩同比有较大幅度下滑，但发行人2012 年上半年经营活动产生的现金流量充足，且依据半年度报告测算的EBITDA利息 保障倍数达3.69，故上述业绩同比下滑情形不会对本期债券的还本付息能力产 生实质性影响，亦未影响本期债券的发行条件。 目 录 第一节 本次发行概况.................................................................................................. 9 一、本次发行的基本情况..................................................................................... 9 二、本期公司债券发行的有关机构................................................................... 12 三、认购人承诺................................................................................................... 15 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系................................... 15 第二节 发行人的资信状况........................................................................................ 16 一、本期公司债券的资信评级机构及信用评级情况....................................... 16 二、信用评级报告的主要事项........................................................................... 16 三、发行人资信情况........................................................................................... 18 第三节 发行人基本情况............................................................................................ 20 一、发行人设立、上市及股本变化情况........................................................... 20 二、发行人股本总额及股东持股情况............................................................... 23 三、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况............................... 25 四、发行人最近三年及一期主要财务数据....................................................... 28 五、发行人控股股东和实际控制人基本情况................................................... 30 六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况....................................... 32 七、发行人主要业务情况................................................................................... 36 第四节 财务会计信息.............................................................................................. 47 一、最近三年及一期的财务报表....................................................................... 47 二、合并财务报表范围的变化情况................................................................... 56 三、最近三年及一期的主要财务指标............................................................... 58 第五节 募集资金运用................................................................................................ 63 一、募集资金运用计划....................................................................................... 63 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响................................................... 65 第六节 备查文件...................................................................................................... 66 一、备查文件目录............................................................................................... 66 二、查阅地点....................................................................................................... 66 三、查阅时间....................................................................................................... 67 第一节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 中文名称：江西万年青水泥股份有限公司 英文名称：Jiangxi Wannianqing Cement Co.,Ltd. 注册资本：395,909,579元 住 所：江西省万年县 法定代表人：刘明寿 成立日期：1997年9月5日 上市日期：1997年9月23日 股票简称：江西水泥 股票代码：000789 股票上市地：深圳证券交易所 办公地址：江西省南昌市高新区京东大道399号 董事会秘书：方真 互联网网址：www.wnq.com.cn 公司经营范围为：硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥、矿渣硅酸盐水泥、复合硅 酸盐水泥、道路硅酸盐水泥、硅酸盐水泥熟料的生产及销售、水泥技术咨询,水 晶、电子元器件的生产和销售,机电设备安装与维修，机械加工，耐磨耐火材料 销售，土木工程建筑、公路施工、工业筑炉安装，经营本企业自产产品及技术的 出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技 术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）,经营进料 加工和“三来一补”业务。（以上项目国家有专项规定的除外） （二）本次发行的核准情况 1、本次公司债券的发行经公司董事会于2012年3月27日召开的第五届董 事会第四次会议审议通过，并经公司于2012年4月19日召开的2011年年度股 东大会表决通过，并于2012年4月24日召开第五届董事会第三十三次临时会议， 审议通过了本次债券发行补充事项的议案，决定本次发行公司债券总额不超过人 民币10亿元（含10亿元），分期发行，第一期发行不超过5亿元人民币且不低 于获准发行额度的50%，在获准发行6个月内发行完毕；第二期发行不超过5亿 元人民币，在获准发行后的24个月内发行完毕。 2、本次发行已经中国证监会“证监许可【2012】1212”号文核准： （1）核准发行人公开发行面值不超过10亿元的公司债券。 （2）本次公司债券采用分期发行，首期发行面值不少于总发行面值的50%， 在中国证监会核准发行之日起6个月内发行完毕；其余各期债券发行，在中国证 监会核准发行之日起24个月内发行完毕。 本期公司债券是本次公司债券的首期发行。 （三）本期公司债券的主要条款 1、债券名称：江西万年青水泥股份有限公司2012年公司债券（第一期）。 2、发行规模：本期公司债券发行总额不超过人民币5亿元（含5亿元），在 获准发行后的6个月内发行完毕。 3、票面金额及发行价格：本期公司债券面值100元，按面值平价发行。 4、债券品种和期限：本期公司债券的期限为5年期。 5、债券形式：实名制记账式公司债券。 6、债券利率或其确定方式：本期公司债券各期的票面利率在其各自的存续 期限内固定不变。 票面利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同 协商确定。 7、还本付息方式：本期公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息 一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 8、起息日：本期公司债券的起息日为2012年10月18日，在本期公司债券 存续期限内每年的10月18日为该计息年度的起息日。 9、利息登记日：按照深交所和中国证券登记公司的相关规定办理。 在利息 登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人，均有权就所持本期公司债券 获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支 付）。 10、付息日：2013年至2017年每年的10月18日为上一个计息年度的付息 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款 项不另计利息）。 11、兑付登记日：按照深交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在兑付 登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人，均有权获得所持本期公司债 券的本金及最后一期利息。 12、兑付日：2017年10月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其 后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 13、支付金额：本期公司债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者 截至利息登记日收市时各自所持有的本期公司债券票面总额与票面利率的乘积 之和，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的 本期公司债券到期最后一期利息及票面总额的本金。 14、担保人及担保方式：本期公司债券为无担保债券。 15、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人 的主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。 16、债券受托管理人：光大证券股份有限公司。 17、发行方式和发行对象：本期公司债券的发行方式和发行对象详见发行公 告。 18、向公司股东配售的安排：本期公司债券向社会公开发行，不向公司股东 优先配售。 19、承销方式：本期公司债券由主承销商组建承销团，采取余额包销的方式 承销。 20、发行费用概算：本期公司债券的发行费用预计不超过募集资金的百分之 一。 21、拟上市地：深圳证券交易所。 22、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期公司 债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 23、募集资金用途：本期公司债券募集的资金在扣除发行费用后，其中4.8 亿元拟用于偿还公司银行贷款、调整债务结构，剩余部分用于补充流动资金。 24、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期公司 债券所应缴纳的税款由投资者承担。 （四）本期公司债券发行及上市安排 1、本期公司债券发行时间安排 发行公告刊登的日期：2012年10月16日 发行首日：2012年10月18日 预计发行期限：2012年10月18日至2012年10月22日 网上申购日：2012年10月18日 网下发行期：2012年10月18日至2012年10月22日 2、本期公司债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期公司债券上市交易的 申请。具体上市时间将另行公告。 二、本期公司债券发行的有关机构 （一）发行人 公司名称： 江西万年青水泥股份有限公司 法定代表人： 刘明寿 住所： 江西省万年县 联系人： 方真 联系电话： 0791-88120789 传真： 0791-88160230 （二）保荐机构（主承销商） 名称： 光大证券股份有限公司 法定代表人： 徐浩明 住所： 上海市静安区新闸路1508号 项目主办人： 张庆、张高峰 联系人： 张庆、张高峰、李楠、郑以治 联系电话： 021-22169301 传真： 021-22169234 （三）发行人律师 名称： 北京市金杜律师事务所 法定代表人： 王玲 住所： 北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层 联系人： 肖兰、王琼玲 联系电话： 0755-22163399 传真： 0755-22163390 （四）会计师事务所 名称： 中磊会计师事务所有限责任公司 法定代表人： 谢泽敏 住所： 北京市丰台区桥南科学城星火路1号 联系人： 冯丽娟、舒佳敏 联系电话： 0791-88692024 传真： 0791-88692024 （五）资信评级机构 名称： 鹏元资信评估有限公司 法定代表人： 刘思源 住所： 深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦（银座国际）三楼 联系人： 郑舟 联系电话： 021-51035670 传真： 021-51035670-8028 （六）债券受托管理人 名称： 光大证券股份有限公司 法定代表人： 徐浩明 住所： 上海市静安区新闸路1508号 联系人： 张庆、张高峰、李楠、郑以治 联系电话： 021-22169301 传真： 021-22169234 （七）主承销商收款银行 开户名： 光大证券股份有限公司 开户行： 民生银行上海陆家嘴支行 账号： 0216014040000059 （八）公司债券申请上市的证券交易所 名称： 深圳证券交易所 住所： 深圳市深南东路5045号 总经理： 宋丽萍 联系电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083275 （九）公司债券登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 总经理： 戴文华 联系电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 三、认购人承诺 购买本期公司债券的投资者（包括本期公司债券的初始购买人和二级市场的 购买人，下同）被视为做出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期公司债券项下权利义务的所有规定并受其约 束； （二）本期公司债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经 有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等 变更； （三）本期公司债券发行结束后，本公司将申请本期公司债券在深交所上市 交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署日，本公司与所聘请的与本次发行有关的中介机构及 其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利 害关系。 第二节 发行人的资信状况 一、本期公司债券的资信评级机构及信用评级情况 本公司聘请鹏元资信对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据鹏元资 信出具的信用等级通知书（鹏信评[2012]第Z[200]号）和《江西万年青水泥股 份有限公司2012年公司债券（第一期）信用评级报告》，本公司的主体长期信用 等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 鹏元资信评定本公司的主体级别为AA，该级别反映了发行主体偿还债务的 能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 鹏元资信评定本期公司债券的信用级别为AA，该信用级别反映了本期公司 债券的信用质量很高，信用风险很低。 （二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险 1、基本观点： 公司主要从事水泥生产销售，在江西市场拥有一定的产品知名度和市场竞争 力； 政策支持优势企业实施兼并重组扩大规模，公司通过股权收购、新建生产线 和技改形式有效的提升了产能和经营规模； 公司产品产销情况良好，经营活动现金生成能力较强，满足对外投资对资金 的需求，整体现金流情况表现较好。 2、关注： 作为区域性水泥生产企业，公司业绩受江西市场需求影响较大，存在一定的 市场集中风险； 水泥行业产能过剩现象较为严重，公司面临激烈的市场竞争环境； 公司近年来股权收购以及固定资产投入较大，未来仍存在一定的资金需求； 公司未来重点发展商品混凝土项目，流动资金需求加大，资金运营效率可能 下降； 公司目前处于规模扩张阶段，资产负债率偏高，有息债务规模较大，存在较 大的即时偿付压力。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初 次评级结束后，将在本期公司债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以 及不定期跟踪评级。 定期跟踪评级每年进行一次。届时，本公司需向鹏元资信提供最新的财务报 告及相关资料，鹏元资信将依据本公司之信用状况的变化决定是否调整本期公司 债券信用等级。 自本期公司债券评级报告出具之日起，当发生可能影响本期评级报告结论的 重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，本公司应及时告知鹏元资信并 提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与本公司有关的信息，在认为必 要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对 象信用状况的影响程度决定是否调整本期公司债券信用等级。 如本公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权 根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直 至本公司提供评级所需相关资料。 定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组，对本 公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公 布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致 性。 鹏元资信将及时在鹏元资信公司网站（http://www.pyrating.cn）公布跟踪 评级结果与跟踪评级报告，并同时报送本公司及相关监管部门。本公司亦将通过 深交所网站（http:// www.szse.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查， 投资者可以在深交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 三、发行人资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴 关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。 截至2012年6月30日， 本公司拥有中国农业银行、中国工商银行、中国银行、中国建设银行、交通银行 等多家银行的授信总额为377,220.00万元，其中已使用授信额度246,326.26 万元，未使用的授信额度为130,893.74万元。 （二）近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 近三年及一期本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。 （三）近三年及一期发行的债券及偿付情况 债券名称 发行规模 （亿元） 发行 日期 年利率 （%） 债券 期限 偿还 情况 江西万年青水泥股份有限公司 2011年度第一期短期融资券 4 2011-10-24 8.98 1年 尚未到期 除上述情况外，近三年及一期本公司未发行任何其他债券。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 本次发行后的累计债券余额不超过5亿元，占本公司2011年12月31日合 并财务报表（经审计）所有者权益的比例为19.16%，占本公司2012年6月30 日合并财务报表（未经审计）所有者权益的比例为19.69%，均未超过40%。 （五）最近三年及一期的主要财务指标 主要财务指标 2012年 6月30日 2011年 12月31日 2010年 12月31日 2009年 12月31日 流动比率 0.56 0.66 0.51 0.58 速动比率 0.37 0.47 0.38 0.40 资产负债率 62.11% 62.87% 64.56% 64.37% 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% EBITDA利息倍数 3.69 8.43 5.48 3.77 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 注：流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 资产负债率=负债合计/资产总计 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销 EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出） 利息偿付率=实际支付利息/应付利息 上述财务指标使用本公司2009、2010及2011年经审计的合并财务报表数据和2012年 1-6月未经审计的合并财务报表数据进行计算。 第三节 发行人基本情况 一、发行人设立、上市及股本变化情况 （一）改制与设立情况 江西水泥是由原江西水泥厂（现江西水泥有限责任公司，即“江水公司”） 独家发起，通过向社会公众公开发行股票，以募集方式设立的股份有限公司，经 中国证监会批准，于1997年9月23日在深交所挂牌上市。 公司设立时，江西水泥厂以部分资产及相关负债，评估作价15,769.98万元， 按82.44%的比率折为13,000万股；公司职工以每股4.26元的价格认购公司职 工股500万股；社会公众以每股4.26元的价格认购社会公众股4,500万股。设 立时，公司总股本为18,000万股，股本结构如下： 股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例（%） 一、未上市流通股份 1、发起人股份 130,000,000 72.22 其中：国有法人股 130,000,000 72.22 2、公司职工股 5,000,000 2.78 未上市流通股份合计 135,000,000 75.00 二、已上市流通股份 社会公众股 45,000,000 25.00 已上市流通股份合计 45,000,000 25.00 总股本 180,000,000 100.00 （二）公司设立后历次股本变动情况 1、资本公积金转增股本 1998年4月13日，经公司1997年度股东大会审议通过，公司以1997年末 公司总股本18,000万股为基数，以资本公积金每10股转增股本7股。转增后， 公司总股本增至30,600万股，其中：社会公众股8,500万股，国有法人股22,100 万股。股本结构如下： 股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例（%） 一、未上市流通股份 发起人股份 221,000,000 72.22 其中：国有法人股 221,000,000 72.22 未上市流通股份合计 221,000,000 72.22 二、已上市流通股份 社会公众股 85,000,000 27.78 已上市流通股份合计 85,000,000 27.78 总股本 306,000,000 100.00 2、配股 1999年，经中国证监会“证监公司字［1999］135号”文的核准，公司向全 体股东配售3,450万股，其中国有法人以实物及现金认配900万股，社会公众以 现金认配2,550万股，配股价为每股人民币6.00元。配股实施后，公司总股本 增至34,050万股，其中：国有法人股23,000万股，社会流通股11,050万股。 股本结构如下： 股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例（%） 一、未上市流通股份 发起人股份 230,000,000 67.55 其中：国有法人股 230,000,000 67.55 未上市流通股份合计 230,000,000 67.55 二、已上市流通股份 社会公众股 110,500,000 32.45 已上市流通股份合计 110,500,000 32.45 总股本 340,500,000 100.00 3、股权分置改革 2006年7月31日，江西水泥股权分置改革相关股东会议表决通过了《江西 万年青水泥股份有限公司股权分置改革方案》，流通股股东每10股获赠3股。 2006年8月9日，公司股权分置改革方案实施。股权分置改革方案实施后， 公司股份总数不变，所有股份均为流通股，股本结构变更为： 股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例（%） 一、有限售条件的流通股 1、国家持股 2、国有法人持股 196,850,000 57.81 3、其他内资持股 85,171 0.03 4、外资持股 有限售条件的流通股合计 196,935,171 57.84 二、无限售条件的流通股 社会公众股 143,564,829 42.16 已上市流通股份合计 143,564,829 42.16 总股本 340,500,000 100.00 根据江水公司的相关承诺：如公司股权分置改革方案实施后，公司未来两年 的经营业绩没有达到预定目标，江水公司将向无限售条件的流通A股股东追送股 份一次。 1)追送股份的触发条件 如果出现下述情况之一，将触发追送股份承诺条款： ①公司2006年度经审计的净利润低于1,000万元，或公司2006年度的财务 报告被审计机构出具了非标准无保留意见的审计意见。 ②公司2007年度经审计的净利润低于3,000万元，或公司2007年度的财务 报告被审计机构出具了非标准无保留意见的审计意见。 如果上述任一情况均未出现，则江水公司无需追送股份。 2)追送股份数量 如果发生上述情况之一，江水公司将无偿向追送股份实施公告中确定的股权 登记日在册的无限售条件流通股股东追送股份，追送股份总数为221万股。 控股股东江水公司严格履行股改承诺，未触发追送股份的条件。 4、非公开发行股票 2007年，经中国证监会“证监发行字[2007]280号”文的核准，公司向控股 股东和机构投资者非公开发行股票共计55,409,579股，其中控股股东江水公司 以其拥有的鹅岭石灰石矿采矿权资产（按经国土资源管理部门备案的评估值 8,739.58万元）认购20,044,908股，发行价格为4.36元/股；公司向其他六名 机构投资者发行35,364,671股，采用竞价方式发行，发行价格为6.55元/股。 发行完成后，公司总股本增至395,909,579股，股本结构如下： 股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例（%） 一、有限售条件的流通股 1、国家持股 2、国有法人持股 222,234,579 56.13 3、其他内资持股 13,022,194 3.29 4、外资持股 有限售条件的流通股合计 235,256,773 59.42 二、无限售条件的流通股 社会公众股 160,652,806 40.58 已上市流通股份合计 160,652,806 40.58 总股本 395,909,579 100.00 （三）发行人重大资产重组情况 发行人设立以来不存在重大资产重组情况。 二、发行人股本总额及股东持股情况 （一）股本总额和股本结构 截至2012年6月30日，本公司股本总额及股本结构如下表所示： 股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例（%） 一、有限售条件的流通股 1、国家持股 股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例（%） 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 18,961 0.00 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件的流通股合计 18,961 0.00 二、无限售条件的流通股 1、人民币普通股 395,890,618 100.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 395,890,618 100.00 总股本 395,909,579 100.00 （二）前十名股东持股情况 截至2012年6月30日，本公司前10名股东持股情况如下表所示： 股东名称 股东性质 持股 比例 （%） 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 江西水泥有限责任公司 国有法人 43.98 174,129,908 0 0 中国建材股份有限公司 国有法人 2.53 10,000,000 0 0 JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION 境外法人 2.48 9,804,883 0 0 中国建设银行－华夏优 势 基金、理财产品 等其他 1.72 6,808,974 0 0 中国建设银行－华夏盛 世精选股票型证券投资 基金 基金、理财产品 等其他 1.48 5,862,698 0 0 中国银行－华夏大盘精 选证券投资基金 基金、理财产品 等其他 0.96 3,799,814 0 0 中国平安人寿保险股份 有限公司－分红－银保 分红 基金、理财产品 等其他 0.94 3,706,696 0 0 交通银行－泰达宏利价 值优化型周期类行业证 券投资基金 基金、理财产品 等其他 0.87 3,438,283 0 0 交通银行－华夏蓝筹核 心混合型证券投资基金 (LOF) 基金、理财产品 等其他 0.78 3,102,501 0 0 中国民生银行股份有限 公司－华商领先企业混 合型证券投资基金 基金、理财产品 等其他 0.51 1,999,974 0 0 三、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 （一）发行人的组织结构 截至2012年6月30日，本公司组织结构如下： 股东大会 副总经理 商 砼 事 业 部 供 应 公 司 销 售 公 司 党 群 工 作 部 技 术 中 心 投 资 发 展 部 资 产 管 理 部 法 律 事 务 部 监 察 审 计 部 运 营 管 理 部 财 务 部 行 政 人 事 部 证 券 部 董事会秘书 总经理 监事会 战略委员会 薪酬与考核委员 会会 提名委员会 审计委员会 董事会 注：监察审计部有监察和内部审计等职能，其中内部审计职能在董事会审计委员会管理和指 导下行使。 （二）发行人对其他企业的重要权益投资情况 C:\Users\ZHANGQING\AppData\Roaming\Tencent\Users\14958338\QQ\WinTemp\RichOle\HO}(8WUWYTRSK`@_{C8E5%P.jpg 截至2012年6月30日，本公司纳入合并报表范围的子公司基本情况如下： 序号 公司全称 注册地址 经营范围 注册资本 本公司持 股比例 表决权 比例 1 江西万年青科技工业园有限责任公司 南昌市 物业管理等 30,000,000.00 100% 100% 2 江西万年青工程有限公司 万年县 机电设备安装、 维修，水泥设备 制造及销售等 10,000,000.00 100% 100% 3 江西万年青电子有限公司 南昌市 石英晶体元器件 19,000,000.00 75% 75% 4 南昌万年青水泥有限责任公司 南昌市 水泥生产销售 31,250,000.00 68% 68% 5 温州市万年青散装水泥有限公司 温州市 水泥仓储 2,880,000.00 70% 70% 6 江西南方万年青水泥有限公司 南昌市 水泥生产销售 1,000,000,000.00 50% 50% 7 江西黄金埠万年青水泥有限责任公司 余干县 水泥生产销售 30,000,000.00 58% 58% 8 福建福清万年青水泥有限公司 福清市 水泥生产销售 20,000,000.00 90% 90% 9 江西玉山万年青水泥有限公司 玉山县 水泥生产销售 100,000,000.00 40% 80% 10 江西瑞金万年青水泥有限责任公司 瑞金市 水泥生产销售 485,200,000.00 50% 100% 11 江西寻乌南方万年青水泥有限责任公司 寻乌县 水泥生产销售 20,000,000.00 35% 70% 12 江西赣州南方万年青水泥有限公司 于都县 水泥生产销售 100,000,000.00 40% 80% 13 江西于都南方万年青水泥有限公司 于都县 水泥生产销售 102,820,000.00 40% 80% 14 江西兴国南方万年青水泥有限公司 兴国县 水泥生产销售 20,440,875.00 40% 80% 15 江西锦溪水泥有限公司 乐平市 水泥生产销售 230,560,000.00 65% 90% 16 江西湖口万年青水泥有限公司 九江市 水泥生产销售 26,000,000.00 65% 100% 17 乐平锦溪商品混凝土有限公司 乐平市 建筑材料加工、 销售 10,000,000.00 65% 100% 18 东乡县混凝土有限公司 东乡市 建筑材料加工、 销售 10,000,000.00 33% 51% 19 江西万年青矿业有限公司 万年县 非金属矿开采、 加工、销售 30,000,000.00 100% 100% 20 江西万年县万年青商砼有限公司 万年县 混凝土、混凝土 外加剂（不含危 险化学品）、小型 建筑预制构件生 产、销售 10,000,000.00 100% 100% 21 江西赣州万年青商砼有限公司 赣州市 水泥制品生产和 销售 60,000,000.00 66.7% 66.67% 22 江西兴国万年青商砼有限公司 兴国县 混凝土、混凝土 外加剂（不含危 险化学品）、小型 建筑预制构件生 产、销售 10,000,000.00 100% 100% 23 赣州于都万年青商砼有限公司 于都县 水泥制品生产和 销售 10,000,000.00 66.7% 66.67% 24 江西石城南方万年青水泥有限公司 石城县 水泥生产和销售 15,000,000.00 50% 100% 25 进贤县鼎盛混凝土有限公司 进贤县 建筑材料加工、 销售 10,000,000.00 100% 100% 26 江西永利万年青商砼有限公司 南昌市 混凝土、混凝土 外加剂（不含危 险化学品）、小型 建筑预制构件、 管桩、管片生产、 销售 100,000,000.00 51% 51% 27 江西锦溪塑料制品有限公司 乐平市 熟料编织袋生产 销售 40,000,000.00 51% 51% 28 景德镇市景磐城建混凝土有限公司 景德镇市 混凝土搅拌加 工、销售；装卸 12,000,000.00 32.5% 50% 29 景德镇市城竟混凝土有限公司 景德镇市 混凝土搅拌加 工、销售；装卸 10,000,000.00 32.5% 50% 30 景德镇东鑫混凝土有限公司 浮梁县 混凝土搅拌加 工、销售；装卸 10,000,000.00 32.5% 50% 31 景德镇市磐泰砼材检测有限公司 景德镇市 建筑工程，建筑 原材料及结构检 测服务 1,000,000.00 32.5% 50% 32 江西东鑫混凝土有限公司 南昌市 预拌混凝土、预 制构件，建筑材 料销售等 10,000,000.00 65% 65% 33 鄱阳县恒基建材有限公司 鄱阳县 水泥制品、混凝 土、新型墙体材 料生产及销售 10,000,000.00 51% 100% 34 崇义县祥和万年青商砼有限公司 崇义县 水泥制品生产、 销售 10,000,000.00 39.96% 60% 35 瑞金万年青商砼有限公司 瑞金市 商品混凝土、水 泥制品生产和销 售 15,000,000.00 49.95% 75% 注：表中“本公司持股比例”是按照公司享有的净利润比例。 截至2012年6月30日，本公司参股公司基本情况如下: 名称 绍兴县万年青水 泥有限公司 南方水泥 有限公司 南昌市盛恒建筑构件 制品有限公司 景德镇市农村信用合 作联社 法定 代表人 钟富强 曹江林 龙海平 张卫东 企业性质 有限责任公司 有限责任 公司 有限责任公司 股份公司（非上市） 主营业务 生产水泥粉磨、 经销建材材料 水泥及制 品、商品混 凝土、石灰 石等生产 和销售 地铁管片、混凝土预 制构件、成型钢筋、 商品砼、建筑用石加 工；轻质、防水建材 制造；吊装服务；建 材、钢材、生铁、有 色金属及型材、建筑 五金销售 吸收公众存款；发放短期、 中期和长期贷款；办理收付 款项及代理保险业务；买卖 政府债券，金融债券；从事 同业拆借；办理借记卡业 务；代理发行，代理兑换， 承销政府债券；提供保管箱 业务；经银行业监督管理机 构批准的其他业务 公司持股 比例 20% 1.4% 10% 5.51% 注册资本 （万元） 1,000 1,000,000 4,000 32,705.10 实收资本 （万元） 1,000 1,000,000 4,000 32,705.10 成立时间 2004.4.30 2007.9.26 2009.10.19 2007.9.10 注册地址 绍兴县 上海 南昌高新开发区 景德镇市 四、发行人最近三年及一期主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据（单位：万元） 项目 2012.06.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 总资产 670,032.54 702,783.00 658,671.00 579,337.32 流动资产 169,448.85 211,990.07 170,693.42 146,851.46 非流动资产 500,583.69 490,792.93 487,977.58 432,485.86 负债 416,141.42 441,838.04 425,251.66 372,908.56 流动负债 303,417.80 322,986.09 334,908.09 254,791.76 非流动负债 112,723.62 118,851.95 90,343.57 118,116.79 全部债务 283,902.88 280,672.54 280,385.08 266,811.76 所有者权益 253,891.13 260,944.97 233,419.34 206,428.76 归属于母公司所有者权益 148,154.12 152,659.75 121,811.72 106,560.13 （二）合并利润表主要数据（单位：万元） 项目 2012年1-6月 2011年 2010年 2009年 营业收入 200,704.45 564,863.29 384,711.75 286,546.36 营业利润 3,555.81 101,337.47 33,346.25 10,714.14 利润总额 11,502.34 107,767.48 38,623.22 17,326.80 净利润 7,728.44 78,306.48 29,042.16 13,607.61 扣除非经常性损益后的净利润 5,649.53 75,604.82 29,170.27 13,017.99 归属母公司所有者的净利润 5,788.02 50,555.50 15,326.33 6,608.65 扣除非经常性损益后的归属 母公司所有者的净利润 3,709.11 48,209.41 15,758.26 4,808.76 （三）合并现金流量表主要数据（单位：万元） 项目 2012年1-6月 2011年 2010年 2009年 经营活动产生的现金流量净额 13,084.57 113,753.49 79,210.24 50,753.06 投资活动产生的现金流量净额 -12,815.98 -80,140.77 -53,379.12 -93,612.42 筹资活动产生的现金流量净额 -47,498.48 -7,513.24 -3,679.25 75,828.04 现金及现金等价物净增加额 -47,229.90 26,099.48 22,151.87 32,968.69 （四）报告期内公司主要财务指标 项目 2012.06.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 流动比率 0.56 0.66 0.51 0.58 速动比率 0.37 0.47 0.38 0.40 债务资本比率 52.79% 51.82% 54.57% 56.38% 资产负债率（母公司） 61.03% 61.03% 60.12% 56.08% 资产负债率（合并） 62.11% 62.87% 64.56% 64.37% 归属于公司普通股股东的每股净 资产（元） 3.74 3.86 3.08 2.69 项目 2012年1-6月 2011年 2010年 2009年 应收账款周转率 19.07 112.28 82.27 81.58 存货周转率 2.83 7.73 6.90 5.39 EBITDA(万元) 37,607.67 158,267.98 82,331.95 52,554.24 EBITDA全部债务比 0.13 0.56 0.29 0.20 EBITDA利息倍数 3.69 8.43 5.48 3.77 每股经营活动现金流量净额（元） 0.33 2．87 2.00 1.28 每股现金流量净额（元） -1.19 0.66 0.56 0.83 基本每股收益（以扣除非经常性 损益后归属于公司普通股股东的 净利润计算，元） 0.093 1.2177 0.398 0.1215 净资产收益率（以扣除非经常性 损益后归属于公司普通股股东的 净利润计算，加权平均） 2.38% 34.72% 13.80% 4.67% 五、发行人控股股东和实际控制人基本情况 （一）发行人控股股东和实际控制人的情况介绍 1、控股股东 截至2012年6月30日，江水公司持有公司43.98%的股权，是江西水泥的 控股股东。 江水公司前身为江西水泥厂，成立于1958年。2004年5月20日，江西水 泥厂改制，成立江水公司。目前，江水公司注册资本3亿元，法人代表为刘明寿， 经营范围为：硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥、塑料制品、人造水晶等制造销售； 水泥技术咨询，水泥熟料、人造水晶系列出口；企业自用设备进口；饮食、住宿； 承包境外建材行业工程及境内国际工程；上述境外工程所需要的设备、材料出口； 对外派遣实施上述境外工程所需要的劳务人员；汽车运输、修理、零配件零售。 截至2011年12月31日，江水公司资产总额为727,981.73万元，归属于母 公司的所有者权益为91,293.10万元，2011年度归属于母公司所有者的净利润 为23,587.10万元。 2、实际控制人 江西省建材集团公司（以下简称“建材集团”）持有公司控股股东江水公司 81.90%的股权，为江水公司控股股东，是公司的实际控制人。 建材集团成立于1997年1月10日，注册资本为38,051万元，法人代表为 刘明寿，经营范围为：省政府授权范围内的国有资产经营、投资、租赁、拍卖、 托管。 截至2011年12月31日，建材集团资产总额为733,562.01万元，归属于母 公司所有者权益为81,686.16万元，2011年度归属于母公司所有者的净利润为 20,709.80万元。 3、控股股东、实际控制人所持股份质押情况 经核查，截至本报告签署日，控股股东江水公司持有的股份不存在质押、担 保、被法院查封、冻结等情形。实际控制人建材集团未持有公司股份。 （二）发行人、控股股东及实际控制人的股权关系 截至2012年6月30日，本公司、控股股东及实际控制人之间的产权和控制 关系如下图所示： 81.90% 18.10% 中国建筑材料集团公司 江西水泥有限责任公司 国务院国资委 江西省建材集团公司 江西省国资委 江西万年青水泥股份有限公司 100% 43.98% 100% 六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 截至2012年6月30日，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下： （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期 起始日期 任期 终止日期 截至本 募集说 明书签 署日持 股数 2011年度 从公司领取 的报酬总额 （万元） （税前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 刘明寿 董事长 男 61 2009/09/11 2012/09/11 0 0.00 是 顾鸣芳 董事 女 54 2009/09/11 2012/09/11 0 0.00 是 胡显坤 董事 男 49 2009/09/11 2012/09/11 12,928 0.00 是 白岗 董事 男 55 2011/05/30 2012/09/11 0 0.00 是 江尚文 董事、总经理 男 44 2009/09/11 2012/09/11 0 76.85 否 晏国哲 董事 男 37 2009/09/11 2012/09/11 0 4.00 否 黄新建 独立董事 男 59 2009/09/11 2012/09/11 0 4.00 否 王小平 独立董事 男 53 2009/09/11 2012/09/11 0 4.00 否 王金本 独立董事 男 46 2009/09/11 2012/09/11 0 4.00 否 单津辉 监事会主席 男 49 2009/09/11 2012/09/11 0 0.00 是 李元本 监事 男 48 2009/09/11 2012/09/11 0 0.00 是 徐集保 监事 男 48 2009/09/11 2012/09/11 0 21.92 否 邓小春 监事 男 47 2009/09/11 2012/09/11 0 22.00 否 李和返 常务副总经理 男 58 2009/09/11 2012/09/11 12,354 55.28 否 关宏星 副总经理 男 51 2009/09/11 2012/09/11 0 50.48 否 方 真 副总经理，董 事会秘书 男 48 2009/09/11 2012/09/11 130 50.48 否 吴录金 副总经理、总 会计师 男 45 2009/09/11 2012/09/11 0 50.48 否 周 帆 副总经理 男 49 2011/04/08 2012/09/11 0 53.16 否 陈文胜 副总经理 男 44 2011/04/08 2012/09/11 0 53.56 否 洪 流 副总经理 男 51 2011/04/08 2012/09/11 0 50.22 否 李世锋 副总经理 男 32 2011/04/08 2012/09/11 0 52.73 否 合计 - - - - - 25,412 553.16 - （二）董事、监事和高级管理人员在股东单位的任职情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位 担任的职务 任职期间 是否领取报酬津贴 （是或否） 刘明寿 江西水泥有限责任公司 董事长 2005年至今 否 胡显坤 江西水泥有限责任公司 总经理 2007年至今 否 （三）现任董事、监事、高级管理人员简历 1、董事会成员简历 刘明寿先生：研究生，高级经济师。现任江西省政协人口资源环境委员会副 主任，江西省建材集团公司党委书记、总经理，江西万年青水泥股份有限公司董 事长，江西南方万年青水泥有限公司董事长，江西水泥有限责任公司董事长。曾 任江西省建材集团公司副总经理、江西水泥有限责任公司副总经理、总经理，江 西万年青水泥股份有限公司总经理。 顾鸣芳女士：中国人民大学MBA，高级政工师。现任江西省建材集团公司党 委副书记、纪委书记、江西万年青水泥股份有限公司董事。曾任江西光学仪器总 厂党委办公室兼厂长办公室主任、宣传部部长，凤凰集团下属工艺装备厂党总支 书记兼厂长，凤凰光学党委书记兼总经理、凤凰光学董事，凤凰集团党委副书记 兼常务副总经理、江西万年青水泥股份有限公司监事会主席。 胡显坤先生：硕士学历，高级工程师。现任江西省建材集团公司副总经理、 江西水泥有限责任公司总经理、江西万年青水泥股份有限公司董事。曾任江西万 年青水泥股份有限公司副总经理、总工程师。 白 岗先生：男，1957年生，本科学历，现任江西省建材集团公司副总经 理。曾任江西纺织职工大学副校长、乐平市人民政府科技副市长、江西纺织职工（未完）  |