[收购]天虹商场：收购报告书
天虹商场股份有限公司收购报告书 天虹商场股份有限公司 收购报告书 上市公司名称：天虹商场股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：天虹商场 股票代码： 002419 收购人名称：深圳中航集团股份有限公司 住所：深圳市福田区深南中路中航小区航都大厦 25层 通讯地址：深圳市福田区深南中路中航小区航都大厦 25层 签署日期：二〇一二年八月二十四日 天虹商场股份有限公司收购报告书 收购人声明 一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在天虹商场股份有限 公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购 人没有通过任何其他方式在天虹商场股份有限公司拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章程及内 部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。 四、深圳中航集团股份有限公司收购中国航空技术深圳有限公司所持有的天虹商场 股份有限公司的股份，已获得国务院国有资产监督管理委员会、深圳中航集团股份有限 公司董事会和特别股东大会暨 H股类别股东大会、中国航空技术深圳有限公司董事会 和股东的批准。本次收购已触发要约收购义务，收购人需向中国证券监督管理委员会申 请豁免其要约收购义务。本次收购尚需经中国证券监督管理委员会审核无异议，并豁免 收购人的要约收购义务后方可实施。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的专业机 构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出 任何解释或者说明。 1-1 天虹商场股份有限公司收购报告书 目录 第一节释义 ......................................................................................................................... 3 第二节收购人介绍 ................................................................................................................. 4 第三节收购决定及收购目的 ............................................................................................... 14 第四节收购方式 ................................................................................................................... 15 第五节资金来源 ................................................................................................................... 21 第六节后续计划 ................................................................................................................... 22 第七节对上市公司的影响分析 ........................................................................................... 23 第八节与上市公司之间的重大交易 ................................................................................... 29 第九节前 6个月买卖上市交易股份的情况 ....................................................................... 31 第十节收购人的财务资料 ................................................................................................... 32 第十一节其他重大事项 ..................................................................................................... 103 第十二节备查文件 ............................................................................................................. 104 1-2 天虹商场股份有限公司收购报告书 第一节释义 除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义： 本报告、本报告书指天虹商场股份有限公司收购报告书 国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会指中国证券监督管理委员会 本公司、收购人、深圳中航指深圳中航集团股份有限公司 集团股份 深圳公司指中国航空技术深圳有限公司 天虹商场、上市公司指天虹商场股份有限公司 中航国际指中国航空技术国际控股有限公司 中航工业指中国航空工业集团公司 中津创新指中津创新（天津）投资有限公司 社保基金指全国社会保障基金理事会 中航建银指中航建银航空产业股权投资（天津）有限公司 本次收购、本次股份转让指深圳公司将其持有的天虹商场 39.52%的股份转让给 深圳中航集团股份的行为 可换股证券指深圳中航集团股份发行的永久次级可换股证券 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 元指人民币元 1-3 天虹商场股份有限公司收购报告书 第二节收购人介绍 一、收购人基本情况 收购人名称：深圳中航集团股份有限公司 住所：深圳市福田区深南中路中航小区航都大厦 25层 法定代表人：吴光权 注册资本：67,336.709万元 营业执照注册号码：440301102761041 企业法人组织机构代码：27935122-9 企业类型：股份有限公司（上市） 股票简称：深圳中航集团股份 股票代码：00161.HK 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专 营、专控、专卖商品） 税务登记证号码：深国税登字 440300279351229号 通讯地址：深圳市福田区深南中路中航小区航都大厦 25层 邮政编码：518031 联系电话：0755-83688885 二、收购人产权及控制关系结构图 深圳中航集团股份由中国航空技术进出口深圳公司发起成立，于 1997年 9月 29 日在香港联交所上市。作为一家多元化战略投资控股公司，主要通过附属公司从事电子 元器件、高档消费品、商业地产以及资源业务。 本公司的控股股东为深圳公司，实际控制人为国务院国资委。本公司的控制关系如 1-4 下图： 天虹商场股份有限公司收购报告书 国务院国资委 100% 中航工业 100% 58.77% 中航国际 深圳公司 深圳中航集团股份 62.52% 三、收购人控股股东及控制人的相关情况 1、控股股东深圳公司的基本情况 深圳中航集团股份的控股股东深圳公司，前身为中国航空技术进出口公司深圳工贸 中心，成立于 1982年 12月 1日，后经过一系列内部重组并更名为中国航空技术进出口 深圳公司。2008年 12月，原中国航空技术进出口深圳公司改制为一人有限责任公司， 名称变更为中国航空技术深圳有限公司，中航国际持有深圳公司 100%股权。 深圳公司是一家集工业制造、地产物业酒店、进出口贸易、百货零售和农业相关资 源等业务为一体的综合性企业，主要经营进出口、补偿贸易、投资、商业和物资供销、 房地产开发等业务。 深圳公司目前持有深圳市工商行政管理局颁发的 44030110308448号《企业法人营 业执照》；注册资本为 100,000万元人民币；法定代表人为吴光权；注册地址为深圳市 福田区深南中路中航苑航都大厦 24层。 深圳公司的主营业务范围包括：经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家 实行核定公司经营的进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；补偿贸易；投资兴 办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）； 国产汽车（不含小轿车）的销售；房地产开发（开发福田区宗地号为 B210-0016地块）。 1-5 天虹商场股份有限公司收购报告书 2、中航工业的基本情况 中航工业为国资委直接管理的全民所有制国有特大型企业，于 2008年 11月 6日由 中国航空工业第一集团公司、中国航空工业第二集团公司根据国务院国函〔 2008〕95 号《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》合并组建而成。 中航工业目前持有国家工商行政管理总局颁发的 100000000041923号《企业法人营 业执照》；注册资本为 6,400,000万元人民币；法定代表人为林左鸣；注册地址为北京市 朝阳区建国路 128号。 中航工业的主营业务范围包括：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、 武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务 等业务。金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施 工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮 机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设 备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；与 以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。 3、深圳公司所控制的核心企业及其业务情况 序号主要企业 注册资本 （万元） 合计持股 比例 主营业务 1 深圳中航资源有限公司 50,000.00 100.00% 投资矿产业、林业、水利业 \国内商业、物 资供销业及进出口业务 2 中航地产股份有限公司 33,348.07 50.14% 房地产开发、经营、各类投资、开办商场、 宾馆服务配套设施、自有物业管理、经营 3 深圳中航商贸有限公司 10,000.00 100.00% 进出口业务、投资兴办实业、预包装食品 批发、化工原料及化工产品的购销 4 飞亚达（集团）股份有限 公司 39,276.79 41.49% 生产经营指针式石英表及其机芯、零部 件、各种计时仪器、加工批发 K金首饰表 5 天马微电子股份有限公司 57,423.75 45.62% 制造销售各类液晶显示器及与之相关的 材料、设备和产品 6 深南电路有限公司 13,980.00 88.35% 印刷电路板、电子装联、模块模组封装产 品的生产和销售 7 上海中航光电子有限公司 100,000.00 51.00% 液晶显示器及相关材料、设备、产品的设 计、制造与销售；提供相关的技术开发。 技术咨询、技术服务及技术转让 8 江西中航共青城实业有限 公司 50,000.00 60.00%经营影视基地建设、旅游、房地产开发 1-6 天虹商场股份有限公司收购报告书 4、中航工业所控制的核心企业及其业务情况 序号主要企业 注册资本 （万元） 合计持股 比例 主营业务 1 中国航空科技工业股份有 限公司 464,360.85 61.06%直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、 飞机零部件、汽车、汽车发动机及零部件 的制造和销售及相关产品的研发活动 2 中航光电科技股份有限公 司 26,775.00 43.34%光电元器件及电子信息产品的生产、销售 3 中国贵州航空工业（集团） 有限责任公司 167,087.00 100.00%航空飞行器、发动机等 4 昌河飞机工业（集团）有 限责任公司 48,032.00 100.00%研制、生产、销售以直升机为主的航空展 品；研制、销售、生产汽车整车等 5 中国飞机起落架有限责任 公司 74,036.00 100.00%飞机起落架的研制生产 6 成都飞机工业（集团）有 限责任公司 72,915.00 100.00%机械、电气、电子、航空产品等 7 江西洪都航空工业集团有 限责任公司 70,472.00 100.00%航空产品的制造与销售、机械制造、生产 销售塑料制品 8 哈尔滨东安发动机（集团） 有限公司 64,637.50 100.00%航空发动机、直升机动力传动系统 9 新乡航空工业（集团）有 限公司 34,100.00 100.00%航空机载产品、汽车零部件产品、机电产 品、建筑装饰材料的开发、生产、销售 10郑州飞机装备有限公司 26,341.00 100.00%机载设备生产、销售；航空产品和非航空 产品的出口业务 11中国航空技术国际控股有 限公司 621,100.00 62.52%经批准的三类计划商品、其他三类商品及 橡胶制品的出口，二类商品、三类商品的 进口 12中国航空工业供销总公司 20,958.60 100.00%钢材、有色金属、木材、建筑材料、化工 材料及产品、石油制品、航空零备件、电 子火控配套件、煅铸件及航空工业所需原 材料的供应 13山西宝成航空电子有限责 任公司 20,000.00 100.00%导航、制导仪器、仪表等 14上海欣盛航空工业投资发 展有限公司 19,760.00 100.00%航空工业设备及产品、零部件的生产、机 电仪表设备及产品、金属及建材、五金家 电、交通设备及其配、软件开发、信息技 术项目 15金城集团有限公司 14,646.60 100.00%航空及民用机电液压产品等 16西安航空动力控制有限责 任公司 33,200.00 100.00%航空动力装置自动控制系统产品的研制、 生产、服务；以及专用设备、非标准试验 设备的制造等 17中国航空建设发展总公司 10,153.10 100.00%航空、民用及工业建设工程总承包；房地 产开发与经营；物业管理；工程造价咨询、 1-7 天虹商场股份有限公司收购报告书 序号主要企业 注册资本 （万元） 合计持股 比例 主营业务 工程建设顾问等 18航宇救生装备有限公司 10,000.00 100.00%航空生命保障系统装备等 19中航投资有限公司 150,000.00 100.00%实业投资、资产管理 20中航天水飞机工业有限责 任公司 9,000.00 100.00%电器、机械加工、制造；医疗器械；食品 机械制造；油料添加剂；汽车检测与修理； 蜂乳系列产品；磨具；外协加工 21长春航空液压控制有限公 司 8,822.50 100.00%开发、研制及生产军民用航空产品、燃油、 液压、机电产品等产品的设计、制造及维 修 22吉林航空维修有限责任公 司 8,000.00 100.00%航空器及发动机等 23陕西航空电气有限责任公 司 7,863.00 100.00%航空电源系统和发动机点火系统等 24常州兰翔机械总厂 6,983.90 100.00%内燃机、汽轮机及配件、齿轮、摩托车及 配件、衡器、玻璃钢船、玻璃钢制品、高 分子聚合物制造加工、修理；经营本企业 资产机电产品、成套设备及相关技术的出 口业务 25中国航空工业规划设计研 究院 6,800.00 100.00%设计本系统及各类工业与民用建筑工程 的规划、设计；各种航空试验设备、非标 准设备及一、二、三类压力容器的设计、 研制；建设工程和设备的总承包 26北京青云航空仪表有限公 司 6,344.00 100.00%飞行器仪表传感器和自动驾驶仪等 27惠阳航空螺旋桨有限责任 公司 63,287.80 100.00%航空螺旋桨、调速器、顺桨泵、直升机旋 翼毂、尾桨制造；电站真空冷风机、冷却 塔风机、空冷器风机、风力发电设备制造、 安装等 28石家庄飞机工业有限责任 公司 4,688.30 100.00%飞行器生产、销售轻型飞机、设计精英资 产机电产品或成套设备及相关技术的出 口业务 29北京长空机械有限责任公 司 4,654.00 100.00%制造、加工、销售、安装喷砂机、加油设 备、加气设备、塑料片材、包装机械、铝 门窗、铝型材制品；制造、加工、按双压 铆机、分离油泵、干衣机、塑封机、扭瓣 分析仪、玻璃钢制品 30天津航空机电有限公司 4,316.30 100.00%经营经批准的自营进出口业务：输配电及 控制设备制造 31太原航空仪表有限公司 4,186.00 100.00%航空仪器仪表、电子衡器等 32武汉航空仪表有限责任公 司 3,960.70 100.00%仪器仪表、计量器具、金属切削工具磨具、 泵、磁性材料、非标设备、环保设备的设 计、制造及工程技术设计服务 1-8 天虹商场股份有限公司收购报告书 序号主要企业 注册资本 （万元） 合计持股 比例 主营业务 33中国民用飞机开发公司 3,614.40 100.00%民用飞机及零备件、定检设备开发及售后 服务、开发产品的销售（国家有专项规定 的除外），自营和代理商品和技术的进出 口等 34中国航空汽车工业总公司 3,500.00 100.00%汽车、摩托车及相关产品、相关设备的研 制、生产、改装和销售 35南京宏光空降装备厂 3,107.00 100.00%生产空投空降装备军品及相关技术的民 用产品 36中航直升机有限责任公司 1,616.00 68.75%直升机及其零部件的开发、研制、组织生 产、销售、售后服务和维修维护 37中国航空机载设备总公司 1,466.00 100.00%航空机械设备高技术民用产品、机床设 备、交通工具、机电产品、家用电器、计 算机软硬件、开发、销售 38沈阳飞机工业（集团）有 限公司 350,325.00 91.61%生产飞机及零部件制造等 39成都凯天电子股份有限公 司 32,168.00 86.74%航空电子、航空仪表等 40沈阳黎明航空发动机（集 团）有限责任公司 163,087.00 86.17%工业产品、压力容器加工制造等 41西安飞机工业（集团）有 限责任公司 201,683.00 84.92%飞机、航空零部件生产等 42西安航空发动机（集团） 有限公司 121,298.00 83.47%各类发动机等 43哈尔滨飞机工业集团有限 责任公司 108,402.90 81.00%航空产品的制造与销售、机械制造、生产 销售塑料制品 44深圳三叶精密机械股份有 限公司 2,500.00 80.00%工业机械、模型、卫星航空发动机、橡胶 制品、五金制品的销售、生产；摩托车、 自行车的销售 45陕西飞机工业（集团）有 限公司 74,036.00 67.00%航空产品 46中国南方航空工业（集团） 有限公司 89,029.00 67.20%航空发动机、工业燃气轮机及成套设备； 摩托车及发动机、航模系列产品、仪器仪 表、机床、电机、电器、内燃机零配件； 电脑加油机系列产品转包加工等 47宜宾三江机械有限责任公 司 16,594.00 65.87%生产和销售塑料编织机械、汽车附件、飞 机压力加油装置、民航进口客机零件及备 件 48北京瑞赛科技有限公司 30,176.00 60.00%测控系统和测控设备等 49庆安集团有限公司 91,049.00 58.41%航空机载设备、空调制冷等 50西安航空制动科技有限公 司 33,851.00 56.00%飞机制动系统等 1-9 天虹商场股份有限公司收购报告书 序号主要企业 注册资本 （万元） 合计持股 比例 主营业务 51保定向阳航空精密机械有 限公司 5,600.00 55.00%组合工艺装备、模具、带锯机床、玻璃钢 制品、保健球制造、精密零部件加工、精 密机械设备维修 52成都发动机（集团）有限 公司 77,073.00 52.85%制造、加工、销售航空发动机；制造、加 工、销售汽车、摩托车发动机（限分公司 经营）等 四、收购人最近三年简要财务状况 收购人 2009年、2010年和 2011年经审计的主要财务数据如下（合并财务报表口 径）： 单位：千元 项目 2011年 12月 31日 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 总资产 18,556,312 17,086,525 13,568,644 归属于母公司股东的权益 2,376,342 2,085,533 1,806,563 资产负债率 69.15% 70.41% 71.02% 项目 2011年度 2010年度 2009年度 营业收入 10,680,141 7,169,781 5,186,634 归属于母公司股东的净利润 212,469 193,561 (165,567) 净资产收益率注 8.94% 9.28% 注：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/归属于母公司股东的权益 五、收购人最近五年所受处罚情况 收购人最近五年内未受到任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或仲裁。 六、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况 姓名性别职务国籍长期居住地 是否取得其他国 家或地区居留权 吴光权男董事长中国中国否 1-10 天虹商场股份有限公司收购报告书 姓名性别职务国籍长期居住地 是否取得其他国 家或地区居留权 由镭男执行董事中国中国否 潘林武男执行董事中国中国否 陈宏良男执行董事中国中国否 刘军男执行董事中国中国否 张平男独立非执行董事中国中国否 黄慧玲女独立非执行董事中国香港中国香港中国香港 邬炜男独立非执行董事中国香港中国香港中国香港 黄勇峰男公司秘书中国中国否 黄斌男监事会主席中国中国否 王昕女监事中国中国否 邓柏松男监事中国中国否 以上董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 七、收购人实际控制人拥有境内外其他上市公司及金融机构 5%以上权 益的基本情况 中航工业拥有相关上市公司及金融机构权益的情况如下： 1、中航工业在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%以上的情况 上市公司名称 上市公司 代码 合计持股 比例 中航工业内部持股单位 深圳中航地产股份有限公司 000043.SZ 50.14% 深圳中航集团股份有限公司 22.35% 中国航空技术深圳有限公司 20.62% 深圳中航城发展有限公司 7.17% 深圳市飞亚达（集团）股份有限 公司 000026.SZ 41.49%深圳中航集团股份有限公司 天马微电子股份有限公司 000050.SZ 45.62%深圳中航集团股份有限公司 中国航空科技工业股份有限公司 2357.HK 56.70%中航工业集团公司 江西洪都航空工业股份有限公司 600316.SH 48.01%中国航空科技工业股份有限公司 43.63% 江西洪都航空工业集团有限责任公司 1-11 天虹商场股份有限公司收购报告书 上市公司名称 上市公司 代码 合计持股 比例 中航工业内部持股单位 4.38% 四川成飞集成科技股份有限公司 002190.SZ 54.96% 成都飞机工业 (集团 )有限责任公司 53.17% 成都凯天电子股份有限公司 1.79% 西安飞机国际航空制造股份有限 公司 000768.SZ 57.07%西安飞机工业(集团)有限责任公司 哈飞航空工业股份有限公司 600038.SH 50.05%哈尔滨航空工业(集团)有限公司 中航重机股份有限公司 600765.SH 51.85% 贵州金江航空液压有限责任公司 29.48% 中国贵州航空工业 (集团)有限责任公司 13.29% 贵州盖克航空机电有限责任公司 6.45% 中航投资控股有限公司 2.63% 中航三鑫股份有限公司 002163.SZ 33.28% 深圳贵航实业有限公司 15.62% 中国贵州航空工业 (集团)有限责任公司 13.93% 中航通用飞机有限责任公司 3.73% 贵州贵航汽车零部件股份有限公 司 600523.SH 47.64%中国贵州航空工业(集团)有限责任公司 西安航空动力股份有限公司 600893.SH 53.24%西安航空发动机(集团)有限公司 四川成发航空科技股份有限公司 600391.SH 37.14% 成都发动机(集团)有限公司 36.02% 沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任 公司 1.12% 中航动力控制股份有限公司 000738.SZ 80.53% 西安航空动力控制有限责任公司 29.64% 中国南方航空工业（集团）有限公司 22.72% 北京长空机械有限公司 15.67% 贵州盖克航空机电有限责任公司 12.50% 中航光电科技股份有限公司 002179.SZ 43.34%中国航空科技工业股份有限公司 中航航空电子设备股份有限公司 600372.SH 79.56% 中国航空科技工业股份有限公司 44.49% 中国航空电子系统有限责任公司 18.58% 中国航空工业集团公司 9.25% 汉中航空工业(集团)有限公司 7.24% 湖北中航精机科技股份有限公司 002013.SZ 37.79%中国航空救生研究所 中航电测仪器股份有限公司 300114.SZ 69.99% 汉中航空工业(集团)有限公司 61.48% 江西洪都航空工业股份有限公司 8.51% 哈尔滨东安汽车动力股份有限公 司 600178.SH 54.51%中国航空工业集团公司 深圳中航集团股份有限公司 0161.HK 58.77%中国航空技术深圳有限公司 58.77% 中国航空技术国际控股有限公司 0232.HK 39.87% Tacko International Limited 29.17% 凯得利国际有限公司 10.70% 中航黑豹股份有限公司 600760.SH 20.85%金城集团有限公司 15.97% 中航投资控股有限公司 4.88% 中油洁能集团有限公司 0260.HK 28.23% Billirich Investment Limited 1-12 天虹商场股份有限公司收购报告书 2、中航工业持有境内外金融机构 5%以上股份的情况 公司名称合计持股比例是否控股 江南信托股份有限公司 72.47%是 中航证券有限责任公司 100%是 华创证券有限责任公司 5%是 中航工业集团财务有限责任公司 100%是 中航期货经纪有限公司 100%是 除上表以外，截至本报告书签署日，中航工业不存在拥有其他上市公司权益的股份 达到或超过该公司已发行股份 5%或持有其他金融机构 5%以上股份的情况。 1-13 天虹商场股份有限公司收购报告书 第三节收购决定及收购目的 一、收购决定 本次收购的目的系为中航国际实施内部资源整合，发挥协同效应。本次收购决定所 履行的相关程序如下： 1、2011年 11月 16日，深圳公司召开第一届董事会第三十五次会议，批准将所持 有的天虹商场 39.52%股份以协议方式转让给深圳中航集团股份及相关的交易对价； 2、2011年 11月 16日，深圳公司股东同意将所持有的天虹商场 39.52%股份以协议 方式转让给深圳中航集团股份及相关的交易对价； 3、2011年 11月 16日，深圳中航集团股份召开 2011年度董事会，批准发行永久 次级可换股证券收购深圳公司转让的天虹商场 39.52%股份及相关的交易对价。 4、2011年 11月 25日，深圳证券交易所以《关于中国航空技术深圳有限公司豁免 遵守股份限售承诺申请的回复》（中小板豁免回复函【 2011】第 2号），同意深圳公司豁 免遵守股份限售承诺。 5、2012年 2月 8日，深圳中航集团股份召开股东特别大会暨 H股类别股东大会， 批准发行永久次级可换股证券收购天虹商场 39.52%股份。由于深圳中航集团股份唯一 的内资股股东深圳公司同时在交易中作为其他资产的出让方，需在内资股类别股东大会 上放弃表决，因此无需召开内资股类别股东大会。 6、2012年 6月 29日，国务院国资委以《关于深圳中航集团股份有限公司非公开 发行证券暨资产重组有关问题的批复》（国资产权【2012】40号），原则同意深圳中航 集团股份非公开发行永久次级可换股证券暨资产重组的总体方案。 依据《上市公司收购管理办法》，本次股份转让尚待中国证监会豁免本公司要约收 购义务并对收购报告书审核无异议后方可实施。截至本报告签署日，收购人暂无计划在 未来 12个月内继续增持天虹商场股份或者处置其已拥有权益的股份（同一控制人控制 下的不同主体之间进行的转让除外）。 1-14 天虹商场股份有限公司收购报告书 二、收购目的 深圳中航集团股份是一家多元化战略投资控股公司，主要在中国从事液晶显示器、 印制电路板、手表奢侈品和矿业资源的生产与销售，以及从事酒店及物业经营业务，公 司一贯保持适度多元化的业务组合，注重业务单元的专业化发展，持续为股东创造价值。 天虹商场作为中国优质的百货零售企业，将与深圳中航集团股份现有的手表奢侈品业务 共同组成公司高端消费品与零售业务板块，并可进一步发挥协同效应，符合公司的业务 发展战略，体现了公司持续自控股股东及其关联方收购优质资产的战略举措。 1-15 天虹商场股份有限公司收购报告书 第四节收购方式 一、收购人控制上市公司股份情况 截至本报告签署日，深圳公司持有天虹商场 316,257,000股股份，占天虹商场总股 本的 39.52%。深圳公司是天虹商场的第一大股东，国务院国资委是天虹商场的实际控 制人。 本次收购前，天虹商场的股权控制关系如下图： 国务院国资委 100% 中航工业 58.77% 39.52% 100% 62.52% 中航国际 深圳公司 天虹商场 深圳中航集团股份 本次收购完成后，深圳中航集团股份将持有天虹商场 39.52%的股份，仍由中航工 业控制，实际控制人仍为国务院国资委，控制关系如下图： 国务院国资委 100% 58.77% 39.52% 62.52% 中航工业 中航国际 深圳公司 深圳中航集团股份 天虹商场 100% 1-16 天虹商场股份有限公司收购报告书 二、股份转让协议的相关内容 根据深圳中航集团股份与深圳公司于 2011年 11月 16日签署的《资产购买协议》， 深圳公司拟向深圳中航集团股份转让其所持天虹商场 316,257,000股限售流通 A股股份 （占天虹商场股本总额的 39.52%），同时深圳中航集团股份以向深圳公司发行可换股证 券作为购买对价。天虹商场本次股份转让的每股单价按照《资产购买协议》签署日前 30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的 90%确定，每股价格为 20.01元，标的股 份的转让价格合计为 6,328,302,570元。深圳中航集团股份向深圳公司发行可换股证券 6,328,302,570元，初步换股价为 3.56元/股（4.4港元/股）（受限于按可换股证券认购协 议条款调整）。根据双方于 2011年 11月 16日签署的《永久次级可换股证券认购协议》， 相关可换股证券在约定的条件下可转换成一定数量的深圳中航集团股份内资股股份。 三、可换股证券的条款安排 （一）可换股证券的性质 1、可转换为内资股：深圳中航集团股份向深圳公司发行的可换股证券可根据《永 久次级可换股证券认购协议》的约定转换为深圳中航集团股份内资股股份。 2、地位及偿付情况：可换股证券构成发行人之直接、无抵押及清偿责任，彼此之 间享有同等地位，不存在任何优先利益或权利。若发行人进行清算，可换股证券持有人 之权利及索偿地位应：1）优先于就发行人任何股本类别提出索偿人士； 2）付款权利落 后于发行人所有其他现在及未来优先债权人，及 3）与持有发行人发行的可换股证券的 其他主体享有同等地位。 3、固定收益分派：可换股证券持有人可根据《永久次级可换股证券认购协议》的 约定享有可换股证券发行人提供的固定比例的收益分派。根据《永久次级可换股证券认 购协议》，发行人可全权酌情选择延期分派。 4、表决权：可换股证券持有人不因其持有可换股证券而享有接收发行人股东大会 （包括类别股东大会）通知、出席发行人股东大会（包括类别股东大会）并在会上投票 表决的权利。 5、可转让性：受可换股证券条款 (包括下文之优先购买权及符合所有适用的法律及 法规（包括但不限于联交所上市规则及香港公司收购及合并守则） )所限，根据《永久 1-17 天虹商场股份有限公司收购报告书 次级可换股证券认购协议》，可换股证券持有人可通过将其所持可换股证券的凭证交付 至发行人登记处或发行人指定的任何证券登记处而进行转让，在交付的同时并应填写及 签署《永久次级可换股证券认购协议》后附的转让过户登记表；受让方将获签发新的可 换股证券凭证。 6、优先购买权：可换股证券持有人拟转让其所持可换股证券的，在同等条件下， 发行人享有拟转让的可换股证券的优先购买权。可换股证券持有人应提前 15天书面通 知发行人，发行人在接到此通知后应在遵守联交所上市规则的前提下尽快决定是否愿意 购买，并于 10天内书面回复通知方。若联交所上市规则或任何适用法律法规禁止发行 人或其指定的主体于某段时期内选择购买可换股证券以及完成购买及注销可换股证券， 则优先购买权的行使可相应延后。若发行人选择不购买或在选择购买后未完成购买行 为，则可换股证券持有人可在符合相关法律法规以及本协议约定的前提下将可换股证券 转让给发行人认可的其他主体。 （二）可换股证券的具体发行方案及发行安排 1、发行人：深圳中航集团股份。 2、发行对象：深圳公司。 3、可换股证券之本金总额：6,328,302,570元人民币。 4、发行价格：可换股证券本金额之 100%。 5、形式：可换股证券将以记名形式发行。 6、分派：自可换股证券之发行日（包括当日）起每年 7月 31日按应付分派率收取 分配，但须受《永久次级可换股证券认购协议》之条款所限。 7、分派率：任何未偿还本金额每年 1%。 8、发行日：发行对象向发行人交付的标的股份在中国证券登记结算有限责任公司 办理完毕过户登记之日后 60日内(或双方另以书面同意的其它较后日期)，发行人向发 行对象签发可换股证券凭证。 9、到期日：并无到期日。 （三）可换股证券的转换条件 1-18 天虹商场股份有限公司收购报告书 1、转换期：可换股证券转换为发行人的内资股股份的日期，自可换股证券发行日 起的任何时间，但须符合《永久次级可换股证券认购协议》的相关约定。 2、换股价：初步为每股内资股股份人民币 3.56元（4.4港元/股），但可根据《永久 次级可换股证券认购协议》进行调整。 3、转换限制：可换股证券持有人仅可转换其所持有的可换股证券，且 1）不会因 此导致发行人在转换后违反联交所上市规则（包括但不限于联交所上市规则下关于最低 公众持股量的规定）；2）转换将符合所有适用的法律、法规、法例及规则（包括但不限 于联交所上市规则及香港公司收购及合并守则）。 4、零碎股份：可换股证券兑换应以 100股的整数倍实施，低于 100股的股份，发 行人将视为零碎股份并将以现金支付。 5、换股价调整：若发行人发生送红股、转增股本等摊薄事件，则换股价届时相应 进行调整。 6、发行人之强制转换选择权：于可换股证券发行日后 12个月期满之日或这之后的 任何时间内，发行人可全权酌情并根据《永久次级可换股证券认购协议》选择转换全部 或部分可换股证券为发行人内资股股份，但须受《永久次级可换股证券认购协议》中关 于转换限制的约定。 （四）深圳中航集团股份就签发可换股证券作出的进一步承诺 为加快交易完成，进一步确保天虹商场控制权的稳定性，本公司承诺：在不违反签 署《资产购买协议》、相应《永久次级可换股证券认购协议》约定及相关法律法规的前 提下，深圳中航集团股份将在深圳公司所持天虹商场 39.52%股份过户登记至深圳中航 集团股份名下之日当天向深圳公司签发可换股证券凭证。 （五）可换股证券的审批备案 本次可换股证券的发行已获得深圳中航集团股份董事会、特别股东大会暨 H股类 别股东大会、深圳公司董事会和股东以及国务院国有资产监督管理委员会的批准。 四、本次股份变更是否存在其他安排 截至本报告签署日，深圳中航集团股份除获得深圳公司持有的天虹商场 39.52%的 1-19 天虹商场股份有限公司收购报告书 股份，不存在其他安排。 五、本次股份转让需报送批准的部门 深圳中航集团股份董事会、特别股东大会暨 H股类别股东大会以及深圳公司董事 会、股东已分别批准深圳公司将所持天虹商场 39.52%的股权转让给深圳中航集团股份。 国务院国资委已于 2012年 6月 29日出具《关于深圳中航集团股份有限公司非公开发行 证券暨资产重组有关问题的批复》（国资产权【2012】40号），原则同意深圳中航集团 股份非公开发行永久次级可换股证券暨资产重组的总体方案。深圳证券交易所已以《关 于中国航空技术深圳有限公司豁免遵守股份限售承诺申请的回复》（中小板豁免回复函 【2011】第 2号）豁免深圳公司遵守股份限售承诺。 本次收购完成后，深圳中航集团股份将持有天虹商场 39.52%的股份，根据《上市 公司收购管理办法》，本次收购已经触发要约收购的义务。鉴于本次收购前后天虹商场 的实际控制人未发生变更，因此，收购人根据《上市公司收购管理办法》第六章第六十 二条等相关规定，向中国证监会申请豁免要约收购义务。本次收购尚需中国证监会审核 无异议并豁免深圳中航集团股份的要约收购义务后方可实施。 六、本次收购相关的其他安排及权利限制 本次收购涉及的深圳公司持有天虹商场 39.52%股份不存在质押、冻结或其他限制 转让的情形。 本次收购不存在任何附加特殊条件、亦不存在其他补充协议、就股份表决权的行使 不存在其他安排。 1-20 天虹商场股份有限公司收购报告书 第五节资金来源 本次收购，深圳中航集团股份将通过发行永久次级可换股证券支付，因此不涉及收 购资金来源问题。 1-21 天虹商场股份有限公司收购报告书 第六节后续计划 一、主营业务改变或调整的计划 截至本报告书签署之日，收购人没有在未来 12个月内对天虹商场的主营业务进行 重大调整的计划。 二、重组计划 截至本报告书签署之日，收购人没有在未来 12个月内对天虹商场及其子公司的资 产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或者与天虹商场购买、置换资产 有关的重组计划。 三、董事会、高级管理人员进行调整的计划 截至本报告书签署之日，收购人没有对天虹商场现任董事会或高级管理人员进行调 整的计划。 四、公司章程修改计划 截至本报告书签署之日，收购人没有对天虹商场的章程中可能阻碍收购上市公司控 制权的条款进行修改的计划。 五、员工聘用计划 截至本报告书签署之日，收购人没有对天虹商场的员工聘用计划进行重大变动的计 划。 六、分红政策调整 截至本报告书签署之日，收购人没有对天虹商场的分红政策调整的计划。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署之日，收购人没有对天虹商场的业务和组织结构有重大影响的其 他计划。 1-22 天虹商场股份有限公司收购报告书 第七节对上市公司的影响分析 本次收购属于中航工业的内部重组行为，对于上市公司的运营没有直接影响，上市 公司的实际控制人亦未发生变化，因此不会对上市公司的独立性以及与实际控制人之间 的同业竞争和关联交易产生重大影响。 一、对上市公司独立性影响的分析 本次收购对天虹商场的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。收购人承诺将 严格按照相关的法律法规及天虹商场章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务，维 护天虹商场的独立经营能力，坚持与天虹商场在资产、财务、人员、业务、机构方面均 实现独立。 二、收购人及收购人关联方与上市公司之间存在的同业竞争情况 天虹商场是国内的连锁百货企业，自公司设立以来一直从事以百货为主的商品零售 业务。 深圳中航集团股份及其关联方主要从事军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气 轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障 及服务，以及投资、工业制造、国内贸易、房地产开发、酒店经营、旅游服务等业务， 没有直接从事与天虹商场形成同业竞争的业务，不存在与天虹商场核心业务构成实质性 同业竞争的情况。 三、收购人、收购人控股股东与上市公司之间存在的关联交易情况 （一）采购商品、接受劳务 公司名称项目 2010年 2011年 定价 原则金额 （万元） 占同类交易 比例 金额 （万元） 占同类交 易比例 飞亚达（集团）股 份有限公司 商场商品 1,329.87 0.17% 1,617.25 0.16%市场价 深圳市亨吉利世 界名表中心有限 公司 商场商品 3,046.55 0.39% 4,593.33 0.46%市场价 1-23 天虹商场股份有限公司收购报告书 公司名称项目 2010年 2011年 定价 原则金额 （万元） 占同类交易 比例 金额 （万元） 占同类交 易比例 中国航空技术深 圳有限公司 商场商品 3.77 0.00% --市场价 深圳中航商贸有 限公司 商场商品 - 7,849.41 0.78% 市场价 深圳市南光电梯 工程有限公司 维保费 14.46 1.81% 11.37 1.12%市场价 江西中航商贸有 限公司 商场商品 196.36 0.03% 117.84 0.01%市场价 深圳中航集团培 训中心 培训费 - 34.71 9.15%市场价 中航社区健康服 务中心 体检费 - 9.01 0.29%市场价 （二）销售商品、提供劳务 公司名称项目 2010年 2011年 定价 原则金额 （万元） 占同类交 易比例 金额 （万元） 占同类交易 比例 中国航空技术深圳 有限公司 商场商品 2.38 0.0003% 0.26 0.00002%市场价 中国航空工业集团 公司 商场商品 1.91 0.0002% 11.87 0.00098% 市场价 中国航空工业集团 公司防务公司 商场商品 0.41 0.0000% 0.19 0.00002%市场价 中航直升机有限责 任公司 商场商品 0.31 0.0000% 30.33 0.00250% 市场价 中国航空技术国际 控股有限公司 商场商品 25.35 0.0027% 38.32 0.00316%市场价 中航物业管理有限 公司 水电费 203.54 1.71% 89.97 1.33%市场价 （三）房屋租赁、物业管理及水电费 公司名称项目 2010年 2011年 定价 原则金额 （万元） 占同类交 易比例 金额 （万元） 占同类交易 比例 深圳市中航物业管 理有限公司 租赁及物业 484.41 1.01% 515.82 0.86%协议价 水电费 664.35 2.86% 890.77 2.79%市场价 停车费 241.99 8.17% 深圳中航观澜地产 发展有限公司 房屋租赁 1,269.47 2.66% 1,703.08 2.83%协议价 深圳市飞亚达（集 团）股份有限公司 房屋租赁 24.00 0.05% 36.00 0.06%协议价 赣州中航房地产发房屋租赁 --23.38 0.04%协议价 展有限公司水电费 - 62.58 0.23%协议价 （四）购买固定资产 1-24 天虹商场股份有限公司收购报告书 天虹商场下属子公司东莞市天虹工贸有限公司 2011年与深圳市中航南光电梯工程 有限公司签订设备设施买卖合同购买货梯，金额 24.6万元，其中 2011年支付价款的 20% 作为预付款。 上述关联交易占比较低，天虹商场不对其产生严重依赖，不会影响天虹商场的独立 性。除部分租金协议外，上述交易的定价均系依据市场价格确定，关联交易价格和条款 公平、公允。 四、收购人及其关联方关于同业竞争和关联交易的承诺 为避免同业竞争、规范与天虹商场之间的关联交易，收购人及其控股股东深圳公司、 深圳公司的控股股东中航国际以及中航国际的控股股东中航工业分别于 2011年 11月 16日向天虹商场出具《深圳中航集团股份有限公司避免同业竞争的承诺函》、《深圳中 航集团股份有限公司关于天虹商场股份有限公司独立性的承诺函》、《深圳公司关于同业 竞争和关联交易的承诺函》、《中国航空技术国际控股有限公司避免同业竞争及规范关联 交易的承诺函》及《中国航空工业集团公司关于同业竞争和关联交易的承诺函》，并作 出承诺如下： （一）深圳中航集团股份避免同业竞争及关联交易的承诺 1、深圳中航集团股份(包括控制的全资、控股企业或其他关联企业，下同 )目前未 从事与天虹商场主营业务相同或类似的业务，与天虹商场不构成同业竞争。在天虹商场 依法存续期间且深圳中航集团股份仍然为天虹商场第一大股东或持有天虹商场 5%以上 股份的情况下，深圳中航集团股份将不以任何方式直接或间接经营任何与天虹商场的主 营业务有竞争或可能构成竞争的业务，以避免与天虹商场构成同业竞争。 2、在深圳中航集团股份仍然为天虹商场第一大股东或持有天虹商场 5%以上股份的 期间，若因深圳中航集团股份或天虹商场的业务发展，而导致深圳中航集团股份的业务 与天虹商场的业务发生重合而可能构成同业竞争，深圳中航集团股份承诺，天虹商场有 权在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，或深圳中航集团股份通过合法途径 促使深圳中航集团股份所控制的全资、控股企业或其他关联企业向天虹商场转让该等资 产或股权，或深圳中航集团股份通过其他公平、合理的途径对业务进行调整，以避免与 天虹商场的业务构成同业竞争。 1-25 天虹商场股份有限公司收购报告书 3、深圳中航集团股份不利用控股股东地位，谋求天虹商场在业务经营等方面给予 深圳中航集团股份优于独立第三方的条件或利益；对于与天虹商场经营活动相关的无法 避免的关联交易，深圳中航集团股份将遵循公允、合理的市场定价原则，不利用该等关 联交易损害天虹商场及其他股东的利益；深圳中航集团股份将严格按照相关法律法规、 规范性文件以及天虹商场的公司章程等制度的规定，在其董事会、股东大会审议表决关 联交易时，履行回避表决义务；在深圳中航集团股份的业务、资产整合过程中，采取切 实措施规范并减少与天虹商场之间的关联交易，确保天虹商场及其他股东的利益不受损 害。 4、在资产、人员、财务、机构和业务等方面，深圳中航集团股份保证与天虹商场 做到相互独立。 5、深圳中航集团股份若违背上述承诺给天虹商场或其他股东造成损失的，同意赔 偿天虹商场及其他股东所遭受的一切损失。 （二）深圳公司关于同业竞争和关联交易的承诺 1、深圳公司(包括全资、控股企业或其他关联企业，下同)目前未从事与天虹商场 主营业务相同或类似的业务，与天虹商场不构成同业竞争。在天虹商场依法存续期间且 深圳公司仍间接控股天虹商场或间接持有天虹商场 5%以上股份的情况下，深圳公司将 不以任何方式直接或间接经营任何与天虹商场的主营业务有竞争或可能构成竞争的业 务，以避免与天虹商场构成同业竞争。 2、深圳公司仍间接控股天虹商场或间接持有天虹商场 5%以上股份的期间，若因 深圳公司或天虹商场的业务发展，而导致深圳公司的业务与天虹商场的业务发生重合而 可能构成竞争，深圳公司同意天虹商场有权在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或 股权，和/或通过合法途径促使深圳公司所控制的全资、控股企业或其他关联企业向天 虹商场转让该等资产或控股权，和/或深圳公司通过其他公平、合理的途径对深圳公司 的业务进行调整，以避免与天虹商场的业务构成同业竞争。 3、深圳公司不利用间接控股地位，谋求天虹商场在业务经营等方面给予深圳公司 优于独立第三方的条件或利益；对于与天虹商场经营活动相关的无法避免的关联交易， 深圳公司将遵循公允、合理的市场定价原则，不利用该等关联交易损害天虹商场及其他 股东的利益；深圳公司将严格遵循相关法律法规、规范性文件以及天虹商场的公司章程 1-26 天虹商场股份有限公司收购报告书 等制度中关于关联交易的管理规定；在深圳公司的业务、资产整合过程中，采取切实措 施规范并减少与天虹商场之间的关联交易，确保天虹商场及其他股东的利益不受损害。 4、如因深圳公司违反本承诺函而给天虹商场造成损失的，深圳公司同意对由此而 给天虹商场造成的损失予以赔偿。 （三）中国航空技术国际控股有限公司避免同业竞争及规范关联交易的承诺 中航国际(包括全资、控股企业或其他关联企业，下同 )目前未从事与天虹商场主营 业务相同或类似的业务，与天虹商场不构成同业竞争。在天虹商场依法存续期间且中航 国际仍间接控股天虹商场或间接持有天虹商场 5%以上股份的情况下，中航国际将不以 任何方式直接或间接经营任何与天虹商场的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务，以 避免与天虹商场构成同业竞争。 2、中航国际仍间接控股天虹商场或间接持有天虹商场 5%以上股份的期间，若因中 航国际或天虹商场的业务发展，而导致中航国际的业务与天虹商场的业务发生重合而可 能构成竞争，中航国际同意天虹商场有权在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股 权，和/或通过合法途径促使中航国际所控制的全资、控股企业或其他关联企业向天虹 商场转让该等资产或控股权，和/或中航国际通过其他公平、合理的途径对中航国际的 业务进行调整，以避免与天虹商场的业务构成同业竞争。 3、中航国际不利用间接控股地位，谋求天虹商场在业务经营等方面给予中航国际 优于独立第三方的条件或利益；对于与天虹商场经营活动相关的无法避免的关联交易， 中航国际将遵循公允、合理的市场定价原则，不利用该等关联交易损害天虹商场及其他 股东的利益；中航国际将严格遵循相关法律法规、规范性文件以及天虹商场的公司章程 等制度中关于关联交易的管理规定；在中航国际的业务、资产整合过程中，采取切实措 施规范并减少与天虹商场之间的关联交易，确保天虹商场及其他股东的利益不受损害。 4、如因中航国际违反本承诺函而给天虹商场造成损失的，中航国际同意对由此而 给天虹商场造成的损失予以赔偿。 （四）中国航空工业集团公司关于同业竞争和关联交易的承诺 中航工业(包括全资、控股企业或其他关联企业，下同 )目前未从事与天虹商场主营 业务相同或类似的业务，与天虹商场不构成同业竞争。在天虹商场依法存续期间且中航 1-27 天虹商场股份有限公司收购报告书 工业仍实际控制天虹商场或间接持有天虹商场 5%以上股份的情况下，中航工业将不以 任何方式直接或间接经营任何与天虹商场的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务，以 避免与天虹商场构成同业竞争。 2、中航工业仍实际控制天虹商场或间接持有天虹商场 5%以上股份的期间，若因中 航工业或天虹商场的业务发展，而导致中航工业的业务与天虹商场的业务发生重合而可 能构成竞争，中航工业同意天虹商场有权在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股 权，和/或通过合法途径促使中航工业所控制的全资、控股企业或其他关联企业向天虹 商场转让该等资产或控股权，和/或中航工业通过其他公平、合理的途径对中航工业的 业务进行调整，以避免与天虹商场的业务构成同业竞争。 3、中航工业不利用实际控制地位，谋求天虹商场在业务经营等方面给予中航工业 优于独立第三方的条件或利益；对于与天虹商场经营活动相关的无法避免的关联交易， 中航工业将遵循公允、合理的市场定价原则，不利用该等关联交易损害天虹商场及其他 股东的利益；中航工业将严格遵循相关法律法规、规范性文件以及天虹商场的公司章程 等制度中关于关联交易的管理规定；在中航工业的业务、资产整合过程中，采取切实措 施规范并减少与天虹商场之间的关联交易，确保天虹商场及其他股东的利益不受损害。 4、如因中航工业违反本承诺函而给天虹商场造成损失的，中航工业同意对由此而 给天虹商场造成的损失予以赔偿。 1-28 天虹商场股份有限公司收购报告书 第八节与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的交易 深圳中航集团股份、中航工业及其下属公司（天虹商场及其子公司除外）以及各自 的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前 24个月内与天虹商场及其子公司 存在资产交易合计金额高于 3,000万元或者高于天虹商场最近经审计的合并财务报表净 资产 5%以上的重大交易如下： 除本报告书第七节“对上市公司的影响分析”第三段部分“收购人、收购人控股股 东与上市公司之间存在的关联交易情况”提到的天虹商场与中航工业下属直接或间接控 股的下属企业（包括子公司、控股企业和海外企业）的日常关联交易以外，深圳中航集 团股份、中航工业及其下属公司（天虹商场及其子公司除外）以及各自的董事、监事、 高级管理人员在本报告书签署之日前 24个月内未曾与天虹商场及其子公司进行过资产 交易合计金额高于 3,000万元或者高于天虹商场最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的重大交易。 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 在本报告书签署日前 24个月内，深圳中航集团股份、中航工业及其下属公司（天 虹商场及其子公司除外）以及各自的董事、监事、高级管理人员未曾与天虹商场的董事、 监事、高级管理人员进行过合计金额超过 5万元的交易。 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安 排 在本报告书签署日前 24个月内，深圳中航集团股份、中航工业不存在对拟更换的 天虹商场董事、监事、高级管理人员进行补偿的安排或者其他任何类似安排。 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或 安排 在本报告书签署日前 24个月内，深圳中航集团股份、中航工业不存在对天虹商场 1-29 天虹商场股份有限公司收购报告书 有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 1-30 天虹商场股份有限公司收购报告书 第九节前 6个月买卖上市交易股份的情况 一、收购人前 6个月内买卖天虹商场上市交易股份的情况 已公告的《天虹商场股份有限公司收购报告书摘要》签署之日前 6个月内，收购人 不存在买卖天虹商场上市交易股份的情况。 二、收购人股东前 6个月内买卖天虹商场上市交易股份的情况 已公告的《天虹商场股份有限公司收购报告书摘要》签署之日前 6个月内，收购人 股东中航国际和深圳公司不存在买卖天虹商场上市交易股份的情况。 三、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6个月内买卖 天虹商场上市交易股份的情况 已公告的《天虹商场股份有限公司收购报告书摘要》签署之日前 6个月内，收购人 董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属不存在买卖天虹商场上市交易股份的情况。 1-31 天虹商场股份有限公司收购报告书 第十节收购人的财务资料 一、收购人深圳中航集团股份最近三年的财务会计报表 深圳中航集团股份 2009年、2010年和 2011年经审计的财务数据如下（合并财 务报表口径）： （一）深圳中航集团股份 2009-2011年合并资产负债表： 单位：人民币元 2011年 12月 31日 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 流动资产 货币资金 1,155,009,250 1,886,970,400 1,632,642,402 应收票据 422,570,076 185,820,238 324,514,282 应收账款 1,892,860,575 1,470,678,042 853,823,210 预付款项 277,293,666 295,364,123 46,157,393 其他应收款 175,467,414 173,707,483 161,842,711 存货 2,527,411,423 1,976,667,248 1,173,142,562 流动资产合计 6,450,612,404 5,989,207,534 4,192,122,560 非流动资产 可供出售金融资产 17,840,224 -- 长期股权投资 1,042,316,021 929,981,930 712,968,860 投资性房地产 1,426,399,010 1,129,128,530 1,022,221,407 固定资产 6,954,783,089 6,625,758,303 4,959,872,051 在建工程 944,689,152 893,545,904 1,005,292,464 无形资产 1,270,548,249 1,317,112,650 1,264,210,908 开发成本 57,973,238 -- 商誉 5,240,034 5,240,034 5,240,034 长期待摊费用 185,410,735 90,798,271 66,362,201 递延所得税资产 152,884,715 105,751,427 177,550,920 其他非流动资产 47,615,397 -162,802,833 非流动资产合计 12,105,699,864 11,097,317,049 9,376,521,678 资产总计 18,556,312,268 17,086,524,583 13,568,644,238 流动负债 短期借款 2,718,560,939 1,827,877,341 1,980,273,982 应付票据 310,051,087 521,646,509 228,669,939 1-32 天虹商场股份有限公司收购报告书 2011年 12月 31日 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 应付账款 1,289,589,342 1,500,742,075 763,746,221 预收款项 179,880,537 186,592,540 98,226,370 应付职工薪酬 167,553,258 117,851,115 112,087,780 应交税费 (168,826,680) (155,160,853) (18,855,248) 应付利息 16,791,217 12,327,064 9,533,672 应付股利 11,871,273 313,383 - 其他应付款 896,647,054 827,722,636 628,003,832 一年内到期的长期借款 2,207,443,200 522,608,600 330,051,200 其他流动负债 -500,000 流 动负债合计 7,629,561,227 5,363,020,410 4,131,737,748 非流动负债 长期借款 4,139,990,767 5,671,172,085 4,792,476,000 长期应付款 113,363,036 114,326,293 135,163,930 专项应付款 191,600,000 191,600,000 递 延所得税负债 379,504,750 346,143,015 335,838,614 其他非流动负债 378,277,911 343,759,301 241,037,399 非流动负债合计 5,202,736,464 6,667,000,694 5,504,515,943 负债合计 12,832,297,691 12,030,021,104 9,636,253,691 股东权益 股本 673,367,090 673,367,090 673,367,090 资本公积 1,084,367,476 984,253,121 895,075,386 盈余公积 70,001,849 70,001,849 70,001,849 未分配利润/(累计亏损) 553,947,308 361,679,583 168,118,664 外币报表折算差额 (5,341,601) (3,768,522) - 归属于母公司股东权益合计 2,376,342,122 2,085,533,121 1,806,562,989 少数股东权益 3,347,672,455 2,970,970,358 2,125,827,558 股东权益合计 5,724,014,577 5,056,503,479 3,932,390,547 负债及股东权益总计 18,556,312,268 17,086,524,583 13,568,644,238 （二）深圳中航集团股份 2009-2011年合并利润表： 单位：人民币元 2011年度 2010年度 2009年度 一、营业收入 10,680,140,772 7,169,781,045 5,186,633,866 1-33 天虹商场股份有限公司收购报告书 2011年度 2010年度 2009年度 减：营业成本 (8,513,571,157) (5,512,768,043) (4,248,103,930) 营业税金及附加 (62,196,163) (39,851,350) (61,198,275) 销售费用 (649,518,358) (429,870,586) (361,237,277) 管理费用 (1,016,550,644) (728,457,275) (520,831,454) 财务费用-净额 (437,704,057) (323,339,281) (358,484,296) 资产减值(损失)/转回 (20,279,673) 2,718,037 (70,198,417) 加：公允价值变动收益 9,618,191 74,406,413 65,616,702 投资收益 99,968,854 133,301,386 19,691,910 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 100,809,506 61,228,229 11,390,507 二、营业利润 /(亏损) 89,907,765 345,920,346 (348,111,171) 加：营业外收入 462,773,564 126,894,186 79,974,387 减：营业外支出 (7,131,534) (17,926,145) (20,712,614) 其中：非流动资产处置损失 (1,947,803) (10,594,611) (7,147,958) 三、利润总额 /(亏损) 545,549,795 454,888,387 (288,849,398) 减：所得税费用 (59,172,840) (112,298,081) 69,199 四、净利润 /(亏损) 486,376,955 342,590,306 (288,780,199) 归属于母公司股东的净利润 212,468,738 193,560,919 (165,566,581) 少数股东损益 273,908,217 149,029,387 (123,213,618) （三）深圳中航集团股份 2009-2011合并现金流量表： 单位：人民币元 2011年度 2010年度 2009年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 12,278,489,045 8,921,682,643 5,741,998,860 收到的税费返还 252,925,513 217,580,369 251,805,609 收到其他与经营活动有关的现金 446,763,639 75,769,359 95,929,133 经营活动现金流入小计 12,978,178,197 9,215,032,371 6,089,733,602 购买商品、接受劳务支付的现金 (10,623,602,449) (7,148,156,199) (4,282,105,244) 支付给职工以及为职工支付的现金 (1,120,359,920) (710,659,146) (607,571,996) 支付的各项税费 (344,499,511) (327,476,460) (347,167,103) 支付其他与经营活动有关的现金 (880,407,499) (476,270,142) (326,580,792) 经营活动现金流出小计 (12,968,869,379) (8,662,561,947) (5,563,425,135) 经营活动产生的现金流量净额 9,308,818 552,470,424 526,308,467 1-34 天虹商场股份有限公司收购报告书 2011年度 2010年度 2009年度 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 1,350,000 -12,068,603 取得投资收益所收到的现金 8,134,288 -2,484,798 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 54,958,369 20,116,454 16,038,608 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 (635,083) 132,795,103 236,352,391 收到其他与投资活动有关的现金 76,634,760 710,770,471 266,944,400 投资活动现金流入小计 140,442,334 863,682,028 12,068,603 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 (1,489,208,825) (2,026,872,646) (1,451,350,819) 投资支付的现金 (85,387,450) (134,000,000) (29,600,000) 支付其他与投资活动有关的现金 (6,656,765) (21,241,211) (575,831,189) 投资活动现金流出小计 (1,581,253,040) (2,182,113,857) (2,056,782,008) 投资活动产生的现金流量净额 (1,440,810,706) (1,318,431,829) (1,789,837,608) 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 168,000,000 696,574,102 441,638,576 其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金 168,000,000 696,574,102 441,638,576 取得借款收到的现金 4,801,376,389 3,966,770,487 7,834,191,637 收到其他与筹资活动有关的现金 14,647,878 106,590,194 30,000,000 筹资活动现金流入小计 4,984,024,267 4,769,934,783 8,305,830,213 偿还债务支付的现金 (3,708,564,767) (2,937,771,280) (6,498,103,514) 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 (527,692,551) (391,087,403) (358,907,700) 其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润 (22,115,465) (17,662,050) (14,374,348) 股份回购所支付的现金 -( 2,851,858) 筹资活动现金流出小计 (4,236,257,318) (3,328,858,683) (6,859,863,072) 筹资活动产生的现金流量净额 747,766,949 1,441,076,100 1,445,967,141 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 (4,431,837) (3,680,973) - 五、现金及现金等价物净增加 /(减少)额 (688,166,776) 671,433,722 182,438,000 加：年初现金及现金等价物余额 1,728,244,935 1,056,811,213 874,373,213 六、年末现金及现金等价物余额 1,040,078,159 1,728,244,935 1,056,811,213 二、收购人 2011年度财务报告的审计意见 收购人深圳中航集团股份聘请普华永道中天会计师事务所有限公司深圳分所对 1-35 天虹商场股份有限公司收购报告书 深圳中航集团股份及其附属公司 2011年度财务报表进行了审计。普华永道中天会计 师事务所有限公司经审计后出具了标准无保留意见的审计报告，认为深圳中航集团的 财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了深圳中航集团 2011年 12月 31日的合并及公司财务状况以及 2011年度的合并及公司经营成果和现 金流量。 三、收购人 2011年财务报表的编制基础 深圳中航集团股份及其附属公司（“集团”）的合并财务报表按照财政部于 2006 年 2月 15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38项具体会计准则、其后颁布 的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定 (以下合称“企业会 计准则”)编制。 四、收购人 2011年度重要会计政策和会计估计 （一）重要会计政策和会计估计 1、会计年度 会计年度为公历 1月 1日起至 12月 31日止。 2、记账本位币 记账本位币为人民币。 3、计量属性 除特别说明采用公允价值、可变现净值、现值等计量属性之外，一般采用历史成 本计量。 4、外币折算 （1）外币交易 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币。 为构建符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本化期间 内予以资本化；其他汇兑差额直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项 目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额在现 1-36 天虹商场股份有限公司收购报告书 金流量表中单独列示。 5、现金及现金等价物 现金及现金等价物是指库存现金，可随时用于支付的存款，以及持有的期限短、 流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 6、金融资产 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本集团 对金融资产的持有意图和持有能力。 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售 的金融资产，该资产在资产负债表中以交易性金融资产列示。 （2）应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资 产，包括应收账款和其他应收款等(附注四(7))。 （3）可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未 被划分为其他类的金融资产。自资产负债表日起 12个月内将出售的可供出售金融资 产在资产负债表中列示为其他流动资产。 （4）确认和计量 金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确 认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用 直接计入当期损益。其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。当某项金融资 产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 已转移至转入方的，终止确认该金融资产。以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，但在活跃市场中没有报价 且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收款项以及持有至到 期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。 1-37 天虹商场股份有限公司收购报告书 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价 值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损 益，计入当期损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价 值变动计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累 计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算利息，计入 投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投 资收益。 （5）金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日 对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计 提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生 的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该 金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失 予以转回，计入当期损益。 当有客观证据表明可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降， 原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对 已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减 值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认 减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失 后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并直接计入股东权益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生减值时， 按其账面价值超过按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值 之间的差额，确认减值损失。减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的 部分。 7、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本集团对外销售商品或提供劳务形成的 1-38 天虹商场股份有限公司收购报告书 应收账款，按从购货方或劳务接受方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认 金额。 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明本集团 将无法按应收款项的原有条款收回款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面 价值的差额，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用 风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特 征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。 本集团向金融机构转让不附追索权的应收账款，按交易款项扣除已转销应收账款 的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 8、存货 存货包括原材料、在产品和产成品等，按成本与可变现净值孰低列示。 存货发出时的成本按加权平均法核算，产成品和在产品成本包括原材料、直接人 工以及在正常生产能力下按系统的方法分配的制造费用。 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动 中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关 税费后的金额确定。 本集团的存货盘存制度采用永续盘存制。 9、长期股权投资 长期股权投资包括本公司对子公司的股权投资、本集团对合营企业和联营企业的 股权投资以及本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市 场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 （1）子公司 子公司是指本公司能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据以 从其经营活动中获取利益的被投资单位。在确定能否对被投资单位实施控制时，被投 资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素也同时予以考 虑。对子公司的投资，在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财 1-39 天虹商场股份有限公司收购报告书 务报表时按权益法调整后进行合并。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。被投资单位宣告分派的 现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。 （2）合营企业和联营企业 合营企业是指本集团与其他方对其实施共同控制的被投资单位；联营企业是指本 集团对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。 对合营企业和联营企业投资采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以初始投资成本作为长期股权投资成本；初 始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入 当期损益，并相应调增长期股权投资成本。 采用权益法核算时，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当 期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实 质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本集团负有承担额外损失 义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的，继续确认投资损失并作为预 计负债核算。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，在本集团持股比例不变 的情况下，按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投资单位分 派的利润或现金股利于宣告分派时按照本集团应分得的部分，相应减少长期股权投资 的账面价值。本集团与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属 于本集团的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。本集团与被投资单位发生的 内部交易损失，其中属于资产减值损失的部分，相应的未实现损失不予抵销。 10、其他长期股权投资 其他本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中 没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 （1）投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权和以出租为目的的建筑物以及正在建造 或开发过程中将来用于出租的建筑物，以公允价值计量，公允价值变动计入利润表。 公允价值由独立评估师根据公开市场价格或采用估值技术定期评估。 （2）固定资产 1-40 天虹商场股份有限公司收购报告书 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、计算机及电子设备办公设备 以及房屋装修等。购置或新建的固定资产按取得时的实际成本进行初始计量。本公司 在进行公司制改建时，国有股股东投入的固定资产，按国有资产管理部门确认的评估 值作为入账价值。 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够 可靠的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有 其他后续支出于发生时计入当期损益。 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿 命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价 值及依据尚可使用年限确定折旧额。 固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 预计使用寿命预计净残值率年折旧率 房屋及建筑物 10-35年 5%至 10% 2.57%-9.5% 酒店固定资产 20年 5% 4.75% 采矿构筑物 10-20年 5% 5%-10% 机器设备 5-10年 5%至 10% 9%-19% 运输工具 5-6年 5% 19% 计算机及电子设备 5年 5% 19% 其他设备 5年 5% 19% 11、固定资产 于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核 并作适当调整。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额 列示。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该 固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费 后的金额计入当期损益。 12、在建工程 1-41 天虹商场股份有限公司收购报告书 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本 化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出。在 建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。 13、无形资产 无形资产包括采矿权、土地使用权及电脑软件等，以成本计量。 （1）采矿权 采矿权是按成本减累计摊销及累计减值损失入账。采矿权按照产量法进行摊销。 单位产量率在采矿许可证的现有期限内、根据资源储量在现有设施中的预计可生产量 决定。 （2）土地使用权 土地使用权按使用年限 50年平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使 用权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。 （3）电脑软件 按实际支付的价款入帐，并采用直线法按 5至 10年进行摊销。 （4）定期复核使用寿命和摊销方法 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复 核并作适当调整。 14、研究与开发 根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较 大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件 的，予以资本化： 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。 管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图。（未完）  |