[关联交易]万马电缆：华林证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订版）
华林证券有限责任公司 关于浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之 独立财务顾问报告（修订版） 独立财务顾问 二〇一二年十月 声明与承诺 华林证券有限责任公司接受浙江万马电缆股份有限公司董事会的委托，担任 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。本独立财务 顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规 定，根据有关各方提供的资料制作，旨在对本次收购之关联交易进行独立、客观、 公正的评价，供广大投资者和有关方参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本报告书所必 需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 （二）独立财务顾问已对出具本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本 报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 （三）本报告书旨在通过对《浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》所涉及的内容进行详尽核查和深入 分析，就本次交易是否合法、合规以及对万马电缆全体股东是否公平、合理发表 独立意见。 （四）对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部 门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说 明及其他文件做出判断。 （五）独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中 列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。 （六）独立财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对浙江万马电缆股份 有限公司的任何投资建议，对投资者根据本报告书所作出的任何投资决策可能产 生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。 （七）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读浙江万马电缆股份有限公 司董事会发布的《浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》等公告、独立董事出具的《浙江万马电缆股份有限 公司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》和 与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书和盈利预测审核报告等 文件之全文。 二、独立财务顾问承诺 （一）本独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就本次交易所 发表的核查意见是完全独立地进行的。 （二）本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。 有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律 责任。 （三）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽 职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文 件内容不存在实质性差异。 （四）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求。 （五）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意 见的本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规 定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 （六）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机 构审查，内核机构同意出具此专业意见。 （七）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。 修订说明 鉴于在审核期间，中国证监会向万马电缆出具了《中国证监会行政许可项目 审查一次反馈意见通知书》（121392号），华林证券对本报告书进行了相应的修 订、补充和完善。本报告书补充和修改的主要内容如下： 一、本次重组已取得中国证监会的核准文件，本报告书已在本次重组进程及 程序等处增加了本次重组取得上述批准、核准的说明；并删除了与审核相关的风 险提示。 二、在本报告书“重大事项提示”及第六节删除了“若交易对方所认购股份 的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据 相关证券监管机构的监管意见进行相应调整”。在“重大事项提示”中对现金分 红政策进行了补充说明。 三、在本报告书第四节，对本次重组的交易标的历史股权转让的原因、必要 性、作价依据及其合理性，转让涉及价款的来源，股权变动相关各方的关联关系， 以及是否存在代持行为的情况进行了补充说明及核查。 四、在本报告书第四节，对三家交易标的公司的财务指标进行了补充分析及 核查。 五、在本报告书第四节，对万马高分子、万马特缆未取得产权证的房产情况 及相应权证办理的进展情况进行了补充说明及核查；对万马特缆拥有的部分房屋 和土地使用权的权利人为普发材料的土地使用权及房产权属变更的进展情况，及 预计办毕期限进行了补充说明及核查。 六、在本报告书第四节，针对天屹通信办公场所和生产厂房均为租赁，固定 资产成新率较低问题，对上述情况对天屹通信生产经营的影响，及拟采取的相应 措施进行了补充说明及核查。 七、在本报告书第四节，对铜产品价格变动对天屹通信生产经营的影响以及 拟采取的相应措施进行了补充说明及核查。 八、在本报告书第四节，对万马特缆的生产模式修改为“万马特缆生产模式 采取BTO模式，即接单生产，不做任何备货库存。” 九、在本报告书第四节，天屹通信、万马特缆的“主要产品的质量控制情况” 中补充披露了“报告期内公司未出现因产品质量问题引起的纠纷”。 十、在本报告书第四节，对万马高分子、天屹通信和万马特缆的发展前景进 行了补充说明及核查。 十一、在本报告书第五节，补充披露了“六、关于本次重组评估合理性的补 充说明”，并对相应内容做了核查，主要内容包括“（一）收益法评估预测中主要 产品销量、单价、毛利率、净利润等指标预测的合理性”、“（二）万马高分子2016 年的净利润预测增幅超过2014年、2015 年承诺期利润增幅的原因”、“（三）评 估预测中化学交联产量逐年上升、单价保持不变的合理性”、“（四）高压屏蔽料、 高压绝缘料、高压护套等产品产量、单价等指标预测的依据及合理性”、“（五） 拟购买资产规模风险报酬率、个别风险报酬率等指标取值的合理性，及折现率中 各指标取值的合理性”、“（六）最低保障现金按企业一个月的期间费用计算的合 理性”、“（七）预测期增值税退税收入测算的依据”。 十二、在本报告书第六节，补充说明了本次配套募集资金管理和使用的内部 控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息 披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定， 以及本次募集配套资金失败的补救措施，并对上述内容做了核查。 十三、在本报告书第八节，对收益法评估增值较大的原因及合理性进行了进 一步的补充说明及核查。 十四、在本报告书第八节，补充说明了假定本次交易在评估基准日完成对上 市公司财务状况的影响，并做了相应的核查。 十五、在本报告书第八节，补充说明了天屹通信关联租赁价格确定的依据及 公允性，拟采取的相应措施，并做了相应的核查。 十六、在本报告书第八节，补充说明了本次重组完成后，保持上市公司独立 性及规范关联交易的承诺及措施。 十七、在本报告书第九节，补充说明了天屹通信代关联方万马电子支付水电 费等未结清的情况及相应具体解决措施。 十八、在本报告书第九节，新增了万马高分子供应商相对集中风险、万马特 缆客户集中度高的风险；补充说明了万马特缆的汇兑风险；新增了万马高分子、 万马特缆的短期偿债风险，并对上述内容做了相应的核查。 十九、在本报告书第九节，新增了“八、本次募集配套资金必要性、测算依 据等的说明”章节，对本次募集配套资金的必要性，配套资金数额测算的依据， 与上市公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力的匹配性，有利 于提高重组项目的整合绩效问题进行了补充说明，并对上述内容做了相应的核 查。 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语 或简称具有相同涵义。 一、本次交易的主要内容 （一）发行股份购买资产 万马电缆分别向电气电缆集团、张德生、金临达实业发行股份购买其持有的 万马高分子100%股权；向电气电缆集团、潘玉泉、张云发行股份购买其持有的 天屹通信100%股权；向电气电缆集团、王一群、普特实业发行股份购买其持有 的万马特缆100%股权。 （二）发行股份募集配套资金 万马电缆通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定对象非 公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%。配套融资所募 集资金拟用于补充流动资金。 二、本次交易标的资产的估值 根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2012）第BJV3008D002号、 中和评报字（2012）第BJV3008D003号、中和评报字（2012）第BJV3008D001 号《评估报告书》，截至2012年3月31日，交易标的万马高分子、天屹通信、 万马特缆的净资产账面价值合计为28,330.12万元，资产基础法下的评估值合计 为36,661.20万元，评估增值合计8,331.08万元，增值率29.41%；收益法下的评 估值合计为100,510.00万元，增值合计72,179.88万元，增值率254.78%；最终 评估结论采用收益法评估结果，即为100,510.00万元。 根据公司与电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、张云、 潘玉泉签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易万马高分子、天屹通信、万 马特缆的作价分别为40,010.00万元、20,460.00万元、40,040.00万元，合计 100,510.00万元。 三、业绩补偿安排 （一）业绩补偿原则 利润补偿期间为本次交易实施完成当年起的三个会计年度。如果本次重大资 产重组于2012年实施完毕，电气电缆集团根据《利润补偿协议》对万马电缆的 利润补偿期间为2012年、2013年、2014年。如果本次重大资产重组于2013年 实施完毕，电气电缆集团根据《利润补偿协议》对万马电缆的利润补偿期间为 2013年、2014年、2015年。 若利润补偿期间标的公司实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股 东所有的的累积净利润合计数小于《评估报告书》所预测对应的标的公司同期累 积预测净利润合计数的，则由电气电缆集团（承诺方）向上市公司进行补偿。 根据中和评报字（2012）第BJV3008D001号、中和评报字（2012）第 BJV3008D002号、中和评报字（2012）第BJV3008D003号的《评估报告书》及 其评估说明，本次三家交易标的公司2012年、2013年、2014年、2015年的净 利润预测数分别为： 单位：万元 公司名称 2012年 2013年 2014年 2015年 万马高分子 3,106.81 3,831.02 4,523.90 5,258.22 天屹通信 1,874.53 2,169.37 2,328.98 2,526.09 万马特缆 3,783.25 4,005.04 4,056.89 4,379.20 合计 8,764.59 10,005.43 10,909.77 12,163.51 （二）业绩补偿具体方式 1、股份回购 根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果标的公司在利润补偿期间实际 实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积净利润合计数小于评 估报告所预测对应的标的公司同期累积预测净利润合计数的，则万马电缆应在该 年度的年度报告披露之日起十（10）日内，以书面方式通知电气电缆集团关于标 的公司在该期间累积实际净利润合计数小于累积预测净利润合计数的事实，并要 求电气电缆集团以股份补偿的方式进行利润补偿，即由万马电缆回购电气电缆集 团所持有的上市公司的部分股份。 电气电缆集团应按照约定计算应补偿股份数并协助上市公司通知证券登记 结算机构，将该等应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独 锁定。应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不 享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。在利 润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。 2、每年股份回购数量的确定 在利润补偿期间，如需股份回购，则当年回购股份数计算公式为： 回购股份数量=（标的公司截至当期期末累积预测净利润合计数－标的公司 截至当期期末累积实际净利润合计数）×万马电缆本次为购买购入资产而发行的 全部股份数量÷标的公司在利润补偿期间内各年的累积预测净利润合计数的总和 －已补偿股份数量 前述净利润数均以各标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。如根据 上述公式计算的补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即电气电缆集团无 需向上市公司补偿股份。但电气电缆集团已经补偿的股份不冲回。 电气电缆集团总的补偿股份的数量不超过万马电缆本次为购买购入资产而 发行的全部股份数量，即152,057,488股。 在补偿期限届满时，万马电缆将对标的资产进行减值测试，如期末合计减值 额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/万马电缆本次为购买购入资产而 发行的全部股份数量，则电气电缆集团将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为： 期末合计减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。 3、补偿股份数量的调整 如果利润补偿期内万马电缆以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持 有的万马电缆股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按照上述确定的公 式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。 4、股份回购的实施及回购股份的注销 万马电缆在利润补偿期间届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并 完成锁定手续后两个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回 购议案，则上市公司将以总价人民币1.00元的价格向电气电缆集团回购相应数 量的股份，并予以注销。 若股东大会未审议通过回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10 个交易日内书面通知电气电缆集团，电气电缆集团应在接到通知后的30日内将 相应数量的股份赠送给上市公司董事会确定的股权登记日在册的除电气电缆集 团以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除电气电缆集团 持有的股份数后上市公司的股份数量之比例享有相应的获赠股份。 四、本次交易发行价格、发行数量 本次非公开发行股份购买资产的发行价格为公司审议本次发行股份购买资 产事宜的首次董事会决议公告日（即2012年6月8日，以下简称“定价基准日”） 前20个交易日公司股票交易均价，即6.61元/股。 本次向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集 配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日万马电缆股票交易均价的 90%，即5.95元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发 行股票的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政 法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则 合理确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。 按照6.61元的发行价格计算，本次向标的资产出让方非公开发行的股份数 量为152,057,488股，其中：向电气电缆集团发行65,078,874股，向普特实业发 行31,056,660股，向金临达实业发行12,321,552股，向张德生发行11,675,822股， 向王一群发行18,614,747股，向张云发行7,119,213股，向潘玉泉发行6,190,620 股。 本次交易向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份 预计募集配套资金金额不超过本次交易总金额的25%，即25,127.50万元。若按 照首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价90%（本次发行底价 5.95元/股）计算，向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者的发行股 份数量不超过4,223.11万股。最终发行数量将根据询价结果，由公司董事会根据 股东大会的授权及发行时的实际情况确定。 五、股份锁定安排 电气电缆集团、张德生承诺：本次所认购万马电缆发行的股份，自股份发行 结束之日起三十六个月内不转让。 普特实业、金临达实业、王一群、张云、潘玉泉承诺：本次所认购万马电缆 发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。 六、本次交易构成重大资产重组 本次交易拟购买资产2011年合计营业收入为146,374.85万元，万马电缆2011 年经审计的合并财务报表营业收入为260,163.44万元，拟购买资产营业收入占万 马电缆最近一个会计年度经审计的合并报表营业收入的比例超过50%。本次交易 拟购买资产净额为100,510.00万元，万马电缆2011年经审计的合并财务报表净 资产额为158,543.16万元，拟购买资产净额占万马电缆最近一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民 币。因此，本次交易属于《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）第 十一条规定的情况，构成重大资产重组。 同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）第四十六条 规定，本次交易涉及万马电缆发行股份购买资产，应当提交中国证监会并购重组 委审核。 七、本次交易构成关联交易 本次重大资产重组的交易对方包括公司控股股东电气电缆集团及公司实际 控制人张德生。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股 票上市规则》的相关规定，公司本次重大资产重组构成关联交易。 八、风险因素 投资者在评价本公司发行股份购买资产并募集配套资金时，还应特别认真地 考虑下述各项风险因素。 （一）本次交易标的资产估值风险 本次重组中拟购买资产为万马高分子100%的股权、天屹通信100%的股权、 万马特缆100%的股权。本次交易以2012年3月31日为评估基准日，根据中和评报 字（2012）第BJV3008D001号、中和评报字（2012）第BJV3008D002号、中和评 报字（2012）第BJV3008D003号评估报告书，上述拟注入资产的评估值合计为 100,510.00万元，净资产账面值合计为28,330.12万元，评估增值率为254.78%。 本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考 虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行 评估，然后加以核对比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用 收益法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的 相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一 致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不 符的情形。本公司提请投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标 的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。 （二）本次交易完成后的整合风险 本次交易完成后，万马高分子、天屹通信、万马特缆将成为本公司的全资子 公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的整体运营面临整 合的考验。万马电缆与万马高分子、天屹通信、万马特缆需在管理制度、企业文 化、业务拓展等方面进行融合，能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可 能会对上述公司的业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失，提请投 资者注意。 （三）万马高分子客户流失风险 万马高分子是专业从事电线电缆专用高分子材料（电缆料）研发、生产、销 售的企业，主要产品化学交联聚乙烯电缆绝缘料、硅烷交联聚乙烯电缆绝缘料、 低烟无卤绝缘料、屏蔽料等广泛应用于各种电力电缆，其下游客户主要为电线电 缆生产厂商。万马高分子自成立以来发展迅速，已成为国内中压电力电缆料的行 业龙头。本次重组完成后，万马高分子将成为万马电缆全资子公司，万马高分子 部分客户可能会由于同万马电缆之间的商业竞争而减少对万马高分子电缆料的 采购。 万马电缆与万马高分子同属万马集团控制这一关联关系，已经为业内所共 知，同时，万马高分子产品质量稳定可靠，市场占有率位居行业第一，可以在一 定程度上减少上述客户流失所造成的商业风险，但是本次重组完成后，依然存在 万马高分子部分客户可能会由于同万马电缆之间存在商业竞争考量而减少对万 马高分子电缆料采购的风险。 （四）股市风险 股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈 利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股 票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一 种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。万马电缆本次重大资产重组 事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格 可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 九、现金分红政策 公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》（证监发【2012】37号）、浙江证监局《关于转发进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》及《深圳证券交易所中小企业板规则汇编》的相关规定， 拟定了未来三年股东回报规划及现金分红政策，并载入《公司章程》。2012年9 月13日，公司召开2012年第四次临时股东大会，以现场投票与网络投票相结合 的方式，审议通过了《关于公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划的议案》 及《关于修改公司章程的议案》。 此次利润分配尤其现金分红政策的制订，总体上明确了利润分配的原则、决 策及调整机制，并详细规定了利润分配政策的细节条款如下： （一）实施利润分配的条件 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取 公积金后所余的税后利润为正值。 2、公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于0.1 元。 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除 外）。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： 1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； 2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的30%。 4、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股 本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足现金分红最低比例的前提下，同时 采取发放股票股利的方式分配股利。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额 时，应当充分考虑分配后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相 适应，并考虑未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整 体利益和长期利益。 （二）现金分红最低金额或比例 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足上述利润分配条件前提 下，原则上公司每年现金分配的利润不低于当年可分配利润的百分之十，并且任 何连续三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不应少于该三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。 （三）未分配利润的使用原则 公司原则上需在进行利润分配后留存部分未分配利润，此部分未分配利润可 留待下一年度进行分配。 十、其他事项 1、本次交易涉及向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定 对象发行股份购买资产，本公司董事会审议并通过了《关于本次重组符合<关于 修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定的议案》。 2、请投资者至指定网站（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/）浏览本报 告书的全文及中介机构出具的意见。 目 录 释 义............................................................................................................................................ 15 第一节 本次交易概述 ................................................................................................................... 17 一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 17 二、本次交易的决策过程和批准程序 ................................................................................. 19 三、本次交易基本情况 ......................................................................................................... 20 第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................................... 24 一、基本情况 ......................................................................................................................... 24 二、设立及历次股权变动 ..................................................................................................... 25 三、主营业务情况和主要财务指标 ..................................................................................... 27 四、控股股东及实际控制人概况 ......................................................................................... 29 第三节 交易对方的基本情况 ....................................................................................................... 31 一、浙江万马电气电缆集团有限公司 ................................................................................. 31 二、临安市普特实业投资合伙企业（有限合伙） ............................................................. 36 三、临安金临达实业投资合伙企业（有限合伙） ............................................................. 39 四、张德生先生 ..................................................................................................................... 40 五、王一群先生 ..................................................................................................................... 44 六、张云先生 ......................................................................................................................... 45 七、潘玉泉先生 ..................................................................................................................... 46 八、交易对方与上市公司的关联关系情况 ......................................................................... 46 九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚基本情况 ............................. 47 第四节 标的资产基本情况 ........................................................................................................... 49 一、标的资产之一 —— 万马高分子100%股权 ............................................................... 49 二、标的资产之二 —— 天屹通信100%股权 ................................................................... 82 三、标的资产之三 —— 万马特缆100%股权 ................................................................. 104 四、拟收购资产为股权的说明 ........................................................................................... 133 五、标的资产的市场前景及核心竞争力 ........................................................................... 133 第五节 交易标的的评估情况 ..................................................................................................... 154 一、标的资产评估概述 ....................................................................................................... 154 二、本次评估采用的方法 ................................................................................................... 154 三、评估结果 —— 万马高分子 ....................................................................................... 166 四、评估结果 —— 天屹通信 ........................................................................................... 175 五、评估结果 —— 万马特缆 ........................................................................................... 182 第六节 本次发行股份情况 ......................................................................................................... 208 一、股份发行价格和定价原则 ........................................................................................... 208 二、发行股份的种类和面值 ............................................................................................... 208 三、发行股份的数量 ........................................................................................................... 208 四、股份限售期 ................................................................................................................... 209 五、配套融资的用途 ........................................................................................................... 209 六、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................... 213 七、本次发行前后的主要财务数据 ................................................................................... 213 八、本次发行前后公司的股权结构 ................................................................................... 214 第七节 本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 216 一、《发行股份购买资产协议》主要内容 ....................................................................... 216 二、《利润补偿协议》主要内容 ....................................................................................... 219 第八节 独立财务顾问意见 ......................................................................................................... 223 一、基本假设 ....................................................................................................................... 223 二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 223 三、本次交易所涉及的资产定价、股份定价分析 ........................................................... 227 四、本次交易完成后上市公司持续经营能力说明 ........................................................... 239 五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 246 六、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ................................................... 250 七、本次资产交付安排的说明 ........................................................................................... 275 八、本次关联交易的必要性及对上市公司非关联股东利益保护的分析 ....................... 275 九、关于业绩补偿安排的合理性的分析 ........................................................................... 277 十、结论意见 ....................................................................................................................... 277 第九节 其他重要事项 ................................................................................................................. 278 一、本次交易完成后资金占用情况说明 ........................................................................... 278 二、本次交易完成后关联担保情况说明 ........................................................................... 280 三、本次交易完成后上市公司负债结构的说明 ............................................................... 280 四、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ............................................................... 280 五、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 ................................................................... 280 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 281 七、风险因素 ....................................................................................................................... 290 第十节 内核程序简介及内核意见 ............................................................................................. 306 一、内核程序 ....................................................................................................................... 306 二、内核意见 ....................................................................................................................... 306 第十一节 备查文件 ..................................................................................................................... 308 一、备查文件目录 ............................................................................................................... 308 二、备查文件地点 ............................................................................................................... 308 释 义 本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 万马电缆/本公司/上市 公司/发行人 指 浙江万马电缆股份有限公司及前身“浙江万马集团 电缆有限公司” 华林证券 指 华林证券有限责任公司，本独立财务顾问 信永中和/信永中和会 计师事务所 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），本次交 易审计机构 天册律师/天册律师事 务所 指 浙江天册律师事务所，本独立财务顾问 中和评估 指 中和资产评估有限公司，本次交易评估机构 独立财务顾问报告/报 告书 指 浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告 预案/重组预案 指 浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案 万马集团 指 浙江万马集团有限公司 电气电缆集团 指 浙江万马电气电缆集团有限公司 万马高分子 指 浙江万马高分子材料股份有限公司，浙江万马高分 子材料有限公司 天屹通信 指 浙江万马天屹通信线缆有限公司 万马特缆 指 浙江万马集团特种电子电缆有限公司 标的资产 指 万马高分子100%股权、天屹通信100%股权、万马 特缆100%股权 普特实业 指 临安市普特实业投资合伙企业（有限合伙） 金临达实业 指 临安金临达实业投资合伙企业（有限合伙） 万马新能源 指 浙江万马新能源有限公司 发行对象/交易对象/特 定对象 指 电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、 王一群、张云、潘玉泉；其他以现金认购公司本次 非公开发行股份募集配套资金的不超过10名（含 10名）的特定对象 发行股份购买资产/非 公开发行股份购买资 指 本公司向电气电缆集团、张德生、金临达实业发行 股份购买其持有万马高分子100%股权；本公司向 产 电气电缆集团、潘玉泉、张云发行股份购买其持有 天屹通信100%股权；本公司向电气电缆集团、王 一群、普特实业发行股份购买其持有万马特缆 100%股权 配套融资/募集配套资 金/发行股份募集配套 资金/非公开发行股份 募集配套资金 指 向不超过10名（含10名）特定对象发行股份募集 不超过发行股份购买标的资产的交易总额的25% 的配套流动资金 本次交易/本次发行/本 次非公开发行/重大资 产重组/本次重大资产 重组/发行股份购买资 产及募集配套资金 指 包含发行股份购买资产以及发行股份募集配套资 金两项交易，且发行股份募集配套资金以发行股份 购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成 功与否并不影响发行股份购买资产的实施 评估报告书 指 浙江万马电缆股份有限公司拟收购浙江万马高分 子材料有限公司股东股权资产评估报告书；浙江万 马电缆股份有限公司拟收购浙江万马天屹通信线 缆有限公司股东股权资产评估报告书；浙江万马电 缆股份有限公司拟收购浙江万马集团特种电子电 缆有限公司股东股权资产评估报告书 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 DTV 指 美国DirecTV公司。著名广播电视网运营商，为70 多个美国广播电视网提供HDTV节目。 元 指 人民币元 注：本独立财务顾问报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数 值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、国家及地方政策鼓励上市公司开展并购重组 2010年8月28日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》（国发〔2010〕27号），明确指出“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。 进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相 关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业 升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融 资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段， 拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。” 2010年10月26日，浙江省人民政府办公厅发布《关于支持和引导上市公 司开展并购重组的若干意见》（浙政办发〔2010〕139号），明确指出“进一步发 挥资本市场功能，积极支持和引导上市公司开展产业整合与并购重组活动，对我 省转变经济发展方式，促进经济结构调整具有重要意义。上市公司并购重组，有 利于实现各类要素资源向优秀企业集聚；有利于盘活区域经济中的存量资产，实 现社会资源的优化配置；有利于促进产业组织优化和技术创新，深化产业发展， 实现传统块状经济向现代产业集群转型；有利于完善法人治理结构，促进上市公 司管理创新。” 2、特种电缆是电线电缆行业未来重要增长点 随着我国经济的快速发展，各种特殊场所适用的具有独特性能和特殊结构的 特种电线电缆的需求日益增加，相对于普通电线电缆而言，特种电缆具有技术含 量高、使用条件较严格、批量较小、附加值高的特点。国内特种电缆生产能力和 供给量远远不能满足我国实体经济对特种电缆的实际需求量，特种电缆未来具有 较为广阔的发展前景，将成为电线电缆行业未来重要增长点。 3、电线电缆外层材料的更新换代推动了电线电缆行业的升级和技术创新 电线电缆是输送电能、传递信息和实现电磁转换的线材产品，广泛应用于国 民经济各个领域，被喻为国民经济的“血管”与“神经”。电线电缆制造业作为国民 经济中最大的配套行业，是各产业（包括基础性产业）的基础。我国已成为电线 电缆的重要产地，但与发达国家相比，我国电线电缆行业主要存在高附加值产品 原材料（主要是高压与超高压电线电缆用的电缆绝缘料等）依赖进口的问题，高 压、超高压电线电缆用绝缘料成为制约我国电缆行业发展、产业升级的主要瓶颈。 纵观电线电缆行业的发展历史，各种电线电缆专用材料的技术创新与升级换 代，推动了电线电缆不断向更高技术领域发展。绝缘料不仅是电线电缆生产的原 材料，更是电线电缆研发的关键因素。通过不断引进新材料和研制新配方，促进 传统电缆向新型电缆的升级，推动电线电缆行业的技术创新进程。 （二）本次交易的目的 1、本次交易是实施公司上下游一体化发展战略的重要举措 上市公司主要业务为电力电缆的制造和销售，所需原材料主要为绝缘料、铜 杆。目前主要原材料均系外购，而万马高分子处于公司的上游，主要业务是电缆 料的研发、生产与销售，已成为国内中压电力电缆绝缘料的重要供应商。通过重 组方式，将万马高分子业务纳入上市公司，优化资源配置，有效整合公司资源和 上下游供应链，形成更具抗风险能力的产业布局，是公司贯彻实施发展战略的重 要举措。 2、本次交易可充分发挥上市公司同标的公司的协同效应 上市公司目前主要产品为交联聚乙烯电缆，产品用于电力传输，主要客户为 国家电网、南方电网等电网客户及发电、冶金、轨道交通等行业客户。而万马特 缆主要产品为同轴电缆及HDMI、DVI、USB2.0/3.0等特种电缆，产品几乎全部 出口国外，主要用于卫星电视信号传输，主要客户为国外卫星天线器材贸易商。 天屹通信主要产品为光纤光缆、同轴电缆，产品主要用于闭路电视信号传输，主 要客户为国内广播电视运营商。本次交易可使得公司的产品线更加丰富，增强公 司电线电缆的综合竞争力，充分发挥协同效应，实现公司核心竞争能力交互延伸。 3、本次交易有利于规范和减少关联交易 本次交易前，公司在生产经营过程中，与标的公司之间存在关联交易的情形， 公司的关联交易主要为向万马高分子采购电缆绝缘料。本次交易完成后，万马高 分子将完全进入上市公司，将有效的减少和避免关联交易，从而有效的保护上市 公司中小股东的利益。 4、本次交易有利于提升公司盈利能力和综合实力 目前，电线电缆行业内企业利润水平大都不高，铜和绝缘料成为电缆生产成 本控制的重要因素。绝缘料对电线电缆的性能、质量具有重要影响，而目前国内 高压、超高压绝缘料全部采用进口，北欧化工（Borealis）、陶氏化学（Dow）成 为国内高压、超高压绝缘料的两大外资垄断厂商。高压、超高压电缆绝缘料成为 新型电缆研发、提升电缆性能的重要突破口。本次交易完成后，公司将有效提升 电缆绝缘料的自给率，通过上下游整合有助于降低成本，且有助于公司提升研发 水平，不断推出符合用户需求的新型电缆，提高产品附加值。此外，万马特缆为 国内最大的卫星天线生产商，具备领先同行业的技术工艺和精细化管理水平，产 品质量控制实现了完全可追溯；天屹通信在广播电视用同轴电缆领域竞争优势突 出，能够根据客户的需求提供个性化、定制化的产品，业务模式灵活，客户需求 相应迅速。本次交易完成后，公司产品的工艺水平、精细化管理水平、产品的多 样化水平将实现进一步融合，进一步提升公司产品知名度及综合竞争力。 二、本次交易的决策过程和批准程序 因筹划重大资产重组事项，公司股票自2012年5月9日起停牌。 2012年5月14日，公司召开第二届董事会第十六次会议，同意公司筹划重 大资产重组的事项。 2012年6月7日，电气电缆集团、普特实业及金临达实业分别召开股东会/ 合伙人会议，审议通过本次重大资产重组框架方案。 2012年6月7日，万马电缆召开第二届董事会第十七次会议，审议并通过 了《浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案》等相关议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决，独立董 事对本次重组方案及关联交易等事项发表了独立意见。 2012年7月9日，电气电缆集团、普特实业及金临达实业分别召开股东会/ 合伙人会议，审议通过本次重大资产重组方案。 2012年7月9日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《浙 江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》等相关议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决， 独立董事对本次重组方案及关联交易等事项发表了独立意见。 2012年7月25日，公司召开2012年第三次临时股东大会，审议通过了《关于 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次重大资产重组 相关议案，关联股东就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决。 2012年10月15日，公司取得中国证券监督管理委员会“证监许可〔2012〕 1332号”《关于核准浙江万马电缆股份有限公司向浙江万马电气电缆集团有限公 司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准上市公司向电气电缆集团 发行65,078,874股、向普特实业发行31,056,660股、向金临达实业发行12,321,552 股、向张德生发行11,675,822股、向王一群发行18,614,747股、向张云发行 7,119,213股、向潘玉泉发行6,190,620股股份购买相关资产，核准上市公司非公 开发行不超过42,231,100股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 三、本次交易基本情况 （一）交易主体 资产出让方：电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、张 云、潘玉泉。 资产受让方：万马电缆。 配套融资认购方：经询价，董事会确定的符合条件的特定投资者。 （二）交易标的 本次重大资产重组的交易标的为万马高分子100%股权、天屹通信100%股 权、万马特缆100%股权。 （三）交易价格及溢价情况 根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2012）第BJV3008D002号、 中和评报字（2012）第BJV3008D003号、中和评报字（2012）第BJV3008D001 号《评估报告书》，截至2012年3月31日，交易标的万马高分子、天屹通信、 万马特缆的净资产账面价值合计为28,330.12万元，资产基础法下的评估值合计 为36,661.20万元，评估增值合计8,331.08万元，增值率29.41%；收益法下的评 估值合计为100,510.00万元，增值合计72,179.88万元，增值率254.78%；最终 评估结论采用收益法评估结果，即为100,510.00万元。 根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产 万马高分子、天屹通信、万马特缆作价分别为40,010.00万元、20,460.00万元、 40,040.00万元，合计100,510.00万元。 （四）本次交易是否构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方包括万马电缆控股股东电气电缆集团及 实际控制人张德生，根据《上市规则》等相关规范性法律文件关于关联交易的规 定，万马电缆本次发行股份购买资产构成关联交易。 （五）本次交易是否构成重大资产重组 本次交易拟购买资产2011年营业收入合计为146,374.85万元，万马电缆2011 年经审计的合并财务报表营业收入为260,163.44万元，拟购买资产营业收入占万 马电缆最近一个会计年度经审计的合并报表营业收入的比例超过50%。本次交易 拟购买资产净额为100,510.00万元，万马电缆2011年经审计的合并财务报表净 资产额为158,543.16万元，拟购买资产净额占万马电缆最近一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民 币。因此，本次交易属于《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）第 十一条规定的情况，构成重大资产重组。 同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）第四十六条 规定，本次交易涉及万马电缆发行股份购买资产，应当提交中国证监会并购重组 委审核。 （六）本次交易未导致公司控制权的变化 本次重大资产重组前，电气电缆集团为公司控股股东，持有本公司56.97% 的股份，本公司实际控制人为张德生。交易完成后，不考虑配套融资发行股份， 本次发行股份购买资产后，电气电缆集团将直接持有本公司54.65%的股份，张 德生将直接持有本公司1.26%的股份。发行股份购买资产完成后，张德生仍为本 公司实际控制人，不会导致公司控制权发生变化。 向不超过10名投资者发行股份募集配套资金后，万马电缆的股权结构将再 次发生变化。 本次交易前后，电气电缆集团仍为本公司控股股东，张德生仍为本公司实际 控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。 （七）本次重大资产重组相关董事会和股东大会审议情况 2012年5月14日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议应出席董事 9名，实际出席董事9名，4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于筹划 重大资产重组的议案》。因本次重组事项涉及与控股股东电气电缆集团关联交易， 董事张德生、张珊珊、张丹凤、魏尔平、姚伟国回避表决。 2012年6月7日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议应出席董事9 名，实际出席董事9名。审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套 资金条件的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》等11项议案， 在审议本次交易相关议案时，关联董事对涉及关联交易事项均回避表决，所有议 案均获得全票通过。 2012年7月9日，公司召开第二届董事会第十八次会议，会议应出席董事9 名，实际出席董事8名。审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案》、《关于公司与电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德 生、王一群、潘玉泉及张云签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、 《关于公司与电气电缆集团签订附生效条件的<利润补偿协议>的议案》等9项 议案，在审议本次交易相关议案时，关联董事对涉及关联交易事项均回避表决， 所有议案均获得全票通过。 2012年7月25日，公司召开2012年第三次临时股东大会，出席本次股东 大会的股东及股东授权代表36人，代表有表决权股份536,060,747股，占公司有 表决权总股份的69.00%。其中：出席现场会议的股东（代理人）8人，代表股份 486,465,958股，占公司有表决权总股份的62.62%；通过网络投票的股东（代理 人）28人，代表股份49,594,789股，占公司有表决权总股份的6.38%。审议通过 《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次重 大资产重组构成关联交易的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案》等13项议案，在审议本次交易相关议案时，关联股东对涉 及关联交易事项均回避表决，所有议案均获通过。 第二节 上市公司基本情况 一、基本情况 中文名称：浙江万马电缆股份有限公司 英文名称：Zhejiang Wanma Cable Co., Ltd 股票上市地：深圳证券交易所 证券简称：万马电缆 证券代码：002276 公司设立日期：1996年12月30日 变更设立日期：2007年2月6日 公司上市日期：2009年7月10日 注册资本：77,688.00万元 注册地址：浙江省临安经济开发区南环路88号 法定代表人：顾春序 董事会秘书：王向亭 联系电话：0571-63755256 联系传真：0571-63755256 办公地址：浙江省临安经济开发区南环路88号 邮政编码：311305 电子信箱：investor@zjwanma.com 营业执照注册号：330000000002087 经营范围：电力电缆、船用电缆、矿用电缆、特种电缆、电力器材设备、钢 芯铝绞线、铜铝丝的生产、加工、销售，软件系统的开发、销售，电力线路设计 及工程施工，经营进出口业务。 二、设立及历次股权变动 （一）公司设立时的股本结构 浙江万马电缆股份有限公司是由浙江万马集团电缆有限公司整体变更设立。 2007年1月26日，本公司原股东签订《发起人协议书》，根据信永中和出具的 XYZH/2006A1065 号《审计报告》，浙江万马集团电缆有限公司以截止2006年 12月31日经审计的净资产人民币243,010,949.73元按照1.62：1的比例折合为 股份15,000万股，每股面值人民币1元，注册资本为人民币15,000万元，各股 东按照原出资比例对应的净资产折合股份，净资产超过注册资本的部分转作公司 资本公积。 2007年1月27日，信永中和对公司注册资本到位情况进行了审验，并出具 了XYZH2006A1065-1 号《验资报告》。2007年2月6日，本公司在浙江省工商 行政管理局依法注册登记，并领取了3300002000240号《企业法人营业执照》。 公司设立时股本结构如下： 股东名称 持股数（万股） 持股比例 浙江万马电气电缆集团有限公司 11,921.74 79.48% 顾春序 450.00 3.00% 郑金龙 420.00 2.80% 潘水苗 390.00 2.60% 陈士钧 380.22 2.53% 盛涛 360.00 2.40% 龚圣福 352.17 2.34% 魏尔平 270.00 1.80% 张珊珊 260.87 1.74% 王荣海 30.00 0.20% 夏臣科 30.00 0.20% 刘焕新 30.00 0.20% 周炯 30.00 0.20% 钱宏 25.00 0.17% 褚林华 25.00 0.17% 顾明 25.00 0.17% 合 计 15,000.00 100.00% （二）公司设立后的历次股本变动情况 1、2009年首次公开发行A股股票并上市 2009年6月23日，经中国证监会《关于核准浙江万马电缆股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]557号）批准，同意公司公开发行5,000 万股新股。2009年7月10日，公司股票在深圳证券交易所上市，股本增至20,000 万股，其中电气电缆集团持股11,921.74万股，占股本总额的59.61%，为公司的 第一大股东。经深圳证券交易所《关于浙江万马电缆股份有限公司人民币普通股 股票上市的通知》（深证上［2009］55号）同意，公司发行的人民币普通股股票 于2009年7月10日起在深圳证券交易所上市，股票简称“万马电缆”，股票代码 “002276”。 2、2010年资本公积转增股本 经2010年3月25日召开的2009年度股东大会审议通过，公司决定：以公 司现有总股本20,000万股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金，合计 共分派现金红利2,000.00万元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增股本 10股，转增后公司总股本增至40,000万股。 3、2011年非公开发行A股 2010年10月21日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了非公开发行 不超过6,600万股（包括6,600万股）人民币普通股A股的议案，2010年11月 8日，公司2010年第三次临时股东大会审议通过了非公开发行股票的方案，2011 年4月12日，公司获得中国证券监督管理委员会证监许可【2011】517号核准 文件。 公司于2011年10月11日向电气电缆集团在内的5个特定对象发行人民币 普通股股票3,160万股，每股面值1元，每股发行价为人民币13.32元，并于2011 年10月18日在深圳证券交易所中小板上市交易，非公开发行后股本总额为 43,160万元。 4、2012年资本公积转增股本 经2012年3月20日召开的2011年度股东大会审议通过，公司决定：以公 司现有总股本43,160万股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金，合计 共分派现金红利4,316.00万元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增股本 8股，转增后公司总股本增至77,688万股。 （三）公司前十大股东持股情况 截止2012年3月31日，上市公司前十大股东情况如下： 股东名称 持股数（股） 持股比例 浙江万马电气电缆集团有限公司 442,611,938 56.97% 盛涛 12,960,000 1.67% 顾春序 12,870,000 1.66% 史晓华 12,420,000 1.60% 上海英博企业发展有限公司 12,420,000 1.60% 深圳市博益投资发展有限公司 12,420,000 1.60% 潘水苗 10,870,126 1.40% 郑金龙 9,658,800 1.24% 张珊珊 9,391,320 1.21% 陈士钧 8,726,292 1.12% 合 计 544,348,476 70.07% 三、主营业务情况和主要财务指标 （一）万马电缆主营业务情况 本公司主营业务为专业从事电力电缆的研发、生产和销售，产品包括交联电 缆、塑力电缆、架空线及其他电缆，共180多个品种，14,000余个规格，其中主 要以交联电缆为主。近三年的主营业务发展情况如下表所示： 单位：万元 分产品 主营业务收入 主营业务成本 2011年度 2010年度 2009年度 2011年度 2010年度 2009年度 交联电缆 214,744.26 183,806.96 122,331.43 182,446.08 158,034.39 102,511.87 其他电力电缆 45,108.76 30,244.51 25,770.00 40,230.30 24,901.24 21,306.61 合 计 259,853.02 214,051.47 148,101.43 222,676.38 182,935.63 123,818.48 分产品 业务收入构成 毛利率 2011年度 2010年度 2009年度 2011年度 2010年度 2009年度 交联电缆 82.64% 85.87% 82.60% 15.04% 14.02% 16.20% 其他电力电缆 17.36% 14.13% 17.40% 10.81% 17.67% 17.32% 合 计 100.00% 100.00% 100.00% 14.31% 14.54% 16.40% 注：以上财务数据来自万马电缆年报。 （二）万马电缆最近三年及一期的主要财务指标 本公司2009年、2010年、2011年及2012年1-3月主要财务数据如下（合 并报表数据）： 单位：万元 项 目 2012年 3月31日 2011年 12月31日 2010年 12月31日 2009年 12月31日 流动资产 180,893.92 188,043.44 148,111.51 113,120.34 非流动资产 48,382.69 47,614.20 39,053.34 35,842.68 资产总计 229,276.61 235,657.65 187,164.85 148,963.02 流动负债 73,220.39 76,502.49 78,977.76 49,766.45 非流动负债 603.00 612.00 648.00 - 负债合计 73,823.39 77,114.49 79,625.76 49,766.45 股东权益 155,453.22 158,543.16 107,539.09 99,196.57 归属母公司的股东权益 154,968.24 158,037.32 106,939.09 99,196.57 项 目 2012年1-3月 2011年度 2010年度 2009年度 营业收入 46,636.02 260,163.44 214,442.26 148,342.26 营业利润 909.26 9,381.95 9,006.24 7,634.29 利润总额 1,399,31 11,693.65 11,138.13 10,054.52 净利润 1,226.06 10,270.60 9,742.52 8,693.43 归属母公司股东的净利润 1,246.92 10,364.76 9,742.52 8,693.43 基本每股收益（元） 0.02 0.24 0.24 0.22 稀释每股收益（元） 0.02 0.24 0.24 0.22 经营活动产生的现金流量净额 -11,881.29 -11,132.83 310.86 -15,061.85 投资活动产生的现金流量净额 -1,353.66 -6,230.02 -10,413.45 -4,801.66 筹资活动产生的现金流量净额 -2,136.44 36,242.03 19,304.97 31,238.13 现金及现金等价物净增加额 -15,365,62 18,857.56 9,191.91 11,349.02 注：2009年-2011年财务数据业经审计，2012年1-3月财务数据未经审计。 四、控股股东及实际控制人概况 （一）控股股东概况 本公司控股股东为电气电缆集团，其基本情况详见本报告书“第三节 交易对 方的基本情况”之“一 浙江万马电气电缆集团有限公司”。 （二）间接控股股东概况 万马集团持有电气电缆集团100%的股权，为本公司的间接控股股东，其基 本情况如下： 公司名称 浙江万马集团有限公司 住所 杭州市西湖区西溪国家湿地公园湿地商务3号会所2楼 企业类型 有限责任公司 成立日期 2001年3月28日 注册资本 30,000.00万元 法定代表人 张德生 工商注册号 330100000064561 经营范围 实业投资；批发、零售：普通机械，纺织品及原料，金属材料，建筑 材料，五金，农副食品（除食品）；货物进出口（法律、行政法规禁 止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方 可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构经营 范围。 （二）实际控制人基本情况 张德生持有万马集团66.67%的股权，为本公司的实际控制人。 张德生先生，男，中国国籍，大专学历，高级经济师。截至本报告书签署之 日，张德生先生控制本公司56.97%的股权。张德生先生的基本情况详见本报告 书“第三节 交易对方的基本情况”之“四 张德生先生”。 （四）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系 张珊珊 张德生 浙江天屹信息房地产开发有限公司 浙江万马集团有限公司 浙江万马电气电缆集团有限公司 上市公司：万马电缆 38.375% 61.625% 66.67% 33.33% 100% 56.97% 第三节 交易对方的基本情况 本次发行股份购买资产交易为万马电缆向电气电缆集团、普特实业、金临达 实业、张德生、王一群、张云、潘玉泉等7名特定对象发行股份购买其持有的万 马高分子、万马特缆、天屹通信的全部股权。上述7名特定对象为本次发行股份 购买资产的交易对方。 一、浙江万马电气电缆集团有限公司 （一）基本情况 公司名称 浙江万马电气电缆集团有限公司 法定代表人 张德生 注册资本 9,120万元 注册地址 临安市青山湖街道南环路63号8幢 主要办公地址 临安市青山湖街道南环路63号8幢 成立日期 2000年10月20日 企业类型 有限责任公司（法人独资） 营业执照注册号 330185000059393 税务登记证号码 浙税联字330124704312491号 经营范围 销售：电力设备、器材，橡塑制品、机械设备、纺织品、金属材料（除 贵金属）、建筑材料、五金；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的 项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其 他无需报经审批的一切合法项目。 （二）历史沿革 1、电气电缆集团的设立 电气电缆集团的前身是浙江万马集团电缆附件有限公司，浙江万马集团电缆 附件有限公司是于2000年10月20日设立的。设立时浙江万马集团电缆附件有 限公司股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 浙江万马集团公司 820.00 82.00% 马庆明 80.00 8.00% 郭小龙 40.00 4.00% 陈立新 30.00 3.00% 陈志明 30.00 3.00% 合 计 1,000.00 100.00% 2、第一次股权转让 2003年8月18日，经公司股东会决议通过，万马集团将持有的820万元股 权转让给浙江万马发展有限公司，转让双方签订了《股东转让出资协议》。2003 年9月26日，工商变更手续办理完毕，股权结构变更为如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 浙江万马发展有限公司 820.00 82.00% 马庆明 80.00 8.00% 郭小龙 40.00 4.00% 陈立新 30.00 3.00% 陈志明 30.00 3.00% 合 计 1,000.00 100.00% 3、第二次股权转让 2004年11月18日，经公司股东会决议通过，浙江万马发展有限公司将持 有的820万元股权转让给万马集团，转让双方签订了《股东转让出资协议》。2004 年11月24日，工商变更手续办理完毕，股权结构变更为如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 浙江万马集团有限公司 820.00 82.00% 马庆明 80.00 8.00% 郭小龙 40.00 4.00% 陈立新 30.00 3.00% 陈志明 30.00 3.00% 合 计 1,000.00 100.00% 4、第三次股权转让 2004年11月28日，经公司股东会决议通过，万马集团将持有的820万元 股权转让给浙江万马集团电缆有限公司，转让双方签订了《股东转让出资协议》。 2004年12月3日，工商变更手续办理完毕，股权结构变更为如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 浙江万马集团电缆有限公司 820.00 82.00% 马庆明 80.00 8.00% 郭小龙 40.00 4.00% 陈立新 30.00 3.00% 陈志明 30.00 3.00% 合 计 1,000.00 100.00% 5、第四次股权转让 2004年12月28日，经公司股东会决议通过，浙江万马集团电缆有限公司 将持有的820万元股权转让给万马集团，转让双方签订了《股东转让出资协议》。 2005年1月18日，工商变更手续办理完毕，股权结构变更为如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 浙江万马集团有限公司 820.00 82.00% 马庆明 80.00 8.00% 郭小龙 40.00 4.00% 陈立新 30.00 3.00% 陈志明 30.00 3.00% 合 计 1,000.00 100.00% 6、第一次增资 2005年1月20日，经公司股东会决议通过，万马集团以货币增资7,370万 元，新增股东张珊珊以货币增资750万元。2005年1月27日，工商变更手续办 理完毕，股权结构变更为如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 浙江万马集团有限公司 8,190.00 89.80% 张珊珊 750.00 8.22% 马庆明 80.00 0.88% 郭小龙 40.00 0.44% 陈立新 30.00 0.33% 陈志明 30.00 0.33% 合 计 9,120.00 100.00% 7、第五次股权转让 2005年4月19日，经公司股东会决议通过，马庆明、郭小龙、陈立新、陈 志明将持有的180万元股权转让给顾春序，万马集团将持有的270万元股权转让 给顾春序，转让各方签订了《股东转让出资协议》。2005年4月27日，工商变 更手续办理完毕，股权结构变更为如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 浙江万马集团有限公司 7,920.00 86.84% 张珊珊 750.00 8.22% 顾春序 450.00 4.93% 合 计 9,120.00 100.00% 8、第六次股权转让 2006年11月6日，经公司股东会决议通过，顾春序将持有的288万元股权 转让给万马集团，162万元股权转让给张珊珊，转让各方签订了《股东转让出资 协议》。2006年11月28日，工商变更手续办理完毕，股权结构变更为如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 浙江万马集团有限公司 8,208.00 90.00% 张珊珊 912.00 10.00% 合 计 9,120.00 100.00% 9、第七次股权转让 2010年12月20日，经公司股东会决议通过，张珊珊将持有的912万元股 份转让给浙江天屹信息房地产开发有限公司，转让双方签订了《股东转让出资协 议》。2010年12月27日，工商变更手续办理完毕，股权结构变更为如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 浙江万马集团有限公司 8,208.00 90.00% 浙江天屹信息房地产开发有限公司 912.00 10.00% 合 计 9,120.00 100.00% 10、第八次股权转让 2011年4月18日，经公司股东会决议通过，浙江天屹信息房地产开发有限 公司将持有的912万元股份转让给万马集团，转让双方签订了《股东转让出资协 议》。2011年4月19日，工商变更手续办理完毕，股权结构变更为如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 浙江万马集团有限公司 9,120.00 100.00% 合 计 9,120.00 100.00% 截至本报告书签署日，电气电缆集团股权结构未再发生变化。 （三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图 截至本报告书签署日，电气电缆集团与控股股东及实际控制人之间的产权控 制关系如下图： 电气电缆集团的控股股东为万马集团，实际控制人为张德生。 张德生先生的基本情况详见本报告书“第三节 交易对方的基本情况”之“四 张德生先生”。 张德生 浙江天屹信息房地产开发有限公司 浙江万马集团有限公司 （未完）  |