[公告]九州通：公开发行公司债券募集说明书摘要
九州通医药集团股份有限公司 Jointown Pharmaceutical Group Co., Ltd. （湖北省武汉市汉阳区龙阳大道特 8 号） 说明: 组合 公开发行公司债券募集说明书摘要 保荐人 联席主承销商 年 月 日 发行人声明 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于 上海 证券交易所网 站 以及巨潮资讯网 。投资者在做出认购决定 之 前，应仔细阅读募集说明书全文， 并以其作为 投资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书 相同。 目 录 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ......... 5 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ............. 5 二、本次发行的基本情况及发行条款 ................................ ................................ ................. 5 三、本期债券发行上市安排 ................................ ................................ ................................ . 8 四、本次发行的有关机构 ................................ ................................ ................................ ..... 9 五、发行人与本次发行 的有关机构、人员的利害关系 ................................ .................... 11 六、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ .................... 11 第二节 发行人的资信状况 ................................ ................................ ..................... 13 一、公司债券的信用评级情况及资信评估机 构 ................................ ............................... 13 二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................ ................................ ............... 13 三、发行人的资信情况 ................................ ................................ ................................ ....... 15 第三节 担保情况 ................................ ................................ ................................ ....... 17 第四节 发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 18 一、公司设立及发行上市情况 ................................ ................................ ........................... 18 二、公司股本总额及前十名股东持股情况 ................................ ................................ ....... 19 三、公司组织结构和权益投资情况 ................................ ................................ ................... 20 四、公司第一大股东和实际控制人 ................................ ................................ ................... 26 五、董事、监事、高级管理人员的基本情况 ................................ ................................ ... 27 六、公司从事的主要业务及主要产品用途 ................................ ................................ ....... 36 第五节 财务会计信息 ................................ ................................ ............................... 40 一、最近三年及一期财务报告审计情况 ................................ ................................ ........... 40 二、最近三年及一期的财务会计信息 ................................ ................................ ............... 40 三、最近三年及一期公司财务报表合并范围变化情况 ................................ ................... 49 四、最近三年及一期的主要财务指标 ................................ ................................ ............... 52 五、本次公司债券发行后资产负债结构的变化 ................................ ............................... 55 第六节 募集资金运用 ................................ ................................ ............................... 57 一、本次发行公司债券募集资金数额 ................................ ................................ ............... 57 二、本次发行公司债券募集资金的使用计划 ................................ ................................ ... 57 三、本次募集资金运用对公司财务状况的影响 ................................ ............................... 59 第七节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ..... 61 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ....................... 61 二、查阅时间 ................................ ................................ ................................ ....................... 61 三、查阅地点 ................................ ................................ ................................ ....................... 61 第一节 发行概况 一、发行人基本情况 公司名称： （中文） 九州通医药集团股份有 限公司 （英文） J ointown P harmaceutical G roup C o ., L td. 注册资本： 142,051.5819 万元 法定代表人： 刘宝林 成立日期： 1999 年 3 月 9 日 注册地址： 湖北省武汉市汉阳区龙阳大道特8号 股票简称： 九州通 股票代码： 600998 上市地点： 上海 证券交易所 董事会秘书： 林新扬 联系电话： 010 - 60210333 传真号码： 010 - 60210836 互联网址： www.jztey.com 二 、 本次 发行的基本情况及发行条款 （一） 公司债券发行批准情况 201 2 年 5 月 2 日 ，公司第二届董事会 第 六 次 会议 审议通过了《 关于公司符 合发行公司债券条件的议案》、《 关于公司发行公司债券之发行方案的议案》 、《 关 于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案 》， 并提交公司 201 2 年第 二 次临时股东大会审议。 201 2 年 5 月 18 日 ，公司 201 2 年第 二 次临时股东大会审议通过了 上述第二 届董事会第 六 次会议提交的 各 项议案，并授权董事会全权办理本次发行公司债券 相关事宜。 2012 年 6 月 18 日，公司第二届董事会 第 七 次 会议 审议通过了《 关于公司发 行公司债券方案的议案》。 （二） 公司 债券 发行核准情况 2012 年 9 月 9 日，经中国证监会 证监许可 [2012]1210 号文 核准， 本 公司获 准公开发行不超过人民币 16 亿元的公司债券 。 （三） 本次 债券发行的基本 条款 1、债券名称：九州通医药集团股份有限公司2012年公司债券。 2、发行规模：人民币16亿元。 3、票面金额及发行价格：本期债券面值为人民币100元，按面值发行。 4、债券期限：本期债券的期限为5年期（附第 3 年末发行人上调票面利率 选择权和投资者回售选择权）。 5、上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期限的第3 年末上调本期债券后2年的票面利率。上调幅度为1至100个基点（含本数）， 其中一个基点为0.01%。发行人将于本期债券的第3个计息年度的付息日前的第 30个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。 6、回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的 公告后，本期债券持有人有权在第3个付息日将其持有的全部或部分本期债券按 票面金额回售给发行人。发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务 规则完成回售支付工作。 7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押。 8、计息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。 9、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2012年10月22日。 10、计息期限：若投资者放弃回售选择权，则计息期限自2012年10月22 日至2017年10月21日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计 息期限自2012年10月22日至2015年10月21日，未回售部分债券的计息期限 自2012年10月22日至2017年10月21日；若投资者全部行使回售选择权，则 计息期限自2012年10月22日至2015年10月21日。 11、还本付息方式：在本期债券的计息期限内，每年付息一次；若投资者放 弃回售选择权，则至2017年10月22日一次兑付本金；若投资者部分或全部行 使回售选择权，则回售部分债券的本金在2015年10月22日兑付，未回售部分 债券的本金至2017年10月22日兑付。如遇法定及政府指定节假日或休息日， 则顺延至其后的第1个工作日。本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有 关规定统计债券持有人名单，具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 12、起息日：本期债券自发行首日开始计息，即2012年10月22日为起息 日。 13、付息日：在本期债券的计息期间内，每年10月22日为上一计息年度的 付息日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。 14、利息登记日：2013年至2017年间，每年10月22日之前的第1个交易 日为本期债券利息登记日。 15、回售登记期：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度 的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券 持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易； 回售登记期内不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受 上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 16、支付方式：本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。 17、利息支付金额：本期债券的利息支付金额为投资者于利息登记日交易结 束时持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积。 18、本金兑付金额：若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金兑付金额 为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额；若投资者部分或全部行使回售 选择权，则回售部分债券的本金兑付金额为回售部分债券的票面总额，未回售部 分债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额。 19、债券利率确定方式：本期债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时 网下询价结果共同协商确定，在债券存续期限前3年保持不变；如发行人行使上 调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续 期限前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。 20、担保情况：本期债券为无担保债券。 21、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司 综合评定，本期 债券信用等级为AA ，发行人主体信用等级为AA 。 . 22、保荐机构、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。 23、发行方式：本期债券采取网上发行和网下发行相结合的方式。本期债券 的发行自中国证监会核准之日起6个月内一次完成发行，不分期发行，具体以中 国证监会最终核准的方式为准。 24、发行对象：符合认购公司债券条件的境内外机构投资者和个人投资者。 25、向公司股东配售的安排 ： 本次发行公司债券不 向公 司 股东配售。 26、承销方式：本期债券由联席主承销商组织的承销团承销，认购金额不足 16亿元的部分由承销团余额包销。 27、募集资金用途：扣除发行费用后用于偿还银行借款和补充流动资金。 28、发行费用概算：预计不超过募集资金总额的1.2%。 29、拟上市地：上海证券交易所。 30、新质押式回购：发行人主体信用等级为AA ，本期债券的信用等级为 AA ，符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向交易所及债券登记 机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按交易所及债券登 记机构的相关规定执行。 31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三 、 本期 债券发行上市安排 （一） 本期 债券发行 时间安排 日期 发行安排 T-2日 （2012年10月18日） 刊登募集说明书及其摘要、发行公告 T-1日 （2012年10月19日） 网下询价 确定票面利率 T日 （2012年10月22日） 公告最终票面利率 网上申购日 网下认购起始日 网上 申购 的剩余部分回拨至网下发行 （如有） T+1日 （2012年10月23日） 网下认购日 T+2日 （2012年10月24日） 网下认购截止日 网下机构投资者于当日15:00前将认购款划至簿记管理人专 用收款账户 T+3日 （2012年10月25日） 网下发行注册日，联席主承销商将网下认购的注册数据于当 日10:30前以书面和电子数据形式报送上海证券交易所 发行结果公告日 （二） 本期 债券上市安排 本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交 易的申请 ， 具体上市时间将另行公告。 四 、本次发行的有关 机构 （一）发行人 名称： 九州通医药集团股份有 限公司 法定代表人： 刘宝林 住所： 湖北省武汉市汉阳区龙阳大道特 8 号 电话： 010-60210333 传真： 010-60210836 联系人： 林新扬 （二）保荐人（ 联席 主承销商） 名称： 国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 住所 ： 深圳市 罗湖区 红岭中路 1012 号国信证券大厦 16 - 26 层 电话： 0755 - 82130833 传真： 0755 - 82130620 项目主办人：龙飞虎、 周晨 项目经办人：刘洋、 郑江波 （三） 联席 主承 销商 名称： 高盛高华证券有限责任公司 法定代表人： 宋冰 住所 ： 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心十八层 1807 - 1819 室 电话： 010 - 66273000 传真： 010 - 66273000 项目主办人： 傅骞骞 、 李健 项目经办人： 王戈、杨卉、张益、谢晔根 （四） 律师事务所 名称： 北京市天银律师事务所 负责人： 朱玉栓 住所 ： 北京市海淀区高粱桥斜街 59 号中坤大厦 15 层 电话： 010 - 62159696 传真： 010 - 88381869 经办律师： 朱玉栓、臧海娜 （ 五 ）会计师事务所 名称： 众环海华会计师事务所有限公司 法定代表人 ： 黄光松 住所 ： 武汉市武昌区东湖路 169 号众环大厦 2 - 9 层 电话： 027 - 85826771 传真： 027 - 85424329 经办会计师：王明璀、王平 （ 六 ）资信评级机构 名称： 中诚信证券评估有限公司 法定代表人 ： 关敬如 住所 ： 上海市 青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室 电话： 021 - 51019090 传真： 021 - 51019030 经办人： 刘固、肖鹏 （ 七 ）债券受托管理人 名称： 国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 住所 ： 深圳市 罗湖区 红岭中路 1012 号国信证券大厦 16 - 26 层 电话： 010 - 66211977 传真： 010 - 66211974 联系人： 龙飞虎、周晨 （ 八 ）收款银行 开户行： 中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行 开户名： 国信证券股份有限公司 银行 账号 ： 4000029129200042215 电话： 0755 - 82461390 （ 九 ）公司债券申请上市证券交易所 名称： 上海 证券交易所 法定代表人： 黄红元 住所 ： 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 电话： 021-68808888 传真： 021-68807813 （ 十 ）公司债券登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人 ： 王迪彬 住所 ： 上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 电话： 021-38874800 传真： 021-58754185 五 、 发行人与本次发行的有关机 构、人员的利害关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。 六 、认购人承诺 购买本次债券的投资者（ 包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本次债券的 投资者 ，下同 ）被视为作出以下承诺： （一）接受 募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （ 三 ）本次债券发行结束后 ，发行人将申请本次债券在 上海证券交易所 上市 交易，并由 主承销商 代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 发行人的资信状况 一 、 公司债券的信用评级情况及资信评估机构 公司聘请了 中诚信 证券评估有限公司 对本 期 公司债券的资信情况进行评级。 根据中诚信出具的 信评委函字 [201 2 ] 034 号《 九州通医药集团股份有限公司 2012 年公司债券信用评级报告 》， 公司主体信用等级为 AA，评级展望稳定 ； 本期债 券的信用等级为 AA。 二 、 公司债券信用评级报告主要事项 （一） 信用评级结论及标识的涵义 中诚信评定 发行人的主体信用级别为 AA ， 表明 公司 偿还债务的能力 很强 ， 受不利经济环境的影响 较小 ，违约风险 很低。 中诚信评定 发行人的 债券 信用级别为 AA ， 表明 本期债券信用质量很高， 信用风险很低。 中诚信评定发行人的 评级 展望 为 稳定 ，表示 评级 大致不会改变 。 （二） 有无担保情况下评级结论的差异 本期 公司债券为无担保公司债券，因此， 中诚信 未对有无担保的情况下评级 结论的差 异出具相关意见。 （三） 评级报告主要内容 及其揭示的主要风险 1 、评级观点 中诚信评定 “ 九州通医药集团股份有限公司2012年公司债券” 信用级别为 AA ， 表明 本 期 债券的信用质量 很高 ，信用风险 很低 。 中诚信评定 发行人 主体信用等 级为 AA ， 表明 公司 偿还债务的能力 很强 ， 受不利经济环境的影响 较小 ，违约风险 很低 。 中诚信认为国内医药市场规模将持续扩容 ，为我国医药企业提供了巨大的发 展空间；同时 肯定了公司领先的医药物流技术、广泛的物流中心 布局及完善的营 销网络、市场化的经营模式以及成功实现上市等有利的评级因素；此外， 中诚信 也关注到公司医药零售及医药工业业务板块竞争实力不强，经营性现金流状况有 待改善以及规模扩张带来的管理风险等因素，这些都将在一定程度上影响到公司 的信用水平。 2 、正面 （ 1 ） 医药市场发展空间巨大 我国作为全球人口数量最多的国家，巨大的人口基数为国内医药行业持续发 展提供了有力保障；国内医药市场规模的持续扩容，为我国医药企业提供了巨大 的发展空间。 （ 2 ） 领先的医药物流技术 公司研发了适合自身业务特点的物流管理系统和信息管理系统， 不仅 满足了 公司自身业务运营发展需要，构成了公司核心竞争力；同时也可以通过技术营销， 为上、下游客户提供增值服务。 （ 3 ） 广泛的物流中心布局及完善的营销网络 截至 2011 年末，公司在全国拥有 20 家省级医药物流中心、 2 5 家地市级物 流中心以及 390 个办事处（配送站） ，覆盖了中国大部分的行政区域，形成了全 国性的营销网络，同时也成为少数几家全国性医药商业企业之一。 （ 4 ） 市场化的经营模式 公司 创立了面向批发商、药店、民营医院、诊所等市场化客户为主要销售对 象的市场化经营模式，一方面通过差异化经营使其在行业竞争中脱颖而出，同时 也符合国家未来医药市场改革方向，在高端医疗机构市场拥有广阔的市场拓展前 景。 （ 5 ） 成功实现上市，资金实力显著增强 2010 年 10 月 25 日，公司向社会公开发行人民币普通股 15,000 万股，募集 资金 19.5 亿元（扣除发行费后，实际募集资金净额 18.9 亿元），并于 2010 年 11 月 2 日在上海证券交易所挂牌上市。通过上市，公司进一步拓宽了融资渠道，资 金实力显著增强。 3 、关注 （ 1 ） 经营性现金流状况有待改善 我国医药 流通 行业尚处于整合 阶段 、结构不协调以及终端市场化程度等因素 决定了医药流通行业上下游 存在一定的付款结算周 期。 受此影响，公司现金流状 况不佳， 2009~2011 年，公司经营性现金净流出分别为 5.15 亿元、 10.34 亿元和 3.44 亿元，经营性现金流状况有待改善。 （ 2 ） 规模扩张带来的管理风险 公司业务仍处于发展阶段，未来随着并购、整合的进一步推进，以及医药物 流中心的不断增加，公司内部管理的难度将会逐步提高，并购企业能否发挥协同 效应，达到预期目标同样值得关注。 （四） 跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自 首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起， 中诚信将在本期债券 信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环 境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券 的信用风险进行持续跟踪。 跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内， 中诚信将于发行主体年度报告公布后 两 个月内完成该 年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内， 如 发行 主体 发生 可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信，并提供 相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分 析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。 中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站 （www.ccxr.com.cn）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）予以公告。 三、发行人的资信情况 （一）公司获得主要贷款银行的授信情况 公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关 系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。 截至 201 2 年 6 月 3 0 日，公司已 拥有的银行授信总额为933,300.00万元，其 中已使用授信额度为505,937.05万元，未使用授信余额为427,362.95万元。 （二） 最近三年 与主要客户业务往来的 履约 情况 最近三年， 公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生 违约 现象。 （三） 最近三年发行的债券以及偿还情况 债券名称 面值 起息日 年利率 期限 截至募集说明书签 署之日偿还情况 九州通医药集团股份有 限公司 2011 年度第一期 短期融资券 8亿元 2011年11月4日 7.30% 366天 未到期 九州通医药集团股份有 限公司 2012 年度第 一期 短期融资券 7 亿元 2012 年 7 月 20 日 4.23% 365 天 未到期 （四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 若本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累计债券余额不超过 16 亿元，占公司截至 2012 年 6 月 30 日的合并报表净资产的比例为 37. 15 % ，不 超过公司最近一期末净资产的 40% ，符合相关法规规定。 （五）近三年 及 一期 的有关 财务指标 1 、合并报表口径 指标 2012年6月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 流动比率 （倍） 1.25 1.37 1.76 1.16 速动比率 （倍） 0.87 0.83 0.91 0.63 资产负债率 66.38% 63.65 % 50.71% 76.51% 指标 201 2 年 1 - 6 月 201 1 年度 20 10 年度 200 9 年度 利息保障倍数 2.33 3.66 4.58 5.58 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 2 、母公司报表口径 指标 2012年6月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 流动比率 （倍） 1.39 1.59 2.32 1.08 速动比率 （倍） 1.29 1.43 2.06 0.92 资产负债率 53.92% 53.37% 39.54% 68.33% 指标 2012 年 1 - 6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 利息保障倍数 2.22 3.36 4.44 3.42 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 注：（1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率=总负债/总资产 （4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用 （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 （6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息 第三节 担保情况 本次公司债券为无担保公司债券。 第四节 发行人基本情况 一、公司设立及发行上市情况 （一）公司设立情况 1 、 有限责任公司设立 九州通集团有限公司前身武汉均大储运有限公司系 1999 年 3 月 9 日由刘宝 林和刘树林分别以现金 154 万元和 46 万元共同出资设立，注册资本 200 万元。 经过历次增资、股权变 更及更名后， 于 2003 年 10 月 28 日变 更为九州通集团有 限公司。 2 、股份有限 公司设立 九州通医药集团股份有限公司系经湖北省商务厅鄂商资 [2008]133 号《省商 务厅关于九州通集团有限公司变更为股份有限公司等事项的批复》批准，由九州 通集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。即以九州通集团有限公司截至 2008 年 6 月 30 日经审计之净资产 1,170,515,819.56 元为基准按照 1 ： 1 的比例折 股，折成股份公司股本 1,170,515,819 股，每股面值 1.00 元，剩余净资产 0.56 元 计入资本公积。 2008 年 11 月 2 8 日，公司取得注册号为 420000400000103 的企 业法人营业执照，注册资本 117,051.5819 万元。 公司设立时发起人为上海弘康、 狮龙国际、武汉楚昌、中山广银和北京点金。 公司设立时的股权结构如下： 股东名称 股数 ( 股 ) 占总股本比例 上海弘康实业投资有限公司 423,729,118 36.20% 狮龙国际集团（香港）有限公司 346,820,609 29.63% 武汉楚昌投资有限公司 164,577,633 14.06% 中山广银投资有限公司 132,624,583 11.33% 北京点金投资有限公司 102,763,876 8.78% 股本总额 1,170,515,819 100.00% （二）公司上市及历次股份变化情况 1 、 首次公开发行股票并上市 经中国证券监督管理委员会证监 许可 字 [2010]1354 号文批准，公司采用网下 向询价对象询价配售与网上 向社会公众投资者定价发行 相结合的方式 ， 公开发行 人民币普通股 1 5 ,000 万股。并经上海证券交易所上证上字 [2010]29 号文核准， 于 2010 年 11 月 2 日在上海证券交易所上市交易 ，股票简称“九州通”，股票代 码“ 600998 ” 。此次发行完成后，公司 股权结构如下 ： 股份类型 持股数（股） 比例 （ % ） 上海弘康实业投资有限公司 423,729,118 29 . 83 狮龙国际集团（香港）有限公司 346,820,609 2 4 . 41 武汉楚昌投资有限公司 164,577,633 1 1 . 59 中山广银投资有限公司 132,624,583 9 . 34 北京点金投资有限公司 102,763,876 7. 23 自然人股东（ 63 人） 100,000,000 7.04 社会公众股 150,000,000 10 . 56 股本总额 1,420,515,819 10 0.00 其中， 12,000 万股社会公众股于 2010 年 11 月 2 日在上海证券交易所正式挂 牌交易， 网下 配售的 3,000 万股于 2011 年 2 月 9 日获准上市流通。 2 、 公司上市以来历次股本变化情况 自上市以来 公司 股本总额未发生变化 。 （三）发行人设立以来的重大资产重组情况 公司自设立 之日 起至 本 募集说明书 摘要 签署之日止，未发生重大资产重组情 况。 二、公司股本总额及前十名股东持股情况 （一）本期公司债券发行前公司股本结构 截至 201 2 年 6 月 30 日，公司股本结构 如下表所示： 类 别 股份数量（万股） 占总股本比例（ % ） 一、有限售条件的流通股份 923,695,210 65.03 其中： 境内 非国有 法人股 823,695,210 57.99 境内自然人持股 100,000,000 7.04 二、无限售条件的流通股份 496,820,609 34.97 其中：社会公众股 250,000,000 17.60 狮龙国际集团（香港）有限公司 246,820,609 17.37 三、 股本总额 1,420,515,819 100.00 （二）本期公司债券发行前前十名股东持股情况 截至 201 2 年 6 月 30 日，公司前 10 名股东持股情况如下表所示： 序号 股东名称 股份数量（股） 占总股本比例 股份性质 股份限售情况 1 上海弘康实业投资有限 公司 423,729,118 29.83% 境内 非 国有 法人 限售流通股 2 狮龙国际集团 ( 香港 ) 有 限公司 2 46,820,609 17 . 37 % 境外法人 无限售流通股 3 武汉楚昌投资有限公司 164,577,633 11.59% 境内 非 国有 法人 限售流通股 4 中山广银投资有限公司 132,624,583 9.34% 境内 非 国有 法人 限售流通股 5 北 京点金投资有限公司 102,763,876 7.23% 境内 非 国有 法人 限售流通股 6 海富通基金公司－华夏 －重庆国际信托有限公 司 53,373,437 3.76% 境内非国 有法人 无限售流通股 7 汇添富基金公司－华夏 －中融国际信托有限公 47,469,101 3.43% 境内非国 有法人 无限售流通股 8 刘树林 35,017,200 2.47% 境内自然人 限售流通股 9 刘兆年 29,754,200 2.09% 境内自然人 限售流通股 10 中国建设银行－银华核 心价值优选股票型证券 投资 基金 1 4 , 222 , 566 1 . 00 % 国有法人 无限售流通股 合计 1,2 5 0, 352 , 323 8 8 . 02 % - - 北京点金于 2012 年 4 月与中融国际信托有限公司签署《股权质押合同》，将 其持有的 2,600 万股九州通股票质押给中融国际信托有限公司。 三、公司组织结构和权益投资情况 （一）公司组织结构 （二）公司对其他企业的重要权益投资情况 1 、 公司直接控股子公司及参股公司结构图 截至 2012 年 6 月 30 日， 公司 拥有 41 家 直接 控股子公司 和 11 家参股公司 ，具体情况如下 图 所示： 2 、公司 主要 控 股子公司概况 201 1 年度营业收入超过 10 亿元的控股子公司如下： （ 1 ） 北京九州通医药有限公司 北京九州通医药有限公司前身系成立于 2000 年 6 月 29 日的北京九州通达电 子商务有限公司， 2008 年 6 月 10 日更名为北京九州通医药有限公司。主营业务 为医药批发和零售连锁。北京九州通 是九州通 集团在华北地区的主要业务平台。 注册资本（万元） 18,980 实收资本(万元) 18,980 注册地址 北京市大兴区大兴经济开发区广平大街9号 主要生产经营地 北京市大兴区大兴经济开发区广平大街9号 股本构成 持股比例 发行人 100% 主要财务数据 总资产（万元） 净资产（万元） 营业收入（万元） 2011 年 12 月 31 日 /2011 年度（经众环审计） 119,158.49 17,636.94 303,383.72 2012 年 6 月 3 0 日 /2012 年 上半年 （未经审计） 153,885.03 25,851.63 164,200.54 （ 2 ） 上海九州通医药有限公司 上海九州通医药有限公司成立于 200 2 年 11 月 20 日，主营业务为医药批发 和零售连锁。上海九州通医药有限公司是九州通集团在华东地区 主要 的业务平 台。 注册资本（万元） 6,000 实收资本(万元) 6,000 注册地址 上海市普陀区常和路666号 主要生产经营地 上海市普陀区常和路666号 股本构成 持股比例 发行人 100% 主要财务数据 总资产（万元） 净资产（万元） 营业收入（万元） 2011 年 12 月 31 日 /2011 年度（经众环审计） 64,794.72 10,236.96 252,446.76 2012 年 6 月 3 0 日 /2012 年 上半年 （未经审计） 73,983.32 10,301.96 115,915.08 （ 3 ） 广东九州通医 药有限公司 广东九州通医药有限公司成立于 2002 年 11 月 25 日，主营业务为医药批发。 广东九州通医药有限公司是九州通集团在华南地区 主 要的业务平台。 注册资本（万元） 15,882.97 实收资本(万元) 15,882.97 注册地址 中山市火炬开发区沿江东二路健康基地 主要生产经营地 中山市火炬开发区沿江东二路健康基地 股本构成 持股比例 发行人 100% 主要财务数据 总资产（万元） 净资产（万元） 营业收入（万元） 2011 年 12 月 31 日 /2011 年度（经众环审计） 10 7 , 682 . 55 2 1 , 498 . 33 2 71 , 330.02 2012 年 6 月 3 0 日 /2012 年 上半年 （未经审计） 97,345.92 21,081.43 140,164.49 （ 4 ） 河南九州通医药有限公司 河南九州通医药有限公司成立于 2001 年 1 月 16 日，主营业务为医药批发和 零售连锁。河南九州通医药有限公司是九州通集团在华北南部以及华中地区 主要 的业务平台。 注册资本（万元） 11,500 实收资本(万元) 11,500 注册地址 郑州经济技术开发区第九大街88号 主要生产经营地 郑州经济技术开发区第九大街88号 股本构成 持股比例 发行人 100% 主要财务数据 总资产（万元） 净资产（万元） 营业收入（万元） 2011 年 12 月 31 日 /2011 年度（经众环审计） 89,747.16 15,187.03 271,729.19 2012 年 6 月 3 0 日 /2012 年 上半年 （未经审计） 127,509.71 14,759.08 166,455.51 （ 5 ） 福建九州通医药有限公司 福建九州通医药有限公司成立于 2004 年 1 月 13 日，主营业务为医药批发和 零售 业务 。 注册资本（万元） 10,000 实收资本(万元) 10,000 注册地址 福州开发区快安科技园区五号地 主要生产经营地 福州开发区快安科技园区五号地 股本构成 持股比例 发行人 100% 主要财务数据 总资产（万元） 净资产（万元） 营业收入（万元） 2011 年 12 月 31 日 /2011 年度（经众环审计） 37,682.32 11,256.99 113,528.24 2012 年 6 月 3 0 日 /2012 年 上半年 （未经审计） 42,534.90 11,315.68 62,389.42 （ 6 ） 新疆九州通医药有限公司 新疆九州 通医药有限公司成立于 2004 年 5 月 26 日，主营业务为 医药批发和 零售连锁。新疆九州通医药有限公司是九州通集团在 西北 地区 主要 的业务平台。 注册资本（万元） 10,000 实收资本(万元) 10,000 注册地址 乌鲁木齐高新区长春南路1199号 主要生产经营地 乌鲁木齐高新区长春南路1199号 股本构成 持股比例 发行人 100% 主要财务数据 总资产（万元） 净资产（万元） 营业收入（万元） 2011 年 12 月 31 日 /2011 年度（经众环审计） 82,071.96 13,731.90 16 8,012.60 2012 年 6 月 3 0 日 /2012 年 上半年 （未经审计） 86,022.47 14,033.59 89,251.34 （ 7 ） 重庆九州通医药有限公司 重庆九州通医药有限公司成立于 2005 年 11 月 2 日，主营业务为 医药批发。 重庆九州通医药有限公司是九州通集团在 西南 地区 主要 的业务平台。 注册资本（万元） 6,000 实收资本(万元) 6,000 注册地址 重庆市南岸区长江工业园江桥路2号 主要生产经营地 重庆市南岸区长江工业园江桥路2号 股本构成 持股比例 发行人 100% 主要财务数据 总资产（万元） 净资产（万元） 营业收入（万元） 2011 年 12 月 31 日 /2011 年度（经众环审计） 40 , 036 . 40 6, 612 . 52 123, 832 . 69 2012 年 6 月 3 0 日 /2012 年 上半年 （未经审计） 43,851.52 6,736.22 79,228.60 （ 8 ） 江苏九州通医药有限公司 江苏九州通医药有限公司成立于 2007 年 1 月 30 日 ，主营业务为 医药批发和 零售业务。 注册资本（万元） 10,000 实收资本(万元) 10,000 注册地址 南京市江宁经济开发区殷华街 主要生产经营地 南京市江宁经济开发区殷华街 股本构成 发行人 持股比例 100% 主要财务数据 总资产（万元） 净资产（万元） 营业收入（万元） 2011 年 12 月 31 日 /2011 年度（经众环审计） 57,052.50 11,089.08 161,441.42 2012 年 6 月 3 0 日 /2012 年 上半年 （未经审计） 80,862.73 12,240.84 94,078.45 （ 9 ） 山东九州通医药有限公司 山东九州通医药有限公司 成立于 2004 年 8 月 23 日， 主营业务为 医药批发和 零售连锁。 注册资本（万元） 10,000 实收资本（万元） 10,000 注册地址 济南市高新开发区天辰大街288号 主要生产经营地 济南市高新开发区天辰大街288号 股本构成 持股比例 发行人 100% 主要财务数据 总资产（万元） 净资产（万元） 营业收入（万元） 2011 年 12 月 31 日 /2011 年度（经众环审计） 78,059.73 14,370.18 203,259.96 2012 年 6 月 3 0 日 /2012 年 上半年 （未经审计） 75,510.99 14,172.69 111,862.69 3 、公司 主要参股 公司概况 江西九州通药业有限公司成立于 2006 年 1 月 10 日，主营业务为医药批发。 注册资本（万元） 10,000 实收资本(万元) 10,000 注册地址 南昌市昌南工业园B-06号 主要生产经营地 南昌市昌南工业园B-06号 股本构成 持股比例 江中药业股份有限公司 51% 九州通医药集团股份有限公司 49% 主要财务数据 总资产（万元） 净资产（万元） 营业收入（万元） 2011 年 12 月 31 日 /2011 年度（经众环审计） 20 , 071 . 76 10,3 79 . 89 110,949.02 2012 年 6 月 3 0 日 /2012 年 上半年 （未经审计） 23,323.78 10,539.92 62,927.17 四、公司第一大股东和实际控制人 （一）公司第一大股东情况 截至 2012 年 6 月 30 日， 上海弘康 持有发行人股份 423 , 729 , 118 股，全部为 限售流通股， 占总股本的 比例为 29.83 % ， 上海弘康 所持发行人股份不存在质押 和冻结的情况。 上海弘康基本情况： 注册资本（万元） 9,100 实收资本（万元） 9,100 法定代表人 刘宝林 成立时间 2002年1月17日 注册地址 上海市普陀区真南路 2531 号内 主要生产经营地 上海市普陀区真南路 2531 号内 股本构成 持股比例 刘宝林 90.00% 刘兆年 10.00% 主要财务数据 （母公司） 总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元） 2011 年 12 月 31 日 / 2011 年度（经众环审计） 84,779.47 58,906.00 4,371.39 2012 年 6 月 30 日 /2012 年上半年（未经 审计 ） 85,358.92 59,489.39 583.39 （二）实际控制人情况 刘宝林先生是本 公司的实际控制人 ， 分别持有上海弘康、武汉楚昌、中山广 银和北京点金 90.00% 、 51.34% 、 4 2 . 52 % 和 56.00% 的股份，间接控制本公司。 刘 宝林先生间接持有的九州通股份情况如下图所示： 刘宝林先生控股的 北京点金于 2012 年 4 月将其持有的 2,600 万股 九州通股 票 质押给中融国际信托有限公司。 刘宝林先生 基本情况如下： 刘宝林先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为 42220219530601XXXX ，住址为武汉市汉阳区邱家大湾 11 号。 截至 201 2 年 6 月 30 日，公司实际控制人 刘宝林 先生主要对外投资情 况如下： 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围 广州均康投资管理有限公司 1,000 万元 90% 利用自有资金投资。项目投资管 理及咨询。企业经营管理咨询。 武汉银都房地产开发有限公司 2,000 万元 广州均康 持股 80% 房地产开发和商品房销售 五、董事、监事、高级管理人员的基本情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 目前，公司 董事、监事和高级管理人员的任职情况如下： 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 持有公司股份 的数量（股） 刘宝林 董事长 男 58 2011（未完）  |