[公告]王府井：公开发行公司债券募集说明书
发行人声明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《公司债券发行试点办法》及其它现行法律、法规的规定，并结合发 行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截止本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作 的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质 性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书 对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议 规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人 处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和保荐人外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本 募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明 书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节 所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、本期债券发行上市前，发行人最近一期末净资产（含少数股东权益）为 59.63亿元（2012年6月30日合并报表中所有者权益合计），合并报表资产负债率 为42.94%，母公司资产负债率为45.46%。发行人最近三个会计年度实现的年均 可分配利润为4.48亿元（2009年、2010年和2011年合并报表中归属于母公司所有 者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。 二、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市 场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期 内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值 具有一定的不确定性。 三、本次发行的公司债券未提供担保，如果公司债券存续期间出现对公司经 营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，公司债券可能因未提供担保而增加风 险。根据资信评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的评级报告， 公司主体长期信用等级为AA+，本期公司债券信用等级为AA+，该等级表明发 行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低，本期债 券安全性很高，违约风险很低。上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在本期 债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。如果发生任 何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或 本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定 影响。 四、2012年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为-3.09亿元，主要原 因系：一方面，2012年春节假日在1月中旬，消费者春节集中购物时间提前至2011 年12月份，而公司的联营销售模式存在一定的结算周期，公司与供应商的付款结 算周期一般在1个月左右，因此2011年末的供应商货款主要在2012年一季度进行 结算，使得公司一季度经营活动净流出金额较大；另一方面，公司二季度单季的 经营活动净现金流通常均为负值。二季度为百货零售行业的销售淡季，公司2012 年二季度销售额较一季度下降较多，使得二季度经营活动产生的现金流量净额为 负。 从百货零售业的经营情况看，联营销售模式下百货零售企业的经营活动现金 流量通常较为充裕。特别是下半年一般为百货零售行业的旺季，百货企业的经营 活动现金流状况会较好。2012年上半年经营活动现金流量净额为负不能反映公司 全年的经营活动现金流情况，亦不会影响公司整体的偿债能力。 五、凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视作同意本募集说明书、 《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》等对本期债券各项权利义务的 约定。 六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有 本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票 权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束 力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公 司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 七、本期公司债券发行结束后将申请在上海证券交易所挂牌上市。由于本期 债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按 照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能 影响债券的流动性。 八、根据《公司章程》，本公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回 报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司每一会计年度如实现盈利，董事 会应向股东大会提出现金股利分配预案。公司最近三年以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司于2009年度、2010年度和2011年度向股东分配的现金股利分别为1.18亿 元、1.25亿元和1.39亿元，分别占发行人2009年度、2010年度和2011年度实现的 归属于母公司所有者的净利润比例为30.67%、33.32%和23.83%。最近三年以现 金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均归属母公司所有者的净利润比例 约为85.34%。 目 录 第一节 发行概况 ....................................................................................................... 8 一、本期债券的发行授权及核准 ........................................................................................... 8 二、本期债券的基本情况和主要条款 ................................................................................... 8 三、本期债券发行及上市安排 ............................................................................................. 13 四、本期债券发行的有关机构 ............................................................................................. 13 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 17 第二节 风险因素 ..................................................................................................... 18 一、本期债券的投资风险 ..................................................................................................... 18 二、公司的相关风险 ............................................................................................................. 19 第三节 发行人的资信状况 ..................................................................................... 24 一、公司债券信用评级情况及资信评级机构 ..................................................................... 24 二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................................................................. 24 三、发行人的资信情况 ......................................................................................................... 26 第四节 担保 ............................................................................................................. 28 第五节 偿债计划及其他保障措施 ......................................................................... 29 一、具体偿债计划 ................................................................................................................. 29 二、偿债保障措施 ................................................................................................................. 31 三、发行人违约责任 ............................................................................................................. 32 第六节 债券持有人会议 ......................................................................................... 34 一、债券持有人行使权利的形式 ......................................................................................... 34 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ........................................................................... 34 三、债券持有人会议决议的适用性 ..................................................................................... 41 第七节 债券受托管理人 ......................................................................................... 42 一、债券受托管理人 ............................................................................................................. 42 二、《债券受托管理协议》主要内容 ................................................................................... 43 第八节 发行人基本情况 ......................................................................................... 51 一、公司基本信息 ................................................................................................................. 51 二、公司的设立、上市及股本结构变动情况 ..................................................................... 51 三、重大资产重组情况 ......................................................................................................... 56 四、公司股本总额及前十大股东持股情况 ......................................................................... 56 五、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ................................................. 57 六、公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................................. 64 七、公司董事、监事、高级管理人员情况 ......................................................................... 67 八、公司主要业务情况 ......................................................................................................... 71 九、公司的利润分配政策 ..................................................................................................... 75 第九节 财务会计信息 ............................................................................................... 76 一、最近三年及一期的财务报表 ......................................................................................... 76 二、最近三年及一期合并报表范围变化情况 ..................................................................... 85 三、最近三年及一期主要财务指标 ..................................................................................... 86 四、管理层讨论和分析 ......................................................................................................... 89 第十节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 109 一、本期债券募集资金金额 ............................................................................................... 109 二、募集资金运用计划 ....................................................................................................... 109 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................... 109 第十一节 其他重要事项 ....................................................................................... 111 一、发行人的对外担保情况 ............................................................................................... 111 二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项 ........................................................................... 111 第十二节 董事及有关中介机构声明 ................................................................... 115 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 115 二、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................................... 117 三、发行人律师声明 ........................................................................................................... 118 四、会计师事务所声明 ....................................................................................................... 119 五、资信评级机构声明 ....................................................................................................... 120 第十三节 备查文件 ............................................................................................... 121 一、备查文件 ....................................................................................................................... 121 二、查阅地点 ....................................................................................................................... 121 释 义 本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 发行人、公司、本公司、 王府井 指 北京王府井百货（集团）股份有限公司 控股股东、王府井国际 指 北京王府井国际商业发展有限公司，在本期债券 发行前持有本公司约49.27%股份，为公司控股 股东 王府井东安集团 指 北京王府井东安集团有限责任公司，为公司实际 控制人 王府井商业物业 指 北京王府井百货商业物业管理有限公司 公司债券 指 依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本 付息的有价证券 可转债 指 可转换公司债券 本次债券、本期债券、本 期公司债券 指 北京王府井百货（集团）股份有限公司2012年 公司债券 募集说明书、本募集说明 书 指 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制 作的《北京王府井百货（集团）股份有限公司公 开发行公司债券募集说明书》 债券持有人 指 通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法 方式取得并持有本期债券的合格投资者 持有人会议规则 指 北京王府井百货（集团）股份有限公司2012年 公司债券债券持有人会议规则 债券受托管理协议 指 北京王府井百货（集团）股份有限公司2012年 公司债券受托管理协议 报告期、最近三年及一期 指 2009年、2010年、2011年和2012年1-6月 最近三年、近三年 指 2009年、2010年、2011年 《公司章程》 指 《北京王府井百货（集团）股份有限公司章程》 三会 指 董事会、股东大会和监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 保荐人、主承销商、簿记 管理人、债券受托管理 人、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 海问律师、发行人律师 指 北京市海问律师事务所 信永中和、发行人会计师 指 信永中和会计师事务所有限责任公司 新世纪资信、发行人评级 机构 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本期债券的发行授权及核准 2012年6月20日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司 符合发行公司债券条件的议案》、《关于本次发行公司债券方案的议案》等议案， 并提交公司2012年第一次临时股东大会审议。 2012年7月6日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合 发行公司债券条件的议案》、《关于本次发行公司债券方案的议案》等议案，批 准公司发行不超过22亿元的公司债券。 经中国证监会2012年9月25日签发的“证监许可﹝2012﹞1271号”文核准， 公司获准公开发行不超过人民币22亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情 况确定本期债券的发行时间、发行规模及具体发行条款。 二、本期债券的基本情况和主要条款 1、发行主体：北京王府井百货（集团）股份有限公司。 2、债券名称：北京王府井百货（集团）股份有限公司2012年公司债券（5 年期固定利率品种简称 “12王府01”，7年期固定利率品种简称“12王府 02”）。 3、发行规模：人民币22亿元。 4、票面金额：人民币100元。 5、发行价格：按面值平价发行。 6、债券品种和期限：本期债券分为5年期固定利率品种和7年期固定利率 品种两个品种。其中品种一为5年期固定利率品种，附第3年末发行人上调票面 利率选择权和投资者回售选择权；品种二为7年期固定利率品种，附第5年末发 行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。品种一和品种二发行规模均预设 为11亿元，两个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制。由发行人与主 承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨权，但各品种的最终发行规模合计为 22亿元。 7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 8、债券利率及确定方式：本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，票 面年利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商 确定。本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 品种一的票面利率在其存续期限的前3年内固定不变。如发行人行使上调票 面利率选择权，未被回售部分品种一债券在其存续期限后2年票面利率为品种一 存续期限前3年票面利率加上上调基点，在其存续期限后2年固定不变。如发行 人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分品种一债券在其存续期限后2年 票面利率仍维持原有票面利率不变。 品种二的票面利率在其存续期限的前5年内固定不变。如发行人行使上调票 面利率选择权，未被回售部分品种二债券在其存续期限后2年票面利率为品种二 存续期限前5年票面利率加上上调基点，在其存续期限后2年固定不变。如发行 人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分品种二债券在其存续期限后2年 票面利率仍维持原有票面利率不变。 9、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在品种一存续期的第 3年末上调该品种后2年的票面利率。发行人将于品种一第3个计息年度付息日 前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调品 种一票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则品种一后续 期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 发行人有权决定是否在品种二存续期的第5年末上调该品种后2年的票面利 率。发行人将于品种二第5个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监 会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调品种二票面利率以及上调幅度的公 告。若发行人未行使利率上调权，则品种二后续期限票面利率仍维持原有票面利 率不变。 10、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调品种一票面利率及上调幅 度的公告后，投资者有权选择在品种一第3个计息年度付息日将其持有的品种一 全部或部分按面值回售给发行人。品种一第3个计息年度付息日即为回售支付 日，发行人将按照上交所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。 自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易 日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确 认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报 的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债 券票面利率及上调幅度的决定。 发行人发出关于是否上调品种二票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权 选择在品种二第5个计息年度付息日将其持有的品种二全部或部分按面值回售 给发行人。品种二第5个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所 和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否上调 本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指 定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司 债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权， 继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决 定。 11、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息 每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登 记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机 构的相关规定办理。 12、起息日：2012年10月24日。 13、付息日： （1）本期债券品种一的付息日为2013年至2017年每年的10月24日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另 计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2013年至 2015年每年的10月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个 交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 （2）本期债券品种二的付息日为2013年至2019年每年的10月24日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另 计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2013年至 2017年每年的10月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个 交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 14、兑付日： （1）本期债券品种一的兑付日为2017年10月24日（如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资 者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2015年10月24日（如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利 息）。 （2）本期债券品种二的兑付日为2019年10月24日（如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资 者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2017年10月24日（如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利 息）。 15、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息 登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利 息登记日所在计息年度的利息。 16、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者 截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积； 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有 的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 17、还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：年度付息发生逾期的，逾期 未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应债券品种的票面利率另 计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起， 按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息（单利）。 18、担保安排：本期债券为无担保债券。 19、信用级别及资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司经综 合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。上海 新世纪资信评估投资服务有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定 期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 20、保荐人、主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。 21、发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。 22、网上/网下及品种间回拨机制：本期债券品种一、品种二网上、网下预 设的发行数量均分别为0.3亿元和10.7亿元。发行人和主承销商将根据网上公开 发行情况及网下询价配售情况决定是否启动网上/网下回拨机制，如网上发行数 量获得全额认购，则不进行回拨，如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部 回拨至网下发行。网上和网下之间的回拨采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。 本期债券两个品种间可以进行双向回拨，回拨比例不受限制，在行使品种间回拨 选择权后，认购不足22亿元的剩余部分由主承销商以余额包销的方式购入。 23、向公司股东配售的安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先 配售。 24、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承 销。 25、发行费用概算：本期债券的发行费用不超过募集资金总额的1.5%，主 要包括保荐及承销费用、受托管理费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费 用和信息披露费用等。 26、拟上市地：上海证券交易所。 27、募集资金用途：本次发行的公司债券所募资金拟全部用于补充流动资金。 28、新质押式回购：公司主体信用等级为AA+，债券信用等级为AA+，本 期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请 尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记公司的相关规定 执行。 29、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于 本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2012年10月22日 发行首日：2012年10月24日 预计发行期限：2012年10月24日至2012年10月26日 网上申购日期：2012年10月24日 网下发行期限：2012年10月24日至2012年10月26日 2、本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交 易的申请。具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 名称：北京王府井百货（集团）股份有限公司 住所：北京市东城区王府井大街255号 法定代表人：郑万河 联系人：岳继鹏、连慧青 电话：010-6512 5960 传真：010-6513 3133 （二）保荐人（主承销商）及其他承销机构 1、保荐人（主承销商） 名称：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人：王常青 项目主办人：赵军、丁旭东 联系人：潘锋、郝东旭、赵军、丁旭东、冷小茂、杨朔 电话：021-6880 1573 传真：021-6880 1551 2、副主承销商 名称：平安证券有限责任公司 注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层 法定代表人：杨宇翔 联系人：杜亚卿、杨洁、张涛、祁齐 电话：010-66299509、010-66299521、0755-22621508、010-66299587 传真：010-66299589 3、分销商 （1）宏源证券股份有限公司 注册地址：新疆乌鲁木齐市文艺路233号 法定代表人：冯戎 联系人：詹茂军、许杨杨 电话：010-88085128、010-88013865 传真：010-88085129 （2）华林证券有限责任公司 注册地址：深圳市福田区民田路178号华融大厦5、6楼 法定代表人：薛荣年 联系人：刘艳辉、何可人、杨晨 电话：010-88091134 传真：010-88091790 （3）浙商证券股份有限公司 注册地址：浙江省杭州市杭大路1号 法定代表人：吴承根 联系人：余剑霞 电话：0571-87901941 传真：0571-87902749 （三）发行人律师 名称：北京市海问律师事务所 住所：北京市朝阳区东三环北路2号北京南银大厦21层 负责人：江惟博 经办律师：巫志声、孙媛 电话：010-8441 5888 传真：010-8441 5999 （四）会计师事务所 名称：信永中和会计师事务所有限责任公司 住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 法定代表人：张克 联系人：郎争、郑小川 电话：010-6554 2288 传真：010-6554 7190 （五）资信评级机构 名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 住所：上海市汉口路398号华盛大厦14楼 法定代表人：朱荣恩 联系人：熊桦、陈鸿亮 电话：021- 6350 1349 传真：021-6350 0872 （六）债券受托管理人 名称：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人：王常青 联系人：潘锋、郝东旭、赵军、丁旭东、冷小茂、杨朔 电话：021-6880 1573 传真：021-6880 1551 （七）主承销商收款银行 开户名：中信建投证券股份有限公司 开户行：中信银行北京西单支行 账号：7112310182700000540 （八）本期债券申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号证券大厦 总经理：黄红元 电话：021-6880 8888 传真：021-6880 4868 （九）公司债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 负责人：王迪彬 电话：021-3887 4800 传真：021-5875 4185 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截止本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国际金融环境变化、国内宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市 场利率存在一定的波动性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期 内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值 具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，公司将申请在上海证券交易所上市流通。由于本期债 券的上市流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券一定 能够按照预期在上交所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃 的交易。 因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立 即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以某一价格出售本期 债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 公司目前经营和财务状况良好。本期债券期限较长，在债券的存续期内，公 司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一 定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本 息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和 保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、 政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，将 对本期债券持有人的利益产生影响。 （五）资信风险 公司目前资信状况良好，盈利能力和现金获取能力较强，能够按时偿付债务 本息。公司诚信经营，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺，在与主要客户 的业务往来中，未曾发生严重的违约情况。在未来的业务经营过程中，公司亦将 禀承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存 续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，本期债券的投资者亦 有可能受到不利影响。 （六）评级风险 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，公司的主体长期信用等 级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。债券信用等级是反映债务预期损失的一 个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构 对本期债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何 判断。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证其主 体长期信用等级和本期债券的信用等级在本期债券存续期内不会发生负面变化。 若资信评级机构调低公司的主体长期信用等级或本期债券的信用等级，则可能对 债券持有人的利益造成不利影响。 二、公司的相关风险 （一）财务风险 1、流动负债占比较高的风险 最近三年及一期，公司负债总额分别为44.69亿元、45.85亿元、54.84亿元 和44.87亿元，其中流动负债分别为36.31亿元、44.85亿元、54.19亿元和44.18 亿元，流动负债占负债总额比例分别为81.25%、97.84%、98.81%和98.46%（合 并财务报表口径），流动负债占比较高，其中流动负债以预收账款和应付账款为 主，公司债务结构偏于流动负债对公司短期偿债能力构成一定压力。公司将努 力拓宽融资渠道，充分利用资本市场，降低负债结构不平衡对公司造成的相关 风险。 以2012年6月30日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募 集资金22亿元全部用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的 情况下，非流动负债占负债总额的比例将提升至33.93%（合并财务报表口径）， 从而较大地改善公司债务结构。但如果宏观经济环境及银行信贷政策发生变 化，利率上升，将导致公司财务费用增加，运营资金周转压力增大，公司的短 期偿债压力仍然存在。 2、经营业绩下降的风险 2009-2011年和2012年1-6月，公司合并报表的净利润分别为4.20亿元、 4.38亿元、6.21亿元和3.84亿元。报告期内，公司经营业绩稳步增长，盈利能 力较强。本期债券全部发行后，公司的财务费用将明显上升。如公司未来的经 营业绩不能保持持续稳定的增长，抵消因本期债券发行而增加的财务成本，公 司未来的经营业绩存在下滑的风险，从而对公司的偿债能力产生不利影响。 （二）经营风险 1、宏观经济波动的风险 零售市场的需求变化与宏观经济周期性波动密切相关，当宏观经济景气向 好时，社会消费需求将不断增长，零售行业的景气度也将不断提升；反之，当 宏观经济出现衰退时，社会消费需求将下降，零售行业也会整体滑坡。零售行 业所经营的消费品分为生活必需品、时尚产品、奢侈品等。其中，生活必需品 的消费受到宏观经济周期性波动的影响较小；时尚产品、奢侈品的消费受到宏 观经济周期性波动的影响较大。公司主要从事百货零售业，以经营时尚产品为 主，与主要从事连锁超市经营的公司比较而言更容易受宏观经济周期性波动的 影响。 目前，全球以及国内宏观经济走势存在不确定因素，若未来国内宏观经济 出现较大幅度下滑，将影响百货零售业的整体增速，从而对公司的经营业绩造 成不利影响。 2、行业竞争加剧导致的经营风险 近年来，在中国经济持续向好，市场消费迅速增长的背景下，中国零售行 业步入黄金周期。各零售企业纷纷抓住这一良好时机，通过增加门店、扩大经 营规模，横向并购整合等方式抢占市场，中国零售业市场竞争日趋激烈。另 外，我国百货零售行业产业集中度目前较低，导致竞争加剧。 虽然国内百货企业对差异化经营的战略意义和作用都有比较清晰的认识， 但在实际操作过程中，受品牌资源、资金实力等方面的约束，真正做到特色化 经营的较少，定位趋同现象仍较普遍。为了吸引客流、提升业绩，百货企业在 购物环境、配套服务、促销手段、市场推广等方面展开了激烈竞争，日趋激烈 的竞争可能会在经营成本和销售价格等方面对公司造成压力，从而影响公司的 经营业绩。 3、零售业态变化导致的经营风险 随着社会经济的发展和人民生活水平的提高，人们的购买心理、消费习 惯、消费需求也不断提升，对商业零售业态的完善、创新提出了更高的要求。 传统百货、购物中心开始升级换代，向高端品牌化发展；大型仓储超市、新兴 电子商城等新型业态不断调整，并逐步占领中低端消费群体。发行人如不能及 时把握商业零售行业未来经营模式发展的趋势，调整现有的经营布局、经营结 构、经营方式，确立更为合理的经营布局、更为清晰的业务划分、更为准确的 经营定位、更具魅力的经营形象，以适应新形势的需要，可能给公司未来发展 带来一定风险。 4、新开门店在培育期的风险 近年来，发行人加快了规模扩张的步伐，新开门店较多，2011年新开门店 3家，2012年预计新开业门店5家。新开门店一般都需要一定的培育周期，新开 门店短期内的经营业绩将存在一定的不确定性。如果发行人新开门店效益持续 不佳，可能会对发行人的整体盈利能力造成一定的负面影响。 5、租赁物业的风险 公司25家已开业门店中有20家门店的营业用房是租赁物业1，虽然公司与 绝大部分的业主出租方签订了15年—20年的长期租赁合同，但如果物业出租方 在租期内违约，或者租期届满时不能以合适的价格续租给公司，将会给相关门 店的经营稳定性带来不利影响，从而拖累公司整体经营业绩。 1租赁门店中，长沙门店总建筑面积7.2万平米，公司已与长沙金华康房地产开发有限公司签署房屋买卖合 同，购买其中5.1万平米商业用房，相关房产过户手续尚未办理完毕。 （三）管理风险 公司目前已在全国17个主要城市开设了25家连锁百货店，未来还将在更多 的城市和地区拓展自身的连锁网络。对经营模式的成功复制是公司连锁经营业 务得以快速扩张的基础，当连锁经营的规模达到一定程度后，创造单位销售额 所需的成本费用被摊薄，对供应商的议价能力也同步提高。然而，连锁经营企 业的高速扩张需要有足够的人才储备、信息管理水平和供应链管理能力作为支 撑。如果公司未来在上述各方面的配套能力不能与经营规模的快速扩张相匹 配，单个门店的盈利能力将下降，经营绩效降低将抵销经营规模增长给公司带 来的收益。 （四）政策风险 报告期内，国家出台了一系列拉动内需、促进经济增长的政策与措施，国 家“十二五”规划明确提出把经济结构战略性调整作为加快转变经济发展方式 的主攻方向，构建扩大内需长效机制。2011年10月，国家商务部、财政部和中 国人民银行联合下发《关于“十二五”时期做好扩大消费工作的意见》，明确了 “十二五”期间扩大消费的指导思想、基本原则、主要任务和财政金融支持政 策。2012年2月，国家商务部进一步发布《商务部关于“十二五”时期促进零 售业发展的指导意见》，提出了“十二五”期间零售业增加值的年均增长目标， 要求创建扩大消费的良好社会环境和氛围。上述措施与政策为国内零售行业的 发展提供了良好的政策背景。发行人作为百货零售企业，其经营业绩与政策引 导下的居民消费取向关联度较高，政策变化将对我国消费市场的发展产生影 响，并进而对发行人百货零售业的经营带来一定的机遇和挑战。 如果国际经济形势以及我国未来宏观经济情况发生变化，未来国家产业政 策可能进一步调整，相关鼓励政策逐步取消可能影响我国消费市场和百货零售 业的发展速度及规模，从而对公司的整体经营业绩产生影响。 第三节 发行人的资信状况 一、公司债券信用评级情况及资信评级机构 本公司聘请的上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本期发行的公司债 券的资信情况进行评级。根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《北 京王府井百货（集团）股份有限公司2012年公司债券信用评级报告》，本公司 的主体长期信用等级为AA+，本期公司债券的信用等级为AA+。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 新世纪资信评定发行人的主体长期信用等级为AA+，该级别反映了受评主 体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 新世纪资信评定本期公司债券的信用等级为AA+，该等级反映了债券安全 性很高，违约风险很低。 （二）评级报告的主要内容 新世纪资信的评级反映了本公司作为国内大型百货零售企业在行业地位、 规模经营、网点及品牌、经营管理等方面的优势；同时，新世纪资信关注到国内 百货零售行业竞争激烈，新型百货业态不断出现，宏观经济波动可能影响公司 主营业务。 基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，新世纪 资信认为本期公司债券到期不能偿还的风险很低。 1、新世纪资信关于发行人及本期债券信用评级所考虑的优势 （1）国内商业零售行业总体发展趋势较好，市场消费需求的不断扩大，及 政策对于行业发展的支持，可为王府井经营发展提供较好外部支撑。 （2）王府井是国内大型百货零售集团之一，近年来通过内涵式增长与外延 式扩张相结合进行发展，经营规模不断扩大，并已具备了较强的规模经营优势 和较高的品牌知名度。 （3）近年来，随着可转债转股和非公开发行股票的实施，王府井资本实力 不断增强。公司目前负债经营程度较低，财务结构稳健。 （4）王府井经营活动获取现金的能力较强，且货币资金存量保持充裕，可 为其债务偿付提供基本保障。 2、新世纪资信关于发行人及本期债券信用评级提请投资者关注的因素 （1）宏观经济波动、消费意愿低迷等会制约百货行业发展。 （2）百货零售行业市场化程度较高，竞争激烈。且国内零售业电子商务的 快速发展，也对实体零售门店的经营带来了压力。 （3）王府井近年来持续推进门店扩张及升级改造，处于培育期及改建期内 门店经营效益的不佳，会在一定程度上影响公司整体盈利水平。 （4）随着王府井经营规模的扩大，在门店管控、新业态拓展、人才储备等 环节面临的经营管理要求加大。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和新世纪资信对跟踪评级的有关要求，新世纪资信将在本期 债券存续期内，每年对本公司2012年公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本 期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 公司应按新世纪资信跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其 他相关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重 大事件，应及时通知新世纪资信并提供有关资料。 新世纪资信将密切关注公司的经营管理状况及相关信息，如发现公司或本 期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大 影响的重大事件时，新世纪资信将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生 的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。 如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，新世纪资信将根据有关情 况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至提供相 关资料。 新世纪资信的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产 品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。在 持续跟踪评级报告出具之日后10个工作日内，王府井和新世纪资信将在上海证 券交易所网站及新世纪资信的网站上公布持续跟踪评级结果。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人财务状况和资信情况良好。截至2012年6月30日，发行人获得的商 业银行授信额度为3亿元。 （二）最近三年及一期与主要客户业务往来的违约情况 最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定， 未发生严重违约情况。 （三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况 经中国证监会核准，发行人于2009年10月19日公开发行总额为82,100万 元的可转债，该可转债已于2010年10月全部转股或赎回完毕。除此之外，最近 三年及一期发行人未发行其他债券。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的比例 如发行人本次申请发行的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后， 公司累计公司债券余额为22亿元，占公司2012年6月30日合并报表口径净资 产（含少数股东权益）的36.90%，未超过公司净资产的40%。 （五）最近三年及一期主要偿债指标 1、合并报表分析 项目 2012年6月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 流动比率 1.27 1.13 0.82 0.70 速动比率 1.20 1.06 0.76 0.62 资产负债率（合 并） 42.94% 50.58% 55.15% 60.28% 项目 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 利息保障倍数 202.40 111.21 17.97 13.52 经营活动现金流 量净额（万元） -30,864.42 167,230.68 159,198.07 116,784.65 贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 2、母公司报表分析 项目 2012年6月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 流动比率 1.07 1.13 0.80 0.86 速动比率 1.05 1.12 0.79 0.84 资产负债率（母 公司） 45.46% 49.26% 54.15% 56.51% 项目 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 利息保障倍数 157.81 68.38 6.03 10.65 经营活动现金流 量净额（万元） 15,649.58 138,863.00 27,644.49 33,582.97 贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 上述财务指标计算公式如下： （1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率=负债总额/资产总额 （4）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）／利息支出 （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 （6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息 第四节 担保 本期债券为无担保债券，不存在担保人。 第五节 偿债计划及其他保障措施 本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性 管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每 年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。 一、具体偿债计划 （一）本息的支付 1、本期公司债券的起息日为2012年10月24日，债券利息将于起息日之后 在存续期内每年支付一次。 本期债券5年期品种的付息日为2013年至2017年每年的10月24日（如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另 计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2013年至 2015年每年的10月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个 交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。本期债券7年期品种的付息日为2013 年至2019年每年的10月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其 回售部分债券的付息日为2013年至2017年每年的10月24日（如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 本期债券5年期品种的兑付日为2017年10月24日（如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资 者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2015年10月24日（如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计 利息）。本期债券7年期品种的兑付日为2019年10月24日（如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如 投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2017年10月24日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不 另计利息）。到期支付本金及最后一期利息。 2、本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。 利息支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的 公告中加以说明。 3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投 资者自行承担。 （二）偿债资金来源 1、公司偿债资金主要来源于日常经营活动产生的现金流量 本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。近年来 公司业务迅速发展，经营规模和综合盈利水平逐年提升。2009-2011年和2012 年1-6月，公司实现合并营业收入分别为110.99亿元、139.46亿元、167.61亿元 和90.70亿元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为3.84亿元、3.76亿元、 5.83亿元和3.84亿元。 发行人经营活动现金流充裕，2009-2011年度和2012年1-6月，公司经营活 动产生的现金流量净额分别为11.68亿元、15.92亿元、16.72亿元和-3.09亿元。 从百货零售业的经营情况看，联营销售模式下百货零售企业的经营活动现金 流量通常较为充裕。发行人充裕的经营活动现金流将为本期债券的偿付提供有力 的保障。 2、外部融资渠道通畅 发行人资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关系，间接债务 融资能力较强。截至2012年6月30日，发行人获得的商业银行授信额度为3亿 元，该授信额度尚未使用。若在本期债券兑付时遇到突发性的临时资金周转问题， 公司也可以通过向银行申请临时资金予以解决。 （三）偿债应急保障方案 发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好， 必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2012年6月30日，公司的 流动资产合计为56.11亿元，流动资产构成情况如下： 项目 2012-6-30 金额（万元） 比例（%） 货币资金 461,609.72 82.27 预付款项 31, 986.45 5.70 存货 31, 498.90 5.61 其他 35,997.90 6.42 流动资产合计 561,092.96 100.00 从上表可以看出，公司流动资产主要为货币资金，偿债能力较强。 二、偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额 偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券 受托管理人的作用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和公司 承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。 （一）制定《债券持有人会议规则》 公司已按照《公司债券发行试点办法》的规定与债券受托管理人为本期债券 制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有 人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债 券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第六节“债券 持有人会议”。 （二）充分发挥债券受托管理人的作用 本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人 对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人 采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职 责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券 违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理 协议采取必要的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管 理人”。 （三）设立专门的偿付工作小组 发行人将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本 息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五 个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关 的工作。 （四）严格的信息披露 发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《公司债券受托 管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能 力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防 范偿债风险。 （五）发行人承诺 经本公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，并经本公司2012年第一 次临时股东大会表决通过，在出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按 期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的薪酬/工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 三、发行人违约责任 公司保证按照本期公司债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券利 息及兑付债券本金。若公司不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付 本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持 有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮50%。 债券受托管理人将代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理 人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人追 索，并追究债券受托管理人的违约责任。 第六节 债券持有人会议 投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债 券持有人会议规则》并受之约束。 本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作 出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。《债券持有人会议规则》 的全文置备于本公司办公场所。 一、债券持有人行使权利的形式 《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券 持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应 依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。 债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组 成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对 《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 （一）债券持有人会议的职权 1、当发行人提出变更本次债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行 人的建议作出决议； 2、当发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时，对是否同意相关解 决方案作出决议； 3、当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人 提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； 4、对更换债券受托管理人作出决议； 5、在本期债券存在担保的情况下，在担保人或担保物发生重大不利变化 时，对行使债券持有人依法行使权利的方案作出决议； 6、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法 享有权利的方案作出决议； 7、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其 他情形。 （二）债券持有人会议的召集 1、在本次债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会 议： （1）发行人拟变更募集说明书的约定； （2）发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金； （3）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分 立、被接管、歇业、解散或者申请破产； （4）拟变更本次债券的债券受托管理人； （5）在本期债券存在担保的情况下，担保人或者担保物发生重大变化； （6）债券受托管理人决定召开债券持有人会议； （7）发行人董事会书面提议召开债券持有人会议； （8）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面 提议召开债券持有人会议； （9）发生对债券持有人权益有重大影响的其他事项。 债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限 范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责 的要求尽快发出会议通知，但会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前15 日。 2、如债券受托管理人未能按本规则的规定履行其职责，发行人、单独或合 并持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会 议，并履行会议召集人的职责。其中单独或合计持有本期未偿还债券本金面值 10%以上的债券持有人召集债券持有人会议的，应当在发出债券持有人会议通 知前，申请在发出债券持有人会议通知时起至公告该次债券持有人会议决议或 取消该次债券持有人会议时止的期间内锁定其持有的本次债券。 3、债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有 人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此 而变更债券持有人债权登记日。 4、债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议 通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容： （1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式； （2）提交会议审议的事项； （3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并 可以委托代理人出席会议和参加表决，债券持有人的代理人可以不是债券持有 人； （4）有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； （5）投票代理委托书的送达时间和地点； （6）会务常设联系人姓名及电话号码。 5、债券持有人会议的债权登记日不得晚于债券持有人会议召开日期之前5 日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机 构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议 的登记持有人。 6、债券持有人会议原则上应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召 开。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（由发行人承担合理 的场租费用，若有）。 （三）债券持有人会议的出席人员及其权利 1、除法律、法规另有规定外，于债权登记日在中国证券登记结算有限责任 公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还在债券持有人会 议登记日登记在册的本次债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人 会议，并行使表决权。 2、下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供 会议讨论决定，但没有表决权： （1）发行人； （2）持有本期债券且持有发行人10%以上股份的股东、上述股东的关联方 或发行人的关联方； （3）债券受托管理人（亦为债券持有人者除外）； （4）其他重要关联方。 持有发行人10%以上股份的股东、上述股东的关联方或发行人的关联方持 有的本期未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入 有表决权的本期未偿还债券的本金总额。 3、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债券 持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。 4、单独或合并持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向 债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人10%以上股份的股东及其 他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债 券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在 收到临时提案之日起5日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充 通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知 后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知 （包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的 提案不得进行表决并作出决议。 5、债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并 表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席 债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。 6、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿 还债券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人 或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的 有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文 件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其 法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被 代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。 7、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当 载明下列内容： （1）代理人的姓名； （2）是否具有表决权； （3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； （4）投票代理委托书的签发日期和有效期限； （5）委托人签字或盖章。 8、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人的 代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24小时之前送交债券受托管理人。 （四）债券持有人会议的召开 1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。 2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券 受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有 人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小 时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期 未偿还债券面值总额最多的债券持有人(或其代理人)担任会议主席并主持会 议。 3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债 券持有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者 代表的本期未偿还债券面值总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证 明文件的相关信息等事项。 4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等， 均由债券持有人自行承担。 5、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令， 主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议 上未批准的事项做出决议。 （五）表决、决议及会议记录 1、向会议提交的每一项议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持 有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币100元）拥有 一票表决权。只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认 的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期 债券张数对应的表决结果应为“弃权”。 2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应 当由至少两名与发行人无关联关系的债券持有人（或债券持有人代理人）、一名 债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结 果。 3、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 4、会议主席如果对决议的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点 算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理 人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票， 会议主席应当即时点票。 5、债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券面值总额50%以 上（不含50%）表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债 券持有人会议决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、放弃投 票权或反对决议的债券持有人）具有同等效力和约束力。 6、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担 保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。 7、债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将决 议于监管部门指定的媒体上公告。 8、债券持有人会议应有会议记录。会议记录应记载以下内容： （1）出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)所代表的本期未偿还债券 面值总额，占发行人本期未偿还债券面值总额的比例； （2）召开会议的日期、具体时间、地点； （3）会议主席姓名、会议议程； （4）各发言人对每个审议事项的发言要点； （5）每一表决事项的表决结果； （6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容； （7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。 9、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名， 连同表决票、出席会议人员的签名册、代理人的授权委托书等会议文件一并由 债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。 （六）附则 1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时 就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议 的具体落实。 2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制 外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。 3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争 议，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 4、本规则在发行人本次债券债权初始登记日起生效。投资者认购发行人发 行的本期债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》、 接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意本规则。 三、债券持有人会议决议的适用性 债券持有人进行表决时，以每一张未到期本期债券为一表决权。债券持有 人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包 括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有同等的效力和约束力。 第七节 债券受托管理人 为保证全体债券持有人的最大利益，发行人聘请中信建投证券股份有限公 司作为本期债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。投资者认 购或购买或以其他合法方式取得本次债券视作同意中信建投证券股份有限公司 作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》项下的相关 规定。 本节仅列示了本期债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出 相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。《债券受托管理协议》的全 文置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。 一、债券受托管理人 根据公司与中信建投证券于2012年7月签署的《债券受托管理协议》，中 信建投证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。 （一）债券受托管理人基本情况 公司名称：中信建投证券股份有限公司 注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人：王常青 联系地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2601室 联系人：潘锋、郝东旭、赵军、丁旭东、冷小茂、杨朔 电 话：021-6880 1573 （二）债券受托管理人与发行人的利害关系情况 除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐人 （主承销商）之外，受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受 托管理职责的利害关系。 二、《债券受托管理协议》主要内容 （一）债券受托管理事项 根据中国法律、行政法规和《试点办法》的规定，《募集说明书》和《债券 受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本期债 券全体债券持有人的代理人处理本期公司债券的相关事务，维护债券持有人的 合法利益。 （二）发行人的权利与义务 1、发行人可向债券持有人会议提出更换债券受托管理人的议案； 2、对债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的 行为，发行人有权予以制止；债券持有人对发行人的上述行为应当认可； 3、依据法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》、《债券持有人 会议规则》的规定，发行人所享有的其他权利（包括依法享有按照约定方式使用 债券募集资金的权利）。 4、发行人严格履行按期偿付本期公司债券的利息和本金的义务； 5、发行人在不违反上市公司信息披露规则和适用法律法规规定的前提下， 及时向债券受托管理人通报与本期公司债券相关的信息，为其履行债券受托管 理人职责提供必要的条件和便利； 6、发行人在本期公司债券存续期间内，根据《证券法》、《试点办法》、 《募集说明书》及有关法律规定，履行持续信息披露的义务； 7、发行人在债券持有人会议通过决议更换债券受托管理人时，配合原任及 继任受托管理人完成债券债券受托管理工作及档案的移交； 8、发行人指定专人负责与本期公司债券相关的事务，并确保与债券受托管 理人在正常工作时间能够有效沟通； 9、发行人应于每年首月的前10日内向债券受托管理人提供（或促使证券登 记结算机构提供）截至前一年末的债券持有人名单；发行人应在债券持有人会议 公告明确的债权登记日之下一个交易日，自行承担费用从证券登记结算机构取 得债权登记日休市时持有本期公司债券的债券持有人名册，并提供给债券受托 管理人； 10、在发行人出现下列情形之一时，发行人应及时通知债券受托管理人及 全体债券持有人： （1）发行人已按照《募集说明书》的规定，根据发行人与证券登记结算机 构的约定将到期应付的本期公司债券利息和/或本金足额划入证券登记结算机构 指定的帐户； （2）发行人预计不能或实际未按照《募集说明书》的规定，将到期应付的 本期公司债券利息和/或本金足额划入证券登记结算机构指定的账户； （3）发行人订立可能对其如期偿付本期公司债券本息产生重大不利影响的 对外担保合同或其他重大合同； （4）发行人发生或预计将发生重大亏损或者遭受超过前一会计年度经审计 的净资产百分之十（10％）以上的重大损失； （5）发行人发生减资、合并、分立、解散、歇业、被接管、申请或被申请 破产； （6）发行人拟进行可能对其如期偿付本期公司债券本息产生重大不利影响 的重大债务重组、重整； （7）发行人发生可能对其如期偿付本期公司债券本息产生重大不利影响的 重大诉讼、仲裁、行政处罚或其他法律程序； （8）本期公司债券被暂停转让交易； （9）法律、行政法规及中国证监会规定的发行人须予通知债券持有人/债券 受托管理人的其他情形。 13、发行人不能偿还债务时，如果债券受托管理人要求发行人追加担保， 发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保。 14、发行人应按《债券受托管理协议》的约定，向债券受托管理人支付受托 管理报酬。 15、发行人一旦发现发生下述的违约事件时，应在合理时间内书面通知债 券受托管理人，同时附带发行人任何一名高级管理人员（本协议中发行人的高级 管理人员指发行人的总裁、副总裁、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就 该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的措 施： （1）在本期公司债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付 本金； （2）发行人未能偿付本期公司债券的到期利息，且该违约持续超过30天仍 未予以纠正； （3）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述（1）、（2）项违 约情形除外）将对发行人履行本期公司债券的还本付息义务产生重大不利影响， 且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 25％以上的债券持有人书面通知，该违约持续30个连续工作日仍未予以纠正； （4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序。 16、发行人应履行法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》及《债 券受托管理协议》规定的其他义务。 （三）债券受托管理人的权利与义务 1、债券受托管理人有权根据本协议的约定获得受托管理报酬。 2、债券受托管理人应当根据《债券受托管理协议》的约定，本着诚信、谨 慎、有效的原则，为全体债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在 利益冲突，不得利用其担任债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其 他第三方谋取利益。 3、债券受托管理人应当持续关注发行人的经营情况、财务状况及资信状 况，在发现可能对全体债券持有人的利益产生重大不利影响的情形时，应及时 通知全体债券持有人，并根据《债券持有人会议规则》的规定及时召集和召开债 券持有人会议，向债券持有人会议提出恰当、可行及合法的议案。 4、本期公司债券存续期内，债券受托管理人应在债券持有人会议决议的授 权范围内，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼事务及其他事务， 包括但不限于在发行人不能偿付本期公司债券的利息或本金时，要求发行人追 加或更换有效的担保或者依法申请司法机关采取财产保全措施；代表全体债券 持有人参与发行人的整顿、和解、重组、清算或者破产的法律程序。 6、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》 的约定向本期债券持有人出具债券受托管理事务报告。 7、在债券持有人会议作出更换债券受托管理人的决议之日起15个工作日 内，完成向继任受托管理人移交工作及有关文件档案。 8、债券受托管理人应履行法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》、 《债券持有人会议规则》及本协议规定的、债券受托管理人应当履行的其他义 务。 9、债券受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履 行。但受托管理人有权聘请或根据债券持有人会议决议聘请专业顾问，协助其 履行其在本协议项下的相关职责和义务。 （四）债券受托管理事务报告 债券受托管理人应根据法律、行政法规、《试点办法》及《募集说明书》的 规定，按时出具下列受托管理事务报告并委托发行人在监管部门指定的信息披 露媒体或上海证券交易所的网站公布： 1、债券受托管理人应该在发行人公布年度报告之日起一个月内以公告方式 向全体债券持有人出具债券受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内 容： （1）发行人简要的经营状况、财务状况； （2）发行人募集资金使用情况； （3）发行人有关承诺的履行情况； （4）债券持有人会议召开的情况； （5）本期公司债券利息的偿付情况； （6）本期公司债券跟踪评级情况； （7）发行人债券事务代表的变动情况； （8）债券受托管理人、债券受托管理小组成员的变动情况； （9）债券受托管理人认为需要向债券持有人披露的其他信息。 （未完）  |