[公告]通威股份：公开发行公司债券募集说明书摘要
通威股份有限公司公司债券募集说明书摘要 声明 一、本募集说明书的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《公司债券发行试点办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第23 号——公开发行公司债券募集说明书》等法律、法规的规定及 本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资 料。 二、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募 集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 三、凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息 披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行 所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资人的 收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 四、凡认购、受让并持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书 对本次债券各项权利义务的约定。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次 债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 五、投资者认购本次债券，视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人 会议规则》。债券受托人管理协议、债券持有人会议规则及债券受托管理人报告 置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。 六、除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人 或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资 者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考 虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 1-2-1 通威股份有限公司公司债券募集说明书摘要 重大事项提示 一、本次债券为无担保债券。经具有证券业务评级资格的中诚信证评评级， 本公司的主体信用等级为 AA，本次公司债券信用等级为 AA，说明本次公司债 券的信用质量很高，信用风险很低。但由于本次公司债券的期限较长，在债券的 存续期内，公司所处的宏观经济环境、产品市场和资本市场状况、国家相关政策 等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能 从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，将可能对债券持有人的利益造 成一定的影响。 二、本次《信用评级报告》出具后，中诚信证评在本次债券存续期内每年将 出具一次正式的定期跟踪评级报告。如定期跟踪评级报告与前次评级报告在结论 或重大事项方面出现差异，中诚信证评将作特别说明，并分析原因。当公司发生 了影响前次评级报告结论的重大事项时，中诚信证评有权决定是否对原有信用级 别进行调整，并出具不定期跟踪评级报告。公司将通过上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）将上述跟踪评级结果及报告予以公告备查，投资者 可以在上海证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 三、债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接 受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议 根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包 括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相 关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。 四、本公司 2011年末经审计净资产为 14.45亿元，资产负债率为 63.53%， 最近三年年均可分配利润为 13,036.87万元，预计不少于本次债券一年利息的 1.5倍，符合《上交所公司债券上市规则》及《关于调整公司债券上市交易分类 标准的通知》的相关规定。本次公司债券发行完毕后，将申请在上交所上市交易， 可能会出现公司债券交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流 动性风险，无法及时将本次债券变现。 五、2009年、2010年和2011年，公司毛利率分别为9.25%、8.88%和7.33%， 归属于上市公司股东的净利润分别为 1.47亿元、1.61亿元和 0.84亿元，归属于 1-2-2 通威股份有限公司公司债券募集说明书摘要 上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 1.40亿元、0.94亿元、0.65 亿元，公司存在经营业绩持续下滑的风险。 六、截至 2012年 6月末，公司资产负债率为 69.76%，高于行业平均水平。 本次公司债发行后，公司资产负债率将进一步上升，公司债务的还本付息的压力 进一步加大。 七、近年来，国内外口蹄疫、禽流感、猪链球病、蓝耳病等对养殖业有较强 破坏力的传染病疫情时有发生，此类疫情不但对养殖业具有较大威胁，也间接对 饲料的生产经营造成了影响。若疫情暴发时公司及卫生防疫部门不能采取及时有 效的措施控制疫情，则将对公司的业务产生不利影响。 公司无法排除未来下属企业所在地区遭受类似重大自然灾害的可能性，但是 公司各项业务布局比较分散的现状保证了特定区域发生重大疫情或自然灾害时， 不会对公司整体业务产生重大影响。若疫情发生，公司能够利用集团优势，及时 有效地调配资金、原材料、设备、人员等尽快恢复生产，减少损失。 1-2-3 通威股份有限公司公司债券募集说明书摘要 目录 释义..............................................................................................................6 第一节发行概况............................................................................................12 一、发行人简介 .......................................................................................12 二、公司债券发行批准情况......................................................................12 三、公司债券发行核准情况......................................................................15 四、本次公司债券发行的基本情况及发行条款.........................................15 五、本次公司债券上市安排......................................................................17 六、本次发行有关机构.............................................................................17 第二节发行人的资信状况..............................................................................21 一、信用评级...........................................................................................21 二、公司资信情况....................................................................................22 第三节发行人基本情况.................................................................................24 一、发行人基本情况 ................................................................................24 二、发行人简要历史沿革、股本变化及重大资产重组情况.......................24 三、公司股本结构及前十名股东持股情况................................................27 四、公司组织结构及对外投资情况...........................................................27 五、控股股东和实际控制人情况 ..............................................................32 六、董事、监事和高级管理人员的基本情况.............................................33 七、公司主营业务....................................................................................37 第四节财务会计信息.....................................................................................39 一、最近三年及一期的会计报表 ..............................................................39 二、合并报表范围的变化.........................................................................46 三、公司最近三年及一期主要财务指标....................................................48 第五节本次募集资金运用............................................................................52 一、本次发行公司债券募集资金数额 .......................................................52 二、本次公司债券募集资金投向 ..............................................................52 三、公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见....................52 四、本次公司债券募集资金运用对经营及财务状况的影响.......................52 1-2-4 通威股份有限公司公司债券募集说明书摘要 第六节备查文件............................................................................................54 1-2-5 通威股份有限公司公司债券募集说明书摘要 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 本次债券指通威股份有限公司 2012年公司债券 通威股份、公司、本公司、发行人指通威股份有限公司 通威集团指通威集团有限公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 成都通威鱼指成都通威鱼有限公司 润兆渔业指四川润兆渔业有限公司 攀枝花通威鱼指攀枝花通威鱼有限公司 攀枝花批发市场指 攀枝花市通威水产品批发市场管理 有限公司 海南水产食品指通威（海南）水产食品有限公司 海南海壹指海南海壹水产饲料有限公司 海金联指海南海金联贸易有限公司 珠海海壹指珠海海壹水产饲料有限公司 海壹种苗指海南海壹水产种苗有限公司 湛江巨恒指湛江巨恒海产食品有限公司 江苏巴大指江苏巴大饲料有限公司 南通巴大指南通巴大饲料有限公司 1-2-6 通威股份有限公司公司债券募集说明书摘要 巴大宝鼎指南通巴大宝鼎生物饲料有限公司 金巴大指南通金巴大生物饲料有限公司 山东通威指山东通威饲料有限公司 淄博食品指淄博通威食品有限公司 青岛通威指青岛通威饲料有限公司 仙桃通威指仙桃通威饲料有限公司 北海通威指北海通威饲料有限公司 昆明通威指昆明通威饲料有限公司 中山通威指中山通威饲料有限公司 蓉崃通威指成都蓉崃通威饲料有限公司 三新药业指成都通威三新药业有限公司 通威三文鱼指通威（成都）三文鱼有限公司 佛山通威指佛山通威饲料有限公司 淄博通威指淄博通威饲料有限公司 仙桃养殖指通威仙桃斯格原种猪养殖有限公司 自动化设备指成都通威自动化设备有限公司 天门通威指天门通威生物科技有限公司 高明通威指佛山市高明通威饲料有限公司 春源生态指四川省春源生态养殖有限责任公司 农业控股指通威（成都）农业投资控股有限公司 春源食品指成都春源食品有限公司 1-2-7 通威股份有限公司公司债券募集说明书摘要 新太丰指成都新太丰农业开发有限公司 新太丰养殖指成都新太丰畜禽养殖有限公司 重庆通威指重庆通威饲料有限公司 涪陵通威指重庆市涪陵通威饲料有限公司 动物营养指成都通威动物营养科技有限公司 长春通威指长春通威饲料有限公司 攀枝花通威指攀枝花通威饲料有限公司 西安通威指西安通威饲料有限公司 达州通威指达州通威饲料有限公司 黔西通威指黔西通威饲料有限公司 长寿通威指重庆市长寿通威饲料有限公司 沙市通威指沙市通威饲料有限公司 武汉通威指武汉通威饲料有限公司 沅江通威指沅江通威饲料有限公司 淮安通威指淮安通威饲料有限公司 扬州通威指扬州通威饲料有限公司 大丰通威指通威（大丰）通威饲料有限公司 苏州通威指苏州通威特种饲料有限公司 天津通威指天津通威饲料有限公司 廊坊通威指廊坊通威饲料有限公司 连云港通威指连云港通威饲料有限公司 1-2-8 通威股份有限公司公司债券募集说明书摘要 枣庄通威指枣庄通威饲料有限公司 广东通威指广东通威饲料有限公司 揭阳通威指揭阳通威饲料有限公司 厦门通威指厦门通威饲料有限公司 南宁通威指南宁通威饲料有限公司 河南通威指河南通威饲料有限公司 越南通威指越南通威有限责任公司 海阳通威指海阳通威有限责任公司 广州通威鱼指广州通威鱼有限公司 通威水产指通威水产有限公司 成都水产食品指通威（成都）水产食品有限公司 邛崃通威投资指邛崃市通威农业投资担保有限公司 淄博通威投资指淄博通威农业投资有限公司 湖北通威投资指湖北通威农业投资担保有限公司 农业担保公司指通威农业融资担保有限公司 成都通威实业指成都通威实业有限公司 通威水产科技指成都通威水产科技有限公司 通广工程指四川省通广建设工程有限公司 宾阳通威指宾阳通威饲料有限公司 威尔检测指海南威尔检测技术有限公司 揭阳海壹指揭阳海壹水产饲料有限公司 1-2-9 通威股份有限公司公司债券募集说明书摘要 随州通威指随州通威天兴生物科技有限公司 润兆渔业指四川润兆渔业有限公司 天宝饲料指天宝粮谷饲料贸易有限公司 霞山信用社指 湛江市麻章区农村信用合作联社霞 山信用社 眉山信用社指眉山市东坡区农村信用合作联社 四川永祥指四川永祥股份有限公司 珠海大海指 珠海经济特区大海水产饲料有限公 司 湛江粤华指湛江粤华水产饲料有限公司 金凤凰公司指 湘西自治州金凤凰农业生物科技有 限公司 《债券持有人会议规则》指 《通威股份有限公司 2012年公司债 券持有人会议议事规则》 《债券受托管理协议》指 《通威股份有限公司与中信建投证 券股份有限公司关于通威股份有限 公司公开发行人民币公司债券受托 管理协议》 《信用评级报告》指 《通威股份有限公司 2012年公司债 券信用评级报告》 《募集说明书》、本次债券募集说明 书、本募集说明书 指 《通威股份有限公司公开发行公司 债券募集说明书》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 1-2-10 通威股份有限公司公司债券募集说明书摘要 《试点办法》指《公司债券发行试点办法》 保荐人、保荐机构、主承销商、债 券受托管理人、中信建投证券 指中信建投证券股份有限公司 承销团指 主承销商为本次发行组织的、由主承 销商和分销商组成的承销团 中诚信证评指中诚信证券评估有限公司 注：本募集说明书中摘要除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之 和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 1-2-11 通威股份有限公司公司债券募集说明书摘要 第一节发行概况 本公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等法律、 法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详 细资料。 本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公 司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集 说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。 一、发行人简介 公司名称： 通威股份有限公司 Tongwei Co., Ltd. 法定代表人：刘汉元 股票代码： 600438 股票简称：通威股份 成立日期： 1995年 12月 8日 注册地址：四川省成都市二环路南四段 11号 办公地址：四川省成都市二环路南四段 11号 邮政编码： 610041 电话号码： 028-86168551 传真号码： 028-85199999 互联网网址： www.tongwei.com.cn 电子信箱： atw@tongwei.com 二、公司债券发行批准情况 （一）2012年 4月 26日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关 于公司符合公开发行公司债券条件的议案》和《关于发行不超过人民币 5.5亿元 公司债券的议案》，并提交公司 2011年年度股东大会审议； 1-2-12 通威股份有限公司公司债券募集说明书摘要 （二）2012年 5月 21日，公司 2011年年度股东大会审议通过了《关于公 司符合公开发行公司债券条件的议案》和《关于发行不超过人民币 5.5亿元公司 债券的议案》。会议审议通过了公司债券的发行规模、向股东配售安排、债券期 限、募集资金用途、决议的有效期、对董事会的授权等事项，决议主要内容如下： 1、发行规模 本次发行规模不超过人民币 5.5亿元，且不超过最近一期末净资产的 40%， 具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情 况，在上述范围内确定。 2、债券期限 本次发行的公司债券期限为不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种， 也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成提请股东大会授权董事会根据相关 规定和市场情况及公司资金需求确定，并在本次公司债募集说明书中予以披露。 3、担保安排 本次公司债券为无担保债券。 4、募集资金的用途 本次发行的公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金，调整债务结构。 5、向公司股东配售的安排 本次公司债券发行可向公司原股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配 售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况确定。 6、发行方式 本次发行在获得中国证监会核准后，可以一次发行或分期发行。具体发行方 式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。 7、公司债券的上市场所 在满足上市条件的前提下，本次发行公司债券申请在上交所上市交易。 8、本次发行对董事会的授权事项 提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内，按照最大限度维 护公司及股东利益的原则，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体内容包 括但不限于： （1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次 发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包 1-2-13 通威股份有限公司公司债券募集说明书摘要 括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率或其确定方式、发行 时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、具体申购办法、具 体配售安排、还本付息的期限和方式、评级安排、上市地点等与发行条款有关的 一切事宜； （2）决定并聘请参与本次发行的中介机构； （3）办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办 理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完 成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括 但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各 种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披 露； （4）决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债 券持有人会议规则》； （5）如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法 律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据 监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整； （6）在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决 定是否继续开展本次公司债券发行工作； （7）办理与本次发行公司债券有关的其他事项； 本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 9、偿债保障措施 提请公司股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者 到期未能按期偿付债券本息时，做出如下决议并采取相应措施： （1）不向股东分配利润； （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）主要责任人不得调离。 10、决议有效期 除本决议第 4项和第 9项在本次公司债存续期间持续有效外，本次发行公 司债券决议自股东大会审议通过之日起 36个月内有效。 1-2-14 通威股份有限公司公司债券募集说明书摘要 三、公司债券发行核准情况 2012年 9月 18日，经中国证监会证监发行字证监许可【 2012】1227号文 核准，本公司获准向社会公开发行面值不超过 5亿元的公司债券。 四、本次公司债券发行的基本情况及发行条款 （一）本次公司债券的名称 本次公司债券的名称为 2012年通威股份有限公司公司债券。 （二）本次公司债券的发行规模 本次公司债券的发行规模为 5亿元。 （三）募集资金用途 本次发行的公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金。 （四）本次公司债券的票面金额 本次公司债券每一张票面金额为 100元。 （五）发行价格 本次公司债券按面值发行。 （六）债券期限 本次发行的公司债券为 5年期固定利率债券，附第 3年末发行人上调票面 利率选择权和投资者回售选择权。 （七）发行人上调票面利率选择权 发行人有权决定是否在本次公司债券存续期的第 3年末上调后 2年的票面 利率。发行人将于第 3个计息年度付息日前的第 20个交易日，在中国证监会指 定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。若发行人 未行使利率上调权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不 变。 （八）投资者回售选择权 发行人发出关于是否上调本次公司债券票面利率及上调幅度的公告后，投资 者有权选择在第 3个计息年度付息日将其持有的全部或部分本次公司债券按面 值回售给发行人。第 3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所 和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否上调 本次公司债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3个交易日内，债券持有人可通 过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的 1-2-15 通威股份有限公司公司债券募集说明书摘要 公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选 择权，继续持有本次公司债券并接受上述关于是否上调本次公司债券票面利率及 上调幅度的决定。 （九）还本付息的期限和方式 本次公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息 随本金一起支付。 本次公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2012年 10月 24日。公 司债券的利息自起息日起每年支付一次，2013年至 2017年间每年的 10月 24 日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。如投资者行使回售选择权， 则其回售部分债券的付息日为 2013年至 2015年每年的 10月 24日。本次公司 债券到期日为 2017年 10月 24日，到期支付本金及最后一期利息。如投资者行 使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2015年 10月 24日。公司债券付 息的债权登记日为每年付息日的前 1交易日，到期本息的债权登记日为到期日前 6个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本次公司债券持有人均有权获 得上一计息年度的债券利息或本金。本次公司债券的付息和本金兑付工作按照登 记机构相关业务规则办理。 （十）债券利率及其确定方式 本次公司债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据网下询 价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。本次债券票面利 率采取单利按年计息，不计复利。 本次公司债券票面利率在其存续期限的前 3年内固定不变。如发行人行使上 调票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后 2年票面利率为存续期限 前 3年票面利率加上上调基点，在其存续期限后 2年固定不变。如发行人未行 使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后 2年票面利率仍维 持原有票面利率不变。 （十一）担保方式 本次债券为无担保债券。 （十二）信用级别及资信评级机构 经已取得证券业务评级资格的中诚信证评综合评定，公司的主体信用等级为 AA，本次公司债券信用等级为 AA。在本次公司债券的存续期内，资信评级机构 1-2-16 通威股份有限公司公司债券募集说明书摘要 每年将对公司主体信用和本次公司债券进行一次跟踪评级。 （十三）债券受托管理人 本次公司债券的受托管理人为中信建投证券。 （十四）发行方式和发行对象 本次债券采取中国证监会核准的方式发行。发行方式与发行对象参见发行公 告。 （十五）承销方式 本次发行的公司债券由保荐人（主承销商）中信建投证券组织承销团，采取 余额包销的方式承销。 （十六）发行费用 本次公司债券发行总计费用（包括承销和保荐费用、委托管理费用、律师费、 资信评级费用、发行手续费等）预计不超过 1,500万元。 五、本次公司债券上市安排 公司将在本次公司债券发行结束后尽快向相关交易场所提出上市申请，办理 有关上市手续。 本次公司债券上市前的重要日期安排如下： 发行公告刊登日期：2012年 10月 22日 预计发行日期：2012年 10月 24日 网上申购期：2012年 10月 24日 网下认购期：2012年 10月 24日至 2012年 10月 26日 预计上市日期：本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本 次公司债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 六、本次发行有关机构 （一）发行人：通威股份有限公司 注册地址：四川省成都市二环路南四段 11号 法定代表人：刘汉元 联系人：李高飞 联系地址：四川省成都市二环路南四段 11号 电话：028-86168551 传真：028-85199999 1-2-17 通威股份有限公司公司债券募集说明书摘要 邮政编码：610041 （二）主承销商及其他承销机构 1、保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 注册地址：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 法定代表人：王常青 联系人：伍忠良、王青松、兰兰、刘博 联系地址：北京市东城区朝内大街 188号 联系电话：010-85130588 传真：010-65185227 邮政编码：100010 2、分销商 （1）招商证券股份有限公司 注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45层 法定代表人：宫少林 联系人：汪浩、张华、肖陈楠、王雨泽 联系地址：北京市西城区金融大街甲 9号金融街中心 7层 电话：010-57601920/16/15/11 传真：010-57601990 邮政编码：100140 （2）国海证券股份有限公司 注册地址：广西桂林市辅星路 13号 法定代表人：张雅锋 联系人：张璐 联系地址：北京市海淀区西直门外大街 168号腾达大厦 1501室 电话：010-88576899-813 传真：010-88576800 邮政编码：100044 （三）律师事务所：北京市金杜律师事务所 注册地址：北京市朝阳区东三环中路 7号北京财富中心写字楼 A座 40层 负责人：王玲 1-2-18 通威股份有限公司公司债券募集说明书摘要 联系人：张如积、刘荣 联系地址：四川省成都市人民南路一段 86号城市之心 22层 电话：028-86203818、010-58785588 传真：028-86203819 邮政编码：610016 （四）会计师事务所：四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司 注册地址：泸州市江阳中路 28号办公楼 法定代表人：李武林 联系人：牛勇 联系地址：成都市洗面桥街 18号金茂礼都南 28楼 电话：028-85543201、85560449 传真：028－85592480 邮政编码：610041 （五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 注册地址：上海市青浦区新业路 599号 1幢 968室 法定代表人：关敬如 联系人：邵津宏、肖鹏、罗彬璐 联系地址：上海市黄浦区西藏南路 760号安基大厦 8楼 电话：021-51019090 传真：021-51019030 邮政编码：200011 （六）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司 注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人：王常青 联系人：伍忠良、王青松 联系地址：北京市东城区朝内大街188号 联系电话：010-85130588 传真：010-65185227 邮政编码：100010 1-2-19 通威股份有限公司公司债券募集说明书摘要 （七）收款银行： 账户名称：中信建投证券股份有限公司 开户银行：工商银行北京北新桥支行 银行账号：0200004319027309131 大额支付系统号：102100000431 （八）申请上市的交易所：上海证券交易所 办公地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 法定代表人：张育军 电话：021-68808888 传真：021-68807813 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 电话：021-68870587 传真：021-58888760 （十）发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及 经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 1-2-20 通威股份有限公司公司债券募集说明书摘要 第二节发行人的资信状况 一、信用评级 （一）信用评级结论 根据中诚信证评出具的《通威股份有限公司 2012年公司债券信用评级报 告》（信评委函字[2012]019号），经中诚信证评综合评定，公司主体信用等级为 AA，本次债券的信用等级为 AA，评级展望为稳定。 （二）基本观点 1、正面 饲料行业具有较好的政策环境及发展空间。国家大力扶持饲料产业，在行业 规划、税收政策等方面出台了一系列扶持政策，而经济增长、城市化进程的加快 和居民生活水平的提高为饲料行业创造了巨大的需求空间。 规模及品牌优势。公司目前已形成年饲料生产能力逾 700万吨，是全球最 大的水产饲料生产企业之一，且在行业内品牌知名度高。 产业链优势。公司以饲料主业为依托，逐步拓展鱼苗鱼种养殖、水产畜禽食 品加工等业务，产业链条不断完善，协调效应有望显现。 研发优势。公司为国家饲料行业科技先导型企业，技术开发平台处于国内领 先水平，并被批准为国家认定企业技术中心，研发实力较强。 2、关注 原材料价格波动的风险。饲料行业原材料成本占饲料生产总成本的 90%以 上，近年来饲料原料价格波动加剧，对我国饲料生产企业的成本控制形成较大挑 战。 自然灾害疫情影响。近年是自然灾害频发年，气温反常、干旱、洪涝、疫情 等均会对行业经营和发展带来不利影响。 汇率变动的影响。人民币升值将降低公司水产品加工业务的毛利率；同时将 对公司外币存款及应收账款造成一定的汇兑损失，并对公司水产品出口业务产生 较大负面影响。 （三）跟踪评级 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及评级公司评级制度相关规定， 1-2-21 通威股份有限公司公司债券募集说明书摘要 自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，评级公司将在本次 债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经 营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次 债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，评级公司将于发行主体及担保主体（如有）年度报告公 布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在 此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本次债券信用级别的重 大事件，应及时通知评级公司，并提供相关资料，评级公司将就该事项进行调研、 分析并发布不定期跟踪评级结果。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，评级公司将 根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂 时失效。 评级公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过评级公司网站 （www.ccxr.com.cn）和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）予以 公告。 二、公司资信情况 （一）获得银行授信情况 公司注重加强同银行的沟通和联系，同多家银行建立了良好的合作关系。在 报告期内公司未发生借款逾期不还的情况，在各贷款银行中信誉较高。至 2012 年 3月 31日，公司从银行获得的合并口径授信额度约为人民币 311,320万元、 美元 3,000万、越南盾 450亿元，未使用额度为人民币 179,670.59 万元、美元 363.43万元、越南盾 450亿元，其中母公司获得授信额度为人民币 286,920万 元、美元 3,000万元，未使用额度为人民币 169,940万元、美元 363.43万元。 总体来看，公司具有良好的银行融资能力，进一步增强了公司的偿债保障。 （二）与客户业务往来违约情况 公司与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行，近三年未发生过 严重违约现象。 （三）发债及偿还情况 近三年公司未发行过公司债券或企业债券。 1-2-22 通威股份有限公司公司债券募集说明书摘要 （四）累计债券余额（不包含短期融资券）及与净资产占比情况 截至 2011年 12月 31日，本公司无已发行尚未偿还的债券。本次公司债券 按 5亿元成功发行后，累计债券余额为 5亿元，占 2011年 12月 31日归属于 母公司净资产的比为 35.11%。 （五）财务指标 公司近三年有关财务指标如下表： 项目 2011年 12月 31日 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 合并母公司合并母公司合并母公司 流动比率 0.93 0.94 0.83 0.74 0.74 0.69 速动比率 0.46 0.75 0.39 0.62 0.39 0.56 资产负债率 63.53% 56.67% 62.06% 56.43% 71.14% 63.32% 利息倍数 1.96 3.29 3.17 4.60 2.37 3.64 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 100% 100% 经营活动现金净 流量（万元） 30,586.14 4,509.04 20,260.32 7,620.64 26,455.71 15,531.56 注：上述财务指标的计算方法如下： 流动比率 = 流动资产/流动负债； 速动比率 = 速动资产/流动负债； 资产负债率 = 总负债/总资产； 利息倍数 = (利润总额+利息费用)/利息费用； 贷款偿还率 = 实际贷款偿还额/应偿还贷款额； 利息偿付率 = 实际支付利息/应付利息。 1-2-23 通威股份有限公司公司债券募集说明书摘要 第三节发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称：通威股份有限公司 英文名称：Tongwei Co.,Ltd 注册资本：68,752万元 法定代表人：刘汉元 注册时间：1995年 12月 28日 注册地址：四川省成都市二环路南四段 11号 办公地址：四川省成都市二环路南四段 11号 邮政编码：610041 电话号码：028-86168551 传真号码：028-85199999 互联网址：www.tongwei.com.cn 电子邮箱：atw@tongwei.com 二、发行人简要历史沿革、股本变化及重大资产重组情况 （一）公司设立情况 2000年 10月 21日，经四川省人民政府《四川省人民政府关于设立四川通 威股份有限公司的批复》（川府函【2000】311号）批准，四川通威饲料有限公 司以截止 2000年 8月 31日经四川华信会计师事务所审计确认的净资产 11,188 万元按 1:1比例折合股本 11,188万股，依法整体变更为四川通威股份有限公司。 公司于 2000年 11月 8日在四川省工商行政管理局登记注册。2001年 11月 19 日，国家工商行政管理局以《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字 【2001】第 419号）核准公司名称变更为“通威股份有限公司”。2001年 12月 19日，经四川省工商行政管理局核发通威股份有限公司企业法人营业执照（注 册号：【5100001812986】）。 公司发起人为通威集团、四川眉山金腾投资开发有限责任公司、刘定全、管 超、何志林、刘汉中、熊照明、管亚伟和陈文，持股情况如下： 1-2-24 通威股份有限公司公司债券募集说明书摘要 股东名称持股数量（万股) 持股比例（%） 通威集团 10,290.99 91.98% 四川眉山金腾投资开发有限责任公司 200.00 1.79% 刘定全 256.21 2.29% 管超 98.45 0.88% 何志林 81.67 0.73% 刘汉中 81.67 0.73% 熊照明 81.67 0.73% 管亚伟 64.89 0.58% 陈文 32.45 0.29% 合计 11,188.00 100% （二）公司上市发行情况 经中国证监会《关于核准通威股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发 行字【 2004】10号）核准，公司于 2004年 2月 16日公开发行 6,000万股人民 币普通股（ A股）股票，发行价格为 7.5元/股。发行后，公司注册资本为人民币 17,188万元。经上交所批准，公司股票于 2004年 3月 2日起在上交所挂牌交 易，股票简称“通威股份”，股票交易代码“600438”。首次公开发行后公司股 本结构如下图所示： 股东 发行前股本结构发行后股本结构 持股数量 （万股） 持股 比例 持股数量 （万股） 持股 比例 发起法人股 通威集团 10,290.99 91.98% 10,290.99 59.87% 四川眉山金腾投资开发 有限责任公司 200.00 1.79% 200.00 1.16% 发起自然人股 刘定全 256.21 2.29% 256.21 1.49% 管超 98.45 0.88% 98.45 0.57% 何志林 81.67 0.73% 81.67 0.48% 刘汉中 81.67 0.73% 81.67 0.48% 熊照明 81.67 0.73% 81.67 0.48% 管亚伟 64.89 0.58% 64.89 0.38% 陈文 32.45 0.29% 32.45 0.19% 社会公众股 0.00 0.00% 6,000.00 34.91% 合计 11,188.00 100% 17,188.00 100% 1-2-25 通威股份有限公司公司债券募集说明书摘要 （三）上市后股本变化情况 1、2006年股权分置改革 2006年 2月 20日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过公司 股权分置改革方案：流通股股东每 10股流通股股份获非流通股股东支付的 1.5 股股份对价。完成股权分置改革后，公司股本结构如下： 股数（股）持股比例 一、有限售条件的流通股 102,880,000 59.86% 其中：通威集团 94,631,485 55.06% 四川眉山金腾投资开发有限责任公司 1,839,113 1.07% 刘定全 2,355,996 1.37% 管超 905,304 0.53% 何志林 751,002 0.44% 刘汉中 751,002 0.44% 熊照明 751,002 0.44% 管亚伟 596,700 0.35% 陈文 298,396 0.17% 二、无限售条件的流通股 69,000,000 40.14% 流通 A股 69,000,000 40.14% 合计 171,880,000 100% 2、2006年资本公积金转增股本和送红股 2006年 4月 25日，公司 2005年年度股东大会审议通过 2005年度利润分 配和公积金转增股本的方案：以 2005年末公司总股本 17,188万股为基数，实 施每 10股送 5股的股票分红和每 10股派发现金红利 0.56元（含税）；同时， 实施资本公积金转增股本，每 10股转增 5股。完成本次转增和送股后，公司总 股本变为 34,376万股，股本结构如下： 股份类别持股数量（万股）持股比例 有限售条件的流通股（A股） 20,576.00 59.86% 无限售条件的流通股（A股） 13,800.00 40.14% 股份合计 34,376.00 100% 3、2007年资本公积金转增股本和送红股 2007年 4月 30日，公司 2006年年度股东大会审议通过 2006年利润分配 和公积金转增股本的方案：以 2006年末公司总股本 34,376万股为基数，实施 每 10股送 3股的股票分红和每 10股派发现金红利 0.4元（含税）；同时，实施 1-2-26 通威股份有限公司公司债券募集说明书摘要 资本公积金转增股本，方案为每 10股转增 7股。完成本次转增和送股后，公司 总股本变为 68,752万股，股本结构如下： 股份类别持股数量（万股）持股比例 有限售条件的流通股（A股） 37,852.59 55.06% 无限售条件的流通股（A股） 30,899.41 44.94% 股份合计 68,752.00 100% （四）公司重大资产重组情况 公司上市以来未发生重大资产重组情况。 三、公司股本结构及前十名股东持股情况 （一）公司股本结构 截至 2012年 6月 30日，公司股本总额为 68,752万股，股本结构如下： 股份类别股数（万股）占总股本比例 有限售条件的流通股份（A股） 0.00 0.00% 无限售条件的流通股份（A股） 68,752.00 100% 股份总数 68,752.00 100% （二）前十名股东持股情况 截至 2012年 6月 30日，公司前 10名股东持股情况如下： 股东名称股东性质 持股比例 (%) 持股总数 持有有限售条 件股份数量 通威集团有限公司境内非国有法人 55.06 378,525,940 0 刘定全境内自然人 1.37 9,423,984 0 中国建设银行股份有限 公司－泰达宏利市值优 选股票型证券投资基金 未知 1.16 7,999,896 0 北京锦绣江南咨询有限 公司 未知 0.55 3,810,420 0 刘汉中境内自然人 0.44 3,004,008 0 中国银行－华夏行业精 选股票型证券投资基金 (LOF) 未知 0.44 2,999,977 0 何志林境内自然人 0.43 2,939,108 0 熊照明境内自然人 0.41 2,821,107 0 银丰证券投资基金未知 0.4 2,715,910 0 中国银行－富兰克林国 海潜力组合股票型证券 未知 0.39 2,692,564 0 1-2-27 通威股份有限公司公司债券募集说明书摘要 投资基金 四、公司组织结构及对外投资情况 （一）公司组织结构 公司具有健全的法人治理结构，完善了股东大会、董事会、监事会和管理层 的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应、能充分独立运行且高效精干的 组织职能机构，并形成了一个有机整体，保障公司的日常运营。公司的组织结构 如下图所示： 1-2-28 通威股份有限公司公司债券募集说明书摘要 1-2-29 通威股份有限公司公司债券募集说明书摘要 （二）公司对其他企业的投资情况 截至 2012年 6月 30日，公司对外投资情况如下图所示： 1-2-30 通威股份有限公司公司债券募集说明书摘要 通威股份 昆明通威（100%） 中山通威（100%） 蓉崃通威（80%） 三新药业（70%） 春源食品 通威三文鱼（ 52%） 沙市通威（100%） 武汉通威（100%） 沅江通威（100%） 淮安通威（100%） 扬州通威（100%） 大丰通威（100%） 苏州通威（100%） 天津通威（100%） 廊坊通威（100%） 连云港通威（100%） 枣庄通威（100%） 广东通威（100%） 揭阳通威（100%） 厦门通威（100%） 南宁通威（100%） 河南通威（100%） 越南通威（100%） 海阳通威（100%） 通威水产（100%） 成都水产食品（100%） 邛崃通威投资（100%） 淄博通威投资（99%） 湖北通威投资（100%） 农业担保公司（100%） 成都通威实业（100%） 通威水产科技（100%） 青岛通威（100%）重庆通威（100%） 涪陵通威（100%） 动物营养（100%） 长春通威（100%） 攀枝花通威（100%） 西安通威（100%） 达州通威（100%） 黔西通威（100%） 长寿通威（100%） 仙桃通威（100%） 北海通威（100%） 佛山通威（51%） 淄博通威（76%） 仙桃养殖（94%） 天门通威（100%） 高明通威（100%） 春源生态 农业控股（100%） 广州通威鱼（100%） 淄博食品 新太丰（100%）新太丰养殖 通广工程（100%） 随州通威（20%） 成都通威鱼（100%） 润兆渔业 海南水产食品（53%） 海南海壹 海金联（100%） 南通巴大（60%） 金巴大（60%） 巴大宝鼎 山东通威（92%） 珠海海壹 海壹种苗 江苏巴大 湛江巨恒（ 51%） 攀枝花通威鱼 攀枝花批发市场 自动化设备（ 61%） 100% 18% 100% 22.86% 44.57% 32.57% 100% 90% 10% 100% 100% 100% 100% 72.29% 100% 天宝饲料（5%） 威尔检测（100%） 揭阳海壹（100%） 宾阳通威（100%） 霞山信用社（1.31%） 眉山信用社（0.03%） 1-2-31 通威股份有限公司公司债券募集说明书摘要 五、控股股东和实际控制人情况 （一）控股股东情况 1、基本情况 截至本募集说明书日，通威集团持有公司 55.06%的股份，为公司控股股东。 通威集团基本情况如下： 成立时间：1996年 10月 14日 注册资本：20,000万元 实收资本：20,000万元 法定代表人：管亚梅 经营范围：商品批发与零售；水产养殖；畜牧业；科技交流和推广服务业； 电子工业专用设备制造；计算机服务业、软件业；进出口业；房地产开发；物业 管理；租赁业。 通威集团不从事实际产品的市场经营，主要业务为对外投资管理，主要资产 为持有的本公司 55.06%股权、四川永祥 34.72%股权、四川省通力建设工程有 限公司 100%股权、成都好主人宠物食品有限公司 60%股权、四川通威地产有限 责任公司 100%股权。 截至 2011年 12月 31日，通威集团的股东为自然人刘汉元和管亚梅，其为 夫妻关系。股权比例为：刘汉元 80%，管亚梅 20%。 2、主要资产规模及分布 截至 2011年 12月 31日，通威集团经审计总资产为 97.17亿元，总负债为 65.79亿元，归属于母公司所有者权益为 11.52亿元；2011年通威集团实现营业 收入 131.21亿元，营业利润为 0.93亿元，归属于母公司所有者的净利润为 0.32 亿元。 截至 2012年 6月 30日，通威集团控股子公司（不包括本公司）情况如下： 公司名称 注册资本 （万元） 集团持 股比例 主要业务 成都通威置业有限公司 20,000 100% 房地产开发经营、土木工 程建筑施工、室内室外装 饰、物业管理，房屋租赁 通威太阳能有限公司 10,000 100% 电气机械及器材制造、安 装 四川省通力建设工程有限公司 5,800 100% 房屋、市政公用、装修装 1-2-32 通威股份有限公司公司债券募集说明书摘要 饰工程建设 四川通威地产有限责任公司 5,000 100% 房地产开发 成都新锐科技发展有限责任公司 333 60.06%批发零售计算机软硬件、 电子产品、通讯产品 成都好主人宠物食品有限公司 1,000 60% 研究、开发、生产宠物食 品（饲料）、宠物用品， 宠物保健品 四川永祥 92,100 34.72% 生产、销售、开发聚氯乙 烯及其系列产品、烧碱及 附属产品、三氯氢硅及系 列产品和多晶硅、单晶硅 成都通宇物业管理有限公司 500 100% 物业管理 3、所持有的公司股票被质押的情况 截至 2012年 6月 30日，通威集团持有公司 378,525,940股（占总股本的 55.06%），其中 376,850,000股（占总股本的 54.81%）处于质押状态。 （二）实际控制人情况 刘汉元先生持有通威集团 80%的股权，为本公司实际控制人。刘汉元先生 主要工作经历见本节“六、董事、监事和高级管理人员的基本情况”中的相关内 容。实际控制人与公司的股权控制关系如下图： 刘汉元 刘汉元刘汉元 80 8080% %% 通威集团有限公司 通威集团有限公司通威集团有限公司 55 5555. ..0 006% 6%6% 通威股份有限公司 通威股份有限公司通威股份有限公司 截至 2012年 6月 30日，通威集团所持公司股份中有 37,685万股处于质押 状态。刘汉元先生持有的通威集团股权没有进行质押。 刘汉元先生除投资通威集团外，还投资组建了成都信德投资有限公司，其投 资比例为 80%，另 20%为管亚梅投资。 六、董事、监事和高级管理人员的基本情况 （一）基本情况 本公司董事、监事和高级管理人员的基本情况如下： 1-2-33 通威股份有限公司公司债券募集说明书摘要 姓名职务性别年龄任职起止 2011年末持公 司股票数量 2011年在公司领取 薪酬总额（万元） 刘汉元董事长男 48 2010.4—2013.4 0 90.00 严虎董事、总经理男 48 2010.11—2013.4 0 71.24 陈平福董事、副总经理男 47 2010.4—2013.4 0 56.49 李高飞董事、董事会秘书男 42 2010.4—2013.4 0 44.99 袁仕华董事、财务总监男 42 2010.4—2013.4 0 46.97 王若军外部董事男 47 2010.4—2013.4 0 7.14 干胜道独立董事男 45 2010.4—2013.4 0 7.14 李跃建独立董事男 52 2010.4—2013.4 0 7.14 吴风云独立董事男 41 2010.4—2013.4 0 7.14 晏保全监事会主席男 51 2010.4—2013.4 0 44.83 杨仕贤监事男 40 2010.4—2013.4 0 20.16 叶兵监事男 42 2012.4—2013.4 0 32.11 刘志全副总经理男 48 2010.4—2013.4 0 45.55 刘汉元先生持有本公司控股股东通威集团股权，详细情况见本节“五、控股 股东和实际控制人情况”中的相关内容。截至 2012年 6月 30日，公司董事、 监事、高级管理人员未持有本公司债券。 （二）现任董事、监事和高级管理人员主要工作经历 董事长： 刘汉元先生，1964年生，北大光华管理学院 EMBA，高级工程师。现任通 威集团董事局主席，通威股份董事长，全国政协常委、民建中央常委、中国饲料 工业协会副会长、中国渔业协会副会长、全国工商联新能源商会常务副会长、中 国林牧渔业经济学会副会长、中国投资协会民营投资委员会副会长。 董事： 严虎先生，1964年生，本科学历，高级会计师。先后任国家医药管理局西 南医用设备厂总会计师、美国通用电气医药设备西南分公司美方派出经理、四川 中元实业股份有限公司财务总监、成都远大轮毂制造有限公司常务副总经理、通 威集团总会计师、通威股份董事、总会计师、南方希望实业有限公司副总裁兼财 务总监、新希望集团有限公司董事、财务总监、新希望六和股份有限公司董事等 职务。2010年 11月起任公司总经理，2011年 5月当选公司董事。 陈平福先生，1965年生，EMBA，注册会计师。 1995年 7月加盟通威集团， 先后任四川通威财务部副经理、财务部经理、副总经理、总经理等职，现任通威 1-2-34 通威股份有限公司公司债券募集说明书摘要 股份董事、副总经理兼四川片区总经理。 李高飞先生，1970年生，工商管理研修生，劳动经济师。1990年 8月至 1997年 11月在泸州市纳溪区劳动局工作；1997年 11月加盟公司，先后在人力 资源、市场、发展三个部门工作，并参与公司上市项目的筹备工作。2002年起 开始任发展部经理，2007年开始至今任总经理助理兼发展部经理。现任公司董 事、董事会秘书兼投资总监。 袁仕华先生，1970年生，会计硕士，高级会计师。 1994年至 2000年在成 都蓝风集团股份有限公司工作，2001年加盟通威，在通威集团财务部从事财务 管理工作，后担任通威股份财务部经理。2008年 7月起任通威股份财务总监。 现任公司董事兼财务总监。 外部董事： 王若军先生，1965年生，留美动物营养学博士，中国农业大学动物科技学 院博士后。曾担任农业部饲料工业中心实验室和培训部主管、美国奥特奇亚太生 物技术研究中心研究主任。现任中国农业大学食品科学与营养工程学院副教授、 中国农业大学神内农牧经营研究中心副研究员、研究主管，并兼任世界银行、加 拿大双低油菜理事会、加拿大豆类作物协会、加拿大国际谷物研究院技术咨询专 家，国家认证认可委员会有机食品和良好农业规范认证技术专家。通威股份第一 届、第二届董事会独立董事，第三届、第四届董事会董事。 独立董事： 干胜道先生，1967年生，四川大学工商管理学院教授，博士生导师。 1987 年毕业于上海财经大学会计系；曾先后在四川大学从事财务管理和会计学的教学 和研究工作，2003年被评为博士生导师；现任四川大学会计与财务研究所所长， 四川大学金融研究所副所长，兼任中国会计学会理事、四川省会计学会常务理事、 中国民主建国会中央委员、四川省政协委员、西南财经大学会计学博士生导师等 职；曾任成发科技和西藏矿业等多家上市公司的独立董事，并被授予“四川省有 突出贡献的优秀专家”、“四川省做出突出贡献的博士学位获得者”等光荣称号。 通威股份第三届、第四届董事会独立董事。 李跃建先生，1960年生，遗传学博士，四川省学术技术带头人，享受国务 院政府特殊津贴专家。现任四川省农科院党委书记、院长，研究员，是四川省杰 出创新人才奖获得者，四川省学术和技术带头人，兼任了农业部科技委常委，四 1-2-35 通威股份有限公司公司债券募集说明书摘要 川省委、省政府决策咨询委员会委员和农业组组长，四川省作物学会理事长，四 川省生物技术协会副理事长，《西南农业学报》主编等。通威股份第四届董事会 独立董事。 吴风云先生，1971年生，法学学士、经济学博士。 1996年 7月至 2000年 10月在华西证券公司工作，获首批证券投资咨询资格，长期担任《证券时报》、 《中国改革报》、《成都商报》、《四川卫视》等媒体证券专栏特约评论人和撰稿人。 2000年 11月至 2003年 10月在四川省证监局机构处工作。2003年 11月至今 于西南交通大学经济管理学院任教，副教授，硕士生导师。通威股份第四届董事 会独立董事。 监事： 晏保全先生，1961年生，中共党员，大专学历。曾任沈阳军区某部副班长、 司务长；中共眉山县眉城乡委员会副书记、区委组织委员，眉山县委统战部办公 室主任；1994年加盟通威，先后任涪陵通威办公室主任、副总经理，达州通威 总经理，西安通威总经理；通威股份第三届、第四届监事会主席。 杨仕贤：先生， 1972年生，市场经济研究生。 1996年加盟通威，先后任涪 陵通威财务部经理，通威股份发展部项目经理，河南通威总经理助理兼财务部经 理；通威股份第三届、第四届监事会监事。 叶兵先生，1970年生，大学本科，财务会计专业，经济学学士，工商管理 研修生。1992年 7月至 1993年 9月在成都乳品公司财务科工作；1993年 10 月至 1997年 11月在重庆畜产进出口公司财务科、服装科工作；1997年 12月 加盟通威公司，至 2000年 7月，先后在通威总部财务部任主办会计和沙市通威 任财务经理；2000年 8月至 2003年 7月任通威股份审计部审计师；2003年 8 月至 2005年 8月任通威股份审计部副部长；2005年 9月至今，任通威股份公 司审计部部长。 高级管理人员： 刘志全先生，1964年生，EMBA。历任四川蓬安县水电站长，重庆通威总 经理，通威集团发展部经理；2005年至今任通威股份副总经理。 （三）现任董事、监事和高级管理人员兼职情况 本公司董事、监事和高级管理人员在公司合并报表范围之外的兼职情况如 下： 1-2-36 通威股份有限公司公司债券募集说明书摘要 姓名单位名称担任职务 刘汉元通威集团董事局主席 刘汉元成都好主人宠物食品有限公司法定代表人 刘汉元成都新锐科技发展有限责任公司法定代表人 王若军中国农业大学食品科学与营养工程学院副教授 干胜道四川大学会计与财务研究所所长 干胜道四川大学金融研究所副所长 干胜道成都彩虹股份有限公司独立董事 干胜道凉山州农村信用联社股份有限公司独立董事 干胜道四川日机密封件股份有限公司独立董事 李跃建四川省农业科学院院长 吴风云西南交通大学经济管理学院证券研究所主任 除以上人员外，公司其他董事、监事和高级管理人员无在其他单位兼职情 况。 七、公司主营业务 公司主营业务为生产、销售饲料，包括水产饲料和畜禽饲料。公司的核心产 品是水产饲料，畜禽饲料是公司的基础性配套产品。按产品性质划分，公司的产 品可分为全价配合饲料、浓缩料以及预混料；按产品属性划分，公司的产品可分 为鱼饲料、虾饲料、猪饲料、鸡饲料、鸭饲料等。 （一）水产饲料 1、淡水鱼料 通威淡水鱼料是针对淡水鱼中不同种类、不同生长阶段、不同养殖条件的营 养需求而设计，现有颗粒及膨化饲料近 100种产品，涵盖鲤鱼、草鱼、罗非鱼、 鲫鱼、鲇鱼、鳊鱼、鮰鱼、鲮鱼、青鱼、鲟鱼、虹鳟、黄颡鱼、鲈鱼等数十个品 种的鱼苗、鱼种及育成阶段的饲料。 2、虾特料 通威虾特料产品主要有南美白对虾配合饲料、斑节对虾配合饲料、鲈鱼料、 生鱼料、河豚料、金鲳鱼料、河蟹料、蛙料、罗氏沼虾料、日本沼虾料等多个品 种。 （二）畜禽饲料 1、畜料 通威猪料针对猪的不同品种、养殖模式、猪的生长阶段和不同的饲养管理水 1-2-37 通威股份有限公司公司债券募集说明书摘要 平设计而成，主要包括各阶段全价配合料、浓缩料、预混料等三大系列，适用于 各个阶段的瘦肉型猪及土杂猪。 2、禽料 通威禽料是针对家禽不同品种、养殖模式及饲养管理水平设计而成，主要包 括肉鸡料，蛋鸡料，肉鸭料，鹅料等五大系列，适用于各个阶段的肉禽和蛋禽饲 养。 1-2-38 通威股份有限公司公司债券募集说明书摘要 第四节财务会计信息 以下内容主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，请 参阅公司 2009年、2010年、2011年年度报告和 2012年 1-6月财务报表，以 上报告已刊登于上交所网站（http://www.sse.com.cn）。 一、最近三年及一期的会计报表 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对公司 2009年、2010年、 2011年财务报告进行了审计，并分别出具了川华信审（2010）025号、川华信 审（2011）018号、川华信审（2012）018号的标准无保留意见的审计报告。 2012年 1-6月财务报表未经审计。 （一）合并财务报表 本公司 2009年 12月 31日、2010年 12月 31日、2011年 12月 31日和 2012年 6月 30日的合并资产负债表，以及 2009年、2010年、2011年和 2012 年 1-6月的合并利润表、合并现金流量表如下： 1、合并资产负债表 单位：元 项目 2012. 6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 流动资产： 货币资金 623,384,107.29 382,426,076.61 264,732,979.06 417,793,360.77 应收票据 44,771,410.00 114,735,580.29 36,223,277.74 25,677,265.44 应收账款 324,619,135.60 303,527,684.95 375,036,187.79 433,368,140.17 预付款项 181,296,965.46 80,661,063.10 61,467,423.76 177,869,090.58 其他应收款 36,731,060.38 28,601,154.59 27,972,265.62 30,680,466.21 存货 1,238,853,233.77 948,954,277.54 843,591,219.96 1,011,848,450.47 其他流动资产 50,878,370.00 流动资产合计 2,449,655,912.50 1,858,905,837.08 1,609,023,353.93 2,148,115,143.64 非流动资产： 长期股权投资 11,073,840.00 13,673,840.00 11,746,295.02 6,422,455.02 固定资产 1,602,524,988.75 1,548,232,178.20 1,564,326,581.32 2,760,159,365.30 在建工程 104,386,832.28 70,456,741.85 47,255,625.68 121,471,915.95 工程物资 778,742.18 191,612.24 202,912.80 13,550,817.90 生产性生物资产 13,299,953.02 6,539,112.32 5,082,839.60 10,743,979.59 无形资产 369,314,260.82 347,905,323.33 343,571,228.35 409,131,486.05 商誉 74,189,497.85 74,189,497.85 74,189,497.85 105,270,432.34 1-2-39 通威股份有限公司公司债券募集说明书摘要 长摊待摊费用 8,588,275.52 5,667,813.98 3,864,079.73 3,917,126.92 递延所得税资产 45,956,820.08 35,770,140.27 23,564,028.97 32,439,862.12 非流动资产合计 2,230,113,210.50 2,102,626,260.04 2,073,803,089.32 3,463,107,441.19 资产总计 4,679,769,123.00 3,961,532,097.12 3,682,826,443.25 5,611,222,584.83 流动负债： 短期借款 873,279,180.25 942,815,401.51 889,868,873.81 1,788,026,777.88 应付票据 63,110,000.00 204,784,200.00 应付账款 814,990,846.78 580,981,204.96 466,882,667.62 580,609,445.24 预收账款 641,616,897.69 200,492,620.10 150,749,083.34 128,057,537.98 应付职工薪酬 11,568,722.95 6,728,740.29 7,462,962.21 20,160,867.53 应交税费 -40,899,501.02 -43,804,352.23 -40,980,042.88 -34,221,556.44 应付利息 95,394.44 78,227.36 312,628.02 1,635,810.44 应付股利 41,251,200.00 其他应付款 125,634,718.54 104,685,771.10 65,718,611.34 152,111,109.13 一年内到期的非流动负 债 572,279,540.00 192,799,995.00 330,800,000.00 69,800,000.00 其他流动负债 7,986,679.18 9,338,135.82 5,656,034.76 3,195,965.65 流动负债合计 3,047,803,678.81 1,994,115,743.91 1,939,580,818.22 2,914,160,157.41 非流动负债： 长期借款 79,016,800.00 380,886,340.00 222,836,458.11 839,200,000.00 专项应付款 32,360,000.00 32,360,000.00 46,400,000.00 递延所得税负债 4,903,657.50 其他非流动负债 105,237,712.65 109,523,717.39 76,752,782.40 233,623,335.67 非流动负债合计 216,614,512.65 522,770,057.39 345,989,240.51 1,077,726,993.17 负债合计 3,264,418,191.46 2,516,885,801.30 2,285,570,058.73 3,991,887,150.58 股东权益： 股本 687,520,000.00 687,520,000.00 687,520,000.00 687,520,000.00 资本公积 45,087,483.18 45,087,483.18 45,087,483.18 17,708,958.28 专项储备 4,057,606.57 3,376,098.64 1,832,312.36 3,209,869.27 盈余公积 139,917,954.04 139,917,954.04 122,888,390.93 101,315,724.61 未分配利润 568,382,374.33 587,725,407.01 521,043,521.36 425,920,087.20 外币报表折算差额 -38,848,804.91 -39,536,220.87 -17,628,905.55 -9,845,728.27 归属于母公司所有者权 益合计 1,406,116,613.21 1,424,090,722.00 1,360,742,802.28 1,225,828,911.09 少数股东权益 9,234,318.33 20,555,573.82 36,513,582.24 393,506,523.16 股东权益合计 1,415,350,931.54 1,444,646,295.82 1,397,256,384.52 1,619,335,434.25 负债和股东权益合计 4,679,769,123.00 3,961,532,097.12 3,682,826,443.25 5,611,222,584.83 2、合并利润表 单位：元 项目 2012年 1-6月 2011年 2010年 2009年 一、营业总收入 5,480,786,432.12 11,601,076,421.99 9,621,581,051.38 10,378,176,902.34 1-2-40 通威股份有限公司公司债券募集说明书摘要 其中：营业收入 5,480,786,432.12 11,601,076,421.99 9,621,581,051.38 10,378,176,902.34 二、营业总成本 5,469,684,315.84 11,537,331,560.90 9,493,471,511.37 10,181,483,445.20 其中：营业成本 5,023,704,726.32 10,750,296,886.62 8,767,057,115.88 9,418,338,132.70 营业税金及附加 1,733,302.87 3,808,873.92 5,526,259.87 10,701,143.48 销售费用 197,949,553.61 311,953,777.05 251,225,891.39 238,556,319.61 管理费用 190,463,825.47 353,146,440.05 321,873,102.78 329,730,113.18 财务费用 42,214,550.48 91,095,901.29 95,221,756.52 145,213,725.49 资产减值损失 13,618,357.09 27,029,681.97 52,567,384.93 38,944,010.74 投资收益 1,713,732.55 1,447,795.11 71,710,685.74 1,747,321.82 其中：对联营企业和 合营企业的投资收 益 609,803.94 三、营业利润（亏损 以“-”号填列） 12,815,848.83 65,192,656.20 199,820,225.75 198,440,778.96 加：营业外收入 13,236,535.23 38,129,415.16 20,347,073.88 15,336,162.45 减：营业外支出 4,126,781.79 8,530,471.31 15,392,083.39 7,437,573.52 其中：非流动资产处 置净损失 664,883.12 1,269,732.22 6,897,525.83 4,432,004.94 四、利润总额（亏损 总额以“-”号填列） 21,925,602.27 94,791,600.05 204,775,216.24 206,339,367.89 减：所得税费用 8,781,545.92 24,377,153.84 61,133,607.08 63,794,155.75 五、净利润（净亏损 以“-”号填列） 13,144,056.35 70,414,446.21 143,641,609.16 142,545,212.14 归属于母公司所有 者的净利润 21,908,167.32 83,711,448.76 160,788,660.96 146,605,896.22 少数股东损益 -8,764,110.97 -13,297,002.55 -17,147,051.80 -4,060,684.08 六、每股收益 基本每股收益 0.0319 0.1218 0.2339 0.2132 稀释每股收益 0.0319 0.1218 0.2339 0.2132 七、其他综合收益 687,415.96 -21,907,315.32 -22,609,821.75 9,905,686.95 八、综合收益总额 13,831,472.31 48,507,130.89 121,031,787.41 152,450,899.09 归属于母公司所有 者的综合收益总额 22,595,583.28 61,804,133.44 136,291,448.10 158,398,974.28 归属于少数股东的 综合收益总额 -8,764,110.97 -13,297,002.55 -15,259,660.69 -5,948,075.19 3、合并现金流量表 单位：元 项目 2012年 1-6月 2011年 2010年 2009年 一、经营活动产生的 现金流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 5,957,165,072.26 11,812,342,207.63 9,310,647,007.08 10,622,360,062.65 收到的税费返还 17,488,425.05 37,857,716.36 39,296,413.28 9,239,381.66 收到其他与经营活 动有关的现金 5,052,794.55 30,902,795.13 23,366,888.48 53,990,344.60 经营活动现金流入 5,979,706,291.86 11,881,102,719.12 9,373,310,308.84 10,685,589,788.91 1-2-41 通威股份有限公司公司债券募集说明书摘要 小计 购买商品、接受劳务 支付的现金 5,027,988,506.00 10,786,111,455.24 8,508,310,765.33 9,661,654,586.93 支付给职工以及为 职工支付的现金 275,206,234.22 500,883,683.55 391,788,808.45 421,168,451.09 支付的各项税费 44,549,907.81 103,154,025.66 98,021,717.14 179,294,542.09 支付其他与经营活 动有关的现金 168,993,402.94 185,092,078.55 172,585,748.20 158,915,153.20 经营活动现金流出 小计 5,516,738,050.97 11,575,241,243.00 9,170,707,039.12 10,421,032,733.31 经营活动产生的现 金流量净额 462,968,240.89 305,861,476.12 202,603,269.72 264,557,055.60 二、投资活动产生的 现金流量： 收回投资收到的现 金 450,000,000.00 945,000,000.00 27,975,523.00 取得投资收益收到 的现金 1,713,732.55 1,520,250.13 66,948,757.64 1,221,934.00 处置固定资产、无形 资产和其他长期资 产收回的现金净额 2,546,279.30 2,935,453.08 13,781,379.86 14,066,601.62 处置子公司及其他 营业单位收到的现 金净额 160,338,988.04 收到其他与投资活 动有关的现金 38,960,000.00 95,537,834.25 5,000,000.00 投资活动现金流入 小计 454,260,011.85 988,415,703.21 364,582,482.79 20,288,535.62 购建固定资产、无形 资产和其他长期资 产支付的现金 181,424,572.00 222,416,723.76 305,661,534.23 415,600,543.94 投资支付的现金 450,000,000.00 947,000,000.00 15,323,840.00 29,010,000.00 取得子公司及其他 营业单位支付的现 金净额 2,787,259.60 4,365,621.47 支付其他与投资活 动有关 569.16 投资活动现金流出 小计 631,424,572.00 1,169,416,723.76 323,772,633.83 448,976,734.57 投资活动产生的现 金流量净额 -177,164,560.15 -181,001,020.55 40,809,848.96 -428,688,198.95 三、筹资活动产生的 现金流量： 吸收投资收到的现 金 6,884,900.00 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的 现金 6,884,900.00 取得借款收到的现 金 1,329,467,368.93 1,500,205,707.63 1,499,718,368.16 2,507,778,885.28 收到其他与筹资活 动有关的现金 4,720,125.73 11,953,309.13 7,320,723.91 7,944,996.53 筹资活动现金流入 小计 1,334,187,494.66 1,512,159,016.76 1,513,923,992.07 2,515,723,881.81 偿还债务支付的现 金 1,340,361,385.36 1,427,209,303.03 1,715,801,865.19 2,012,038,774.07 1-2-42 通威股份有限公司公司债券募集说明书摘要 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 46,772,871.97 101,133,041.76 108,064,799.07 178,285,693.05 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利 润 2,150,000.00 2,661,005.87 12,975,384.64 支付其他与筹资活 动有关的现金 1,525,294.11 3,140,732.36 3,740,707.62 215,655,775.05 筹资活动现金流出 小计 1,388,659,551.44 1,531,483,077.15 1,827,607,371.88 2,405,980,242.17 筹资活动产生的现 金流量净额 -54,472,056.78 -19,324,060.39 -313,683,379.81 109,743,639.64 四、汇率变动对现金 及现金等价物的影 响 -288,615.78 -1,670,842.84 -5,035,540.80 -2,477,893.49 五、现金及现金等价 物净增加额 231,043,008.18 103,865,552.34 -75,305,801.93 -56,865,397.20 加：期初现金及现金 等价物余额 356,184,011.18 252,318,458.84 327,624,260.77 384,489,657.97 六、期末现金及现金 等价物余额 587,227,019.36 356,184,011.18 252,318,458.84 327,624,260.77 （二）母公司财务报表 本公司 2009年 12月 31日、2010年 12月 31日、2011年 12月 31日和 2012年 6月 30日的母公司资产负债表，以及 2009年、2010年、2011年和 2012 年 1-6月的母公司利润表、母公司现金流量表如下： 1、母公司资产负债表 单位：元 项目 2012. 6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 流动资产： 货币资金 349,531,795.83 165,659,721.34 109,732,663.29 58,204,285.68 应收票据 2,930,000.00 17,021,437.02 5,640,000.00 566,314.08 应收账款 29,063,414.84 29,475,143.07 52,885,528.97 28,758,659.89 预付款项 42,526,723.80 16,953,052.61 18,324,945.66 8,025,007.64 其他应收款 951,989,576.09 1,019,403,302.65 814,709,819.06 758,148,652.00 存货 384,933,073.60 310,107,185.85 206,790,254.36 211,553,257.78 其他流动资产 流动资产合计 1,760,974,584.16 1,558,619,842.54 1,208,083,211.34 1,065,256,177.07 长期股权投资 1,643,269,959.06 1,535,088,046.74 1,432,463,033.28 1,438,640,744.15 固定资产 374,301,585.94 363,607,187.02 410,720,357.29 434,296,831.90 在建工程 3,127,134.80 11,771,936.96 2,639,321.15 2,840,863.96 生产性生物资产 25,421.92 21,215.59 13,945.86 25,073.39 无形资产 77,578,841.33 78,910,430.30 82,862,192.99 78,785,741.10 递延所得税资产 4,512,180.05 3,525,607.50 4,379,132.09 3,300,949.38 非流动资产合计 2,102,815,123.10 1,992,924,424.11 1,933,077,982.66 1,957,890,203.88 1-2-43 通威股份有限公司公司债券募集说明书摘要 资产总计 3,863,789,707.26 3,551,544,266.65 3,141,161,194.00 3,023,146,380.95 流动负债： 短期借款 853,000,000.00 882,760,236.61 710,000,000.00 785,000,000.00 应付票据 41,340,000.00 139,144,200.00 应付账款 232,880,983.19 184,003,773.46 140,940,850.60 110,668,512.04 预收款项 224,358,066.73 49,205,295.25 29,405,016.08 32,048,206.86 应付职工薪酬 1,974,689.84 608,299.68 1,609,317.97 2,318,442.82 应交税费 5,961,415.88 868,957.57 12,698,154.67 3,084,896.67 应付利息 75,776.00 应付股利 41,251,200.00 其他应付款 250,273,481.30 349,627,355.76 433,815,228.25 446,009,972.14 一年内到期的非流动负 债 555,246,340.00 188,800,000.00 256,800,000.00 18,800,000.00 其他流动负债 1,250.00 流动负债合计 2,164,946,176.94 1,655,873,918.33 1,626,684,343.57 1,537,075,480.53 非流动负债： 长期借款 48,050,000.00 355,886,340.00 143,400,000.00 375,200,000.00 其他非流动负债 900,000.00 900,000.00 2,488,473.19 2,101,746.89 非流动负债合计 48,950,000.00 356,786,340.00 145,888,473.19 377,301,746.89 负债合计 2,213,896,176.94 2,012,660,258.33 1,772,572,816.76 1,914,377,227.42 实收资本（或股本） 687,520,000.00 687,520,000.00 687,520,000.00 687,520,000.00 资本公积 44,114,215.49 44,114,215.49 44,114,215.49 44,114,215.49 盈余公积 139,917,954.04 139,917,954.04 122,888,390.93 96,906,468.56 未分配利润 778,341,360.79 667,331,838.79 514,065,770.82 280,228,469.48 股东权益合计 1,649,893,530.32 1,538,884,008.32 1,368,588,377.24 1,108,769,153.53 负债和股东权益总计 3,863,789,707.26 3,551,544,266.65 3,141,161,194.00 3,023,146,380.95 2、母公司利润表 单位：元 项目 2012年 1-6月 2011年 2010年 2009年 一、营业收入 1,850,299,506.60 4,236,970,851.20 3,407,112,354.24 3,223,936,823.52 减：营业成本 1,659,183,392.76 3,911,347,716.82 3,042,101,872.31 2,843,919,996.03 营业税金及附加 799,022.83 2,181,591.08 1,931,277.98 2,018,012.58 销售费用 59,189,043.66 83,773,704.74 63,637,768.58 51,971,407.29（未完）  |