[公告]通威股份：公开发行公司债券募集说明书
通威股份有限公司公司债券募集说明书 声明 一、本募集说明书的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《公司债券发行试点办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第23 号——公开发行公司债券募集说明书》等法律、法规的规定及 本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资 料。 二、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募 集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 三、凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息 披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行 所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资人的 收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 四、凡认购、受让并持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书 对本次债券各项权利义务的约定。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次 债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 五、投资者认购本次债券，视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人 会议规则》。债券受托人管理协议、债券持有人会议规则及债券受托管理人报告 置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。 六、除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人 或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资 者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考 虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 1-1-1 通威股份有限公司公司债券募集说明书 重大事项提示 一、本次债券为无担保债券。经具有证券业务评级资格的中诚信证评评级， 本公司的主体信用等级为 AA，本次公司债券信用等级为 AA，说明本次公司债 券的信用质量很高，信用风险很低。但由于本次公司债券的期限较长，在债券的 存续期内，公司所处的宏观经济环境、产品市场和资本市场状况、国家相关政策 等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能 从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，将可能对债券持有人的利益造 成一定的影响。 二、本次《信用评级报告》出具后，中诚信证评在本次债券存续期内每年将 出具一次正式的定期跟踪评级报告。如定期跟踪评级报告与前次评级报告在结论 或重大事项方面出现差异，中诚信证评将作特别说明，并分析原因。当公司发生 了影响前次评级报告结论的重大事项时，中诚信证评有权决定是否对原有信用级 别进行调整，并出具不定期跟踪评级报告。公司将通过上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）将上述跟踪评级结果及报告予以公告备查，投资者 可以在上海证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 三、债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接 受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议 根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包 括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相 关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。 四、本公司 2011年末经审计净资产为 14.45亿元，资产负债率为 63.53%， 最近三年年均可分配利润为 13,036.87万元，预计不少于本次债券一年利息的 1.5倍，符合《上交所公司债券上市规则》及《关于调整公司债券上市交易分类 标准的通知》的相关规定。本次公司债券发行完毕后，将申请在上交所上市交易， 可能会出现公司债券交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流 动性风险，无法及时将本次债券变现。 五、2009年、2010年和2011年，公司毛利率分别为9.25%、8.88%和7.33%， 归属于上市公司股东的净利润分别为 1.47亿元、1.61亿元和 0.84亿元，归属于 1-1-2 通威股份有限公司公司债券募集说明书 上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 1.40亿元、0.94亿元、0.65 亿元，公司存在经营业绩持续下滑的风险。 六、截至 2012年 6月末，公司资产负债率为 69.76%，高于行业平均水平。 本次公司债发行后，公司资产负债率将进一步上升，公司债务的还本付息的压力 进一步加大。 七、近年来，国内外口蹄疫、禽流感、猪链球病、蓝耳病等对养殖业有较强 破坏力的传染病疫情时有发生，此类疫情不但对养殖业具有较大威胁，也间接对 饲料的生产经营造成了影响。若疫情暴发时公司及卫生防疫部门不能采取及时有 效的措施控制疫情，则将对公司的业务产生不利影响。 公司无法排除未来下属企业所在地区遭受类似重大自然灾害的可能性，但是 公司各项业务布局比较分散的现状保证了特定区域发生重大疫情或自然灾害时， 不会对公司整体业务产生重大影响。若疫情发生，公司能够利用集团优势，及时 有效地调配资金、原材料、设备、人员等尽快恢复生产，减少损失。 1-1-3 通威股份有限公司公司债券募集说明书 目录 释义..............................................................................................................6 第一节发行概况............................................................................................12 一、发行人简介 .......................................................................................12 二、公司债券发行批准情况......................................................................13 三、公司债券发行核准情况......................................................................15 四、本次公司债券发行的基本情况及发行条款.........................................15 五、本次公司债券上市安排......................................................................17 六、本次发行有关机构.............................................................................18 第二节风险因素............................................................................................21 一、与本次债券有关的风险......................................................................21 二、与发行人相关的风险.........................................................................22 三、与行业相关的风险.............................................................................24 第三节发行人的资信状况..............................................................................27 一、信用评级...........................................................................................27 二、公司资信情况....................................................................................28 第四节偿债计划及其他保障措施...................................................................30 一、偿债计划...........................................................................................30 二、保障措施...........................................................................................31 三、违约责任...........................................................................................32 第五节债券持有人会议.................................................................................34 一、债券持有人行使权利的形式 ..............................................................34 二、债券持有人会议规则的主要内容 .......................................................34 三、债券持有人会议决议的适用性...........................................................38 第六节债券受托管理人.................................................................................39 一、受托管理人聘任及受托管理协议签订情况.........................................39 二、债券受托管理协议的主要内容...........................................................39 第七节发行人基本情况.................................................................................45 一、发行人基本情况 ................................................................................45 1-1-4 通威股份有限公司公司债券募集说明书 二、发行人简要历史沿革、股本变化及重大资产重组情况.......................45 三、公司股本结构及前十名股东持股情况................................................48 四、公司组织结构及对外投资情况...........................................................49 五、控股股东和实际控制人情况 ..............................................................61 六、董事、监事和高级管理人员的基本情况.............................................62 七、公司主营业务....................................................................................66 八、公司所处行业的现状及发展趋势 .......................................................67 九、公司在行业中的竞争地位..................................................................69 第八节财务会计信息.....................................................................................72 一、最近三年及一期的会计报表 ..............................................................72 二、合并报表范围的变化.........................................................................79 三、公司最近三年及一期主要财务指标....................................................81 四、管理层讨论和分析.............................................................................84 五、本次债券发行后公司资产负债结构的变化.......................................120 第九节本次募集资金运用..........................................................................122 一、本次发行公司债券募集资金数额 .....................................................122 二、本次公司债券募集资金投向 ............................................................122 三、公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见..................122 四、本次公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响..............122 第十节其他重要事项...................................................................................124 一、发行人的对外担保情况....................................................................124 二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项..................................................125 第十一节发行人董事及有关中介机构声明...................................................126 第十二节备查文件 ......................................................................................132 1-1-5 通威股份有限公司公司债券募集说明书 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 本次债券指通威股份有限公司 2012年公司债券 通威股份、公司、本公司、发行人指通威股份有限公司 通威集团指通威集团有限公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 成都通威鱼指成都通威鱼有限公司 攀枝花通威鱼指攀枝花通威鱼有限公司 攀枝花批发市场指 攀枝花市通威水产品批发市场管理 有限公司 海南水产食品指通威（海南）水产食品有限公司 海南海壹指海南海壹水产饲料有限公司 海金联指海南海金联贸易有限公司 珠海海壹指珠海海壹水产饲料有限公司 海壹种苗指海南海壹水产种苗有限公司 湛江巨恒指湛江巨恒海产食品有限公司 江苏巴大指江苏巴大饲料有限公司 南通巴大指南通巴大饲料有限公司 巴大宝鼎指南通巴大宝鼎生物饲料有限公司 金巴大指南通金巴大生物饲料有限公司 山东通威指山东通威饲料有限公司 淄博食品指淄博通威食品有限公司 青岛通威指青岛通威饲料有限公司 仙桃通威指仙桃通威饲料有限公司 北海通威指北海通威饲料有限公司 1-1-6 通威股份有限公司公司债券募集说明书 昆明通威指昆明通威饲料有限公司 中山通威指中山通威饲料有限公司 蓉崃通威指成都蓉崃通威饲料有限公司 三新药业指成都通威三新药业有限公司 通威三文鱼指通威（成都）三文鱼有限公司 佛山通威指佛山通威饲料有限公司 淄博通威指淄博通威饲料有限公司 仙桃养殖指通威仙桃斯格原种猪养殖有限公司 自动化设备指成都通威自动化设备有限公司 天门通威指天门通威生物科技有限公司 高明通威指佛山市高明通威饲料有限公司 春源生态指四川省春源生态养殖有限责任公司 农业控股指通威（成都）农业投资控股有限公司 春源食品指成都春源食品有限公司 新太丰指成都新太丰农业开发有限公司 新太丰养殖指成都新太丰畜禽养殖有限公司 重庆通威指重庆通威饲料有限公司 涪陵通威指重庆市涪陵通威饲料有限公司 动物营养指成都通威动物营养科技有限公司 长春通威指长春通威饲料有限公司 攀枝花通威指攀枝花通威饲料有限公司 西安通威指西安通威饲料有限公司 达州通威指达州通威饲料有限公司 黔西通威指黔西通威饲料有限公司 长寿通威指重庆市长寿通威饲料有限公司 沙市通威指沙市通威饲料有限公司 武汉通威指武汉通威饲料有限公司 沅江通威指沅江通威饲料有限公司 1-1-7 通威股份有限公司公司债券募集说明书 淮安通威指淮安通威饲料有限公司 扬州通威指扬州通威饲料有限公司 大丰通威指通威（大丰）饲料有限公司 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2009年、2010年、2011年、2012 年 1-6月 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《试点办法》指《公司债券发行试点办法》 《规划》指《饲料工业“十二五”发展规划》 《公司章程》指《通威股份有限公司章程》 保荐人、保荐机构、主承销商、债 券受托管理人、中信建投证券 指中信建投证券股份有限公司 承销团指 主承销商为本次发行组织的、由主承 销商和分销商组成的承销团 中诚信证评、评级公司指中诚信证券评估有限公司 蛋白质饲料指 自然含水率低于 45%，干物质中粗纤 维又低于 18%，而干物质中粗蛋白质 含量达到或超过 20%的豆类、饼粕 类、鱼粉等 能量饲料指 饲料绝干物质中粗纤维含量低于 18%、粗蛋白低于 20%的饲料。如 谷实类、糠麸类、淀粉质块根块茎 类、糟渣类等 配合饲料指 配合饲料是指在动物的不同生长阶 段、不同生理要求、不同生产用途的 营养需要，以及以饲料营养价值评定 的实验和研究为基础，按科学配方把 多种不同来源的饲料，依一定比例均 匀混合，并按规定的工艺流程生产的 饲料 1-1-10 通威股份有限公司公司债券募集说明书 浓缩饲料指 蛋白质补充饲料，是由蛋白质饲料 (鱼粉、豆饼等 )、矿物质饲料 (骨粉石 粉等) 及添加剂预混料配制而成的 配合饲料半成品。再掺入一定比例的 能量饲料(玉米、高粱、大麦等 ) 就成 为满足动物营养需要的全价饲料，具 有蛋白质含量高(一般在 30%～50% 之间)、营养成分全面、使用方便等 优点。一般在全价配合饲料中所占 的比例为 20%～40%。 预混合饲料指 由一种或多种的添加剂原料(或单体) 与载体 (carrier)或稀释剂 (diluent,thiner)搅拌均匀的混合物,又 称添加剂预混料或预混料 ,目的是有 利于微量的原料均匀分散于大量的 配合饲料中。预混合饲料不能直接饲 喂动物. 注：本募集说明书中除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 1-1-11 通威股份有限公司公司债券募集说明书 第一节发行概况 本公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等法律、 法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详 细资料。 本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公 司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集 说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。 一、发行人简介 公司名称： 通威股份有限公司 Tongwei Co., Ltd. 法定代表人：刘汉元 股票代码： 600438 股票简称：通威股份 成立日期： 1995年 12月 8日 注册地址：四川省成都市二环路南四段 11号 办公地址：四川省成都市二环路南四段 11号 邮政编码： 610041 电话号码： 028-86168551 传真号码： 028-85199999 互联网网址： www.tongwei.com.cn 电子信箱： atw@tongwei.com 通威股份是一家以饲料工业为主，同时涉足水产研究、水产养殖、动物保健 及食品安全等相关领域的大型农业科技型上市公司，是农业产业化国家重点龙头 企业。目前，公司在全国各地有八十余家分、子公司，水产饲料、畜禽饲料及特 1-1-12 通威股份有限公司公司债券募集说明书 种饲料年生产能力逾 700万吨、近五百个品种。其中，水产饲料市场占有率位 居全国第一，被中国饲料工业协会认定为全球最大的水产饲料生产企业之一。 近年来，通威股份先后被评为中国民营上市公司 100强、中国最具竞争力 民营企业50强、中国民营企业品牌竞争力50强。2006年底，通威股份荣获“2006 中国饲料最具竞争力企业”称号；2007年 9月，通威股份获“国家认证企业技 术中心”；2011年，通威股份连续八年入列“中国 500最具价值品牌”榜。 一直以来，通威股份瞄准“改善人类生活品质，成就世界水产品牌”的宏大 愿景，坚定不移地发展饲料及水产主业，积极延伸产业链条，全力打造世界级健 康安全食品供应商。 二、公司债券发行批准情况 （一）2012年 4月 26日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关 于公司符合公开发行公司债券条件的议案》和《关于发行不超过人民币 5.5亿元 公司债券的议案》，并提交公司 2011年年度股东大会审议； （二）2012年 5月 21日，公司 2011年年度股东大会审议通过了《关于公 司符合公开发行公司债券条件的议案》和《关于发行不超过人民币 5.5亿元公司 债券的议案》。会议审议通过了公司债券的发行规模、向股东配售安排、债券期 限、募集资金用途、决议的有效期、对董事会的授权等事项，决议主要内容如下： 1、发行规模 本次发行规模不超过人民币 5.5亿元，且不超过最近一期末净资产的 40%， 具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情 况，在上述范围内确定。 2、债券期限 本次发行的公司债券期限为不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种， 也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成提请股东大会授权董事会根据相关 规定和市场情况及公司资金需求确定，并在本次公司债募集说明书中予以披露。 3、担保安排 本次公司债券为无担保债券。 4、募集资金的用途 本次发行的公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金，调整债务结构。 5、向公司股东配售的安排 1-1-13 通威股份有限公司公司债券募集说明书 本次公司债券发行可向公司原股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配 售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况确定。 6、发行方式 本次发行在获得中国证监会核准后，可以一次发行或分期发行。具体发行方 式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。 7、公司债券的上市场所 在满足上市条件的前提下，本次发行公司债券申请在上交所上市交易。 8、本次发行对董事会的授权事项 提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内，按照最大限度维 护公司及股东利益的原则，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体内容包 括但不限于： （1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次 发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包 括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率或其确定方式、发行 时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、具体申购办法、具 体配售安排、还本付息的期限和方式、评级安排、上市地点等与发行条款有关的 一切事宜； （2）决定并聘请参与本次发行的中介机构； （3）办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办 理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完 成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括 但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各 种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披 露； （4）决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债 券持有人会议规则》； （5）如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法 律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据 监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整； （6）在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决 1-1-14 通威股份有限公司公司债券募集说明书 定是否继续开展本次公司债券发行工作； （7）办理与本次发行公司债券有关的其他事项； 本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 9、偿债保障措施 提请公司股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者 到期未能按期偿付债券本息时，做出如下决议并采取相应措施： （1）不向股东分配利润； （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）主要责任人不得调离。 10、决议有效期 除本决议第 4项和第 9项在本次公司债存续期间持续有效外，本次发行公 司债券决议自股东大会审议通过之日起 36个月内有效。 三、公司债券发行核准情况 2012年 9月 18日，经中国证监会证监发行字证监许可【 2012】1227号文 核准，本公司获准向社会公开发行面值不超过 5亿元的公司债券。 四、本次公司债券发行的基本情况及发行条款 （一）本次公司债券的名称 本次公司债券的名称为 2012年通威股份有限公司公司债券。 （二）本次公司债券的发行规模 本次公司债券的发行规模为 5亿元。 （三）募集资金用途 本次发行的公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金。 （四）本次公司债券的票面金额 本次公司债券每一张票面金额为 100元。 （五）发行价格 本次公司债券按面值发行。 （六）债券期限 本次发行的公司债券为 5年期固定利率债券，附第 3年末发行人上调票面 利率选择权和投资者回售选择权。 1-1-15 通威股份有限公司公司债券募集说明书 （七）发行人上调票面利率选择权 发行人有权决定是否在本次公司债券存续期的第 3年末上调后 2年的票面 利率。发行人将于第 3个计息年度付息日前的第 20个交易日，在中国证监会指 定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。若发行人 未行使利率上调权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不 变。 （八）投资者回售选择权 发行人发出关于是否上调本次公司债券票面利率及上调幅度的公告后，投资 者有权选择在第 3个计息年度付息日将其持有的全部或部分本次公司债券按面 值回售给发行人。第 3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所 和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否上调 本次公司债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3个交易日内，债券持有人可通 过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的 公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选 择权，继续持有本次公司债券并接受上述关于是否上调本次公司债券票面利率及 上调幅度的决定。 （九）还本付息的期限和方式 本次公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息 随本金一起支付。 本次公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2012年 10月 24日。公 司债券的利息自起息日起每年支付一次，2013年至 2017年间每年的 10月 24 日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。如投资者行使回售选择权， 则其回售部分债券的付息日为 2013年至 2015年每年的 10月 24日。本次公司 债券到期日为 2017年 10月 24日，到期支付本金及最后一期利息。如投资者行 使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2015年 10月 24日。公司债券付 息的债权登记日为每年付息日的前 1交易日，到期本息的债权登记日为到期日前 6个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本次公司债券持有人均有权获 得上一计息年度的债券利息或本金。本次公司债券的付息和本金兑付工作按照登 记机构相关业务规则办理。 1-1-16 通威股份有限公司公司债券募集说明书 （十）债券利率及其确定方式 本次公司债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据网下询 价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。本次债券票面利 率采取单利按年计息，不计复利。 本次公司债券票面利率在其存续期限的前 3年内固定不变。如发行人行使上 调票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后 2年票面利率为存续期限 前 3年票面利率加上上调基点，在其存续期限后 2年固定不变。如发行人未行 使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后 2年票面利率仍维 持原有票面利率不变。 （十一）担保方式 本次债券为无担保债券。 （十二）信用级别及资信评级机构 经已取得证券业务评级资格的中诚信证评综合评定，公司的主体信用等级为 AA，本次公司债券信用等级为 AA。在本次公司债券的存续期内，资信评级机构 每年将对公司主体信用和本次公司债券进行一次跟踪评级。 （十三）债券受托管理人 本次公司债券的受托管理人为中信建投证券。 （十四）发行方式和发行对象 本次债券采取中国证监会核准的方式发行。发行方式与发行对象参见发行公 告。 （十五）承销方式 本次发行的公司债券由保荐人（主承销商）中信建投证券组织承销团，采取 余额包销的方式承销。 （十六）发行费用 本次公司债券发行总计费用（包括承销和保荐费用、委托管理费用、律师费、 资信评级费用、发行手续费等）预计不超过 1,500万元。 五、本次公司债券上市安排 公司将在本次公司债券发行结束后尽快向相关交易场所提出上市申请，办理 有关上市手续。 本次公司债券上市前的重要日期安排如下： 1-1-17 通威股份有限公司公司债券募集说明书 发行公告刊登日期：2012年 10月 22日 预计发行日期：2012年 10月 24日 网上申购期：2012年 10月 24日 网下认购期：2012年 10月 24日至 2012年 10月 26日 预计上市日期：本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本 次公司债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 六、本次发行有关机构 （一）发行人：通威股份有限公司 注册地址：四川省成都市二环路南四段 11号 法定代表人：刘汉元 联系人：李高飞 联系地址：四川省成都市二环路南四段 11号 电话：028-86168551 传真：028-85199999 邮政编码：610041 （二）主承销商及其他承销机构 1、保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 注册地址：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 法定代表人：王常青 联系人：伍忠良、王青松、兰兰、刘博 联系地址：北京市东城区朝内大街 188号 联系电话：010-85130588 传真：010-65185227 邮政编码：100010 2、分销商 （1）招商证券股份有限公司 注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45层 法定代表人：宫少林 联系人：汪浩、张华、肖陈楠、王雨泽 联系地址：北京市西城区金融大街甲 9号金融街中心 7层 1-1-18 通威股份有限公司公司债券募集说明书 电话：010-57601920/16/15/11 传真：010-57601990 邮政编码：100140 （2）国海证券股份有限公司 注册地址：广西桂林市辅星路 13号 法定代表人：张雅锋 联系人：张璐 联系地址：北京市海淀区西直门外大街 168号腾达大厦 1501室 电话：010-88576899-813 传真：010-88576800 邮政编码：100044 （三）律师事务所：北京市金杜律师事务所 注册地址：北京市朝阳区东三环中路 7号北京财富中心写字楼 A座 40层 负责人：王玲 联系人：张如积、刘荣 联系地址：四川省成都市人民南路一段 86号城市之心 22层 电话：028-86203818、010-58785588 传真：028-86203819 邮政编码：610016 （四）会计师事务所：四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司 注册地址：泸州市江阳中路 28号办公楼 法定代表人：李武林 联系人：牛勇 联系地址：成都市洗面桥街 18号金茂礼都南 28楼 电话：028-85543201、85560449 传真：028－85592480 邮政编码：610041 （五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 注册地址：上海市青浦区新业路 599号 1幢 968室 法定代表人：关敬如 1-1-19 通威股份有限公司公司债券募集说明书 联系人：邵津宏、肖鹏、罗彬璐 联系地址：上海市黄浦区西藏南路 760号安基大厦 8楼 电话：021-51019090 传真：021-51019030 邮政编码：200011 （六）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司 注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人：王常青 联系人：伍忠良、王青松 联系地址：北京市东城区朝内大街188号 联系电话：010-85130588 传真：010-65185227 邮政编码：100010 （七）收款银行： 账户名称：中信建投证券股份有限公司 开户银行：工商银行北京北新桥支行 银行账号：0200004319027309131 大额支付系统号：102100000431 （八）申请上市的交易所：上海证券交易所 办公地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 法定代表人：张育军 电话：021-68808888 传真：021-68807813 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 电话：021-68870587 传真：021-58888760 （十）发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及 经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 1-1-20 通威股份有限公司公司债券募集说明书 第二节风险因素 投资者在评价和购买本次债券时，应认真考虑下述各项风险因素： 一、与本次债券有关的风险 （一）利率风险 受货币政策、财政政策、国民经济总体运行状况以及国际环境变化等因素的 影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变 动将直接影响债券的投资价值。由于本次公司债券期限较长且采用固定利率的形 式，在债券存续期内，市场利率的波动可能会使投资者实际投资收益水平存在一 定不确定性。 （二）流动性风险 本次债券发行结束后，公司将积极申请本次债券在上交所上市流通。由于具 体上市事宜需要在本次债券发行结束后经有关主管部门的审批或核准后方能进 行，本次债券具体上市进程在时间上尚存在不确定性。此外，由于证券交易市场 的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者意愿等多项因素的影响， 公司亦无法保证本次债券在交易所上市后债券持有人能够随时并足额交易其所 持有的债券，从而导致投资者将承担一定的流动性风险。 （三）偿付风险 由于本次债券期限较长，在债券存续期内，如果行业政策、资本市场和公司 所处的宏观经济环境等外部因素或公司自身的生产经营发生重大变化，将可能导 致公司无法按照预期获得足够的资金，从而影响公司按期支付本息的能力。 （四）本次债券安排所特有的风险 尽管在本次债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制 和降低本次债券的偿付风险，但由于本次债券期限较长，市场、法律法规或某些 不可控的政策因素的变化可能会导致目前拟定的偿债保障措施不能完全履行，进 而影响本次债券持有人的利益。 （五）资信风险 公司在近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生严重违约。在 未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协 1-1-21 通威股份有限公司公司债券募集说明书 议或其他承诺。但在本次债券存续期内，如果公司因客观原因导致其资信状况发 生不利变化，将可能导致投资者面临资信风险。 （六）评级风险 在本次公司债券存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本次公司 债券进行一次跟踪评级。虽然公司目前总体经营情况良好，具有良好的发展前景， 但如果在债券存续期内，行业政策、资本市场和国家宏观经济环境等外部因素发 生重大变化，公司生产经营可能面临的不利影响都将可能造成评级机构调低公司 信用级别或债券信用级别，给投资者带来一定的评级风险。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、公司盈利水平下降的风险 报告期内，公司实现营业收入分别为 1,037,817.69万元、962,158.11万元、 1,160,107.64万元和 548,078.64万元，实现净利润分别为 14,254.52万元、 14,364.16万元、7,041.44万元、1,314.41万元。公司存在盈利水平下降的风险。 2、汇率风险 人民币升值对公司水产品加工业务造成较大负面影响，降低公司水产品加工 业务的毛利率；公司外币存款及应收账款也会因人民币升值产生一定的汇兑损 失。 公司的水产品出口业务主要集中在子公司海南水产食品，主要出口国包括美 国、加拿大、马来西亚和俄罗斯。2009年、2010年及 2011年，海南水产食品 的出口金额分别为 1,565,50万美元、3,702.65万美元、4,039.38万美元和 4.79 万欧元，以折合人民币计算，海南水产食品的出口金额占通威股份当年营业收入 的比例分别为 1.03%、2.60%、2.25%。 截至 2012年 6月末，公司共有外币现金 1,258美元及 1,041,659,428.92 越南盾，以折合人民币计算，占公司现金总额的 6.54%；公司共有外币银行存款 1,013,182.90美元及 30,498,273,301.00越南盾，以折合人民币计算，占公司银 行存款总额的 3.22%；截至 2012年 6月末，公司外币货币资金占货币资金总额 的 2.58%。 若人民币汇率发生较大变动，外汇收支会出现金额较大的汇兑损益，进而影 响公司的经营业绩。 1-1-22 通威股份有限公司公司债券募集说明书 （二）税务风险 根据财政部、国家税务总局《关于对若干农业生产资料征免增值税问题的通 知》（财税字[1998]78号）、《关于延续若干增值税免税政策的通知》（财税明电 [2000]6号）、《关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税[2001]121号）等规 定，公司销售饲料产品免征增值税。如果未来国家相关政策发生变化，则可能导 致公司增值税税负提高，进而对公司业绩产生一定的不利影响。 根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税 [2011]58号）、《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题 的公告》（2012年第 12号），本公司及四川分公司、安岳分公司、昆明分公司、 德阳分公司、特种饲料分公司、达州通威、动物营养、攀枝花通威、蓉崃通威、 重庆通威、西安通威、南宁通威等属于西部地区鼓励类产业目录中绿色无公害饲 料及添加剂开发项目，且主营业务收入占企业收入总额 70%以上，自 2011年 1 月 1日至 2020年 12月 31日，减按 15%的税率计算缴纳企业所得税。如果未 来国家相关政策发生变化，则可能导致公司所得税税负加重，从而对公司业绩产 生一定的不利影响。 广东通威、自动化设备均被认定为高新技术企业，适用 15%的所得税优惠 税率。如果高新技术企业认证到期后，该些公司不能够被持续认定为高新技术企 业，或者国家相关政策发生变化，公司企业所得税税负将会加重，将会对公司业 绩产生一定的影响。 （三）经营风险 1、业务结构调整风险 近几年，为适应养殖业的结构调整，公司相应进行了结构调整，在扩大产能 的同时，加快了产业链延伸势头，涉足了动物保健、疫苗、疾病防控体系、养殖 模式研发等多个领域，进入了畜牧水产养殖和畜禽屠宰加工环节，打造了集饲料、 养殖、食品加工、销售为一体的水产全产业链条。如果公司因管理不当、人才不 济、资金短缺等原因导致对新涉及领域经营不佳，则公司也将面对较大的业务结 构调整的风险。 2、管理风险 为了贴近产品销售市场、加强服务覆盖能力并提高运营效率，公司在主要销 售区域设厂布局。在内部运作管理上，公司采用了统一管理、分散经营的职能式 1-1-23 通威股份有限公司公司债券募集说明书 垂直管理模式。由管理总部各职能部门负责对各分、子公司行使规划、指导、协 调和监督职能，对分、子公司实行系统化、标准化管理，为各分、子公司提供强 大的资金、人才、技术、信息等方面支撑，由分、子公司各部门在总部对口职能 部门的指导下开展日常经营管理工作。公司目前拥有下属分、子公司超过 70家， 所处地域较为分散。由于各地文化、市场环境和客户需求各不相同，各分、子公 司必须建立适应当地情况的管理体系，还要纳入公司总部的统一管理，客观上存 在较大的管理控制风险。 自公司成立以来，此管理模式在各分、子公司运作良好。随着公司业务的扩 张及分、子公司的增加，如果公司在内部沟通、整体协作及内部风险管理控制上 未能及时适应业务发展需求，将有可能带来内部管理风险。 （四）技术风险 1、技术研发风险 饲料行业是技术性强且技术发展空间较大的行业。一方面，我国饲料行业的 发展起步较晚，对水产动物和畜禽养殖技术、营养需求、疫情预防等方面的研究 还存在大量空白；另一方面，各类大宗饲料原料供应偏紧及价格的中长期上涨趋 势也迫使企业在饲料原料替代技术等方面进行更深入的研究，以进一步降低产品 成本、提高效能。如果公司未能及时准确地把握行业发展变化趋势，并提前做好 新产品、新技术的研发储备，将会对公司保持技术领先带来不利影响。 2、核心技术失密的风险 本公司拥有多项自主开发的核心技术。虽然本公司与核心技术人员和高级管 理人员均签署了保密协议，并设计了相应的激励和约束机制，但仍存在核心技术 和高级管理人员流失、核心技术失密的风险。 三、与行业相关的风险 （一）饲料资源制约风险 随着人口的增加、耕地面积的减少、灌溉用水紧缺以及自然灾害的增多，我 国饲料原料增产空间有限，供给日趋紧张。据统计，2000年我国能量饲料缺口 为 6,600万吨，预计到 2012年能量饲料缺口将达到 4,300-8,300万吨；2000 年我国蛋白质饲料缺口为2,400万吨，预计到2012年蛋白质饲料缺口将达3,300 万吨，2030年将高达 5,000万吨。饲料原料的短缺导致我国对国际市场的依赖 度过高，饲用豆粕、菜粕、棉粕、玉米均长期依赖进口，而国际市场饲料原料产 1-1-24 通威股份有限公司公司债券募集说明书 品价格波动幅度日益剧烈，对饲料企业的生产经营产生了直接影响。 在饲料资源制约作用愈发明显的背景下，如果公司未能及时把握饲料原料行 情的变化并及时做好采购的相关安排，将有可能面临饲料资源制约作用所带来的 综合采购成本上升的风险。 （二）行业竞争风险 饲料行业进入壁垒较低，企业数量众多，市场化程度很高，竞争较为激烈。 目前，全国饲料生产加工企业超过 1万家，80%以上是中小型企业，产业集中度 低，市场无序竞争等问题突出。根据中国饲料工业协会统计，截至 2010年末， 全国共有 10,843家饲料企业。按 2010年总产量为 1.62亿吨计算，平均每家产 量约为 1.49万吨，而世界最大饲料生产国美国 2亿吨的饲料总产量仅由约 100 家企业完成。在充分竞争的市场环境下，原料、人工、管理、运输等综合生产成 本全面上涨，饲料行业平均利润水平下降。 但是随着技术进步和市场竞争加剧，饲料行业兼并整合的进程正在加快，优 势资源进一步向具有核心竞争优势和产业整合能力的饲料企业集中，技术落后、 管理粗放的小企业将逐渐丧失竞争能力，最终被市场淘汰。2010年全国商品饲 料总产量 1.62亿吨，同比增长 9.4%，全国饲料工业总产值为 5,410亿元，同比 增长 14.8%，总营业收入为 5,233亿元，同比增长 14.1%。同时，根据中国饲 料工业协会统计，我国饲料企业数量已连续五年下降，饲料行业已开始进入整合 阶段。大型饲料企业将依托雄厚资金实力，综合资本实力优势、规模化经营优势、 研发投入、技术优势和品牌优势等，以新建、并购、重组、联合等多种方式加速 饲料业务的规模化扩张以及产业链的纵向延伸，提高综合竞争力和抗风险能力， 从而在竞争中获取更大的市场份额。 公司是农业产业化国家重点龙头企业，并被中国饲料工业协会认定为是全球 最大的水产饲料生产企业之一，在行业中享有较高的市场地位及影响力。如果公 司不能借助行业整合时机，充分发挥自身的雄厚资金实力和在服务、技术、产品、 管理及品牌等方面的优势，扩大产品市场份额，提高综合竞争实力，也将面对较 大的行业竞争风险。 （三）自然灾害和重大疫情风险 近年自然灾害频发，干旱、洪涝、疫情和气温异常等均会直接对养殖业务造 成较大威胁，也间接对饲料业务的生产经营造成不利影响。未来自然灾害和重大 1-1-25 通威股份有限公司公司债券募集说明书 疫情有可能发生在公司业务所在地区。但是公司产品品种的多样性及业务布局的 分散性，可保证特定区域发生自然灾害或重大疫情时，不会对公司整体业务产生 重大影响。公司也会及时有效地调配资金、原材料、设备、人员等生产要素，尽 快恢复灾害地区的生产经营，降低损失；同时，公司将继续强化对养殖户的后期 服务，引导养殖户做好防灾、抗灾的预防措施，并针对气温异常、常见疫病等问 题，推广适应的养殖模式、饲料产品和防疫药品等。 1-1-26 通威股份有限公司公司债券募集说明书 第三节发行人的资信状况 一、信用评级 （一）信用评级结论 根据中诚信证评出具的《通威股份有限公司 2012年公司债券信用评级报 告》（信评委函字[2012]019号），经中诚信证评综合评定，公司主体信用等级为 AA，本次债券的信用等级为 AA，评级展望为稳定。 （二）基本观点 1、正面 饲料行业具有较好的政策环境及发展空间。国家大力扶持饲料产业，在行业 规划、税收政策等方面出台了一系列扶持政策，而经济增长、城市化进程的加快 和居民生活水平的提高为饲料行业创造了巨大的需求空间。 规模及品牌优势。公司目前已形成年饲料生产能力逾 700万吨，是全球最 大的水产饲料生产企业之一，且在行业内品牌知名度高。 产业链优势。公司以饲料主业为依托，逐步拓展鱼苗鱼种养殖、水产畜禽食 品加工等业务，产业链条不断完善，协调效应有望显现。 研发优势。公司为国家饲料行业科技先导型企业，技术开发平台处于国内领 先水平，并被批准为国家认定企业技术中心，研发实力较强。 2、关注 原材料价格波动的风险。饲料行业原材料成本占饲料生产总成本的 90%以 上，近年来饲料原料价格波动加剧，对我国饲料生产企业的成本控制形成较大挑 战。 自然灾害疫情影响。近年是自然灾害频发年，气温反常、干旱、洪涝、疫情 等均会对行业经营和发展带来不利影响。 汇率变动的影响。人民币升值将降低公司水产品加工业务的毛利率；同时将 对公司外币存款及应收账款造成一定的汇兑损失，并对公司水产品出口业务产生 较大负面影响。 （三）跟踪评级 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及评级公司评级制度相关规定， 1-1-27 通威股份有限公司公司债券募集说明书 自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，评级公司将在本次 债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经 营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次 债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，评级公司将于发行主体及担保主体（如有）年度报告公 布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在 此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本次债券信用级别的重 大事件，应及时通知评级公司，并提供相关资料，评级公司将就该事项进行调研、 分析并发布不定期跟踪评级结果。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，评级公司将 根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂 时失效。 评级公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过评级公司网站 （www.ccxr.com.cn）和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）予以 公告。 二、公司资信情况 （一）获得银行授信情况 公司注重加强同银行的沟通和联系，同多家银行建立了良好的合作关系。在 报告期内公司未发生借款逾期不还的情况，在各贷款银行中信誉较高。至 2012 年 3月 31日，公司从银行获得的合并口径授信额度约为人民币 311,320万元、 美元 3,000万、越南盾 450亿元，未使用额度为人民币 179,670.59 万元、美元 363.43万元、越南盾 450亿元，其中母公司获得授信额度为人民币 286,920万 元、美元 3,000万元，未使用额度为人民币 169,940万元、美元 363.43万元。 总体来看，公司具有良好的银行融资能力，进一步增强了公司的偿债保障。 （二）与客户业务往来违约情况 公司与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行，近三年未发生过 严重违约现象。 （三）发债及偿还情况 近三年公司未发行过公司债券或企业债券。 1-1-28 通威股份有限公司公司债券募集说明书 （四）累计债券余额（不包含短期融资券）及与净资产占比情况 截至 2011年 12月 31日，本公司无已发行尚未偿还的债券。本次公司债券 按 5亿元成功发行后，累计债券余额为 5亿元，占 2011年 12月 31日归属于 母公司净资产的比为 35.11%。 （五）财务指标 公司近三年有关财务指标如下表： 项目 2011年 12月 31日 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 合并母公司合并母公司合并母公司 流动比率 0.93 0.94 0.83 0.74 0.74 0.69 速动比率 0.46 0.75 0.39 0.62 0.39 0.56 资产负债率 63.53% 56.67% 62.06% 56.43% 71.14% 63.32% 利息倍数 1.96 3.29 3.17 4.60 2.37 3.64 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 100% 100% 经营活动现金净 流量（万元） 30,586.14 4,509.04 20,260.32 7,620.64 26,455.71 15,531.56 注：上述财务指标的计算方法如下： 流动比率 = 流动资产/流动负债； 速动比率 = 速动资产/流动负债； 资产负债率 = 总负债/总资产； 利息倍数 = (利润总额+利息费用)/利息费用； 贷款偿还率 = 实际贷款偿还额/应偿还贷款额； 利息偿付率 = 实际支付利息/应付利息。 1-1-29 通威股份有限公司公司债券募集说明书 第四节偿债计划及其他保障措施 本次公司债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债 管理、流动性管理和募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准 备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 一、偿债计划 公司将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、月度资金运用计划，合理 调度分配资金，按期支付到期利息和本金。偿债资金主要来源为：公司经营活动 现金流、银行借款等。 （一）偿债工作安排 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本次债券的按时、足额 偿付确定专门部门与人员、并积极安排偿债资金、做好组织协调工作，努力确保 债券安全兑付。 在人员安排上，发行人将安排专门人员负责管理还本付息工作，自成立起至 付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要 的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。 在兑付安排上，发行人将于债券存续期内每年的付息期通过债券托管机构向 投资者支付本次债券利息，并于兑付日通过债券托管机构向投资者偿还本次债券 本金。 （二）偿债资金来源 公司偿付公司债券本息的资金主要来源于公司经营活动现金流。 公司主营业务突出，财务状况良好，经营活动产生的现金流充沛。 2009年、 2010年及 2011年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2.65亿元、2.03 亿元和 3.06亿元，经营活动现金流比较稳定。从公司设立至今的经营活动情况 来看，公司应有足够的经营现金流来保证偿付本次公司债券的利息；从公司未来 发展趋势看，公司的业务经营与发展符合国家相关产业政策。随着农牧业一体化 经营体系逐渐步入良性发展轨道，新建饲料企业的投产，公司经营活动获取现金 的能力也将逐步提升，为本次债券的本金偿付奠定基础。 1-1-30 通威股份有限公司公司债券募集说明书 二、保障措施 （一）银行授信额度 公司注重加强同银行的沟通和联系，同多家银行建立了良好的合作关系。至 2012年3月31日，公司母公司获得授信额度为人民币286,920万元、美元3,000 万元，已使用人民币 116,980万元、美元 2,636.57万元。总体来看，公司具有 良好的银行融资能力，进一步增强了公司的偿债保障。 （二）如有偿债资金缺口，公司将合理调整融资结构，通过外部融资筹集资 金偿还 作为 A股上市公司，公司在资本市场上具有广泛的融资渠道和较强的融资 能力。如未来年度公司经营收入低于预期，公司将通过使用已有银行授信额度或 在资本市场上融资等外部融资方式筹集资金偿还到期债务。 （三）切实做到专款专用 本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况 将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面 的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披 露的用途使用。 （四）设立专门的偿付工作小组 本公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息 的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工 作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。 （五）制定并严格执行资金管理计划 本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管 理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期 应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准 备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利 益。 （六）制定债券持有人会议规则 公司已按照《试点办法》的要求制定了债券持有人会议规则，约定债券持有 人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券 本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 1-1-31 通威股份有限公司公司债券募集说明书 （七）聘请受托管理人 公司按照《试点办法》的要求为债券持有人聘请了债券受托管理人，并订立 债券受托管理协议。在债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护 债券持有人的利益。 （八）严格履行信息披露义务 本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资 金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 本公司将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息 披露，至少包括但不限于以下内容：未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本 次债券的利息和/或本金；预计到期难以按时、足额偿付本次债券利息和 /或本金； 订立可能对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生或预计将发 生超过公司前一年度经审计净资产 10%以上的重大损失或重大亏损；发生超过 公司前一年度经审计净资产 10%以上的重大仲裁、诉讼；拟进行标的金额超过 公司前一年度经审计净资产 10%以上的重大资产处置或重大债务重组；未能履 行募集说明书的约定；本次债券被暂停转让交易；拟变更本次债券募集说明书的 约定；拟变更本次债券受托管理人；公司发生减资、合并、分立、被接管、歇业、 解散之事项、申请破产、进入破产程序或其他涉及公司主体变更的情形；其他可 能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或 中国证监会规定的其他情形。 （九）其他保障措施 当公司在出现预计不能按时支付利息、到期不能兑付本金以及发生其他违约 的情况下，公司将至少采取如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 三、违约责任 当发行人未按约定偿付本次债券本息，或发生其他违约情况时，发行人应当 承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本次债券本金及利息、违约金、损害 赔偿金和实现债权的费用和其他应支付的费用（违约金按逾期的本金及利息金额 1-1-32 通威股份有限公司公司债券募集说明书 的每日万分之五计算），债券受托管理人将代表债券持有人向发行人进行追索。 如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依 法向发行人进行追索。 1-1-33 通威股份有限公司公司债券募集说明书 第五节债券持有人会议 投资者认购本次公司债券视作同意本公司制订的《债券持有人会议规则》。 债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。 一、债券持有人行使权利的形式 《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券 持有人应通过债券持有人会议，行使权利，维护自身的利益；其他事项，债券持 有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。 二、债券持有人会议规则的主要内容 （一）债券持有人会议的职权 《债券持有人会议规则》第四条规定，债券持有人会议的职权为： 1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出 决议同意发行人不支付本次公司债券本息、变更本次公司债券利率； 2、在发行人不能偿还本次公司债券本息时，决定委托受托管理人通过诉讼 等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托受托管理人参与发行人的整顿、和解、 重组或者破产的法律程序； 3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散时债券持有人依据《公司法》 享有的权利的行使； 4、决定变更受托管理人； 5、决定是否同意发行人与受托管理人达成的《债券受托管理协议》之补充 协议； 6、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他 情形。 （二）债券持有人会议召开的情形 《债券持有人会议规则》第五条规定，在本次公司债券存续期内，发生下列 事项之一的，应召开债券持有人会议： 1、变更募集说明书的约定； 2、发行人不能按期支付本次公司债券的本息； 3、可变更受托管理人的情形发生； 1-1-34 通威股份有限公司公司债券募集说明书 4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产； 5、发行人书面提议召开债券持有人会议； 6、单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本次公司债券张数的债券持有人 书面提议召开债券持有人会议； 7、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。 （三）债券持有人会议的召集 《债券持有人会议规则》第六条对债券持有人会议的召集规定如下： 1、债券受托管理人得知或者应当得知《债券持有人会议规则》第五条规定 的事项之日起 5个工作日内，应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 2、债券受托管理人得知或者应当得知《债券持有人会议规则》第五条规定 的事项之日起 5个工作日内，未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合 并代表 10%以上有表决权的本次公司债券张数的债券持有人可以公告方式发出 召开债券持有人会议的通知。 3、发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5个工作 日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式 发出召开债券持有人会议的通知。 4、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、 召开债券持有人会议。 5、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持 有人会议召集人。 6、单独代表 10%以上有表决权的本次公司债券张数的债券持有人发出召开 债券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并代表 10%以上有表决 权的本次公司债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合 并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。 7、发行人根据《债券持有人会议规则》第 6条规定发出召开债券持有人会 议通知的，则发行人为召集人。 （四）债券持有人会议的通知 《债券持有人会议规则》第七条对债券持有人会议的通知程序规定如下： 1、债券持有人会议通知应至少于会议召开前 15日以公告形式向全体本次 公司债券持有人及有关出席对象发出。 1-1-35 通威股份有限公司公司债券募集说明书 2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容： （1）会议召开的时间、地点和方式； （2）会议拟审议的事项； （3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； （4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但 不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点； （5）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。 3、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通 知应在债券持有人会议召开日 5天前发出、债券持有人会议补充通知应在刊登会 议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。 4、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《债券持有人会议规则》的有关 规定。 5、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据《债券持有人会议规则》第 四条和第五条的规定决定。单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本次公司债 券张数的债券持有人可以向召集人书面建议拟审议事项。 6、债券持有人会议应在发行人住所地或受托管理人住所地召开。债券持有 人会议应设置会场，以现场会议形式召开。 7、拟出席会议的债券持有人应在会议召开日七天前以书面方式向会议召集 人确认其将参加会议及其所代表的债券面值。若拟出席会议的债券持有人所代表 的债券面值总额未超过本次债券总额的 1／2，需重新通知，另行拟定债券持有 人会议召开的时间，但不得改变会议议案。再次通知后，即使拟出席会议的债券 持有人所代表的债券面值总额仍然不足本次债券总额的 1／2，会议仍然可按再 次通知中所说明的会议时间、地点、议案等进行。 下列机构或人员可以参加债券持有人会议，但没有表决权： （一）债券发行人； （二）债券担保人。 8、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或 取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少 5天公告并说 明原因。 1-1-36 通威股份有限公司公司债券募集说明书 （五）债券持有人会议召开 《债券持有人会议规则》第八条对债券持有人会议的召开规定如下： 1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。 如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推 举出一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。 2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会 议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持 有人担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。 与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。 债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律 师负责见证表决过程。 3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项 议题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致持有人会议中止或不能作出 决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表 决。 4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议 拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为 一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 5、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。债券持有人或其代 理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字 迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决 权的本次公司债券张数对应的表决结果应计为"弃权"。债券持有人会议可通过现 场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式采用现场投票和 网络投票相结合方式。 6、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并 且其代表的本次公司债券张数不计入出席本次公司债券持有人会议的出席张数： （1）债券持有人为持有发行人 10%以上股权的股东； （2）上述股东及发行人的关联方。 7、债券持有人会议的决议需经全体债券持有人所持表决权的二分之一以上 通过。 1-1-37 通威股份有限公司公司债券募集说明书 8、债券持有人会议决议经表决通过后生效，任何与本次公司债券有关的决 议如果导致变更发行人、公司债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《公 司债券发行试点办法》和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有 约束力的情形之外： （1）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经 债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有 约束力； （2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过 后，对发行人和全体债券持有人有约束力。 9、债券持有人会议作出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中 应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所 代表表决权的本次公司债券张数及占本次公司债券总张数的比例、表决方式、每 项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 10、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。 11、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债 券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在 地中国证监会派出机构及本次公司债券交易的场所报告。 三、债券持有人会议决议的适用性 债券持有人进行表决时，以每一张本次公司债券为一表决权。债券持有人会 议决议对全体本次公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同 意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。 1-1-38 通威股份有限公司公司债券募集说明书 第六节债券受托管理人 投资者认购本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》。 一、受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 （一）受托管理人的名称及基本情况 名称：中信建投证券股份有限公司 注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人：王常青 联系人：伍忠良、王青松 联系地址：北京市东城区朝内大街188号 联系电话：010-85130588 传真：010-65185227 邮政编码：100010 （二）受托管理协议签订情况 2012年 5月 21日，本公司与中信建投证券股份有限公司签订了《债券受 托管理协议》。 （三）受托管理人与发行人的利害关系情况 除与发行人签订债券受托管理协议以及作为本次发行公司债券的保荐人（主 承销商）之外，受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管 理职责的利害关系。 二、债券受托管理协议的主要内容 （一）债券受托管理事项 根据中国法律、行政法规和《试点办法》的规定，募集说明书和本协议的约 定以及债券持有人会议的授权，受托管理人作为本次公司债券全体债券持有人的 代理人处理本次公司债券的相关事务，维护债券持有人的利益。 （二）债券持有人的权利、职责和义务 1、债券持有人享有到期兑付债券本金和利息的权利； 2、债券持有人享有按约定条件进行回售的权利； 3、债券持有人有权根据法律、法规的规定和本募集说明书的约定监督债券 1-1-39 通威股份有限公司公司债券募集说明书 发行人以及受托管理人涉及债券持有人利益的有关行为； 4、债券持有人有权通过债券持有人会议变更受托管理人； 5、债券持有人应遵守本募集说明书的相关约定； 6、债券持有人应依其所认购的公司债券数额足额缴纳认购资金； 7、除法律、法规规定及本募集说明书约定外，债券持有人不得要求公司提 前偿付公司债券的本金及利息。 （三）发行人的权利、职责和义务 1、发行人依据法律、法规和募集说明书的规定享有各项权利、承担各项义 务，按期支付本次公司债券的利息和本金； 2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职 责和义务； 3、在本次公司债券存续期限内，根据《证券法》、《试点办法》、《公司章程》 及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务； 4、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合受托管 理人及新受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管 理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务； 5、发行人应该指定证券事务代表负责参与本次公司债券相关的事务； 6、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责 从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本次公司债券的债券持 有人名册，并将该名册提供给受托管理人，并承担相应费用； 7、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知受托管理人： （1）发行人按照募集说明书已经根据发行人与登记托管机构的约定将到期 的本次公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的帐户； （2）发行人未按照募集说明书的规定按时、足额支付本次公司债券的利息 和/或本金； （3）发行人预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本次公司债券 的利息和/或本金； （4）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 10%以 上的重大损失； （5）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序； 1-1-40 通威股份有限公司公司债券募集说明书 （6）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上的重 大仲裁或诉讼； （7）本次公司债券被暂停交易； （8）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。 （四）受托管理人的权利、职责和义务 1、受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬； 2、受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，出现可能影响债券 持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人 会议； 3、受托管理人应作为本次公司债券全体债券持有人的代理人，为全体债券 持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相 关事务； 4、发行人不能偿还债务时，受托管理人应依法申请法定机关采取财产保全 措施，或者要求发行人追加担保； 5、发行人不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参 与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序； 6、受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规 定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人 的职责和义务； 7、受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、债券持有人沟 通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债 券持有人会议决议； 8、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在 利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方 谋取利益； 9、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及本协议的规定向债券持有人 出具债券受托管理事务报告； 10、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起 15个工作日内， 受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案； 11、受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履行； 1-1-41 通威股份有限公司公司债券募集说明书 12、受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定受托管理人 行使权利、履行义务的方式、程序； 13、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监 督； 14、受托管理人应遵守本协议、本次债券募集说明书以及中国证监会规定 的受托管理人应当履行的其他义务。 （五）受托管理事务报告 1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。 2、受托管理人应该在发行人年度报告批露后 1个月内，出具债券受托管理 事务报告年度报告并在上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）批露。年 度报告应包括下列内容： （1）发行人的经营状况、资产状况； （2）发行人募集资金使用情况； （3）债券持有人会议召开的情况； （4）本次公司债券本息偿付情况； （5）本次公司债券跟踪评级情况； （6）发行人证券事务代表的变动情况； （7）受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。 3、以下情况发生，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托 管理事务临时报告： （1）发行人未按本次债券募集说明书的规定及发行人与登记托管机构的约 定将到期的本次公司债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的帐户时，受托 管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人； （2）发行人出现《债券持有人会议规则》第六条规定的情形时，受托管理 人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议； （3）出现对债券持有人利益有重大实质性影响的其他情形。 4、在本次公司债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持 续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站上 公布。 1-1-42 通威股份有限公司公司债券募集说明书 （六）受托管理的期限和报酬 协议的有效期限为本次公司债券募集说明书公告之日起至本次公司债券所 有相关债权债务完结时止，如果其间出现受托管理人变更的情形，则自债券持有 人会议作出变更受托管理人决议之日止。 鉴于受托管理人同时担任本次债券发行的保荐人和主承销商，受托管理人不 再收取受托管理费。 （七）变更债券受托管理人的条件和程序 1、下列情况发生时应变更受托管理人： （1）受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务； （2）受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产； （3）受托管理人不再具备任职资格； （4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。 2、新任受托管理人必须符合下列条件： （1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定； （2）新任受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系； （3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。 3、单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本次公司债券张数的债券持有人 要求变更受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理 人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表公司债券二分之 一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和受托 管理人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更受托管理人 有关的全部工作。 4、自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在本 协议中的权利和义务终止，本协议约定的受托管理人的权利和义务由新任受托管 理人享有和承担，但新任受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承担任何责 任。 （八）违约责任 1、如果《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协议》的规定 履行义务，应当依法承担违约责任。 2、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、 1-1-43 通威股份有限公司公司债券募集说明书 《试点办法》、本募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约 责任。 3、若因受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协 议》而导致债券持有人产生诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律 师费用及执行费用），受托管理人应负赔偿责任。 1-1-44 通威股份有限公司公司债券募集说明书 第七节发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称：通威股份有限公司 英文名称：Tongwei Co.,Ltd 注册资本：68,752万元 法定代表人：刘汉元 注册时间：1995年 12月 28日 注册地址：四川省成都市二环路南四段 11号 办公地址：四川省成都市二环路南四段 11号 邮政编码：610041 电话号码：028-86168551 传真号码：028-85199999 互联网址：www.tongwei.com.cn 电子邮箱：atw@tongwei.com 二、发行人简要历史沿革、股本变化及重大资产重组情况 （一）公司设立情况 2000年 10月 21日，经四川省人民政府《四川省人民政府关于设立四川通 威股份有限公司的批复》（川府函【2000】311号）批准，四川通威饲料有限公 司以截止 2000年 8月 31日经四川华信会计师事务所审计确认的净资产 11,188 万元按 1:1比例折合股本 11,188万股，依法整体变更为四川通威股份有限公司。 公司于 2000年 11月 8日在四川省工商行政管理局登记注册。2001年 11月 19 日，国家工商行政管理局以《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字 【2001】第 419号）核准公司名称变更为“通威股份有限公司”。2001年 12月 19日，经四川省工商行政管理局核发通威股份有限公司企业法人营业执照（注 册号：【5100001812986】）。 公司发起人为通威集团、四川眉山金腾投资开发有限责任公司、刘定全、管 超、何志林、刘汉中、熊照明、管亚伟和陈文，持股情况如下： 1-1-45 通威股份有限公司公司债券募集说明书 股东名称持股数量（万股) 持股比例（%） 通威集团 10,290.99 91.98% 四川眉山金腾投资开发有限责任公司 200.00 1.79% 刘定全 256.21 2.29% 管超 98.45 0.88% 何志林 81.67 0.73% 刘汉中 81.67 0.73% 熊照明 81.67 0.73% 管亚伟 64.89 0.58% 陈文 32.45 0.29% 合计 11,188.00 100% （二）公司上市发行情况 经中国证监会《关于核准通威股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发 行字【 2004】10号）核准，公司于 2004年 2月 16日公开发行 6,000万股人民 币普通股（ A股）股票，发行价格为 7.5元/股。发行后，公司注册资本为人民币 17,188万元。经上交所批准，公司股票于 2004年 3月 2日起在上交所挂牌交 易，股票简称“通威股份”，股票交易代码“600438”。首次公开发行后公司股 本结构如下图所示： 股东 发行前股本结构发行后股本结构 持股数量 （万股） 持股 比例 持股数量 （万股） 持股 比例 发起法人股 通威集团 10,290.99 91.98% 10,290.99 59.87% 四川眉山金腾投资开发 有限责任公司 200.00 1.79% 200.00 1.16%（未完）  |