[公告]桂冠电力：2012年公开发行公司债券募集说明书
股票简称：桂冠电力 股票代码：600236 广西桂冠电力股份有限公司 （南宁市青秀区民族大道126号） 2012年公开发行公司债券募集说明书 保荐人（主承销商）、债券受托管理人： （上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室） 签署日期：2012年 月 日 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，并结合 发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作 的任何决定，均不表明其对发行人本期债券的价值作出了任何评价也不表明对本 期债券的投资风险做出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书、 《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》对本次债券各项权利义务的约 定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将 置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若 对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集 说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、本期债券评级为AAA；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产 为44.16亿元（截至2012年6月30日合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市 前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为4.76亿元（2009年1、2010 年及2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期 债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、财政政策、货币政策以及国 际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券， 且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存 续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者实际投资收 益具有一定的不确定性。 三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。 由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，本公司目前 无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此外，证券交易市 场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影 响，本公司亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够 随时并足额交易其所持有的债券。 四、公司所处的电力行业作为国民经济的基础产业之一，行业的总体发展水 平与国民经济发展密切相关，且受经济周期波动的影响较大。若未来宏观经济总 体需求不足或经济循环周期适逢低谷时期，则可能对公司的经营业绩产生不利影 响。 1 2009年数据采用发行人经审计的2010年合并财务报表中的上期比较数。 五、2011年下半年，公司水电站所在的红水河流域发生百年不遇的由丰水期 变为枯水期的气候反常现象，2011年全年来水比正常年份偏枯70%-80%，流域的 梯阶水电站均出现全线电量下降，多个水电站出现历史最低发电量记录；同时， 公司火电发电量2011年大幅减少，主要由于电煤供应受限和煤炭价格持续上涨， 企业陷入越发电越亏损的经营状况，火电机组利用小时数同期减少1,179小时， 上网电量同比下降18.21%。根据公司经审计的2011年财务报告，2011年公司实现 营业利润29,843.46万元，同比下降65.76%，利润总额40,446.47万元，同比下降 60.67%，归属于母公司所有者的净利润为19,287.42万元，同比下降70.91%。 2012年上半年，受红水河上游的云南、贵州及广西境内流域范围出现的跨年 度干旱延续影响，红水河流域延续2011年下半年来水严重偏枯的状态，公司各水 电厂发电量与去年同期相比出现大幅下降；同时，为弥补水力发电量的大幅减少， 公司2012年上半年大幅提高火力发电量，但由于广西地区1-5月发电用煤价格仍 维持高位，导致火电业务处于亏损状态。根据公司未经审计的2012年上半年财务 报表，2012年上半年公司实现营业利润-3,429.29万元，利润总额-2,718.68万元， 归属于母公司的净利润-4,784.58万元。 2012年5月下旬以来，公司水电站所属的红水河来水逐步恢复正常，第二季 度水电发电量较第一季度有较大幅度增长，公司盈利能力有所好转，尽管公司 2012年上半年出现亏损，但第二季度单季已扭亏为盈。 六、本期债券由中国大唐集团公司提供全额不可撤销连带责任保证担保。截 至2011年12月31日，本期债券担保人中国大唐集团公司合并报表口径累计对外担 保总额为60.94亿元，占大唐集团合并报表所有者权益比例为8.22%；累计对内担 保总额为480.98亿元，占大唐集团合并报表所有者权益比例为64.92%。2011年和 2012年1-3月，中国大唐集团公司分别实现净利润4.02亿元和-14.89亿元，分别实 现归属于母公司的净利润-8.56亿元和-15.80亿元。若担保人发生资信下降的情 况，发行人将通过流动资产变现等方式进行偿债应急保障。 七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本 期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优 先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和 主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同 意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 八、2010年2月20日，公司收到中国证监会《关于核准广西桂冠电力股份 有限公司重大资产重组及向中国大唐集团公司发行股份购买资产的批复》（证监 许可[2010]195号），核准公司向大唐集团发行14,900万股股份购买相关的股权 资产，2010年3月5日，公司完成该项重大资产重组，公司总股本增加至 1,628,892,510股。具体详见本募集说明书―第八节发行人基本情况‖的相关内容。 该项重大资产重组完成后，发行人相应追溯调整了2010年财务报告中的可比期 间合并财务数据。非经特别说明，本募集说明书中财务数据均主要摘自发行人已 披露的财务报告，其中关于发行人2010年和2011年的财务会计数据摘自发行人 已披露的2010年和2011年经审计的财务报告，2009年的财务会计数据摘自发 行人已披露的2010年经审计财务报告的上期比较数，2012年上半年财务数据摘 自发行人已披露的2012年上半年未经审计的财务报表。投资者如需了解发行人 的详细财务状况，请参阅发行人相关财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披 露网站。 九、截至2012年6月30日，公司合并报表资产负债率为79.42%，处于行 业中的较高水平。公司短期借款余额为28.00亿元，一年内到期的非流动负债余 额为7.71亿元，长期借款余额为119.37亿元，上述项目占负债总额的比例为 90.97%。此外，公司近年来业务发展速度较快、到期债务增加、资本支出规模较 大，公司对外融资规模将持续提升。较大的银行借款规模和较高的资本支出压力， 将使公司面临一定的偿债压力。 十、截止2012年6月30日，公司担保余额合计28.76亿元，占公司净资产 的比例为65.13%，上述担保全部为对合并报表范围内下属控股子公司的对内担 保。此外，2012年7月18日公司第七届董事会第二次会议以及2012年8月10 日公司2012年第二次临时股东大会通过了为大唐集团提供不超过5.22亿元的反 担保的议案，公司累计担保余额将达到33.98亿元，占公司截止2012年6月30 日净资产的比例为76.95%。如果被担保人到期不能及时偿还债务，则公司将可 能被要求依法承担连带责任。 十一、经大公国际资信评估有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级 为AA+，本期债券信用等级为AAA，说明本期债券安全性很高，违约风险很低。 但在本期债券的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响， 本公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使本公司不能从预期的还款来 源获得足够资金，从而可能影响本期债券本息的按期偿付。 在本期债券评级信用等级有效期内或者本期债券存续期内，资信评级机构将 持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券 偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定 期和不定期跟踪评级。在本期债券存续期内，资信评级机构在每年发行人年报公 告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进 行不定期跟踪评级。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通 过资信评级机构（http://www.dagongcredit.com）和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）予以公告，并同时报送发行人、监管机构及交易机构 等，债券持有人有权随时查阅。 本公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期间 不会发生任何负面变化。如果本公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级 在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低本公司的主体信用级别和 /或本期债券信用级别，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。 目录 声明 ............................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................. 10 第一节 发行概况 ..................................................................................................... 14 一、发行人的基本情况 ......................................................................................................... 14 二、本次发行的核准情况 ..................................................................................................... 15 三、本期债券的主要条款 ..................................................................................................... 15 四、本期债券发行及上市安排 ............................................................................................. 15 五、本期债券发行的有关机构 ............................................................................................. 20 六、认购人承诺 ..................................................................................................................... 24 七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 24 第二节 风险因素 ..................................................................................................... 25 一、与本期债券相关的风险 ................................................................................................. 25 二、与发行人相关的相关风险 ............................................................................................. 27 第三节 发行人的资信情况 ..................................................................................... 33 一、本期债券的信用评级情况 ............................................................................................. 33 二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................................. 33 三、发行人的资信情况 ......................................................................................................... 35 第四节 担保事项 ..................................................................................................... 38 一、担保人的基本情况 ......................................................................................................... 38 二、担保函的主要内容 ......................................................................................................... 42 三、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的义务关系 ......................... 44 四、反担保情况 ..................................................................................................................... 44 五、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ..................................... 45 第五节 偿债计划及其他保障措施 ......................................................................... 46 一、偿债计划 ......................................................................................................................... 46 二、偿债资金来源 ................................................................................................................. 47 三、偿债应急保障措施 ......................................................................................................... 48 四、偿债保障措施 ................................................................................................................. 48 五、发行人违约责任 ............................................................................................................. 50 第六节 债券持有人会议 ......................................................................................... 52 一、债券持有人行使权利的形式 ......................................................................................... 52 二、债券持有人会议规则的主要内容 ................................................................................. 52 第七节 债券受托管理人 ......................................................................................... 62 一、债券受托管理人 ............................................................................................................. 62 二、债券受托管理协议主要事项 ......................................................................................... 63 第八节 发行人基本情况 ......................................................................................... 72 一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 72 二、发行人设立、上市及股本变更情况 ............................................................................. 73 三、发行人股本总额及前十大股东持股情况 ..................................................................... 78 四、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ............................................. 79 五、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ..................................................................... 83 六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ............................................................. 85 七、发行人主要业务基本情况 ............................................................................................. 90 第九节 财务会计信息 ........................................................................................... 100 一、最近三年及一期的财务会计资料 ............................................................................... 100 二、报告期内重大资产重组 ............................................................................................... 106 三、合并报表范围的变化 ................................................................................................... 108 四、最近三年一期主要财务指标 ....................................................................................... 110 五、管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 113 六、本次发行后公司资产负债结构的变化 ....................................................................... 133 第十节 募集资金运用 ........................................................................................... 135 一、公司债券募集资金数额 ............................................................................................... 135 二、本次募集资金运用计划 ............................................................................................... 135 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................... 136 第十一节 其他重要事项 ....................................................................................... 138 一、最近一期末的对外担保情况 ....................................................................................... 138 二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项 ........................................................................... 138 第十二节 董事及有关中介机构声明 ................................................................... 139 第十三节 备查文件 ............................................................................................... 147 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 本公司、公司、发行人、 桂冠电力 指 广西桂冠电力股份有限公司 控股股东、大唐集团、 担保人 指 中国大唐集团公司 桂冠开投 指 广西桂冠开投电力有限责任公司 平班水电 指 广西平班水电开发有限公司 大唐合山 指 大唐桂冠合山发电有限公司 天龙湖电力 指 茂县天龙湖电力有限公司 金龙潭电力 指 茂县金龙潭电力有限公司 川汇水电 指 四川川汇水电投资有限责任公司 山东公司 指 大唐山东电力投资集团有限公司 岩滩公司、岩滩水电 指 大唐岩滩水力发电有限责任公司 本期债券、本期公司债 券、本次公司债券 指 公司本次拟公开发行的总金额不超过人民币 17.30亿元的公司债券 本次发行 指 公司本次拟公开发行总金额不超过人民币17.30 亿元、票面金额为100元公司债券的行为 募集说明书 指 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制 作的《广西桂冠电力股份有限公司2012年公开发 行公司债券募集说明书》 募集说明书摘要 指 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制 作的《广西桂冠电力股份有限公司2012年公开发 行公司债券募集说明书摘要》 保荐人、保荐机构、主 承销商、簿记管理人、 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 债券受托管理人、摩根 士丹利华鑫证券 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 上证所、交易所 指 上海证券交易所 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 承销协议 指 发行人与主承销商为本期债券发行签订的《2012 年广西桂冠电力股份有限公司公开发行公司债 券之承销协议》 承销团协议 指 由主承销商与每一承销团其他成员签订的各承 销商之间有关本次发行及交易流通的若干权利 和义务的协议，包括但不限于承销商为承销本期 债券签订的本期债券承销团协议，以及主承销商 与每一承销团其他成员签订的全部补充协议 承销团 指 主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销 商组成的承销团 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《2012年广西桂 冠电力股份有限公司公司债券受托管理协议》及 其变更和补充 《债券持有人会议规 则》 指 《2012年广西桂冠电力股份有限公司公司债券 债券持有人会议规则》及其变更和补充 投资人、债券持有人 指 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、 继承等合法途径取得并持有本期债券的主体，两 者具有同一涵义 公司股东大会 指 广西桂冠电力股份有限公司股东大会 公司董事会 指 广西桂冠电力股份有限公司董事会 公司监事会 指 广西桂冠电力股份有限公司监事会 发行人律师 指 上海东方华银律师事务所 审计机构、天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、评级机 构、大公国际 指 大公国际资信评估有限公司 新质押式回购 指 根据《上海证券交易所债券交易实施细则（2006 年2月6日颁布，2008年9月26日修订）》，上证所 于2006年5月8日起推出的质押式回购交易。质押 式回购交易指将债券质押的同时，将相应债券以 标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额 度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满 后返还资金和解除质押的交易。新质押式回购区 别于上证所以往质押式回购，主要在前者通过实 行按证券账户核算标准券库存、建立质押库等方 面，对回购交易进行了优化 交易日 指 上海证券交易所的正常交易日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 新会计准则 指 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则 ——基本准则》和38项具体准则，其后颁布的企 业会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他 相关规定 最近三年及一期、报告 期 指 2009年、2010年、2011年和2012年上半年 最近三年、近三年 指 2009年、2010年和2011年 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 千瓦时 指 发电量基本单位，指发电机组实际发出的有功功 率（千瓦）与发电机组实际运行时间的乘积而得 出的有功电能数量 兆瓦时 指 即1,000千瓦时 装机容量 指 发电设备的额定功率之和，即发电设备生产能 力，以发电机组的铭牌容量计算，计算单位为―兆 瓦‖（MW）或―千瓦‖（KW） 利用小时数 指 一定期间发电设备的发电量折合到额定功率的 运行小时数，是用来反映发电设备按铭牌容量计 算的设备利用程度的指标 上网电量 指 电厂所发并接入电网连接点的计量电量，也称销 售电量 注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、发行人的基本情况 中文名称： 广西桂冠电力股份有限公司 英文名称： Guangxi Guiguan Electric Power CO., Ltd. 法定代表人： 蔡哲夫 股票上市交易所： 上海证券交易所 股票简称： 桂冠电力 股票代码： 600236 设立日期： 1992年9月4日 注册资本： 人民币2,280,449,514元 注册及办公地址： 南宁市青秀区民族大道126号 邮政编码： 530022 联系电话： 0771-6118880 传真号码： 0771-6118899 企业法人营业执照注册号： 450000000014361 税务登记证号： 450100198224236 互联网网址： http://www.ggep.com.cn/ 电子邮箱： ggep@ggep.com.cn 经营范围： 开发建设和管理水电站、火电厂和输变电 工程，独资、联营开办与本公司主营有关 的项目，电力金融方面的经济技术咨询， 兴办宾馆、饮食、娱乐业、日用百货、通 用机械、电子产品、电子器材的销售。 二、本次发行的核准情况 2012年4月20日，本公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公 司拟发行18亿元公司债券的议案》。 2012年5月14日，本公司2011年度股东大会审议通过了《关于公司拟发行18 亿元公司债券的议案》。 上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2012年4月23日、2012 年5月15日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上，并在上证所 网站进行了披露。 经中国证监会于2012年9月6日签发的―证监许可[2012]1199号‖文核准，公司 获准向社会公开发行面值总额不超过17.30亿元的公司债券。公司将综合市场等 各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。 三、本期债券的主要条款 1、发行主体：广西桂冠电力股份有限公司。 2、债券名称：2012年广西桂冠电力股份有限公司公司债券。 3、债券品种及期限：本期债券分为两个品种，品种一为5年期固定利率品种， 附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，品种二为10年期固 定利率品种，附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。 4、发行规模：本期债券发行规模为17.30亿元。其中，品种一的初始发行规 模为8亿元，品种二的初始发行规模为9.3亿元。本期债券两品种间设置双向互拨 选择权，互拨比例不受限制，公司和保荐人（主承销商）将根据本期债券发行申 购情况，在总发行规模内，由公司和保荐人（主承销商）协商一致，决定是否行 使品种间互拨选择权。 5、债券利率及其确定方式：本期债券采取网上与网下相结合的发行方式， 票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有 关规定协商一致，在利率询价区间内确定。 本期债券品种一的票面利率在存续期的前3年内固定不变。如发行人行使上 调票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率为存续期限 前3年票面利率加上上调基点，在其存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上 调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率仍维持原 有票面利率不变。 本期债券品种二的票面利率在存续期的前5年内固定不变。如发行人行使上 调票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后5年票面利率为存续期限 前5年票面利率加上上调基点，在其存续期限后5年固定不变；如发行人未行使上 调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后5年票面利率仍维持原 有票面利率不变。 6、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。 7、发行价格：本期债券按面值平价发行。 8、发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。 9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 10、网上网下发行安排：本期债券品种一网上、网下预设的发行规模分别为 该品种初始发行规模的10%和90%。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上公 开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动网上/网下回拨机制：如果网上公 开发行认购总量不足，则将剩余部分全部回拨至网下；如果网下协议发行认购总 量不足，则将剩余部分全部或部分回拨至网上公开发行。本期债券品种二网下预 设的初始发行规模为9.3亿元，不设网上发行。 11、品种间互拨选择权：发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况 和网下申购情况，决定是否行使品种间互拨选择权，即减少其中一个品种的发行 规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，互拨比例不受限制。 12、起息日：本期债券的起息日为2012年10月24日。 13、付息日：本期债券存续期间，品种一的付息日为2013年至2017年每年的 10月24日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2013年至 2015年每年的10月24日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；品种二的付息日为2013年至2022 年每年的10月24日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自 2013年至2017年每年的10月24日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至 其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 14、到期日：本期债券品种一的到期日为2017年10月24日，若投资者行使回 售选择权，则回售部分债券的到期日为2015年10月24日；品种二的到期日为2022 年10月24日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2017年10 月24日。 15、兑付日：本期债券品种一的兑付日为2017年10月24日，若投资者行使回 售选择权，则回售部分债券的兑付日为2015年10月24日（前述日期如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）； 品种二的兑付日为2022年10月24日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券 的兑付日为2017年10月24日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后 的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 16、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每 年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于 每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所 持有的本期债券各品种票面总额与该品种对应的票面年利率的乘积；于兑付日向 投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券 各品种最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 17、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统 计本期债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关 规定办理。 18、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券品种一存 续期的第3年末上调该品种后2年的票面利率。发行人将于本期债券品种一的第3 个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布 关于是否上调本期债券品种一票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利 率上调选择权，则本期债券品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 发行人有权决定是否在本期债券品种二存续期的第5年末上调该品种后5年 的票面利率。发行人将于本期债券品种二的第5个计息年度付息日前的第20个交 易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券品种二票 面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券品种 二后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 19、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券品种一票面利率 及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种一的第3个计息年度付息 日将其持有的本期债券品种一全部或者部分按面值回售给发行人。本期债券品种 一的第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上证所和债券登记机 构相关业务规则完成回售支付工作。自发行人发出关于是否上调本期债券品种一 票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式 进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的品种一面值总 额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有 本期债券品种一并接受上述关于是否上调本期债券品种一票面利率及上调幅度 的决定。 发行人发出关于是否上调本期债券品种二票面利率及上调幅度的公告后，投 资者有权选择在本期债券品种二的第5个计息年度付息日将其持有的本期债券品 种二全部或者部分按面值回售给发行人。本期债券品种二的第5个计息年度付息 日即为回售支付日，发行人将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售 支付工作。自发行人发出关于是否上调本期债券品种二票面利率及上调幅度的公 告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有 人的回售申报经确认后不能撤销，相应的品种二面值总额将被冻结交易；回售申 报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券品种二并接受上 述关于是否上调本期债券品种二票面利率及上调幅度的决定。 20、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券品种一的票面利率及上 调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。 债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交 易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券品种 一并接受上述关于是否上调本期债券品种一票面利率及上调幅度的决定。 自发行人发出关于是否上调本期债券品种二的票面利率及上调幅度的公告 之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人 的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申 报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券品种二并接受上 述关于是否上调本期债券品种二票面利率及上调幅度的决定。 21、担保情况：本次发行的公司债券由中国大唐集团提供全额无条件不可撤 销连带责任保证担保。 22、信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本 公司的主体长期信用等级为AA+级，本期债券的信用等级为AAA级。 23、保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请摩根士 丹利华鑫证券有限责任公司作为本期债券的保荐人、主承销商、簿记管理人及债 券受托管理人。 24、向公司股东配售安排：本期债券不向本公司股东配售。 25、承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）负责组建承销团以余额包销 的方式承销。本期债券发行最终认购不足17.30亿元部分全部由保荐人（主承销 商）组织承销团余额包销，各承销方应足额划付各自承担余额包销责任对应的募 集款项。 26、拟上市交易场所：本次发行的公司债券拟上市交易场所为上海证券交易 所。 27、新质押式回购：本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本公 司拟向上证所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等 事宜按上证所及证券登记机构的相关规定执行。 28、发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的1.00%， 主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费 用和信息披露费用等。 29、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还即将到 期的短期融资券。 30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 四、本期债券发行及上市安排 1、发行公告刊登日期： 2012年10月22日。 2、发行首日： 2012年10月24日。 3、预计发行期限： 2012年10月24日至2012年10月26日，共3个 工作日。 4、网上申购日： 2012年10月24日。 5、网下发行期限： 2012年10月24日至2012年10月26日。 6、预计上市日期： 本次发行结束后，发行人将尽快向交易所提 出关于本期债券上市交易的申请。具体上市 时间将另行公告。 五、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 名称： 广西桂冠电力股份有限公司 办公地址： 南宁市青秀区民族大道126号 法定代表人： 蔡哲夫 联系人： 丘俊海 联系电话： 0771-6118880 传真： 0771-6118899 （二）保荐人/主承销商/簿记管理人/债券受托管理人 名称： 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 办公地址： 上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75层 法定代表人： 王文学 项目主办人： 杨金林、王允来 项目其他人员： 李哲、罗琎、盛超、耿琳、杨婕 联系人： 杨金林 联系电话： 021-20336000 传真： 021-20336040 （三）分销商 1、名称： 中国国际金融有限公司 住所： 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层 法定代表人： 李剑阁 联系人： 梁婷、徐耀耀、汤伟毅 联系电话： 010-65051166 传真： 010-65058137 2、名称： 海通证券股份有限公司 住所： 上海市淮海中路98号 法定代表人： 王开国 联系人： 傅璇、尹子辉 联系电话： 021-33762394、010-88027977 传真： 010-88027190 （四）发行人律师 名称： 上海东方华银律师事务所 住所： 上海市浦东新区福山路450号新天国际大厦26楼 负责人： 吴东桓 经办律师： 叶菲、黄勇 联系电话： 021-68769686 传真： 021-58304009 （五）会计师事务所 名称： 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 住所： 北京市海淀区车公庄路乙19号208-210室 负责人： 陈永宏 经办注册会计师： 陈志刚、李春华 联系电话： 0755-61372888-756 传真： 0755-61372899 （六）担保人 名称： 中国大唐集团公司 住所： 北京市西城区广宁伯街 1 号 法定代表人： 翟若愚 联系人： 魏薇 电话： 010-66586148 传真： 010-66586175 （七）资信评级机构 名称： 大公国际资信评估有限公司 住所： 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901 法定代表人： 关键中 评级人员： 黄晓玲 陈星屹 陈易安 联系电话： 010-51087768 传真： 010-84583355 （八）保荐人/主承销商收款银行 账户名称： 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 开户银行： 中国农业银行股份有限公司上海浦东分行 银行账号： 03340300040020080 汇入行地点： 上海市浦东新区 汇入行人行支付 系统号： 103290076055 （九）公司债券申请上市的证券交易所 名称： 上海证券交易所 住所： 上海市浦东南路528号上海证券大厦 法定代表人： 张育军 联系电话： 021-68808888 传真： 021-68807813 （十）公司债券登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所： 上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 法定代表人： 王迪彬 联系电话： 021-38874800 传真： 021-58754185 六、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署之日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介 机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或 其他利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、财政政策、货币政策以及国际经 济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利 率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价 值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持 有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上证所上市流通。由于 具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主 管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上证所交 易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活 跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦 无法保证本期债券在上证所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所 持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能 及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至 出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带 来的流动性风险。 （三）偿付风险 虽然本公司目前经营情况和财务状况良好，但在本期债券存续期内，宏观经 济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在 着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金 流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债 券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制 和降低本期债券的还本付息风险。但在本期债券存续期内，可能由于不可控的市 场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无 法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 本公司目前资产质量和资产流动性良好，盈利能力和现金获取能力强，能够 按时偿付债务本息，最近三年不存在银行贷款延期偿付的状况，在与主要客户发 生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公司亦将 秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券 存续期内，发行人自身的相关风险或市场环境等不可控制的因素，可能导致公司 资信状况发生不利变化，进而影响本期债券本息的按期兑付。 （六）担保风险 本期债券由发行人控股股东大唐集团提供全额无条件不可撤销的连带责任 保证担保。截至2011年12月31日，中国大唐集团公司（合并报表口径）累计对外 担保总额为60.94亿元，占大唐集团合并报表所有者权益比例为8.22%；累计对内 担保总额为480.98亿元，占大唐集团合并报表所有者权益比例为64.92%。 虽然大唐集团目前具有良好的经营状况、盈利能力和资产质量，但是在本期 债券存续期间，本公司无法保证担保人的经营状况、资产状况及支付能力不发生 负面变化。如果出现上述负面变化，可能影响到担保人对本期债券履行其应承担 的担保责任，甚至丧失履行其为本期债券承担的全额无条件不可撤销的连带责任 保证担保的能力。 （七）信用评级变化风险 经大公国际综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用 等级为AAA。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法 保证主体长期信用等级和本期债券的信用等级不会发生负面变化。若资信评级机 构调低公司的主体长期信用等级和或本期债券的信用等级，则可能对债券持有人 的利益造成不利影响。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、资产负债率较高的风险 截至2011年12月31日和2012年6月30日，本公司资产负债率分别为78.09%和 79.42%。公司资产负债率目前处于行业较高水平，公司计划努力控制资产负债率 在80.00%以内，本次公司债券募集资金拟全部偿还即将到期的短期融资券，不增 加公司目前的资产负债率。但未来随着公司的不断发展，公司资产负债率仍将有 进一步上升的可能。较高的资产负债率将限制公司日后债务性融资空间，为公司 偿债能力带来一定不利影响。 2、银行借款规模较大的风险 截至2011年12月31日和2012年6月30日，本公司负债总额分别为163.66亿元 和170.47亿元，其中短期借款分别为27.28亿元和28.00亿元，长期借款分别为 115.83亿元和119.37亿元，一年内到期的非流动负债分别为8.12亿元和7.71亿元， 前述付息债务合计分别为151.23亿元和155.08亿元，占负债总额的比例分别为 92.40%和90.97%，较大规模的银行借款使公司面临一定的利息支出压力。如果 本公司利润及现金流量不能维持在合理水平，本公司将面临一定偿债风险，进而 对本公司的业务经营产生影响。 3、持续融资能力的风险 电力行业是资金密集型行业，电厂建设具有投资大、建设周期长的特点， 本公司近年生产经营规模的扩大及设备的技术改造等都需要投入大量的资金。本 公司当前的外部融资来自于银行贷款、直接债务融资以及股本融资。如果国家货 币和利率政策变化致使信贷规模缩减、货币流动性趋紧或是公司偿债能力下降， 均可能降低公司获得银行贷款以及直接债务融资的能力；股本融资方面，本公司 股票目前已在上交所上市，国内资本市场情况的变化将直接影响本公司股本融资 能力。若本公司无法持续获得外部融资，可能对本公司持续经营能力产生不利影 响。 4、利率波动风险 近年来，本公司综合采用银行借款、短期融资券等多种债务融资方式筹集资 金，通过各种融资渠道的合理配置，充分降低公司的债务融资成本，但公司的债 务融资成本仍受到市场利率变动的影响。尽管目前我国经济增速显现下行趋势， 且外围经济增长不确定性增大，但未来若中国人民银行根据宏观经济环境提高人 民币存贷款基准利率，将可能增加公司的利息支出，从而影响公司的经营业绩。 5、担保风险 截止2012年6月30日，公司担保余额合计28.76亿元，占公司净资产的比例为 65.13%，上述担保全部为对合并报表范围内下属控股子公司的对内担保。此外， 2012年7月18日公司第七届董事会第二次会议以及2012年8月10日公司2012年第 二次临时股东大会通过了为大唐集团提供不超过5.22亿元的反担保的议案，公司 累计担保余额将达到33.98亿元，占公司截止2012年6月30日净资产的比例为 76.95%。如果被担保人到期不能及时偿还债务，则公司将可能被要求依法承担连 带责任。 （二）经营风险 1、经济周期波动风险 公司所处的电力行业是作为国民经济的基础产业之一，行业的总体发展水 平为与国民经济的发展密切相关，且受经济周期波动的影响较大。若未来宏观经 济总体需求不足或经济循环周期适逢低谷时期，则可能对公司的经营业绩产生不 利影响。 2、来水风险 公司的经营资产主要为水力发电资产，2010年末及2011年末本公司水力发电 权益装机容量占全部权益发电机组容量的比例分别为80.50%、67.90%。而水电 站的经营特点受所在流域的降雨量和来水情况影响非常明显，而且同流域水电站 之间存在紧密的水文联系，水电站受来水不确定性和水情预报精度限制，一定程 度上影响发电量的可控性，并对电站的经营业务带来影响。因此，水电站所在流 域来水的不确定性可能对本公司经营效益造成一定的影响。 3、燃料成本上升风险 随着中国经济的迅速发展及电力装机规模的迅速扩张，煤炭需求量不断增 加，煤炭供应出现阶段性紧张，煤炭价格近年来总体持续上涨，公司2009年、2010 年和2011年发电入炉标准煤单价分别为763.43元/吨、765.35元/吨和1,000.45元/ 吨，累计上涨237.02元/吨。若燃料价格在本期公司债存续期内保持在相对高位， 将给公司带来持续的成本压力，对公司的盈利能力产生不利影响。 4、利用小时数波动风险 2009年至2011年，公司水电业务和火电业务的利用小时数波动较大。水电 方面，2009年下半年以来受西南地区干旱少雨的影响，公司水电站所在主要江河 来水减幅巨大，水电出力严重不足，2010年水电机组利用小时4,389小时，比2009 年下降284小时，2011年红水河流域来水总体延续偏枯，水电机组利用小时3,867 小时，较2010年减少522小时。而火电方面，2010年在经济保持较快增长的情况 下，广西火电机组均处于高负荷运行状态，2010年大唐合山火电利用小时达到 6,889小时，比2009年增长2,797小时，较广西区内统配火电机组平均利用5,552小 时高1,337小时。但2011年，公司火电机组又因电煤价格高位运行，发电受到制 约，2011年火电机组利用小时5,710时，比上年同期大幅减少1,179小时。因此， 水电站流域的来水情况将直接影响本公司水电的平均利用小时数，经济形势变化 所引起的用电供求关系变化将直接影响本公司火电的平均利用小时数，进而影响 本公司的发电量和经营业绩。2012年5月以来，红水河来水逐步恢复正常，公司 第二季度水电发电量为37.85亿千瓦时，较第一季度的14.01亿千瓦时有较大幅度 增长，水电机组利用小时环比提升。 5、安全生产风险 电力生产安全主要取决于电力设备的安全和可靠运行，如果因操作或维护不 当而发生运行事故，将会对公司的正常生产造成不利影响。 6、自然灾害风险 水电行业的自身特点决定了水电机组基本是沿流域修建，而且要求流域具有 一定落差，因此发电机组大多位于地势相对险要的山脉之中，在水电站建设和生 产经营过程中，容易受到地震、山体滑坡、泥石流等自然灾害的影响，从而给本 公司的经营带来一定风险。 （三）管理风险 1、公司治理的风险 公司已经建立了较为健全的上市公司治理结构和符合国内要求的内部控制 制度。但随着国家经济体制改革的不断深化，资本市场监管力度的不断加强，如 果公司不能根据该等变化进一步健全、完善和调整管理模式及制度，可能会影响 公司的持续发展。 2、跨地区经营的管理风险 公司在广西区外投资收购有四川天龙湖、金龙潭电站、仙女堡电站，在山东 投资有大唐山东电力投资集团有限公司（原名为烟台东源风电集团有限公司）。 跨地区的并购投资和经营，这可能会给公司的经营管理带来一定的困难，可能导 致经营成本的增加和经营效率的降低。此外，由于国家电力体制的改革，不同省 份的改革进度、市场化程度会有所不同，由此也会导致跨地区经营的风险。 （四）政策风险 公司电力业务受中华人民共和国国家发展和改革委员会、国家电力监管委员 会、国家安全生产监督管理局、中华人民共和国环境保护部和地方相关主管部门 的监督和管理。随着行业发展和电力体制改革的深化，政府监管部门将不断修改 完善现有监管政策或增加新的监管政策。监管政策的变化，可能会给公司经营带 来不确定影响。 1、电价监管政策风险 根据2003年7月《国务院办公厅关于印发电价改革方案的通知》和2005年3 月国家发改委《上网电价管理暂行办法》，电价改革的长期目标是在进一步改革 电力体制的基础上，将电价划分为上网电价、输电价格、配电价格和终端销售电 价；发电、售电价格由市场竞争形成；输电、配电价格由政府制定；同时，建立 规范、透明的电价管理制度。由于上网电价受政府严格监管，若电力企业发电成 本的上升不能及时得到疏导，将导致公司未来电价水平和电量销售存在不确定 性，对公司经营业绩产生不利影响。 2、环保监管政策风险 火力发电过程中产生的主要污染物为二氧化硫和氮氧化物等。根据2007年5 月国务院发布的《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》（国发 [2007]15号），二氧化硫排污费由目前的每公斤0.63元分三年提高到每公斤1.26 元。根据国家2003年2月颁布的《排污费征收标准管理办法》（国务院令第369 号），氮氧化物的排污费收取标准为每一污染当量征收0.60元。 随着未来国家环保力度不断加大，环保标准日益提高，对公司的环保管理提 出了更为严格的要求，发行人的排污费用和环保设施改造支出也将可能因此增 加，对发行人的经营业绩将产生不利影响。 3、优惠政策变动风险 公司及其子公司近年来享受了多项税收优惠政策。根据财政部、国家税务总 局"财税[2008]156号《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》规定：―利 用风力生产电力实现的增值税实行即征即退50%的政策‖。公司子公司大唐山东 电力投资集团有限公司（原名为烟台东源风电集团有限公司）自2009年度开始享 受三免三减半的所得税优惠政策。根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收 政策问题的通知》（财税[2011]58号）规定：―自2011年1月1日至2020年12月31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税‖，公司 及下属控股子公司茂县天龙湖电力有限公司、茂县金龙潭电力有限公司、四川川 汇水电投资有限责任公司、广西桂冠开投电力有限责任公司、广西平班水电开发 有限公司、大唐岩滩水力发电有限责任公司从2011年1月开始享受15%的企业所 得税税率。上述所得税税收优惠政策如果在优惠年限到期之后发生变化将对本公 司的经营业绩造成不利影响。 4、电力体制改革风险 随着电力体制改革的逐步推进，发电企业之间将实现市场化的公平竞争。根 据国务院国办[1998]146号文及国办发[1998]134号文的精神，2002年3月，国务院 正式批准了《电力体制改革方案》，确定了―厂网分开，竞价上网‖的改革方向。 ―厂网分开‖改变了电力行业一体化的垄断经营模式，形成了包括五大发电集 团（中国华能集团公司、中国大唐集团公司、中国华电集团公司、中国国电集团 公司、中国电力投资集团公司）在内的众多发电运营主体，发供电企业之间将打 破目前区域垄断，实行市场化公平竞争。―厂网分开‖的实施使发行人所处发电领 域的市场竞争日趋激烈。 ―竞价上网‖是根据电力体制改革方案和各区域电网的具体情况，在条件成熟 时，我国主要发电企业均将参加竞价上网，全国大部分地区将实行新的电价机制， 因此 ―竞价上网‖使发行人未来的电价水平与电量销售存在不确定性。 第三节 发行人的资信情况 一、本期债券的信用评级情况 经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+ 级，本期债券的信用等级为AAA级。大公国际资信评估有限公司出具了《2012 年广西桂冠电力股份有限公司公司债券信用评级报告》（以下简称―信用评级报 告‖）予以公布。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 大公国际评定发行人的主体信用等级为AA+，本期公司债券的信用等级为 AAA。该级别反映了发行人公司偿还债务的能力很强，本期债券到期不能偿付 的风险极小。 （二）评级报告的主要内容 1、评级观点 发行人是以水电生产为主要业务的电力生产企业。评级结果反映了水电生产 企业具有较好的发展环境，公司在广西电力市场具有较强的竞争力，公司得到控 股股东中国大唐集团公司长期有力支持，经营性净现金流获取能力较强等优势； 同时也反映了公司受红水河流域来水减少影响较大，公司火力发电成本大幅上 涨，公司负债规模增长较快等不利因素。中国大唐集团公司为本期债券提供了全 额无条件不可撤销连带责任保证担保，具有很强的增信作用。综合分析，公司偿 还债务的能力很强，本期债券到期不能偿付的风险极小。 预计未来1-2年，公司仍将获得大唐集团的有力支持，随着公司在建项目的陆 续投产以及电站收购工作的推进，公司将保持广西电力市场的规模优势。大公国 际对桂冠电力评级展望为稳定。 2、 主要优势/机遇 （1）水力发电等清洁能源是国家优先发展的行业，广西水能资源丰富，水 电装机占比较高，区内水电生产企业具有较好的发展环境； （2）公司在广西电力市场具有较高的市场占有率及较强的规模优势，电力 生产经营区域的不断拓展，装机规模继续增长，为公司进一步发展奠定了较好的 基础； （3）公司是大唐集团整合广西境内水电资源的唯一平台，并兼有广西分公 司的管理职能，得到大唐集团的长期有力支持； （4）公司现金回笼情况较好，经营性净现金流获取能力较强； （5）中国大唐集团公司为本期债券提供了无条件不可撤销连带责任保证担 保，具有很强的增信作用。 3、主要风险/挑战 （1）受红水河流域来水减少影响，公司水电发电量、营业收入及盈利水平 有所下降； （2）广西煤炭资源供应紧张，电煤价格较高，公司火力发电面临一定的成 本压力； （3）公司负债规模增长较快，其中有息负债占比很高。 （三）跟踪评级的有关安排 自评级报告出具之日起，大公国际将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪 评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，大公国际将持续关注 发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体 履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。 跟踪评级安排包括以下内容： （1）跟踪评级时间安排 定期跟踪评级：大公国际将在债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告 后一个月内出具一次定期跟踪评级报告。 不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公国际将在 发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后 下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。 （2）跟踪评级程序安排 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、 出具评级报告、公告等程序进行。 定期跟踪评级和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过资信评级机构 （http://www.dagongcredit.com）和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 予以公告，并同时报送发行人及交易机构等，债券持有人有权随时查阅。 （3）如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的 公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级 失效直至发债主体提供所需评级资料。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人资信情况良好，与大型商业银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关 系，并持续获得其授信支持，间接融资能力较强。 （二）最近三年及一期与主要客户业务往来的违约情况 最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。 （三）最近三年及一期债券的发行以及偿还情况 证券名称 发行起始日期 发行期限 （年） 发行总额 （亿元） 票面利率（%） 截至募集说 明书签署日 是否到期 广西桂冠电力股份有限 公司2011年度第二期 短期融资券 2011年9月23日 1 17.70 6.76 未到期 广西桂冠电力股份有限 公司2011年度第一期 2011年3月8日 0.49 12.00 4.20 已到期 短期融资券 广西桂冠电力股份有限 公司2010年度第二期 短期融资券 2010年7月29日 1 4.00 3.28 已到期 广西桂冠电力股份有限 公司2010年度第一期 短期融资券 2010年2月8日 1 12.00 3.31 已到期 截至本募集说明书签署之日，公司已发行短期融资券不存在延迟支付本息 的情况。 （四）本次债券发行后的累计公司债余额及其占发行人最近一期净资产的比 例 截至本募集说明书签署日，发行人累计公司债券余额为零。如发行人本次申 请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计债券余额不超过 17.30亿元（含17.30亿元），占发行人2012年6月30日未经审计合并报表净资产额 （44.16亿元）的比例不超过40%，符合相关法规规定。 （五）发行人最近三年一期合并财务报表口径下的主要财务指标 根据发行人2009年、2010年、2011年以及2012年上半年合并财务报告，最近 三年主要财务指标如下： 项目 2012年6月30日 2011年末 2010年末 2009年末 流动比率（倍） 0.52 0.47 0.47 0.57 速动比率（倍） 0.47 0.44 0.43 0.50 资产负债率（%） 79.42 78.09 75.69 62.17 项目 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 利息保障倍数 0.94 1.62 2.80 2.81 每股经营活动产生的现 金流量净额（元） 0.33 0.67 1.04 1.15 注1：2009年的财务数据摘自发行人已披露的2010年经审计合并财务报告的上期比较数；2010年和2011 年财务数据，均摘自发行人已披露的2010年和2011年经审计的合并财务报告；2012年上半年财务数据摘自 发行人2012年上半年未经审计的合并财务报表。 注2：各指标的具体计算公式如下： （1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率=负债合计/资产合计 （4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用 （5）每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数 （6）数据保留2位小数。 第四节 担保事项 发行人控股股东大唐集团为本次债券提供了全额无条件不可撤销的连带责 任保证担保。大唐集团与发行人签署了《担保协议书》，并出具了《担保函》。 一、担保人的基本情况 （一）基本情况简介 1、公司名称： 中国大唐集团公司 2、住所： 北京市西城区广宁伯街1号 3、法定代表人： 翟若愚 4、注册资本： 人民币15,393,777,000元整 5、成立日期： 2003年4月9日 6、主要经营范围：经营集团公司及有关企业中由国家投资形成并由集团公 司拥有的全部国有资产：从事电力能源的开发、投资、建设、经营和管理；组织 电力（热力）生产和销售；电力设备制造、设备检修与调试；电力技术开发、咨 询；电力工程、电力环保工程承包与咨询；新能源开发；自营和代理各类商品和 技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外 工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需设备、材料出口；对外派遣实施上 述境外工程所需的劳务人员。 7、历史沿革： 中国大唐集团公司是在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有 企业，经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。 根据国务院2003年2月2日印发的《国务院关于组建中国大唐集团公司有关问 题的批复》（国函[2003]16号）和国家经济贸易委员会2003年3月6日印发的《关 于印发<中国大唐集团公司组建方案>和<中国大唐集团公司章程>的通知》（国 经贸电力[2003]171号）文件，批准由国家电力公司的部分企事业单位合并组建 中国大唐集团公司。 根据国务院国有资产监督管理委员会2005年9月21日审定的《企业国有资产 产权登记证》，大唐集团实收资本为人民币15,393,777,000元，该注册资本全部 为国家资本金，由国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责。 2011年度，纳入大唐集团合并报表范围的二级子公司共78家，其中，上市公 司有大唐国际发电股份有限公司、广西桂冠电力股份有限公司、大唐华银电力股 份有限公司和中国大唐集团新能源股份有限公司。 （二）主要财务指标 根据大唐集团按照中国《企业会计准则》编制的经天职国际会计师事务所（特 殊普通合伙）审计的2009年、2010年及2011年合并财务报告和2012年第一季度未 经审计的合并财务报告，大唐集团主要财务数据及财务指标如下： 1、 主要财务数据 单位：万元 项目 2012年3月31日 2011年末 2010年末 2009年末 总资产 63,850,576.43 60,552,664.19 52,058,235.49 47,784,513.79 所有者权益 7,474,503.40 7,409,330.39 6,364,198.11 5,833,315.94 归属于母公司的所有者权益 1,387,300.39 1,486,778.57 1,303,968.62 1,271,771.43 项目 2012年1—3月 2011年度 2010年度 2009年度 营业总收入 5,328,069.03 19,138,523.58 17,542,648.77 14,659,723.72 净利润 -148,942.24 40,228.71 -14,538.46 105,809.65 归属于母公司的净利润 -157,997.92 -85,642.35 -302,819.35 -192,366.95 2、 财务指标 项目 2012年3月31日 2011年末 2010年末 2009年末 流动比率（倍） 0.58 0.51 0.54 0.46 速动比率（倍） 0.50 0.43 0.45 0.39 资产负债率（%） 88.29 87.76 87.77 87.79 净资产收益率（%） -10.99 -6.14 -23.51 -14.03 营业毛利率（%） 9.03 8.75 9.02 10.27 EBIT利息保障倍数 0.81 1.08 1.10 1.17 注：上述指标计算公式如下： （1）流动比率=流动资产总额/流动负债总额； （2）速动比率=（流动资产总额-存货）/流动负债总额； （3）资产负债率=负债总额/资产总额； （4）净资产收益率=归属于母公司股东净利润/[（期初归属母公司股东的权益+期末归属母公司股东的 权益）/2]； （5）营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入； （6）EBIT利息保障倍数= EBIT/利息费用。 3、 发行人与担保人的财务占比情况 单位：亿元 2012年1-3月/末 2011年度/末 项目 大唐集团 桂冠电力 占比 大唐集团 桂冠电力 占比 总资产 6,385.06 214.56 3.36% 6,055.27 209.59 3.46% 所有者权益 747.45 43.50 5.82% 740.93 45.93 6.20% 归属于母公司的所有者权益 138.73 29.65 21.37% 148.68 31.15 20.95% 营业总收入 532.81 9.91 1.86% 1,913.85 38.38 2.01% 净利润 -14.89 -1.93 12.97% 4.02 3.11 77.19% 归属于母公司的净利润 -15.80 -1.50 9.48% -8.56 1.93 - （三）资信状况 担保人是中央国有企业，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，资 信状况优良。大公国际对本期债券的担保方大唐集团主体信用评级为AAA，表 明大唐集团偿还债务的能力较强，违约风险较低。 最近三年及一期，大唐集团银行信用记录良好，未曾出现债务违约的情况， 已发行债券不存在延迟支付本息的情况。 （四）累计对外担保金额及其占净资产额的比例 截至2011年12月31日，大唐集团累计对外担保总额为60.94亿元，占大唐集团 2011年末合并报表所有者权益比例为8.22%，大唐集团累计对内担保总额为 480.98亿元，占大唐集团合并报表所有者权益比例为64.92%，加上本期债券发行 额度后，大唐集团累计对内担保总额为498.28亿元，占大唐集团2011年12月31日 经审计合并报表所有者权益比例将为67.25%。 （五）偿债能力分析 担保人主要债务及偿债能力指标如下表所示： 项目 2012年3月31日 2011年末 2010年末 2009年末 流动比率（倍） 0.58 0.51 0.54 0.46 速动比率（倍） 0.50 0.43 0.45 0.39 资产负债率（%） 88.29 87.76 87.77 87.79 净资产收益率（%） -10.99 -6.14 -23.51 -14.03 EBITDA（亿元） -- 447.82 386.36 354.80 EBITDA利息保障倍数 -- 2.25 1.96 1.92 长期债务（亿元） 3,790.48 3,602.96 3,406.18 3,011.91 总债务（亿元） 4,645.08 4,638.01 4,045.21 3,594.91 经营活动产生的现金流 95.46 308.15 362.76 289.24 近年来，大唐集团债务融资规模增长较快，2009年12月31日、2010年12 月31日、2011年12月31日及2012年3月31日，大唐集团总负债分别为3,594.91 亿元、4,045.21亿元、4,638.01亿元和4,645.08亿元。2009年12月31日、2010 年12月31日、2011年12月31日及2012年3月31日，大唐集团资产负债率 分别为87.79%、87.77%、87.76%和88.29%。大唐集团债务融资规模较大、资产 负债率指标偏高主要由于大唐集团近几年处于建设投资高峰期，在建工程较多， 投资额较大，且逐年递增，但增长幅度不大，与大唐集团经营规模、资产规模逐 步扩大的发展态势相吻合，符合电力行业特点。较大的债务融资规模以及较高的 资产负债率使得担保人的债务偿付压力较大，债务融资能力有所下降。 从短期偿债能力指标看，2009年12月31日、2010年12月31日、2011年 12月31日及2012年3月31日，大唐集团流动比率分别为0.46、0.54、0.51和 0.58，速动比率分别为0.39、0.45、0.43和0.50。流动比率和速动比率较低的原 因是由于大唐集团的所处的行业特点决定了其资产主要以非流动资产为主，流动 资产金额较小，同时大唐集团流动负债金额较大。较低的流动比率及速动比率使 得大唐集团的短期债务偿付压力较大。 大唐集团主要业务为火力发电，受电煤价格大幅上涨的原因，2009年以来大 唐集团归属于母公司的净利润均为负值，但经营活动净现金流较为稳定，2009 年、2010年和2011年分别实现经营活动净现金流289.24亿元、362.76亿元和 308.15亿元，同时，大唐集团EBITDA利息保障倍数稳定增长，2009年、2010 年和2011年，EBITDA利息保障倍数分别为1.92倍、1.96倍和2.25倍，EBITDA 对利息支出的覆盖能力不断提升。因此，虽然报告期内大唐集团出现亏损，但大（未完）  |