[公告]景兴纸业：公开发行公司债券募集说明书
股票简称：景兴纸业 股票代码：002067 浙江景兴纸业股 份有限公司 Zhejiang Jingxing Paper Joint Stock Co.,Ltd. （住所： 浙江省平湖市曹桥镇 ） 公开发行公司债券 募集说明书 保荐人（ 主承销商）： （ 北京市 朝阳区安立路 66 号 4 号楼 ） 签署日期： 年 月 日 声 明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第23 号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的 规定，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作 的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质 性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 凡认购、受让并合法持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书 对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议 规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人 处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和保荐人外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本 募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明 书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节 所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、经联合信用评级有限公司评级，发行人本期公司债券信用等级为AA， 发行人主体长期信用等级为AA。本期债券发行上市前，发行人经审计的2011年 12月31日净资产为296,112.96万元（截至2011年12月31日合并报表中所有者权益 合计数），2012年6月30日净资产为299,744.96万元（截至2012年6月30日合并报 表中所有者权益合计数），2011年12月31日合并报表资产负债率为45.79%，母公 司资产负债率为30.13%；本期债券发行完成后，发行人累计公司债券余额将不超 过10亿元，占公司2011年12月31日经审计的合并报表净资产的比例为33.77%，占 公司2012年6月30日未经审计的合并报表净资产的比例为33.36%。公司2009、 2010、2011年度经审计的合并财务报表口径归属于母公司所有者的净利润分别为 3,188.80万元、12,386.80万元、12,528.22万元，三年平均数为9,367.94万元，预计 不少于本期债券一年利息的1.5倍。 本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市 场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在其存续期 内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值 具有一定的不确定性。 三、由于本期债券的期限较长且采取无担保的方式，在本期债券存续期内， 如果因不可控制因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足 够资金，则可能会影响本期债券本息的按期兑付。另外，2009年、2010年、2011 年、2012年1－6月公司合并口径利息保障倍数分别为1.18倍、2.45倍、2.00倍、 1.51倍，母公司口径利息保障倍数分别为 4.65 倍、3.34倍、1.90倍、1.80倍。其 中，2011年合并口径以及母公司口径的利息保障倍数均较2010年有所下降。如果 发行人利息保障倍数指标出现进一步下降变化，则可能会影响本期债券利息的按 期兑付。 四、根据资信评级机构联合信用评级有限公司出具的评级报告，公司主体长 期信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA，该等级表明发行人偿还债务的 能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低，本期债券安全性很高， 违约风险很低。联合信用评级有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行 定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债 券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将 会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有 本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票 权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束 力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公 司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 六、本期公司债券发行结束后将申请在深圳证券交易所挂牌上市。由于本次 债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本次债券能够按 照预期上市交易，也无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能 影响债券的流动性。 七、公司2012年半年度报告已于2012年8月11日在深圳证券交易所网站 （www.szse.cn）披露，投资者可通过以上指定的信息披露网站查阅本公司最新 的财务信息。披露后，公司仍然符合公司债券的发行与上市条件。 目 录 释 义 ................................ ................................ ................................ ............................ 6 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ......... 9 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ................................ ....... 9 二、本次债券发行的有关机构 ................................ ................................ ............................. 13 三、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ..................... 17 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ ..................... 17 第二节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ....... 18 一、本次债券的 投资风险 ................................ ................................ ................................ ..... 18 二、公司的相关风险 ................................ ................................ ................................ ............. 19 第三节 发行人的资信状况 ................................ ................................ ....................... 23 一、本期债券的信用评级情况 ................................ ................................ ............................. 23 二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................ ................................ ................. 23 三、发行人的资信情况 ................................ ................................ ................................ ......... 25 第四节 偿债计划及其他保障措施 ................................ ................................ ........... 27 一、偿债计划 ................................ ................................ ................................ ......................... 27 二、偿债保障措施 ................................ ................................ ................................ ................. 28 三、发行人违约责任 ................................ ................................ ................................ ............. 30 第五节 债券持有人会议 ................................ ................................ ........................... 31 一、债券持有人行使权利的形式 ................................ ................................ ......................... 31 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ................................ ................................ ........... 31 第六节 债券受托管理人 ................................ ................................ ........................... 38 一、债券受托管理人 ................................ ................................ ................................ ............. 38 二、《债券受托管理协议》主要内容 ................................ ................................ ................... 38 第七节 发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 46 一、公司基本情况 ................................ ................................ ................................ ................. 46 二、公司的设立、上市及股本变化情况 ................................ ................................ ............. 46 三、重大资产重组情况 ................................ ................................ ................................ ......... 47 四、公司股本总额及前十大股东持股情况 ................................ ................................ ......... 47 五、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ................................ ................. 49 六、公司控股股 东及实际控制人情况 ................................ ................................ ................. 51 七、公司董事、监事、高级管理人员情况 ................................ ................................ ......... 52 八、公司主要业务情况 ................................ ................................ ................................ ......... 56 第八节 财务会计信息 ................................ ................................ ............................... 60 一、最近三年财务报告审计情况 ................................ ................................ ......................... 60 二、最近三年合并报表范围的变化 ................................ ................................ ..................... 70 三、最近三年主要财务指标 ................................ ................................ ................................ . 71 四、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ ......... 75 五、发行人资产负债结构的变化 ................................ ................................ ....................... 104 第九节 本次募集资金运用 ................................ ................................ ..................... 107 一、本次发行公司债券募集资金数额 ................................ ................................ ............... 107 二、本次募集资金运用计划 ................................ ................................ ............................... 107 三、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ ........................... 108 第十节 其他重要事项 ................................ ................................ ........................... 110 一、发行人的对外担保情况 ................................ ................................ ............................... 110 二、发行人涉及的未决诉讼或 仲裁事项 ................................ ................................ ........... 110 第十一节 董事及有关中介机构声明 ................................ ................................ ..... 111 第十二节 备查文件 ................................ ................................ ................................ . 116 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ....................... 116 二、查阅地点 ................................ ................................ ................................ ....................... 116 释 义 在本 募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有 如下 含义： 发行人、 景兴纸业 、 景 兴股份、 公司、 本 公司 指 浙江景兴纸业股份有限公司 景兴包装 指 平湖市景兴包装材料有限公司 景兴板纸 / 板纸公司 指 浙江景兴板纸有限公司 南京景兴 指 南京景兴纸业有限公司 上海景兴 指 上海景兴实业投资有限公司 顶兴纸业 指 浙江顶兴纸业有限公司 , 原名为浙江日纸纸业有限公 司 景兴国际 / 澳大利亚景 兴 指 澳大利亚景兴国际贸易有限公司 重庆景兴包装 指 重庆景兴包装有限公司 北京景特彩 指 北京景特彩商贸有限公司 浙江景特彩 指 浙江景特彩包装有限公司 新疆景特彩 指 新疆景特彩包装有限公司 四川景特彩 指 四川景特彩包装有限公司 晨光电缆 指 浙江晨光电缆股份有限公司 股东大会 指 浙江景兴纸业股份有限公司 股东大会 董事会 指 浙江景兴纸业股份有限公司 董事会 监事会 指 浙江景兴纸业股份有限公司 监事会 本期债券 、本次债券 指 发行人本次公开发行的 “ 浙江景兴纸业股份有限公司 2012年公司债 券 ” 本次发行、本期发行 指 本 期 债券的公开发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的 《浙江景兴纸业股份有限公司公开发行公司债券募 集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的 《浙江景兴纸业股份有限公司公开发行公司债券募 集说明书摘要》 债券持有人 指 通过认购、购买或其他合法方式取得本期债券的投资 者 债券持有人会议规则 指 《 浙江景兴纸业股份有限公司 公司 债券持有人会议 规则》 债券受托管理协议 指 发行人与债券受托管理人为本期债券发行签订的《 浙 江景兴纸业股份有限公司公司债券受托管理协议》 保荐人、保荐机构、主 承销商、债券受托管理 人、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 承销团 指 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称 评级机构、资信评级机 构、联合评级 指 联合信用评级有限公司 发行人律师、律师 指 通力律师事务所 审计机构、会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 债券登记机构、登记公 司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 最近三年及一期 指 2009年、2010年、2011年及2012年1－6月 交易日 指 指深圳证券交易所的正常营业日 元 指 如无特别说明，指人民币元 USD 指 如无特别说明，指美元 本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有 差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 中文名称： 浙江景兴纸业股份有限公司 英文名称： Zhejiang Jingxing Paper Joint Stock Co., Ltd. 注册资本： 人民币 54 , 697 . 55 万元 法定代表人： 朱在龙 经营范围： 绿色环保再生纸、特种纸及其它纸品及纸制品、造纸原料 的制造、销售 股份公司 成 立日期： 2001 年 9 月 26 日 注册地址： 浙江省平湖市曹桥镇 办公地址： 浙江省平湖市曹桥镇 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 景兴纸业 股票代码： 002 067 董事会秘书： 姚洁青 电话： 0 573 - 85969328 传真： 0 573 - 85963320 邮政编码： 314214 互联网网址： www.jxpa per.com.cn 电子信箱： jingxing@jxpaper.com .cn （二） 本期债券 的核准情况 2012年3月23日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司符 合发行公司债券条件的议案》、《关于本次发行公司债券方案的议案》等议案， 并提交公司2012年第二次临时股东大会审议。 2012年4月9日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合 发行公司债券条件的议案》、《关于本次发行公司债券方案的议案》等议案，批 准公司发行不超过10亿元的公司债券。 董事会决议公告和股东大会决议公告分别于2012年3月24日和2012年4月10 日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cinfo.com.cn）。 2012年6月15日，经中国证监会“证监许可[2012]815号”文核准，公司获准 公开发行不超过人民币10亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定本 期债券的发行时间、发行规模及具体发行条款。 （三） 本期 债券的 基本情况和 主要条款 1 、发行主体： 浙江景兴纸业股份有限公司 。 2 、债券 名称： 浙江景兴纸业股份有限公司 2012 年 公司 债 券。 3 、发行规模： 人民币 7.5 亿元。 4 、票面金额：人民币 100 元。 5 、发行价格：按面值平价发行。 6 、债券期限： 7 年（附第 5 年末发行人上调票面利率 选择权 和投资者回售 选择权）。 7 、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债权登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 8 、债券利率及确定方式： 本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，票 面年利率将根据网 下询价结果，由发行人与 主承销商 按照国家有关规定共同协商 确定。 债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 9 、 发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的 第 5 年末上调本期债券后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券第 5 个计息年度 付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否 上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权， 则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 10 、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后， 投资者有权选择在本期债券第 5 个计息年度付息日将其持有的本 期债券全部或部分按面值回售给发行人。 本期债券第 5 个计息年度付息日即为回 售支付日，公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支 付工作。 自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报， 债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易； 回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上 述关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的决定。 11 、还本付息 的期限和方式 ： 本期 公司债券按年付息、到期一次还本。利息 每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。 本期债券本息支付将按照债券登 记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付 的 具体 事项 按照债券登记机 构的相关规定办理。 12 、起息日： 20 12 年 10 月 25 日 。 1 3 、付息日： 20 13 年至 20 19 年间每年的 10 月 25 日为上一计息年度的付息 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日） 。 1 4 、兑付日： 本次债券的兑付日为 20 19 年 10 月 25 日。若投资者行使回售 选择权，则回售部分债券 的本金支付日为 20 17 年 10 月 25 日 （如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日） 。 1 5 、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息 登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利 息登记日所在计息年度的利息。 16 、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者 截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积； 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有 的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额 的本金。 17、还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：年度付息发生逾期的，逾期 未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应债券品种的票面利率另 计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起， 按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息（单利）。 18、担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。 19、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人的主体长期信 用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。联合评级将在本期债券有效存续期间 对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 20 、 保荐人、主承销商、债券受托管理人： 中信建投证券 股份有限 公司。 2 1 、发行方式：具体发行方式参见发行公告。 2 2 、发行对象及向公司股东配售的安排：本次债券向社会公开发行，不向公 司股东优先配售。 2 3 、承销方式：本期债券由 主承销商 负责组建承销团，以余额包销的方式承 销。 2 4 、发行费用概算：本期债券的发行费用不超过募集资金 总额 的 2.5 % ， 主 要包括保荐及承销费用、 受 托 管理费用 、 律师费用、资信评级费用、发行推介费 用和信息披露费用等。 25、拟上市地：深圳证券交易所。 2 6 、募集资金用途：本次发行的公司债券 所募资金 拟 全部 用于 偿还银行贷款 ， 调整债务结构 。 27、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于 本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 （四）本次债券发行及上市安排 1 、本次债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 20 12 年 10 月 23 日 发行首日： 20 12 年 10 月 25 日 预计发行期限： 20 12 年 10 月 25 日至 20 12 年 10 月 26 日 网上申购日期： 20 12 年 10 月 25 日 网下发行期限： 20 12 年 1 0 月 25 日至 20 12 年 10 月 26 日 2 、本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交 易的申请。具体上市时间将另行公告。 二、本次债券发行的有关机构 （一）发行人 名称： 浙江景兴纸业股份有限公司 住所： 浙江省平湖市曹桥镇 法定代表人： 朱在龙 联系人： 姚洁青 、 吴艳芳 电话： 0573 - 85969328 传真： 0573 - 85963320 （二）保荐人（主承销商）及其他承销机构 1 、保荐人（主承销商） 名称： 中信建投证券 股份有限 公司 住所： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 法定代表人： 王常青 项目主办人： 徐炯炜、贾兴华 联系人： 周蓓、李盛杰 联系地址： 上海市浦东新区浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 26 楼 电话： 021 - 68801554 021 - 68824644 传真： 021 - 68801551 2 、分销商 （ 1 ） 财通证券有限责任公司 联系地址 ： 北京市西城区月坛南街 14 号月新大厦 905 室 法定代表人： 沈继宁 联系人： 吴雪梅 电话： 010 - 68 530328 传真： 010 - 68531378 （ 2 ） 华融证券股份有限公司 联系地址 ： 北京市西城区金融大街 8 号 A 座 3 层 法定代表人： 丁之锁 联系人： 陈玫颖、李敏 电话： 010 - 58568004 、 010 - 58568128 传真： 010 - 58568140 （ 3 ） 宏源证券股份有限公司 联系地址 ： 北京市西城区太平桥大街 19 号 法定代表人： 冯戎 联系人： 郝晓姝、许杨扬、詹茂军 电话： 010 - 88013850 、 010 - 88085128 传真： 010 - 88085129 （ 4 ） 招商证券股份有限公司 联系地址 ： 北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心 7 层 法定代表人： 宫少林 联系人： 汪浩、梁莹 电话： 010 - 57601920 、 010 - 57601916 传真： 010 - 57601990 （ 三 ）发行人律师 名称： 通力 律师事务所 住所： 浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 19 楼 负责 人： 韩炯 经办律师： 翁晓健 、 陈鹏 电话： 021 - 31358 6 66 传真： 021-31358600 （ 四 ）会计师事务所 名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 住所： 杭州市西溪路 128 号 9 楼 法定代表 人： 胡少先 联系人 ： 傅芳芳 、 严善明、张颖 电话： 0571 - 88216710 传真： 0571 - 88216880 （ 五 ）资信评级机构 名称： 联合信用评级有限公司 住所： 天津市和平区曲阜道80号（建设路门）4层 法定代表人： 吴金善 联系人： 张连娜、 李晶 电话： 022 - 58356917 传真： 022 - 58356989 （ 六 ）债券受托管理人 名称： 中信建投证券 股份有限 公司 住所： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 法定代表人： 王常青 联系人： 徐炯炜、贾兴华、周蓓、李盛杰 电话： 021 - 68801554 021 - 68824644 传真： 021 - 68801551 （ 七 ） 主承销商 收款银行 开户名： 中信建投证券股份有限公司 开户行： 工商银行北京北新桥支行 账号： 0200004319027309131 （ 八 ） 本期债券申请上市的 证券 交易 所 名称： 深圳证券交易所 住所： 深圳市深南东路 5045 号 总经理 ： 宋丽萍 电话： 0755 - 82083333 传真： 0755 - 82083947 （ 九 ）公司债券登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 负责人 ： 戴文华 电话： 0755 - 25938000 传真： 0755 - 25988122 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券 的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （ 三 ）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在 深交所 上市交易，并 由 主承销商 代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次债券的投资风险 （一）利率风险 受国际金融环境变化、国内宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市 场利率存在一定的波动性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在其存续期 内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值 具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本次债券发行结束后，公司将申请在深圳证券交易所上市流通。由于本次债 券的上市流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，公司无法保证本次债券一定 能够按照预期在深交所上市流通，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃 的交易。 因此，投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立 即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以某一价格出售本次 债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 公司目前经营和财务状况良好。本次公司债券期限较长，在债券的存续期内， 公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着 一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付 本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。 （四）本次债券安排所特有的风险 尽管在本次债券发行时，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和 保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、 政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，将 对本次债券持有人的利益产生影响。 （五）资信风险 公司目前资信状况良好，盈利能力和现金获取能力较强，能够按时偿付债务 本息。公司诚信经营，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺，在与主要客户 的业务往来中，未曾发生严重的违约情况。在未来的业务经营过程中，公司亦将 禀承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次债券存 续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，本次债券的投资者亦 有可能受到不利影响。 （ 六 ）评级风险 经联合评级综合评定，公司的主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等 级为AA。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提 供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本次债券的偿还做出了任何 保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何判断。虽然公司目前资信状 况良好，但在本次债券存续期内，公司无法保证其主体长期信用等级和本次债券 的信用等级在本次债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的 主体长期信用等级或本次债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利 影响。 二、公司的相关风险 （一）财务风险 1、债务结构不合理风险 截至 20 09 年末、 20 10 年末 、 201 1 年末 和 2012 年 6 月末 ，公司 负债总额分 别为 200 , 521 . 6 1 万元 、 247 , 558 . 2 2 万元 、 250 , 108 . 2 2 万元 和 231,680.88 万元 ，其 中流动负债分别为 16 5 , 052 . 2 8 万元、 223 , 8 70.00 万元、 237,348.75 万元 和 217,962.18 万元 ，流动负债占负债总额比例分别为 82.31 % 、 90.43 % 、 94.90 % 和 94. 08 % （合 并财务报表口径） ，流动负债占比较高， 其中 流动负债以短期借款为主， 短期借 款占流动负债的比重分别为 71.99% 、 76.13% 、 60 . 8 9% 和 63 . 35 % ， 公司债务结构 偏于流动负债 对公司短期偿债能力构成一定压力。公司将努力拓宽融资渠道，充 分利用资本市场，降低负债结构不平衡对公司造成的相关风险。 以 201 2 年 6 月 3 0 日公司 财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募集 资金 7.5 亿元 全部 用于偿还短期 借款， 在不考虑融资过程中所产生相关费用的情 况下，流动负债占负债总额的比例将降低至 61 . 71 % （合并财务报表口径），从而 较大地改善公司债务结构。 但如果 宏观经济环境及 银行信贷 政策发生变化，利率 上升，将导致公司财务费用增加 ， 运营资金周转压力增大， 公司的 短期 偿债 压力 仍然存在 。 2 、应收票据增长较 快 的风险 2010 年末和 2011 年末， 公司应收票据账面价值分别为23,902.54万元和 66,530.56万元，分别较上年增加91.66%和178.34%，应收票据随业务规模的扩张 也呈现较快的增长。2009年-2011年，银行承兑汇票占应收票据的比例分别达 54.90%、76.64%和95.05%，尽管应收票据主要由银行承兑汇票构成，且银行承 兑汇票占比逐年增加，应收票据质量较好，但如果 公司经营规模持续快速扩张， 使得应收票据的回款速度跟不上营运资金的需求，则可能导致公司面临短期资金 紧张的压力。 （二）经营风险 1 、 宏观经济波动的风险 随着全球经济一体化的不断推进，外部环境对我国的影响逐步加深。发行人 主营业务中箱板纸的生产和销售与经济周期和进出 口贸易密切相关，受外部经济 变化的影响较直接。 2010 年及 2011 年上半年，受益于国内相对较宽松的政策及 出口的复苏，包装纸行业景气度回升，主要原材料和产成品均价均高于 2009 年 水平。但随着 2011 年下半年 欧洲债务 危机 等问题 的持续影响，经济市场波动剧 烈，市场对未来经济不确定性的情绪加大，行业内需求出现萎缩 。 未来如果世界 经济、贸易复苏出现反复甚至重现动荡，则 会对发行人的生产经营造成一定不利 的影响。 2 、原材料价格波动的风险 公司生产所需要的原材料为废纸和木浆。报告期内公司原材料占生产成本的 平均比重为 65% 左右。 国际原料的供应及供应价格受到气候、国际政治局势以及 国际市场供求关系的影响。 200 9 - 201 1 年 和 2012 年 1 - 6 月 ，公司日本废纸平均 采 购 价格分别为 1,047.34 元 / 吨 、 1,593.55 元 / 吨 、 1,780.88 元 / 吨 、 1 , 532.43 元 / 吨 ， ， 进口木浆 平均采购价格 则分别为 3,099.02 元 / 吨 、 4,466.14 元 / 吨 、 4,583.10 元 / 吨 、 3 , 930.86 元 / 吨 ， 价格波动较大 。原料的供应及供应价格的变化将直接影响公司的 正常生产及制造成本，从而影响公司经营业绩。 3 、汇率波动的风 险 公司 生产成本结构中原料 占 65 % 以上 ，原料主要包括木浆、废纸等， 而部分 原材料采购 源 自国外。人民币升值有利于降低进口废纸等重要原材料的价格，有 利于降低企业生产成本；但汇率的频繁波动将增加企业预测汇率走势的难度，对 企业的采购计划造成一定的影响。随着公司产能的扩张，公司对外采购规模将会 增加，汇率频繁波动对公司的负面影响将进一步提高，将一定程度上增加公司的 经营风险。 4 、 箱板纸行业内部竞争加剧的风险 公司目前所从事箱板纸的生产销售，国内同类生产企业较多。近年来受需求 增长快速的吸引，很多厂家都在进行规模扩张和技术升 级，行业内部竞争趋于激 烈。公司多年从事箱板纸生产经营，“景兴”品牌在业内具有较高的知名度。公 司 在 长三角区域市场规模优势明显。但如果公司不能持续保持竞争优势，在目前 行业内部竞争日趋激烈的背景下，公司将难以保持并扩大市场份额，公司未来的 经营业绩和长远发展将会受到不利影响。 （三）管理风险 公司 自上市以来保持了持续快速发展， 目前已建立了 较 完善的管理制度体系 和组织运行模式，主要管理人员也具备了较为丰富的管理经验。但随着业务规模 的发展和业务范围的扩大，组织结构和管理体系将日趋复杂，公司经营决策和风 险控制的难度增加，对 人力资源、管理制度和管理能力等方面都提出了较高的要 求。 公司 一直致力于提高管理水平，以适应企业规模扩张及业务发展的需要，但 仍存在一定的管理风险。 （四）政策风险 1 、行业政策风险 2011 年 12 月，国家发展改革委、工业和信息化部和国家林业局联合印发《造 纸工业“十二五”发展规划》，规划中明确指出，未来五年造纸行业的重要任务 之一是淘汰落后产能，减排减污。“十二五”期间，淘汰落后造纸产能 1 , 000 万 吨以上。通过兼并重组，并适当淘汰生产力落后的中小型企业，达到完善产业组 织结构，提升产业集中度，大、中、小企业协调发 展的局面。 《造纸行业 “ 十二 五 ” 规划》的出台， 不仅规范了产业秩序， 有利于规范且规模较大的产业龙头通 过兼并、重组等多种方式 实现 自身实力的增强和企业竞争力的提升 ，而且更有助 于 加速行业内的优胜劣汰和资产整合 ， 改善造纸行业未来几年的供求关系 。 因此， 政策的执行力度成为影响行业供求的重要因素， 如果实际执行情况未达到预期， 则 对公司的经营状况产生 一定 影响。 2 、 环保投入增加的风险 造纸行业作为基础原材料工业，受到国家产业政策的重点支持。但由于造纸 企业在生产过程中会产生大量的废水，国家对造纸企业制定了严格的环保标准和 业务规范， 并要求造纸企业的环保必须达标。 公司生产所使用的纸浆为产生污染物较少的原木浆和废纸浆，不存在一般造 纸企业的黑液污染问题。公司通过对废水处理工程进行改造、引进国外先进的气 浮水处理 系统、增加白水回用等方式加强污水排放的源头管理，公司污水排放量 低于国家有关要求 ， 保证 了 公司可持续发展。如果国家出台新的规范和政策，对 造纸行业执行更为严格的环保标准，公司将有可能需要增加环保投入，从而可能 影响公司的经营成本和经营业绩。 第三节 发行人的资信状况 一、 本期 债券的信用评级情况 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本 期债券的信用等级为AA。 二、 公司债券信用评级报告 主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 联合评级评定发行人的主体长期信用等级为AA，该等级的定义为偿还债务 的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 联合评级评定本期公司债券的信用等级为AA，该等级反映了债券安全性很 高，违约风险很低。 （ 二 ）评级报告的 主要内容 联合信用评级有限公司对浙江景兴纸业股份有限公司的评级反映了 其作为 国内大型包装纸板生产企业 和国家高新技术企业 之一， 在 行业地位、产能规模、 技术工艺、区域竞争力等方面 的优势 ； 同时，联合评级关注到国内造纸行业竞争 激烈， 原材料价格波动频繁， 公司主营业务集中且易受宏观经济影响。 目前，中国 纸品 市场容量大，发展前景良好。 未来随着公司对现有产品种类 的进一步优化以及在环保高端生活用纸等领域的拓展，公司整体竞争实力将进一 步增强，并将有效平滑公司产品高度集中于工业包装用纸这一周期性行业的风 险 。联合 评级 对公司的评级展望为 “ 稳定 ”。 基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合评级 认为，本期公司债券到期不能偿还的风险低。 1 、联合评级关于发行人及本期债券信用评级所考虑的 优 势 （ 1 ） 公司地处长江三角洲经济发达地区，临近主要的纸品消费市场和原料 市场，区位优势显著 ； （ 2 ）公司长期专注于高档包装用纸的生产，是国内大型工业包装用纸生产 企业之一， 主营业务在区域市场具备较强竞争力 ； （ 3 ） 公司生产工艺先进 ，可大规模使用成本较美国废纸低廉但抄造难度较 大的日本废纸，且 环保处理水平高，一定程度降低了生产成本 ； （ 4 ） 公司 2011 年 6 月非公开增发 用以新建 6.8 万吨 生活用纸 项目，业务 范围向生活用纸领域延伸，有利于增强公司盈利能力 ， 并部分缓解公司原纸产品 所面临的周期性风险；同时募集资金的到位使 得公司 资产负债率明显下降，资本 结构得以显著优化。 2 、联合评级关于发行人及本期债券信用评级提请投资者关注的因素 （ 1 ）造纸行业尤其是工业包装用纸行业周期性较强，市场竞争较为激烈。 （ 2 ） 近年来，原材料价格的大幅波动对公司盈利的稳定性产生一定 负面 影 响，对公司成本控制及存货管理提出了更高的要求。 （ 3 ） 公司有息债务以短期为主， 有一定的支付 压力，公司债务结构有待改 善。 （ 三 ）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求， 联合评级将在本期债券存续期内，每年对公司 2012 年公 司债券进行一次定期跟 踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相 关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件， 应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注公司的经营管理状况及相关信息，如发现公司或本期债 券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的 重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据 以确认或调整本期债券的信用等级。 如公司不能及时提 供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进 行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至 公司 提供相关 资料。 跟踪评级结果将在 联合评级 网站 、深圳证券交易所 网站 予以公布，并同时报 送公司、监管部门、交易机构等。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人财务状况和资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关 系，获得较高的银行授信额度，间接债务融资能力较强。 截至2012年6月30日，按合并报表口径统计发行人获得中国银行、中国农业 银行、建设银行、交通银行、中信银行等多家银行授信额度共计31.31亿元，尚 未使用的授信额度为11.69亿元。 （二） 最 近三年 及一期 与主要客户 业务 往来 的违约情况 最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未 发生严重违约情况。 （三） 最 近三年 及一期 发行的债券以及偿还情况 公司于 2010 年 12 月 22 日收到中国银行间市场交易商协会于 2010 年 12 月 21 日 签发的《接受注册通知书》（中市协注 [2010]CP196 号），接受公司短期融资券的 注册，核定注册金额为 7 亿元人民币，有效期两年。 20 11 年 1 月 17 日 ，发行人发行了 20 11 年度第一期短期融资券，发行总额为人 民币 4 亿元，融资券期限为 365 天， 20 12 年 1 月 16 日已按本息全额兑付。 2012年3月16日，发行人发行了第二期短期融资券，额度为 3 亿元人民币，期 限为 365 天，起息日为 2012 年 3 月 20 日。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的比例 如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累 计公司债券余额为10亿元，占公司2011年12月31日经审计的合并报表所有者权益 的比例为33.77%，占公司2012年6月30日未经审计的合并报表所有者权益的比例 为33.36%，未超过公司净资产的40%。 （五） 最 近三年 及一期 主要财务指标 项 目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 3 1 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 流动比率 1.27 1.21 0.78 0.83 速动比率 1.00 1.03 0.59 0.66 资产负债率（合并） 43.60 % 45.79 % 56.29 % 52.89% 资产负债率（母公司） 25.46% 30.13 % 32 .9 1 % 20.99% 项 目 20 12 年 1 - 6 月 2011 年 度 2010 年度 2009 年度 利息保障倍数 1. 51 2.00 2.45 1.18 全部债务（万元） 195,412.11 211,111.99 212,982.17 173,421.21 EBITDA （万元） 20,577.24 46,398.61 39,609.87 25,322.24 EBITDA 全部债务比 0.1 1 0.22 0.19 0.15 EBITDA 利息倍数 2.72 3.23 3.85 2.50 经 营活动现金 流量净额 （万元） - 11 , 442.09 11,512.93 4,522.05 29,238.11 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 上述财务指标计算公式如下： （1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率=负债总额/资产总额 （4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用 （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 （6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息 （7）全部债务=长期债务+短期债务 （8）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销 （9）EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务 （10）EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出） 第四节 偿债计划及其他保障措施 本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管 理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的 利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。 一、偿债计划 （ 一 ） 本息 的支付 1、在本期债券的计息期限内，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付 一起支付。若投资者未行使回售选择权，本期债券的本金支付日期为20 19 年 10 月 25 日 ；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日期 为20 17 年 10 月 25 日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 2、本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。 利息支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公 告中加以说明。 3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投 资者自行承担。 （ 二 ）偿债资金来源 发行人偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。近年来公司 业务迅速发展，经营规模和综合盈利水平逐年提升。2009年度、2010年度、2011 年度和2012年1-6月，公司实现合并营业收入分别为193,648.57万元、262,917.67 万元、345,139.39万元和145,137.51万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别 为3,188.80万元、12,386.80万元、12,528.22万元和3,490.94万元；公司良好的持续 盈利能力为本期债券的偿付提供有力的保障。 公司2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-6月经营活动产生的现金流 量净额分别为29,238.11 万元、 4,522.05 万元 、 11,512.93 万元 和 - 11,442.09 万元 。 2010 年经营性现金流量净额 较 2009 年 同比大幅下降 84.53% ， 主要原因是随着行业景气 度转好，原材料价格上涨，为了锁定原材料及库存成本，公司增大了用于存货储 备的支出，存货较 2009 年增加了 16,153.96 万元 ， 增长了 58.11% ，从而导致 经营性 现金流量流出增加较多 ； 此外 ，随着公司销售规模的扩大， 公司为 降低应收款项 回款的风险而加大应收票据尤其是银行承兑汇票的结算方式， 应收票据的规模大 幅增加 ，而 应收票据质量良好，回款风险小。 2011 年经营活动产生的现金流量净 额较 2010 年增长 154.60% ，主要 因为 2011 年公司强化货款回收，使得流入现金增 加。 2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-6月，公司合并报表利息保障 倍数分别为1.18倍、2.45倍、2.00倍和1.51倍，能够对债务形成较好的保障， 长期偿债能力较强，偿债风险较小。 公司控股子公司 1 1 家，下属 主要子 公司经营状况良好，对于大部分控 股子 公司，公司处于绝对控股地位。公司实行统一的财务制度，加强整体资金管理， 所有子公司的财务人员统一由公司派遣和管理，公司统一管控各子公司资金，以 保证资金安全，并提高资金使用效率。 随着公司业务的不断发展，公司的营业 收入将进一步提升，经营性现金流量和投资活动现金将保持较为充裕的水平，从 而为偿还本期债券本息提供保障。 随着公司业务的不断发展，公司的营业收入将进一步提升，经营性现金流量 和投资活动现金将保持较为充裕的水平， 未来偿债能力将进一步增强，从而为偿 还本期债券本息提供保障。 （ 三 ）偿债应急保障方案 发行人注重 对流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资 金。截至 201 2 年 6 月 3 0 日，公司 合并报表 流动资产余额为 2 76 , 678 . 4 0 万元 ， 不 含存货的流动资产余额为 2 18 , 1 8 1 . 4 1 万元 ，若出现 现金流量不足的情况 时，公司 可通过 流动资产迅速 获得必要的偿债资金 。公司主营业务的不断发展，将为公司 营业收入、经营利润以及经营性现金流的持续稳定增长奠定基础，为公司稳定的 偿债能力提供保障。 二、偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿 付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受 托管理人的作用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和公司承诺 等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。 （一）制定《债券持有人会议规则》 公司已按照《公司债券发行试点办法》的规定与债券受托管理人为本期债券 制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有 人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券 本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第五节“债券 持有人会议”。 （ 二 ）充分发挥债券受托管理人的作用 本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对 公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取 一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责， 定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时 及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取 必要的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第六节 债券受托 管理人”。 （三）设立专门的偿付工作小组 发行人将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息 的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工 作日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。 （四）严格 的 信息披露 发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《公司债券受托 管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、 募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债 风险。 （五）发行人承诺 根据发行人 201 2 年 3 月 2 3 日召开的 第 四 届董事会第 十六 次会议及 201 2 年 4 月 9 日 召开的 201 2 年 第 二 次 临时 股东大会 审议通过的关于本次债券发行的有 关决议 ， 在 出现预计不能或者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时，可根据 中国境内的法律法规及有关监管部门等要求作出偿债保障措施决定，包括但不限 于： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离等措施。 （六）其他偿债措施 发行人 资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关系，获得较高 的银行授信额度，间接债务融资能力较强。 截至 2012 年 6 月 30 日，公司从国内 多家金融机构获得的整体授信额度为 31. 31 亿元，其中未使用授信额度 11 . 69 亿 元。 一旦在本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司将通过银行的授信 贷款予以解决。畅通的间接融资渠道为发行人本期债券的偿付提供较有力的保（未完）  |