[三季报]万泽股份：2012年第三季度报告正文
广东万泽实业股份有限公司 2012年第三季度报告摘要 证券代码：000534证券简称：万泽股份公告编号：2012-057 2012年第三季度报告 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责 任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人林伟光、主管会计工作负责人黄振光及会计机构负责人 (会计主管人员)赵国 华声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 （一）主要会计数据及财务指标 以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 □是 √否 □不适用 2012.9.30 2011.12.31本报告期末比上年度期末 增减(%) 总资产（元） 2,881,324,701.12 1,332,030,036.41 116.31% 归属于上市公司股东的 所有者权益（元） 1,036,769,828.20 563,871,458.18 83.87% 股本（股） 485,692,096.00 255,111,096.00 90.38% 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 2.13 2.21 -3.62% 2012年 7-9月 比上年同期增减 （%） 2012年 1-9月 比上年同期增减 （%） 营业总收入（元） 105,526,215.76 258.38% 324,281,922.02 176.09% 归属于上市公司股东的 净利润（元） 17,842,532.43 531.71% 47,611,272.68 355.25% 经营活动产生的现金流 量净额（元） -- - 20,473,685.24 -320.76% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） -- - 0.0422 -215.93% 基本每股收益（元/股） 0.0367 326.54% 0.1035 241.59% 稀释每股收益（元/股） 0.0367 326.54% 0.1035 241.59% 广东万泽实业股份有限公司 2012年第三季度报告摘要 加权平均净资产收益率 （%） 1.78%增加 2.59个百分点 4.86%增加 8.19个百分点 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%） 1.62%增加 2.37个百分点 4.25%增加 7.42个百分点 扣除非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 项目 年初至报告期期末 金额（元） 说明 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相 关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用 费 10,915,460.74 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成 本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项 资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值 部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损 益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的 投资收益 -39,468.98 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地 产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益 进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 广东万泽实业股份有限公司 2012年第三季度报告摘要 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,728,536.03 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 -2,036,863.93 合计 6,110,591.80 - 公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将 非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明 项目涉及金额（元）说明 （二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 报告期末股东总数（户） 40,828 前十名无限售条件流通股股东持股情况 股东名称 期末持有无限售条件股份 的数量 股份种类及数量 种类数量 汕头市电力开发公司 6,706,517人民币普通股 6,706,517 汕头市城市建设开发总公 4,023,000人民币普通股 4,023,000 汪锡新 2,193,500人民币普通股 2,193,500 深圳市东大投资发展有限 1,351,176人民币普通股 1,351,176 是晓东 1,325,013人民币普通股 1,325,013 徐开东 1,200,000人民币普通股 1,200,000 张智 1,097,900人民币普通股 1,097,900 邓应权 1,035,200人民币普通股 1,035,200 广州中南技术培训学校 963,900人民币普通股 963,900 李美卿 929,452人民币普通股 929,452 股东情况的说明 三、重要事项 （一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因 √适用 □不适用 1、货币资金期末比期初增加317.22%，主要为本期合并范围变动及销售增加所致； 2、应收账款期末比期初增加161.16%，主要为本期增加应收销售款所致； 3、预付账款期末比期初增加889.39%，主要为本期合并范围变动及增加预付工程款、购货款所致； 4、应收利息期末比期初增加153.52%，主要为本期对合营企业借款计提的资金占用费利息所致； 广东万泽实业股份有限公司 2012年第三季度报告摘要 、存货期末比期初增加116.86%，主要为本期合并范围变动所致； 6、递延所得税资产期末比期初增加155.11%，主要为本期合并范围变动所致； 7、应付票据期末比期初增加254.43%，主要为本期增加银行承兑汇票所致； 8、应付账款期末比期初增加347.80%，主要为本期合并范围变动所致； 9、预收账款期末比期初增加103.56%，主要为本期增加售房款所致； 、应交税费期末比期初增加47.62%，主要为本期增加房地产收入，相应计提的税金所致； 11、应付利息期末比期初减少77.26%，主要为本期银行借款减少所致； 12、其他应付款期末比期初增加73.58%，主要为本期合并范围变动及大股东提供反担保资金所致； 13、一年内到期的非流动负债期末比期初增加6300%，主要为本期合并范围变动所致； 14、长期借款期末比期初增加1066.67%，主要为本期合并范围变动所致； 、递延所得税负债期末比期初减少87.22%，主要为本期合并范围变动所致； 16、实收资本期末比期初增加 90.38%，主要为本期实施定向增发所致； 17、资本公积期末比期初增加 159.02%，主要为本期实施定向增发及资产置换所致； 18、少数股东权益金额减少主要为本期资产置换所致； 19、营业收入比上年同期增加176.09 %，主要为本期所结转的房地产收入增加所致； 、营业税金及附加比上年同期增加2282%，主要为本期所结转的房地产收入增加，相应计提税金所致； 21、销售费用比上年同期增加 862.09%，主要为本期新增预售项目，相应增加销售费用所致； 22、营业外支出比上年同期增加 73.86%，主要为本期捐款及延迟交房赔款所致； 23、所得税费用比上年同期增加1071.11%，主要为本期所结转房地产收入增加，相应计提的税金所致； 24、合并现金流量表的现金及现金等价物与资产负债表的货币资金期初差额18,318,716.99元，为客户按揭 贷款保证金及银行承兑汇票保证金；期末差额 3,013,642.39元为客户按揭贷款保证金，在编制现金流量表已 作剔除； 、经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少320.76%，主要是本期项目投入增加所致； 26、投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加352.83%，主要是资产置换收到的现金所致； 27、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少3338.51%，主要是本期偿还银行借款及利息增加所致。 广东万泽实业股份有限公司 2012年第三季度报告摘要 （二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 1、非标意见情况 □适用 √不适用 2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况 □适用 √不适用 3、日常经营重大合同的签署和履行情况 √适用 □不适用 2012年8月23日，常州万泽置地房产开发有限公司与江苏华宇装饰工程有限公司签订《常州万泽国际 酒店精装修工程施工补充协议（ I标）》，涉及合同金额： 24,200,000.00元；签订《常州万泽国际酒店精装 修工程施工补充协议（II标）》，涉及合同金额20,000,000.00元。 4、其他 √适用 □不适用 1、2012年 7月 12日，万泽股份下属企业热电厂住宅片区列入“三旧”改造计划公告； 万泽股份全资下属企业广东万泽实业股份有限公司热电一厂于 2012年 7月 9日接到汕头市金平区三 旧改造工作领导小组办公室下发的汕金三旧办【 2012】18号《关于下达 "热电厂住宅片区""三旧"改造计划 的通知》。通知主要内容为：根据汕头市人民政府【 2012】81号《关于分解下达汕头市 2012年度"三旧"改 造计划的通知》，"热电厂住宅片区"改造项目已列入我市 2012年度"三旧"改造计划，请你们按照汕府【2012】 81号及汕府办【2010】158号《关于印发汕头市"三旧"改造项目申报审批操作办法（试行）等五个配套文 件的通知》的要求，抓紧做好项目前期准备工作，形成改造方案尽快上报我办。 2、2012年 9月 21日，公司第八届董事会第二次会议审议通过《广东万泽实业股份有限公司限制性股 票激励计划（草案）》和《广东万泽实业股份有限公司限制性股票激励计划考核办法》； 3、公司 2012年内部控制工作取得阶段性进展，主要是由内控设计咨询机构高级咨询师对全部员工进 行内部控制相关概念及实施的培训，并以座谈的形式与员工讨论公司实际工作中遇到的内部控制问题。内 控设计咨询小组对深圳房产总部及下属常州城市公司各个部门各级人员进行访谈，并收集相关现有内部管 理制度及流程，然后进行穿行测试，对企业总体层面及各业务层面内部控制风险做出初步评价分析，找出 关键内部控制点，并编制风险矩阵工作底稿，进行初步查找内控缺陷的工作，同时梳理公司各项管理规章 制度和作业流程，为下一步工作打下了基础。 广东万泽实业股份有限公司 2012年第三季度报告摘要 （三）公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺事项承诺人承诺内容承诺时间 承诺 期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺 发行股份购买资 产时所作承诺 万泽集 团 1、自本次新增股份上市之日起三十六个月内，本公司不转让在广东万泽实业股份 有限公司拥有权益的股份。 2、2006年 12月万泽股份收购万泽集团持有的万泽地产 51%股权之时，评估机构 按照预缴方式计算“云顶?天海花园”项目土地增值税。承诺对于税务主管部门对“云 顶.天海花园”项目的土地增值税清算结果超出部分，将由万泽集团承担。 3、在“云顶.天海花园”项目进行清算后，该项目净利润额与补缴土地增值税额之和 少于 2006年 12月对该项目存货的评估增值额 8,943.13万元的部分，将全部由万泽 集团补偿给万泽股份。 4、万泽集团出具了《万泽集团有限公司关于补偿拟置入资产 2011-2013年未来三 年实际盈利数与净利润预测数差额的承诺函》。 5、《关于拟置入汕头电力发展股份有限公司部分资产相关问题的承诺》：（1）若在 2011年 12月 31日前安业公司土地置换事宜仍未能完成的，万泽集团将向万泽股份 提出以不低于《资产评估报告书》（中联评报字[2009]第 237号）所确定的安业公司 净资产评估值之价格回购万泽股份所属的安业公司全部股权之动议，并将对万泽股 份由此所致的所有损失承担赔偿责任；（2）若北京万泽宏润存在动工迟延的情形致 使该宗土地被无偿收回时，万泽集团将向万泽股份提出以不低于《资产评估报书》 （中联评报字[2009]第 237号）所确定的北京万泽宏润净资产评估值之价格回购万 泽股份所属的北京万泽宏润全部股权之动议，并将对万泽股份由此所致的所有损失 承担赔偿责任；（3）若在 2011年 12月 31日前鑫龙海划拨用地确权及以出让方式 取得国有土地使用权事宜仍未能完成的，万泽集团将向万泽股份提出以不低于《资 产评估报书》（中联评报字 [2009]第 237号）所确定的鑫龙海净资产评估值之价格回 购鑫龙海全部股权之动议，并将对万泽股份由此所致的所有损失承担赔偿责任。 6、若联合蓝海、中融盛世、百诚来不履行其做出的相关承诺，则本公司将承担该 三家公司已出具的《承诺函》中所有义务，包括：（1）在万泽宏润根据其签署的《项 目转让协议书》、《“北京物美海之龙商业有限公司”与“北京浩利鸿房地产开发有限 公司”补充协议》和《关于北京物美海之龙商业有限公司与北京浩利鸿房地产开发 有限公司之〈项目转让协议书〉的补充协议》等协议需承担任何违约责任时，若联 合蓝海、中融盛世、百诚来未能履行其《承诺函》所述应承担之义务，则本公司将 承担相关义务；（2）在万泽宏润根据“京地出[合]（2003）第 359号”《北京市国有 土地使用权转让合同》之相关规定出现的任何需缴纳资金占用费、可能的滞纳金、 补交地价款或后续办证费用的情形时，若联合蓝海、中融盛世、百诚来未能履行其 《承诺函》所述应承担之义务，则本公司将承担相关义务。 7、若万泽股份因上述资金往来与《贷款通则》不相符的情形受到任何处罚的，本 公司将全额承担相关经济损失。 8、为保障万泽股份及其除本公司外的其他中小股东，尤其是广大社会公众股东的 合法利益，万泽集团承诺保证万泽股份人员、资产、财务、机构和业务的独立。 9、（1）本次交易完成后，不再开展与万泽股份构成同业竞争的业务。（2）将不利 用对万泽股份的控制关系或其他关系进行损害万泽股份及其股东合法权益的经营 活动。（3）万泽集团及其子公司高级管理人员将不兼任万泽股份之高级管理人员。 （4）无论是万泽集团或下属子公司自身研究开发的、或从国外引进与他人合作开 发的与万泽股份生产、经营有关的新技术、新产品，万泽股份均有优先受让、生产 的权利。（5）万泽集团或万泽集团其他子企业如拟出售与万泽股份生产、经营相关 的任何其他资产、业务或权益，万泽股份均有优先购买的权利；万泽集团承诺万泽 集团自身、并保证将促使万泽集团其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予 万泽股份的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。(6)若发生该承诺函第（4）、 （5）项所述情况，万泽集团承诺其自身、并保证将促使万泽集团其他子企业尽快 将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知万泽股 2011年 12月 28 日 1、正在履行； 2、万泽集团将 按承诺履行。 3、进一步关注深 圳相关房地产项 目的土地增值税 的清算情况，并 按承诺履行； 4、正在履行中； 5、（1）（2）承诺 已履行完成。（3） 万泽集团已对原 做出的关于鑫龙 海项目的承诺进 行优化，准备通 过城市更新的方 法取得项目的开 发权，无需取得 工业用地的土地 使用权证。 6、截至目前，尚 未发现联合蓝 海、中融盛世、 百诚来未履行其 做出的相关承 诺。 7、正在履行中。 8、正在履行中。 9、截至目前，该 承诺正常履行。 10、该承诺正常 履行。 11、该承诺正在 履行； 12、正在履行中。 6 广东万泽实业股份有限公司 2012年第三季度报告摘要 份，并尽快提供万泽股份合理要求的资料。万泽股份可在接到万泽集团或万泽集团 其他子企业通知后三十天内决定是否行使有关优先购买或生产权。（7）如万泽股份 进一步拓展其产品和业务范围，万泽集团承诺其自身、并保证将促使万泽集团其他 子企业将不与万泽股份拓展后的产品或业务相竞争；可能与万泽股份拓展后的产品 或业务产生竞争的，万泽集团自身、并保证将促使万泽集团其他子企业将按包括但 不限于以下方式退出与万泽股份的竞争：○1停止生产构成竞争或可能构成竞争的 产品；○2停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；○3将相竞争的业务纳入到万 泽股份来经营；○4将相竞争的业务转让给无关联的第三方；4○5其他对维护万泽股 份权益有利的方式。”（8）万泽集团确认该承诺函旨在保障万泽股份全体股东之权 益而作出。（9）万泽集团确认该承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。 任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。(10)如违反上 述任何一项承诺，万泽集团愿意承担由此给万泽股份及其股东造成的直接或间接经 济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。（11)该承诺函自万泽集团签署之日起生 效，该承诺函所载上述各项承诺在万泽集团作为万泽股份股东期间持续有效且不可 变更或撤销。 10、（1）本公司将严格按照有关法律法规和万泽股份的公司章程规定处理与万泽股 份之间的关联交易。（2）若万泽股份必须与本公司或关联公司发生任何关联交易， 则本公司将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件公平合理，且符合万 泽股份公司章程及其他制度中关于关联交易的相关规定。本公司将不会要求和接受 万泽股份给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优 惠的条件。 11、《万泽集团有限公司关于保障履约能力的承诺函》，即万泽集团于确认需承担经 济责任之日起一个月内对万泽股份进行现金赔偿，若万泽集团超过履约时间未能以 现金方式足额补偿万泽股份的，则万泽集团以本次重组新增股份对上市公司或其他 中小股东进行股份补偿。 12、置入资产 2011年、2012年、2013年三年累计实现的净利润额为 37,145.75万 元，如果拟置入资产利润补偿期间所对应的各年度实际利润之和低于所对应利润补 偿期间预测利润之和，则万泽股份可决定按照人民币 1元的价格定向回购万泽集团 持有的一定数量万泽股份股票（回购股份数量的上限为本次重组完成后万泽集团新 增的股份数量）并予以注销。 发行时所作承诺 其他对公司中小 股东所作承诺 承诺是否及时履 行 未完成履行的具 体原因及下一步 计划 是否就导致的同 业竞争和关联交 易问题作出承诺 √是 □否 √是 □否 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况正在履行中 （四）对 2012年度经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的 警示及原因说明 □适用 √不适用 7 广东万泽实业股份有限公司 2012年第三季度报告摘要 （五）其他需说明的重大事项 1、证券投资情况 √适用 □不适用 序号证券品种证券代码证券简称 最初投资 成本（元） 期末持有 数量（股） 期末账面 价值（元） 占期末证 券总投资 比例（%） 报告期损 益（元） 1股票 601857中国石油 136,360.00 14,000 122,920.00 27.03% -13,440.00 2股票 601137博威合金 136,260.00 9,000 127,170.00 27.97% -9,090.00 3股票 002543万和电气 72,560.00 4,000 68,720.00 15.11% -3,840.00 4股票 601558华锐风电 62,560.00 8,000 46,320.00 10.19% -16,240.00 5股票 300165天瑞仪器 49,992.00 3,120 39,000.00 8.58% -10,992.00 6股票 601700风范股份 31,520.00 2,000 29,000.00 6.38% -2,520.00 7股票 002614蒙发利 13,370.00 1,000 8,970.00 1.97% -4,400.00 8股票 601677明泰铝业 11,860.00 1,000 12,570.00 2.76% 710.00 期末持有的其他证券投资 报告期已出售证券投资损益 合计 -- - - - 514,482.00 -454,670.00 100% 20,343.02-39,468.98 证券投资审批董事会公告披露日期 证券投资审批股东会公告披露日期 证券投资情况的说明 以上为库存新股 2、衍生品投资情况 □适用 √不适用 3、报告期末衍生品投资的持仓情况 □适用 √不适用 4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 谈论的主要内容 及提供的资料 2012年 10月 12 日 本公司实地调研机构海富通基金 公司正常经营情 况 广东万泽实业股份有限公司 2012年第三季度报告摘要 5、发行公司债券情况 是否发行公司债券 □是 √否 广东万泽实业股份有限公司董事会 董事长（签名）：林伟光 二 O一二年十月十九日 中财网
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